第六修正案和合并协议

本修订及合并协议日期为2022年8月18日(以下简称《修订》)，是对下述现有信贷协议的第六项修订及合并协议：希捷科技控股公共有限公司(一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司)、希捷硬盘开曼(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)(“借款人”)、作为行政代理人的丰业银行(以该身份，称为“行政代理”)、现有贷款人及新贷款人(该等大写条款及本序言或摘要中使用的其他术语)，具有本合同第一条)所规定的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据截至2019年2月20日的《信贷协议》(在本协议日期之前修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及经进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)，STX(作为根据爱尔兰法律成立的无限公司希捷科技无限公司的继承者)、借款人、贷款方和行政代理之间，该等贷款人已同意发放贷款并已发放贷款，开证行已同意向借款人签发(并已发出)信用证；

鉴于STX和借款人已要求在符合以下规定的条款和条件下，修改现有的信贷协议，其中包括发放新的定期贷款；以及

鉴于，行政代理、现有贷款人和新贷款人已就本修正案中包含的条款和条件同意此类和其他修改。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1条。某些定义。本修正案中使用的下列术语(无论是否加下划线)应具有以下含义：

序言中对“修正案”作了定义。

《信贷协议》在第一节独奏会中有定义。

《现有信贷协议》在第一节独奏会中作了定义。

“现有贷款人”是指现有信贷协议项下和定义的贷款人。

“新贷款人”是指在信贷协议下有承诺但不是现有信贷协议下的贷款人的每一个人。

“第六修正案生效日期”在第3.1节中定义。

第1.2节。信贷协议定义的术语。除非本文另有定义或文意另有所指外，信贷协议中定义并在本修正案中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二条
对现有信贷协议的修改等。

第2.1条。对现有信贷协议的修订。现对现有信贷协议进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：删除的文本)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：带下划线的文本)，如作为附件A的信贷协议中所述。

第2.2条。对承诺、未偿还贷款和信用证的影响。除本协议另有规定外，(I)在紧接第六个修订生效日期之前根据现有信贷协议作出的所有有效承诺将继续在信贷协议下有效，及(Ii)在紧接第六个修订生效日期之前根据现有信贷协议未偿还和发出的所有贷款和信用证(如有)应继续未偿还并根据信贷协议发行，而在第六个修订生效日期及之后，信贷协议的条款将管限借款人、其他贷款方、贷款人、开证行和行政代理与此有关的权利和义务。

第2.3条。承诺。每项承诺应具有信贷协议下承诺的所有条款和条件，并应被描述为信贷协议下的承诺，并应在第六修正案生效日期生效或继续生效(视情况而定)。

第2.4条。接合。自第六修正案生效日期起，每名新贷款人将成为信贷协议项下的贷款人，并在任何情况下被视为信贷协议项下的贷款人，并受相同的协议、弥偿及义务规限，犹如其为现有信贷协议的原始贷款人(但经信贷协议修改的范围除外)。

第2.5条。经修订的附表2.01及新订的证物D、F及I-3。行政代理应编制现行信贷协议的修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01应作为附件中的信贷协议的附表2.01作为附件B，涉及并反映定期贷款承诺，自本修正案生效后的第六修正案生效之日起生效。此外，对附件D(借款申请表)和附件F(利息选择申请表)进行了整体修改，并将附件I-3(条款说明A3的格式)作为信贷协议的新附件，分别作为本修正案的附件C、附件D和附件E列出。

第三条
有效性的条件

第3.1节。本修正案应于本条所列各项条件均已满足之日(“第六修正案生效日”)生效。为确定是否符合本条规定的条件，行政代理和签署本修正案的每一贷款人应被视为已放弃、同意、批准、接受和满意必须“在形式和实质上令行政代理或贷款人满意”的每一份文件或其他事项，或根据本条款要求行政代理或贷款人同意或批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

第3.1.1节。对应方的执行。行政代理应已收到本修正案的副本，并由STX和借款人的授权人员或代表、在本合同签字页上指定的每个贷款人和行政代理正式签署和交付。

第3.1.2节。肯定的。行政代理人应收到由每个担保人的授权人员正式签署和交付的确认书副本，其日期为《第六修正案》生效之日，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

第3.1.3节。意见。行政代理应收到(致行政代理和贷款人的，日期为第六修正案生效日期)下列人士的有利书面意见：(I)STX和某些其他贷款方的纽约律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.；(Ii)STX和Seagate UC的爱尔兰律师Arthur Cox LLP；(Iii)STX的首席法务官；以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，开曼群岛借款人和某些其他贷款方的律师，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意。

第3.1.4节。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各贷款方的组织或注册、存在和信誉、授权各贷款方签署、交付和履行贷款文件以及与各贷款方或贷款文件有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

第3.1.5节。笔记。行政代理应在第六修正案生效日期前至少三个工作日收到借款人授权人员正式签署和交付的每份定期票据A-3。

第3.1.6节。合规证书。行政代理人应已收到截至2022年4月1日的最近完成的完整12个月期间的合规证书，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并由借款人的首席财务或会计授权官正式签署(及其所有时间表已妥为填写)。

第3.1.7节。没有实质性的不利变化。贷款人应信纳，自2021年7月2日以来，不应对STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营产生重大不利影响。

第3.1.8节。爱国者法案。如果任何贷款人在第六修正案生效日期前至少十天提出要求，借款人应在第六修正案生效日期前至少五天提供与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关的信息。

第3.1.9节。费用和开支。行政代理应已收到在第六修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支出)的发票、报销或支付。

第四条
杂项条文

第4.1节。陈述和保证。为促使现有贷款人、新贷款人和行政代理签订本修正案，STX和借款人向贷款人和行政代理声明并保证，自第六修正案生效之日起：

(A)在本修正案生效之前和之后，现有信贷协议第4.02节(A)款所述的所有陈述均真实无误；

(B)在本修订生效之前和之后，并无因此而发生和持续的失责，或将因此而导致的失责；

(C)本修正案构成STX和借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律以及衡平法的一般原则和诚实信用及公平交易的默示契诺的规限，不论是否根据其条款在衡平法诉讼或法律上予以考虑；及

(D)本修正案的任何贷款方的签立和交付，或对其的效力或可执行性，不需要任何人的授权、同意或批准，但已作出或获得并完全有效的授权、同意或批准除外。

第4.2节。修订的效力。双方协议如下：

(A)本修正案不应构成对现有信贷协议或本文未明确提及的任何其他贷款文件的任何条款的修订、放弃或同意，也不得解释为对借款人根据任何贷款文件要求行政代理或任何贷款人修改、放弃或同意的任何诉讼的修订、放弃或同意，除非本文中明确规定。除在此明确修订外，现有信贷协议和贷款文件的规定将保持不变，并将继续按照其各自的条款完全有效和有效。本协议双方的意图及双方同意，本修正案不应构成现有信贷协议、任何其他贷款文件或其下的任何权利、义务或责任的更新。

(B)在第六修正案生效之日及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或具有类似含义的词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及，均应被视为对经修订的现有信贷协议的提及。根据现有信贷协议签署的此项修订，就现有信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，应构成“贷款文件”，并应按照信贷协议的所有条款及规定来解释、管理及应用。

第4.3节。费用和开支。借款人同意偿还行政代理在以下方面发生的合理和有文件记录的自付费用

与本修正案有关的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。

第4.4节。继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第4.5条。新的贷款人陈述，确认。每家新贷款人同意成为贷款文件下的贷款人，以及

(A)表示并保证(I)其完全有权签立及交付本修正案，并已采取一切必要行动，以签立及交付本修正案及完成拟进行的交易，并根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议下作为贷款人的所有规定；(Iii)自第六修正案生效日期起及之后，其作为贷款人须受信贷协议的条文约束，并在其承担的责任及所欠下的贷款范围内，负有贷款人的义务，(4)它在作出订立本修正案的决定方面经验丰富，并对其承诺负有义务，并且在提供与贷款和贷款文件类似的贷款承诺和订立信贷文件方面经验丰富，(5)它已收到现有信贷协议的副本和其要求的贷款文件，并已收到或已有机会收到根据现有信贷协议交付的财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本修正案并提供其承诺，并未依赖行政代理或任何其他贷款人作出该决定以订立本修正案并提供其承诺；和

(B)同意(I)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

第4.6条。标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第4.7条。对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的独立副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为原件，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文件。通过电子签名、pdf、传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签约副本，应与交付本修正案的原始签约副本一样有效。

第4.8条。免除提前还款通知。本协议双方免除每份贷款文件中要求借款人交付任何现有信贷协议下任何定期贷款的还款或预付款通知的所有要求，包括要求在还款或预付款之前至少规定天数的任何通知。

第4.9条。管理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。STX和借款人在此不可撤销地无条件地为其本身及其财产向

位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院的专属管辖权，与信贷协议第9.09(B)节规定的相同。

第4.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本修订或任何其他贷款文件或其预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本修正案。

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署并交付了对现有信贷协议的这项修订。

附件A

(至第六修正案)

信贷协议

日期为2019年2月20日，

其中

希捷科技控股有限公司

希捷硬盘开曼群岛，
作为借款人，

本合同的贷款方，

丰业银行，

作为管理代理

循环信贷安排账簿管理人：

丰业银行，美国银行证券公司，法国巴黎证券公司，摩根士丹利高级融资公司，三菱UFG银行有限公司和富国银行，全国协会

定期贷款A1/定期贷款A2簿记行：

丰业银行，美国银行，三菱UFG银行，富国银行，国民协会，星展银行，华侨银行株式会社和三井住友银行

定期贷款A3账簿管理人：

丰业银行，工商银行，纽约分行，星展银行有限公司，KeyBank National Association，三菱UFG银行有限公司，华侨银行有限公司和美国银行，N.A.

目录

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

目录

(续)

信贷协议

本信贷协议(日期为2019年2月20日)(“本协议”)由根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司(“希捷科技控股”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)、各金融机构及不时作为行政代理(“借款人”)的丰业银行(“丰业银行”)作为行政代理(“行政代理”)签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人和贷款人已向借款人提供贷款(该资本化术语以及序言和本摘要中使用的具有第一条所述含义的其他术语)，本金总额不得超过适用的承诺；

鉴于贷款各方已请求根据第六修正案修订本协议，除其他事项外，允许借用新的定期贷款；以及

鉴于，贷款人和开证行愿意根据第六修正案中规定的条款和条件，在某些方面修改贷款文件，包括承诺向借款人发放和发放A3定期贷款；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指加拿大丰业银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理，以及其第八条所规定的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管有上述规定，(I)任何人士不得仅因其为某人的高级职员或董事而被视为该人士的联营公司；及(Ii)感恩银行不得被视为丰业银行的联营公司。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的基本利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最大者。因基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。尽管有上述规定，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”是指任何可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的货币，其存款交易在纽约、伦敦或东京银行间市场进行，只要这种货币为行政代理和适用的开证行合理接受。

“替代货币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的替代货币信用证的未提取和未到期总额的美元等值金额加上(B)此时尚未偿还的替代货币信用证的所有信用证付款的本金总额的美元等值之和。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的信用证。

“反恐令”系指美国13224号行政命令。

“适用保证金”是指，在第六修正案生效日期之前，对于任何SOFR贷款或ABR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费，在第六修正案生效日期之前，本协议规定的年利率，此后的任何一天，如下所述的适用年利率

以下适用标题下，根据借款人或其母实体之一的公司发行人评级(或其等价物)(称为“发行人评级”)(称为“发行人评级”)，分别由穆迪和标普于该日期适用于借款人或其母实体之一(视何者适用而定)：

循环贷款

定期贷款

根据下一句，在第六修正案生效之日及之后，定期贷款A3的适用保证金维持为：(A)资产负债表贷款年利率将不低于0.750%；(B)SOFR贷款年利率将不低于1.750%。

在根据第5.01节(C)条款交付第六修正案生效日期之后的第一个完整会计季度的合规证书后，定期贷款A3的适用保证金将按照上述网格指定。

就前述而言，如于任何日期穆迪及标普在不同类别的发行人评级生效，适用的保证金及承诺费费率应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级较另一个评级低两个或两个以上类别，则在此情况下，适用的保证金及承诺费率应参考较两个评级中较高的一个较低的类别而厘定。如果穆迪或标普的任何一方不具有有效的发行者评级(不是由于本条最后一句的原因)，则该评级机构应被视为已确立第5类评级。如果由评级机构确立或被视为已确立的发行者评级应当改变(该评级机构的评级制度改变的结果除外)，这种改变应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。不论借款人应在何时根据财务信息的交付或其他规定向管理代理和贷款人提交有关变更的通知。适用保证金和承诺费费率的每一次变化应在自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内适用。如果评级机构的评级制度发生变化，或如果该评级机构停止对借款人进行评级的业务，则借款人和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映这种改变的评级制度或无法从该评级获得评级。

在任何此类修订生效之前，适用的保证金和承诺费应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用百分比”指贷款人在任何决定日期(无重复)，(A)(I)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)信用证风险，以及(Iii)如果承诺迄今尚未终止或到期，则该等承诺的无资金来源金额与(B)(I)所有贷款的未偿还本金金额，(Ii)LC总风险敞口，及(Iii)如承诺尚未终止或到期，则该等承诺的无资金来源金额，或欠所有贷款人的无资金来源金额的百分比。

“经批准的电子平台”的定义见第8.11(D)节。

“转让与验收协议”是指实质上以本合同附件A的形式签订的转让与验收协议。

“可用期”是指(A)就循环贷款而言，指自第五修正案生效日期起至(但不包括)循环贷款的到期日和相应循环承诺额终止或到期之日两者中较早者的期间；(B)就定期贷款A1和定期贷款A2而言，指第五修正案生效日期；以及(C)就定期贷款A3而言，指第六修正案生效日期。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.24(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指在任何时候，当时由纽约行政代理机构最近确定的利率，作为其在美国借出的美元的基本利率。基本利率不一定是行政代理确定的与信贷延期有关的最低利率。

“基准”最初是指术语SOFR参考利率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替代

根据第2.24(A)节的规定，该基准利率替换之前的基准利率的程度。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的现行基准而制定的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指行政代理和借款人就每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)所选择的以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期限”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术性的、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期中较晚的一个；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用承诺人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种不代表性将参照最近的声明或

该条款(C)中提及的出版物，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间是指(A)从基准替换日期发生之时开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.24节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”是指在《受益所有权条例》要求的范围内关于受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所包括的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)；(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“账簿管理人”是指加拿大丰业银行和本合同附表2.01所列贷款人各自以循环贷款工具或定期贷款工具的账簿管理人的身份(视情况而定)。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款”指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的循环贷款或相同类别和类型的定期贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个利息期的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上采用本合同附件D的形式。

“营业日”是指根据纽约州法律规定为法定假日的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或法律授权或要求该州的银行机构关闭的任何日子。

“计算日期”是指(A)每个日历月的最后一个工作日，以及(B)如果在任何日历周的最后一个工作日，循环风险总额超过循环承诺总额的75%(使计划在该日发生的循环承诺的任何减少生效)，则该工作日。

“资本支出”是指，在任何期间，在不重复的情况下，(A)STX、借款人和子公司的财产、厂房和设备的增加以及根据公认会计原则编制的该期间STX现金流量表中列出(或将会)的其他资本支出，以及(B)STX、借款人和子公司在该期间发生的资本租赁义务，但“资本支出”一词(I)应扣除业主建筑津贴，(Ii)不包括用STX发行股权的收益所产生的支出。借款人或生效日期后的任何附属公司，(Iii)不应包括与丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要该等支出是为了替换或修复该等丢失、被毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获得对STX、

借款人或任何附属公司在收到此类收益后365天内，(Iv)不应包括设备的购买价格，其代价包括在该时间以旧换新的旧设备或剩余设备，或在正常业务过程中同时出售该等旧设备或剩余设备的收益，以及(V)不包括在正常业务过程之外用第6.05节允许的资产出售所得的支出。

任何人士的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，而该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计原则厘定的资本化金额；但所有于本公告日期根据通用会计准则被视为经营租赁的租赁应继续被视为资本租赁，即使通用会计原则有任何改变，将该等租赁重新分类为资本租赁。

“现金抵押”是指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件(“现金抵押”具有相应的含义)，以美元作为此类债务的现金抵押品和质押(作为第一优先的完善担保权益)。

“现金管理债务”具有“债务”一词定义第(C)款赋予这一术语的含义。

“现金支付优先股”是指STX或ST发行的、需要支付强制性现金股利的任何优先股或其他优先股权益。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“财务人员证书”指实质上采用本合同附件G所示形式的财务人员证书，或借款人和行政代理人同意的其他形式。

就任何美国子公司而言，“氟氯化碳子公司”是指该美国子公司的直接或间接子公司，该子公司是守则第957条所指的受控外国公司。

“控制变更”指的是：

(A)STX未能直接或间接拥有借款人100%的股权；

(B)任何人士或团体(符合1934年《证券交易法》及其下的《美国证券交易委员会规则》於本条例生效之日所指者)直接或间接、实益或有记录地取得股份交易所股权的拥有权，而该等股份占股份交易所已发行及尚未发行的股份所代表的总普通投票权及总股本价值的35%以上；但是，在遵守第6.15节的前提下，如果(I)STX成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(X)紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或紧接该交易之后的STX的表决权股票的持有者实质上相同，则一项交易(称为“继任交易”)将不被视为涉及本条下的控制权变更。

满足本句要求)是该控股公司超过35%的表决权股票的直接或间接实益拥有人；

(C)占用STX或借款人董事会的过半数席位(空缺席位除外)，而此等人士既非(I)由STX、SDST或借款人(视何者适用而定)最少过半数提名，亦非(Ii)经如此提名的董事过半数投票委任；或

(D)在任何适用的高级票据文件或管理或证明根据第6.01(A)(Ii)节准许的任何优先票据的延期、续期、再融资或更换的任何文件所界定的每种情况下，均发生“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似的术语)，在每种情况下，仅在“控制权变更”或“控制权变更触发事件”(或类似术语)的范围内，此类债务的持有人有权加速此类债务，或由其发行人或代表该发行人的第三方回购、以其他方式偿还或偿还此类债务。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.14(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。只要本协议提及采用任何适用的法律、规则或条例，或任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或任何负责解释或管理的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其Libo贷款办公室)或任何发行银行遵守在生效日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，无论本协议包含任何相反的内容，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、指南、(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国(或外国)监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“类别”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是不是定期贷款A1、定期贷款A2、定期贷款A3、循环贷款或摆动贷款(视情况而定)，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是定期贷款承诺、循环承诺还是摆动贷款承诺。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环承诺或定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。

“承诺费费率”是指适用保证金定义中规定的适用于支付承诺费的费率。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”是指在任何期间，(A)(I)STX、借款人和子公司在该期间的利息支出(包括与资本租赁义务有关的推定利息支出和与允许应收账款保理业务有关的隐含利息)在综合基础上根据公认会计原则确定的总和，加上(Ii)该期间因STX、借款人或任何子公司的负债而应计的任何利息的总和，而不是根据GAAP将其计入该期间的该综合利息支出。加上(Iii)在该期间内就下文(B)(Ii)项所指债务而支付并在上一期间摊销或累算的任何现金付款，加上(Iv)在该期间内与任何准许应收账款保理有关而招致的佣金、折扣、收益及其他费用、收费及金额，而该等款项须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士，以及该期间内任何其他与任何准许应收账款保理业务下的利息相若或具有其利息性质的款额(包括出售与任何准许应收账款保理业务有关的资产的亏损，并将其视为“真实出售”)，减去(B)(I)在该期间的合并利息支出中包括的可归因于摊销上一期间已支付的融资成本的非现金金额，加上(Ii)在该期间的合并利息支出中包括的可归因于摊销该期间的债务折扣或应计利息或应付实物股息的非现金金额的总和。

“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加

(A)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，

(I)该期间的综合利息开支(如未包括在该期间的综合利息开支内，则包括在该期间内因任何准许应收账款保理业务而产生的佣金、折扣、收益率及其他费用、收费及款额，而该等款项须支付予除STX、借款人或任何附属公司以外的任何人士)，以及该期间任何其他与任何准许应收账款保理业务下的利息相若或具有利息性质的款项(包括出售与任何准许应收账款保理业务有关的资产而蒙受的损失，视作“真实销售”)，以及任何非现金应计项目、资本化、根据“综合现金利息支出”的定义进行的摊销或类似调整)，

(Ii)该期间的综合所得税开支，

(Iii)可归因于该期间的折旧及摊销的所有款额，

(Iv)在该期间内的所有特别收费，

(5)因(A)向STX、借款人或任何附属公司的管理层和雇员授予股票或股票期权，或(B)根据可变计划会计处理此类期权而产生的上述期间的非现金支出，

(6)该期间递延融资费用的总额，

(Vii)STX、借款人或任何附属公司在该期间的所有其他非现金费用、非现金开支或非现金亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计项目或储备的任何该等费用、开支或亏损)，但在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括任何该等费用、开支或亏损)而作出的现金支付(根据递延补偿计划的条款支付予该等递延补偿计划的参与者或为该等递延补偿计划的参与者的利益而支付的款项除外)，在正常业务过程中发生的费用或损失，构成未来任何期间的现金费用应计或准备金)，在计算支付此类款项的期间的综合EBITDA时，应从综合净收入中减去

(Viii)STX、借款人或任何附属公司在该期间变现的任何非经常性费用、开支或收费，涉及根据第6.01节允许发行或产生的任何股权出售或债务(不论是否成功)，或STX、借款人或根据本条款允许的任何附属公司的任何收购或处置，以及与STX和借款人签署、交付和履行贷款文件有关的费用、费用和收费，以及

减去(B)而不重复，并在厘定该综合净收入时包括在内的范围内，

(I)在该期间内的任何非常收益，

(Ii)该期间的利息收入及

(3)增加该期间综合净收入的所有非现金项目(不包括上文(A)(7)款插入语中所述的任何先前期间预期现金费用的应计项目或现金储备的冲销项目)；

均根据公认会计准则在综合基础上确定。为了计算截至任何日期的总杠杆率或利息覆盖率，如果STX、借款人或任何子公司在截至最近一个会计季度结束之日的连续四个会计季度期间进行了第6.04节允许的任何重大收购或第6.05条允许的任何正常业务过程以外的任何重大销售，则应在给予形式效果后计算相关合规性测试期间的综合EBITDA，如同该等重大收购或正常业务过程以外的重大销售(及任何相关发生，偿还或承担债务，任何新的债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试遵从性的有关期间的第一天。根据前一句话进行的任何备考计算应由借款人的财务官真诚确定，并可包括调整(A)本协议项下的所有目的，用于根据1933年《证券法》S-X条例第十一条允许的运营费用削减，或(B)本协议项下的所有目的，但确定任何收购是否符合第6.04条(P)(Ii)(A)的目的除外，以消除可归因于任何租赁或其他合同的实际、历史运营费用，因此种租赁或其他合同的终止、此种人员的终止或此种设施的关闭而直接造成的任何人员或设施，在每种情况下，只有在与此种收购有关的收购后三个月内终止或关闭的情况下，

但借款人对该等调整的计算须载於由借款人的财务主任签署的证明书内。

“综合净收入”系指在任何期间内，新科所、借款人及附属公司在根据公认会计准则在综合基础上厘定的期间内的净收益或亏损，但除综合息税前利润及折旧摊销前利润定义中有关总杠杆率或利息覆盖率的计算另有规定外，(A)任何其他人士(除新科所、借款人或任何附属公司或根据适用法律持有合资格股份的董事以外)拥有股权的任何人士(不是附属公司)的收入应不包括在该等净收益或亏损内。借款人或任何附属公司在该期间实际支付给STX的股息或其他分派金额除外，以及(B)任何人在其成为附属公司或与STX、借款人或任何附属公司合并或合并之日之前累积的收入或损失，或该人的资产被STX、借款人或任何附属公司收购之日。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在根据公认会计准则在合并基础上确定的该日期截至任何日期的总资产。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。

“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”的定义见第9.17节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指在任何时候，贷款人(A)在三个或三个以上工作日内未能履行本协议规定的义务，就信用证向开证行或Swingline贷款人就Swingline贷款向开证行或Swingline贷款人支付贷款和/或付款(每个“融资义务”)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已通知行政代理或借款人，或已公开表示将不履行本协议项下的任何此类资金义务，或违约其根据任何其他贷款协议、信贷协议或其他融资协议一般提供资金的义务，(C)在三个或三个以上的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，向行政代理书面确认其将履行本协议项下的资金义务，(D)已发生并正在继续发生贷款人破产事件的，或(E)已成为内部保释行动的标的。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“递延补偿计划”是指(A)截至2002年1月1日，Seagate US LLC的递延补偿计划(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改)，(B)为代替上文(A)款或本(B)款所述的任何计划或更新或全部或部分更新或取代上述(A)款或本(B)款所述的任何计划而设立的任何其他计划，以及(C)STX或其任何子公司对上文(A)或(B)款所述的任何递延补偿计划下的任何义务的任何担保。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“单据代理”是指本合同附表2.01所列的每家贷款人，以单据代理的身份。

“美元等值”是指：(A)在任何确定日期，(A)为确定是否符合第六条的规定或根据第七条是否存在违约事件，就以美元以外的货币计价的任何金额而言，是指借款人真诚地确定的该金额的美元等值，其方式与该金额在根据第5.01节交付的经审计的合并财务报表中的反映方式一致；(B)为第二条的目的，就以替代货币计价的任何金额而言，该金额的美元等价物，由行政代理根据第1.05(A)节使用该替代货币的适用汇率确定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”指2019年2月20日。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的与环境保护、自然资源的保存或回收或任何有害物质的存在、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令或其他可依法强制执行的要求。

“环境责任”是指STX、借款人或任何附属公司因以下原因或可能发生的责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)，或与(A)不遵守任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)排放或处置，或与以下有关的任何责任、义务、损害赔偿、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令(包括任何环境补救费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿)。

威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与受ERISA第四章约束的计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据守则第412节或ERISA第302节的规定，就任何计划提出豁免最低供资标准的申请；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，(E)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(在《守则》第430节或ERISA第303节的含义内)；(F)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与意向终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划有关的任何通知，(G)借款人或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任，或(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任或确定多雇主计划资不抵债(根据ERISA第4245条的含义)，或处于濒危或危急状态(根据ERISA第305条的含义)。

“错误付款”的含义与第8.11(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.11(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11(E)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何替代货币而言，纽约市时间上午11点左右在适用的路透社世界现货页面上规定的该替代货币可以兑换成美元的汇率。如果任何此类汇率没有出现在任何路透社世界现货页面上，则汇率应参考行政代理为此目的与借款人协商合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者在行政代理与借款人协商后酌情决定，该汇率应改为行政代理在当时就该替代货币进行其外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，当地时间上午10点左右在购买两个工作日后交割的适用替代货币的当日，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有报价该即期汇率，管理代理可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，该确定应被推定为正确。

“被排除的互换义务”就任何担保人而言，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或其任何规则、规章或命令的适用或正式解释)是违法的或变得违法的，而该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，或该担保人(视情况而定)授予的担保权益对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益非法或变得非法的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对(或以)净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，开曼群岛根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺款的适用权益征收税款：(1)该贷款人取得该贷款或承诺款的该等权益(借款人根据第2.18(B)条提出转让请求除外)；或(2)该贷款人变更其放贷办事处，但在下列情况下除外：根据第2.16节的规定，应向贷款人的转让人、紧接在贷款人成为本合同当事一方之前、或在贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的数额。(C)因收款人未能遵守第2.16(F)和(D)节规定而征收的任何预扣税。

“延伸出借人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“FATCA”指(I)生效日期生效的守则第1471至1474条(或任何实质上可比但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及经济合作与发展组织(“CRS”)发布的共同报告标准，以及(Ii)任何财政或监管立法、规则、指导说明或

根据与执行《守则》或《公约》这些章节有关的任何政府间协定所采取的做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间日期为2021年9月13日的行政代理人的费用函。

“融资方”是指(A)每一贷款人(及该贷款人的任何关联公司，其被欠下任何现金管理义务)，(B)每一开证行，(C)行政代理，(D)与贷款方的任何掉期协议的每一交易对手，其义务构成义务，(E)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，(F)任何白金租赁的每一交易对手，其义务构成义务，以及(G)上述每一方的继承人和受让人。

“财务官”是指STX的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监或借款人(视具体情况而定)。

“第五修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之间的第五修正案，日期为2021年10月14日。

《第五修正案》规定了《第五修正案》的生效日期。

“第一修正案”是指借款人、STX、其额外贷款方和行政代理之间的本协议的第一修正案，日期为2019年5月28日。

《第一修正案》对《第一修正案》的生效日期进行了界定。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”指的是0.00%。

“外国贷款人”是指根据借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。

“外国子公司”系指根据(A)美利坚合众国(包括其任何州和哥伦比亚特区)或(B)开曼群岛以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“外国子公司担保协议”是指任何外国子公司与行政代理之间的协议，该协议：(A)对该外国子公司以行政代理人和其他财务当事人为受益人的义务和其他权利和利益提供担保，与对《美国担保协议》所规定的义务和其他权利和利益的担保实质上相同(除非

适用法律)和(B)在其他形式和实质上合理地令行政代理满意。

“第四修正案”是指借款人、STX和代表贷款人的行政代理之间于2021年5月18日对本协议提出的第四修正案。

《第四修正案》规定了《第四修正案》的生效日期。

“出资负债”是指，在任何日期，(A)STX、借款人和子公司截至该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在根据公认会计准则综合编制的截至该日的资产负债表中；(B)在不重复的情况下，STX、借款人或任何其他人的此类债务的任何子公司提供担保的总金额；(C)在不重复的情况下，任何准许应收款保理在该日期的本金金额；以及(D)不重复的。截至该日现金支付优先股(包括与之相关的任何递延股息支付)的清算总价值(或其等值)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务，但“担保”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存放。

“担保协议”是指(A)对于每一美国贷款方、根据开曼群岛法律组织的每一贷款方以及行政代理合理指定的其他贷款方，即《美国担保协议》；(B)母公司担保；以及(C)对于每一贷款方，《外国附属担保协议》。

“保证要求”是指在任何时候满足以下条件的要求：

(A)行政代理应已从每一贷款方收到(I)适用的担保协议，以及(Ii)任何签署《美国担保协议》、《赔偿、代位求偿和出资协议》的借款方的副本。

(B)在行政代理人提出请求后30天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，借款人应向行政代理人提交一份致行政代理人和其他财务当事人的意见的签署副本，该意见书是关于行政代理人可能合理要求的本定义中所列事项的、为行政代理人合理接受的贷款方律师。

即使本定义中有任何相反的规定，(I)根据本定义，如果行政代理在与借款人协商后确定：(A)提供担保将(X)违反提供担保的人所在司法管辖区的法律，(Y)违反对STX、借款人或任何子公司具有约束力的任何重大合同的条款，或(Z)对提供担保的人造成实质性的不利税收后果，或(B)STX的成本，借款人或提供此类担保的任何子公司将因贷款人从借款人那里获得的相关利益而过度，并且(Iii)任何美国贷款方的任何义务都不需要由任何美国子公司或任何合格的氟氯化碳控股公司担保。

“担保人”是指，截至生效日期，Seagate UC，ST，SDST，Seagate Technology(US)，STI，Seagate Technology(爱尔兰)，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，Seagate Technology LLC，特拉华州有限责任公司，Seagate International(Johor)Sdn。在马来西亚成立的有限公司，希捷科技(泰国)有限公司，在泰国成立的有限公司，希捷新加坡国际总部私人有限公司。在生效日期后，STX和STX的所有其他直接和间接子公司必须履行本协议第5.13节所规定的义务担保。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及根据任何适用的环境法因其有害或有害性质或特性而受到管制的所有物质或废物，包括根据《环境公约》第101(14)条被列为危险物质的任何材料。

“非重大附属公司”是指在任何一天，截至STX最近一个会计季度的最后一天持有的合并总资产不到2.50%的子公司，但术语“非重大附属公司”不包括已经签署并向行政代理交付了担保协议(或，如果适用，其补充协议)并满足担保要求(在适用于该子公司的范围内)的任何全资子公司。

第2.21(B)节对“增量修正”进行了定义。

“递增结算日期”在第2.21(C)节中有定义。

“增量贷款人”的定义见第2.21(B)节。

“增量贷款”的定义见第2.21(A)节。

“增量贷款承诺”的定义见第2.21(A)节。

“增量循环贷款承诺”的定义见第2.21(A)节。

第2.21(A)节对“增量循环贷款增加”作了定义。

“递增定期贷款”的定义见第2.21(A)节。

“递增定期贷款承诺”在第2.21(A)节中有定义。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产所负的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中招致的应付往来账目及任何可赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或有其他权利以该等债项作为抵押)，而不论该等留置权所担保的债项是否已予承担；。(G)该人就其他人的债务所作的一切担保，。(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有或有义务，(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有义务，(K)该人士的所有准许应收账款保理金额及(L)所有现金支付优先股。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但以该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围为限, 但如该债项的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本段有任何相反规定，“负债”一词不应包括(I)互换协议下的债务、(Ii)规定赔偿、购买价格调整或与收购或处置资产或股票有关而产生或承担的类似债务的协议、(Iii)根据递延补偿计划产生的负债或(Iv)根据白金租赁通常产生的负债。

“保证税”系指(A)对借款人或任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“弥偿、代位和出资协议”是指实质上以本合同附件C形式订立的“弥偿、代位和出资协议”。

“利息覆盖比率”是指在任何日期，(A)截至根据第5.01节交付财务报表的STX连续四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合现金利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节基本上以本合同附件F的形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的SOFR借款，则指每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天

(C)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还之日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，则为十二个月)的日历月内相应日期结束的期间，但下列情况除外：(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月内，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(B)于公历月最后一个营业日(或该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初借入的日期应为作出借入的日期，如属借入，则其后应为最近一次转换或延续该借入的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“投资级期间”是指(A)从(X)两个或两个以上发行人评级为投资级评级的第一天开始，(Y)未发生并持续发生违约或违约事件，以及(B)两个或两个以上发行人评级不再是投资级评级之日起的任何期间。

“投资级评级”是指以下两个或两个以上的发行人评级是由适用的评级机构同时建立的：来自标普的BBB-(或在第6.05节中，为BBB)或更高，来自穆迪的Baa3(或，在第6.05节中，为Baa2)或更高，或来自惠誉的BBB-(或，为第6.05节的目的，为BBB)或更高。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发请求”是指实质上以本合同附件E的形式提出的签发请求。

“发行人评级”在适用保证金的定义中定义。

“开证行”是指(A)加拿大丰业银行，就其签发的信用证而言，以及(B)根据第2.05(L)节成为开证行的任何其他贷款人，就其签发的信用证而言，在每种情况下，均指其在第2.05(I)节规定的身份下的继承人。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有以美元计价的未提取和未到期信用证的总金额，加上(B)以美元支付且尚未支付的所有信用证付款的总金额。

由借款人或其代表在该时间偿还，加上(C)在该时间的替代货币LC风险。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“贷方关联方”是指：(A)就任何贷方而言，(I)该贷方的关联方或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸并由该贷方或其关联方管理的实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)对于作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷方而言，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问管理，或由该投资顾问的关联公司管理。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、托管人、托管人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何此类程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，但为免生疑问，贷款人破产事件不应仅因政府当局或其工具拥有或收购贷款人或母公司的任何股权或控制权而被视为已发生。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员和根据第9.04节应成为本协议当事方的任何其他人，但根据第9.04节不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“流动资金数额”是指，截至任何日期，

(A)在任何投资级别期间，借款人及其附属公司在该日拥有的现金、现金等价物及不受以任何人为受益人的留置权或担保权益规限的短期投资的总额，而该等现金、现金等价物或短期投资会在按照公认会计原则拟备的STX综合资产负债表上反映为现金、现金等价物或短期投资；及

(B)在任何非投资级别期间，相当于(A)不受任何人的留置权或担保权益约束的现金、现金等价物和短期投资的总额，这些现金、现金等价物和短期投资将在借款人及其附属公司按照公认会计准则编制的STX综合资产负债表上反映为现金、现金等价物或短期投资，该现金、现金等价物或短期投资在该日期由借款人及其附属公司拥有，以及(B)循环承诺的可用借款能力和任何允许的应收款保理，但条件是

循环承诺及准许应收账款保理的剩余到期日大于一年，减去(Ii)截至到期日的剩余到期日未偿还的本金总额，而剩余到期日等于一年或以下。

“贷款单据债务”具有在“债务”的定义中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指任何贷款方签署和交付的本协议、担保协议、任何本票和任何其他文件或票据，其条款表明这是一份贷款文件，在每一种情况下，均指对上述任何内容的任何修改、重述、补充或修改。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款、定期贷款和定期贷款。

“重大收购”是指STX、借款人或根据本协议允许的任何子公司在任何时候进行的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)，并且STX、借款人和子公司就此类收购支付或交付的所有代价(包括作为递延收购价格发行的任何债务的本金金额和借款人合理且真诚地确定的任何其他非现金对价的公平市场价值，包括STX或任何子公司的股权)加上STX以其他方式产生或承担的所有债务的本金总额。借款人或与该项收购有关的任何附属公司(包括任何被收购人士在该项收购时尚未偿还的债务)超过相当于STX最近一次于该时间或之前结束的财政年度结束时综合总资产5%的金额。

“重大不利影响”是指对(A)STX、借款人和子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方履行贷款文件义务的能力，或(C)贷款人在贷款文件下可获得的任何实质性权利或利益。

“重大债务”是指本金总额超过1亿美元的STX、借款人或任何子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何人士于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为在该掉期协议于该时间终止时该人士须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性出售”是指，在任何时候，对STX、借款人或根据本协议允许的任何子公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，并就该出售、转让或其他处置向STX、借款人和子公司支付或以其他方式交付的所有代价(包括作为递延购买价格发行的任何债务的本金和由借款人合理且真诚地确定的任何其他非现金对价的公平市场价值，包括股权)加上STX所有债务的本金总额。借款人和该财产或资产的购买者就该出售而承担的附属公司(包括STX出售、转让或处置的任何人的债务、借款人或该人的购买者就该出售而承担的任何附属公司的债务)

超过截至STX最近一次在该时间或之前结束的会计年度结束时合并总资产的5%的金额。

“到期日”是指(A)定期贷款A1,2025年9月16日；(B)定期贷款A2,2027年7月30日；(C)定期贷款A3,2027年7月30日；以及(D)循环贷款和相关的Swingline贷款，2026年10月14日。如果适用的预定到期日不是营业日，则实际到期日应为紧接该预定日期之前的营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司正在或有义务向该计划作出任何贡献。

“新债务人”的定义见第6.15节。

“非同意贷款人”是指根据第9.02节要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意的贷款文件的任何拟议修订、修改、豁免或终止未获所需贷款人同意的任何贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.23节中赋予该术语的含义。

“非投资级别期间”是指投资级别期间以外的任何时间段。

“义务”是指

(A)如期及如期支付(I)贷款的本金及溢价(如有的话)及利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序待决期间所累算的利息，不论该等法律程序是否准许或准许)；及(Ii)借款人须就任何信用证支付的每笔款项，包括任何开证行就该信用证所作的付款的偿付、利息及提供资金的义务，不论该贷款是否在到期日、一个或多个预付款日期到期时到期及到期时到期支付，在某些情况下，与此相关的现金抵押品和(Iii)本协议和其他贷款文件项下向融资方的贷款方承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)(所有上述义务统称为“贷款文件义务”)，

(B)除非适用的贷款人或贷款人一方的关联方另有书面同意，否则借款人或任何其他贷款方在每项互换协议下的所有债务均应按时到期支付(但有一项理解，就本条(B)项而言，“互换协议”一词不应包括白金租赁或第6.06节第(C)(I)(B)或(C)(Ii)款所允许的互换协议，即(I)与作为贷款人(或贷款人的关联方)的交易对手在生效日期生效，或(Ii)在生效日期之后与订立该互换协议时作为贷款人(或贷款人的关联方)的任何交易对手订立的(该(B)款所指的义务统称为“互换义务”)，

(C)就欠任何贷款人或其任何联营公司的透支及有关债务，以及因金库、托管及现金管理服务或与任何结算所自动转账资金有关而产生的所有债务(本款(C)项所指的债务，统称为“现金管理债务”)，按时到期支付。

(D)除非适用的贷款人或贷款方的联营公司另有书面协议，借款人或任何其他贷款方在(I)在生效日期与作为贷款人的出租人(或贷款人的联属公司)订立的生效日期生效，或(Ii)在订立白金租赁时与作为贷款人(或贷款人的联属公司)的出租人订立的所有义务(本条(D)所述的义务统称为“白金租赁义务”)下的所有义务的到期及准时偿付。尽管有上述规定，债务不应包括任何除外的互换债务，以及

(E)在不重复上述任何规定的情况下，借款人有义务支付、解除和满足错误付款的代位权。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“透支贷款”是指银行或其他贷款机构向STX、借款人或任何子公司提供的任何当日透支贷款。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“母担保”是指由STX、Seagate UC或借款人的其他母实体(视情况而定)提供的担保。

“参与者”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“收款方”具有第8.11(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.05节提出异议的税收或其他政府收费规定的留置权；

(B)房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.05节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权；

(E)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、许可证、保留条款、契诺、公用事业地役权、建筑物限制、通行权和在正常业务过程中对不动产施加的类似产权负担，以及不能保证任何金钱义务、不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰STX、借款人或任何附属公司的正常业务的产权上的小瑕疵或不规范；

(G)出租人在本协议所允许的任何租约下的任何权益或所有权；

(H)作为法律事项对海关和税务机关产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(I)批给他人而不对STX、借款人及附属公司的整体业务造成任何重大影响的租赁或分租；

(J)在正常业务过程中授予的知识产权许可证；和

(K)基本上类似于本定义(A)至(J)款所述的留置权，并因美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律实施而产生的留置权。

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国或其任何机构的直接义务或美利坚合众国或其任何机构担保的义务；

(B)在收购日期后不超过一年到期的商业票据的投资，该投资是由组织并在

根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律存在，并且在收购之日具有穆迪的“P-1”(或更高)评级或标准普尔的“A-1”(或更好的)评级；

(C)投资于(I)存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口，而该等存款证、银行承兑汇票、定期存款及货币市场存款户口在取得日期后不超过一年到期，而该等存款证、定期存款及货币市场存款户口是由根据美利坚合众国或其任何州或美利坚合众国承认的任何外国法律组织的任何商业银行或信托公司发行或担保或存放的，或(Ii)由联邦政府(包括但不限于联邦住房贷款银行、联邦农场信贷银行、联邦住房贷款抵押公司和联邦国家抵押协会)，不是美利坚合众国或其任何州的直接义务，也不是美利坚合众国或其任何州担保的义务，在每一种情况下，银行、信托公司或联邦赞助机构的综合资本、盈余和未分配利润超过250,000,000美元(或其外币等值)，且有未偿债务被至少一个国家公认的统计评级机构评级为“A”(或类似的同等评级)或更高(如1933年《证券法》下的第436条规则所界定，经修订)；

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过45天的完全抵押回购债券，适用于上文(A)款或下文(E)、(F)或(G)款所述的证券；

(E)投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行或全面担保的证券，而该等证券的到期日自取得之日起计不超过三年，并至少获标普给予“AA”评级或穆迪给予“AA”评级；

(F)投资于由取得日期起计一年或以下期限的证券投资，而该等证券是由美利坚合众国的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务当局发行或全面担保的，并获标普或穆迪的评级至少为“A”；

(G)投资于由任何外国政府或外国政府的任何政治分支所发行的证券或该等证券的任何公共工具，而该等证券的到期日自取得该等证券的日期起计不超过6个月，而在取得该证券时，该证券的信用评级是可从标普或穆迪取得的两个最高信贷评级之一；

(H)对公司债券或票据的投资，该等债券或票据的到期日自取得之日起计不超过5年，而标普或穆迪给予该等债券或票据的评级最少为“A”；

(I)自收购日期起计到期日不超过90天的拍卖利率优先股，但该优先股发行人的长期优先无担保债务的评级须至少为标普或穆迪的“A”级；

(J)投资于将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述的一种或多种证券的基金；和

(K)(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》所载标准，且(Ii)投资组合资产至少达1,000,000,000美元的货币市场基金。

“允许的义务”是指STX、借款人或任何子公司(在本定义中，称为“主债务人”)不构成债务的义务，包括第6.06节允许的互换协议项下的义务，前提是(A)此类义务是在该主债务人的正常业务过程中订立的，(B)STX、任何子公司或借款人在正常业务过程中对该义务作出的任何担保，以及(C)对该义务的任何担保合理地与STX、任何该等子公司或借款人的做法相一致，并且是允许主债务人或产生该义务的合理必要的。

“准许优先债项金额”是指在任何时候未清偿的款额不超过50,000,000美元。

“准许应收款保理”是指借款人或任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，其性质为无追索权、“真实出售”保理安排，而非资产证券化或涉及借款负债，据此可出售、转让或以其他方式转让(出售、转让或转让可包括或由授予担保权益支持)应收款或其中的权益，以及为该等应收款、任何担保、弥偿、担保权益、融资报表或其他文件提供担保的所有抵押品。与该等应收款及上述任何收款或收益(统称“相关资产”)有关的担保或其他债务，直接给一个或多个购买者(借款人或任何附属公司除外)；应当理解，允许的应收款保理可以涉及应收款和相关资产的定期销售、转让和转让，和/或新的应收款和相关资产或其中的权益被出售、转让或转让的交易，但任何此类交易应仅就此类应收款和相关资产的现金流向该子公司或借款人(如适用)提供追索权，并在违反与应收款、应收款摊薄、应收款摊薄、习惯争议和扣除、习惯赔偿和与此类保理交易有关的其他习惯承诺的范围内向该附属公司或借款人(视情况适用)提供追索权；并进一步规定许可应收账款保理本金总额在任何时候不得超过750,000,000美元。

任何允许应收账款保理的“金额”或“本金”应在任何时候被视为买方就其购买应收账款支付的现金购买价格减去借款人或任何子公司就该等应收账款收到并支付给买方的收款金额，不包括用于购买费用或折扣的任何金额。

“允许担保债务金额”具有第6.02(G)节中赋予该术语的含义。

“允许的附属债务数额”具有第6.01(A)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，借款人或ERISA的任何附属机构就其而言是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)。

“白金租赁义务”具有“义务”定义中赋予该术语的含义。

“白金租赁”统称为指借款人或任何附属公司在其正常业务过程中不时订立的有关铂金及其他贵金属的租赁安排，包括丰业银行与STI于2008年4月25日订立的若干贵金属总租赁及对冲合约协议，以及对STI在该等协议项下责任的任何相关保证。为免生疑问，“白金租赁”应包括(X)与出租人(或其任何联营公司)根据上一句所述任何租赁安排订立的任何掉期协议，以及(Y)涉及或参照该等租赁安排标的的铂金或任何其他贵金属而达成的任何掉期协议。

“本票”是指根据本协议条款交付的任何本票，包括每张循环票据和每张定期票据。

“拟议变更”具有第9.02(B)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”在第9.17节中定义。

“合格氯氟化碳控股公司”是指其资产基本上全部由(I)一家氯氟化碳子公司或(Ii)另一家合格氯氟化碳控股公司的股权组成的任何子公司。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况而定)生效时对该互换义务生效、总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立交叉担保，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一位担保人。

“季度付款日”是指3月、6月、9月和12月的最后一天，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人或(C)任何开证行，或任何其他将由借款人或任何贷款方根据任何贷款文件支付或代表借款人或任何贷款方支付款项的收款人。

“应收款”系指应收账款(包括因出售货物、租赁货物或提供服务而产生或产生的所有付款权利)，不论证据如何(包括以动产票据的形式)，也不论是否通过履行赚取。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“相关资产”具有在“允许应收款保理”一词的定义中赋予该术语的含义。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移到环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“要求贷款人”是指在任何时候持有超过50%的未使用承诺和未偿还贷款总额的贷款人。

“重置日期”具有第1.05(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”系指(A)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止在STX、借款人或任何子公司的任何股权或任何选择权、认股权证或其他权利而作出的任何股息或其他分派(现金支付优先股除外)，或任何付款(无论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(B)任何分派或其他付款(不论现金、证券或其他财产或其任何组合)根据或关于任何递延补偿计划。

“循环承诺”对于任何贷款人来说，是指该贷款人承诺在本协议项下提供最高本金金额的循环贷款，该最高本金金额在附表2.01的“循环承诺”一栏中与该贷款人的名称相对列出，并在此后根据本协议的条款加以修改。截至第六修正案生效日期的循环承诺额列于本协议(于该日修订)的附表2.01，该金额可根据本协议的条款不时减少或增加(包括根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让)。如果在循环承诺栏中为贷款人列明的金额为零，则贷款人不应对循环贷款有任何循环承付款。截至第六修正案生效日期，循环承诺额总额为17.5亿美元。

“循环风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时循环贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人当时的LC风险敞口和Swingline风险敞口的总和。

“循环贷款贷款人”是指有循环承诺的任何贷款人，如果发放循环贷款的义务已经终止或取消，则任何被拖欠循环贷款的贷款人。

“循环贷款”的定义见第2.01节(A)款。

“循环贷款百分比”是指相对于任何贷款人而言，该贷款人在该日期的循环承付款占所有贷款人在该日期的循环承付款的百分比。如果贷款人发放循环贷款的义务已经到期或终止，则贷款人在任何日期的循环贷款百分比应为该贷款人在该日期欠所有贷款人的循环风险的百分比。

“循环本票”是指借款人以附件H的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还循环贷款而对该循环贷款出借人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“标准普尔”系指标准普尔评级集团及其后继者。

“受制裁国家”是指在任何时候是广泛领土制裁的对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、加拿大全球事务部、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)受任何此类人控制的任何人；或(C)(C)(1)受制裁国家政府的机构，(2)受制裁国家控制的组织，或(3)居住在受制裁国家的个人。

“制裁”的定义见第3.15(A)节。

“丰业银行”具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“SDST”指希捷数据存储技术公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

“希捷科技(美国)”是指美国特拉华州的希捷科技(美国)控股公司。

“希捷UC”是指希捷科技无限公司，根据爱尔兰法律成立的无限公司(f/k/a希捷科技公共有限公司)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指STX、借款人、贷款方和行政代理之间的第二修正案和合并协议，日期为2019年9月16日。

《第二修正案》规定了《第二修正案》的生效日期。

“高级债券”统称为：(I)2023年到期的4.75%的优先债券，(Ii)2024年到期的4.875的优先债券，(Iii)2025年到期的4.75%的优先债券，(Iv)2027年到期的4.875的优先债券，(V)2034年到期的5.75%的优先债券，(Vi)2029年到期的3.125的优先债券，(Vii)2029年到期的4.091的优先债券，(Viii)2031年到期的3.375%的优先债券，(Ix)4.125%的优先债券

2031及(X)在生效日期后由借款人或STX发行的无抵押票据，而在第(I)至(X)款的情况下，该无抵押票据所代表的债务(包括高级票据文件所界定的任何分别的父担保及交易所票据、交易所票据的各自担保及任何替代票据或其他类似或替代担保)，但就第(X)款而言，在根据第(I)至(X)款产生债务之前及之后，并不会因此而发生失责或违约事件(包括根据第6.11、6.12、或6.13，按形式计算)。

“高级票据文件”指发行高级票据的契约，以及证明或管理高级票据的所有其他文书、协议和其他文件，或由STX、Seagate UC、借款人或任何附属公司(视情况而定)就高级票据提供的任何担保。

“第六修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之间的第六修正案，日期为2022年8月18日。

《第六修正案》规定了《第六修正案》的生效日期。

“SOFR”指任何一天由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款计算的利息。

“SPV”具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“ST”是指希捷科技，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，有限责任公司。

“STI”是指希捷科技国际公司，是根据开曼群岛法律成立的一家豁免公司，有限责任公司。

除贷款文件另有明文规定外，“STX”系指(I)在第四修正案生效日期之前的任何时间，就所有事件、行动或情况而言，Seagate UC，以及(Ii)在第四修正案生效日期当日及之后，Seagate Technology Holdings plc，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目在该日期的合并财务报表中将与母公司的账目合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则在该日期拥有超过50%的普通合伙企业权益，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制或持有。

“子公司”是指除借款人外，STX或Seagate UC的任何子公司(如适用)。

“附属贷款方”指任何全资附属公司，但不包括(A)任何非实质附属公司，(B)[已保留]以及(C)根据担保要求或第5.13节不需要签署和交付担保协议的任何子公司。尽管如上所述，如果行政代理在考虑了所有法律和实际因素后确定，行政代理代表融资方将无法实现该子公司对债务的担保所产生的预期利益，则任何子公司都不需要成为附属贷款方。

“后续交易”在“控制权变更”定义的第(B)款中作了定义。

“支持的QFC”在第9.17节中定义。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，但任何规定仅因借款人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”具有“义务”一词定义第(B)款中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款人”指(A)加拿大丰业银行，就其发放的Swingline贷款而言，以及(B)根据第2.04(D)节成为Swingline贷款人的任何其他贷款人，就其发放的Swingline贷款而言，以及在每一种情况下，其继任者。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“辛迪加代理”是指以辛迪加代理的身份在本合同附表2.01中列出的贷款人。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款A1”的定义见第2.01节(B)款。

“定期贷款A2”的定义见第2.01节(B)款。

“定期贷款A3”的定义见第2.01节(C)款。

“定期贷款A1贷款人”是指承诺发放定期贷款A1的任何贷款人，或者如果提供定期贷款A1的义务已经终止或取消，则任何被拖欠定期贷款A1的贷款人。

“定期贷款A2贷款人”是指任何承诺发放定期贷款A2的贷款人，或者如果发放定期贷款A2的义务已经终止或取消，则任何被拖欠定期贷款A2的贷款人。

“定期贷款A3贷款人”是指承诺发放A3定期贷款的任何贷款人，或者如果发放A3定期贷款的义务已经终止或取消，则任何被拖欠A3定期贷款的贷款人。

“定期贷款承诺”是指，对于任何贷款人而言，该贷款人承诺在本协议项下以与该贷款人名称相对的最高本金金额发放本协议项下适用的定期贷款类别，并在此后根据本协议条款加以修改。截至第六修正案生效日期的定期贷款承诺载于本协议(于该日期修订)的附表2.01。如果贷款人在适用的“定期贷款承诺类别”栏中为该贷款人规定的金额为零，则该贷款人不应对某一类别的定期贷款作出任何定期贷款承诺。

“定期贷款贷款人”根据上下文可能需要，指定期贷款A1贷款人、定期贷款A2贷款人或定期贷款A3贷款人。

“定期贷款百分比”是指在任何日期相对于任何贷款人的一个百分比，表示为该贷款人对某一特定类别定期贷款的定期贷款承诺和该类别未偿还定期贷款本金的总和，以及该贷款人在该日期对该类别定期贷款的所有贷款人的定期贷款承诺和该类别未偿还定期贷款本金的总和。如果贷款人发放定期贷款的义务已经到期或终止，则贷款人在任何日期的定期贷款百分比应为该贷款人欠该特定类别定期贷款的未偿还本金金额与该日期欠所有贷款人的该类别定期贷款未偿还本金金额的百分比。

“定期贷款”的定义见第2.01节(C)款，而“定期贷款”是指根据第2.01节(B)和(C)款发放的贷款。

“定期票据A1”是指借款人以附件I-1的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还定期贷款A1而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“定期票据A2”是指借款人以附件I-2的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还的定期贷款A2而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“定期票据A3”是指借款人以附件I-3的形式向任何贷款人支付的本票(该本票可不时修改、背书或以其他方式修改)，证明借款人因未偿还的定期贷款A3而对该贷款人的债务总额，也指不时接受的替代或续期的所有其他本票。

“术语附注”根据上下文可能需要，指术语附注A1、术语附注A2或术语附注A3。

“术语SOFR”是指：

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相若的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR期间管理人公布；如果截至纽约市时间下午5点，在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，因为该利率是由SOFR管理人术语公布的；如果截至纽约市时间下午5点，在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人术语尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且尚未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“长期SOFR调整”是指对ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”是指借款人、STX、出借方和行政代理之间的第三修正案，日期为2021年1月13日。

《第三修正案》规定了《第三修正案》的生效日期。

“总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的融资负债与(B)截至STX连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率，该期间的财务报表已根据第5.01节交付。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国爱国者法案”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国担保协议”系指实质上以本合同附件B形式的“美国担保协议”。

“美国贷款方”指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何贷款方。

“美国特别决议制度”的定义见第9.17节。

“美国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

一个人的“有表决权的股份”是指该人当时未偿还的、通常有权(不考虑任何意外情况发生)在其董事、经理或受托人选举中投票的所有类别的股权。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，(I)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(Ii)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节借贷分类

就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”或“定期贷款A1”)或按类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环贷款”或“SOFR定期贷款A1”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节术语总则

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则

除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释，前提是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。为了根据第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.07节、第6.08节、第6.11节、第6.12节和

第6.13节对于美元以外的任何货币的任何金额，该金额应被视为等同于发生或支出该金额时的美元等值(由借款人善意确定)。尽管GAAP有任何变化，STX及其附属公司的任何租赁如根据GAAP以与编制截至2018年6月29日的财政年度的财务报表所用的基础一致的方式应用(无论该租赁是在生效日期之前或之后签订的)，将不会因GAAP的这些变化而构成本协议或任何其他贷款文件项下的资本租赁义务，除非STX和所需贷款人另有书面同意。任何期间的综合现金利息支出、综合EBITDA和综合净收入应通过将希捷UC及其子公司在第四修正案生效日期之前结束的所有相关期间的业绩(根据此类定义确定，并好像其中对“STX”的引用是指希捷UC)与希捷技术控股公司及其子公司在第四修正案生效日期或之后结束的所有期间的业绩汇总(不重复)来确定。

第1.05节汇率。

(A)不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(I)确定该计算日期的汇率，用于计算以未偿还替代货币信用证或未报销信用证付款为面额的每种替代货币的美元等值金额，并(Ii)就此向借款人发出通知。如此确定的汇率将在紧接相关计算日期(“重置日期”)之后的第一个营业日生效，一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言(第2.05(B)节所述和第2.05(D)、(E)、(H)节规定的兑换成美元的除外)，(J)和(K)及2.12(B)借款人和贷款人就到期未获偿还的信用证付款所承担的义务)是在适用货币之间换算任何金额时所采用的汇率。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个重置日期，行政代理应(I)确定在该日期的替代货币LC风险敞口(在任何替代货币信用证生效后，或在该日期发出、续发、终止或要求签发、续发或终止)，以及(Ii)将确定的结果通知借款人和各开证银行。

第1.06节分部

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条

学分

第2.01节承诺

下列条款适用于贷款人向借款人提供贷款的义务。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款贷款人同意在适用的可用期内根据其循环贷款百分比不时以美元向借款人发放贷款(称为“循环贷款”)，只要该贷款人发放的循环贷款的本金总额不会导致该贷款人的适用循环风险超过该贷款人的循环承诺。

(B)在符合本文所述条款及条件的情况下，每间定期贷款A1贷款人同意发放一笔贷款(称为“定期贷款A1”)，而每间定期贷款A2贷款人同意向借款人提供一笔美元贷款(称为“定期贷款A2”)，在第五修正案生效日期，每批贷款按其定期贷款百分比进行一次借款，只要该贷款人发放的适用类别定期贷款的本金总额不超过该贷款人对该类别定期贷款的定期贷款承诺。一旦偿还或预付，定期贷款A1和A2不得再借入。

(C)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个定期贷款A3贷款人同意在第六修正案生效日根据其定期贷款百分比一次性向借款人发放美元贷款(称为“定期贷款A3”，以及定期贷款A1和A2，统称为“定期贷款”)，只要该贷款人发放的适用类别定期贷款的本金总额不超过该贷款人对此类定期贷款的定期贷款承诺。一旦偿还或预付，定期贷款A3不得转借。

第2.02节贷款和借款

(A)每笔循环贷款或定期贷款应作为此类贷款借款的一部分，由适用的贷款人根据各自对所请求的贷款类别的承诺按比例发放相同类型和类别的贷款，借款人可酌情要求(I)发放循环贷款，(Ii)作为定期贷款A1或A2或其组合发放定期贷款，或(Iii)作为定期贷款A3发放定期贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务，但各贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该贷款来发放任何SOFR贷款，但条件是：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，以及(Ii)借款人根据第2.14款或第2.16款向适用贷款人支付的款项不得超过该贷款人在该贷款人没有行使该选择权时有权获得的任何款项。

(C)在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在每一次ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元，但ABR借款的总额可为

等于循环承付款总额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所设想的偿还信用证付款所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还，但在任何时候，未偿还的SOFR借款总额不得超过15笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用于该借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请

为申请循环贷款或定期贷款的借款，借款人应：(A)对于SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午1：00；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期前一个工作日的纽约市时间下午2：00，以电话通知行政代理。但第2.05(E)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约时间下午1点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总额和适用类别；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节Swingline贷款

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人同意在可获得期内不时向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)所有Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额，但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资，通过申请Swingline贷款，借款人应被视为向每个Swingline贷款人表明上文(A)(I)和(A)(Ii)款所述条款在所请求的Swingline贷款的日期是真实和正确的。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款发生当天不迟于纽约市时间下午2：00通过电话(传真确认)通知行政代理，并由Swingline贷款人提供所请求的Swingline贷款。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4：00之前，将每笔Swingline贷款贷记到借款人在该Swingline贷款人处保存的一般存款账户中(或，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的信用证付款而进行的，则通过汇款给开证行，或如果贷款人已根据2.05(E)条为偿还开证行付款，则向贷款人和开证行支付利息)，从而向借款人提供每笔Swingline贷款。

(C)每名Swingline贷款人均可在任何营业日不迟于纽约市时间下午12：30向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得其发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到该通知后，行政代理应立即向每一贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在这类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，代表适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本条款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。每一贷款人应通过电汇立即可用资金的方式履行其在本条款下的义务，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向已提出适用要求的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将根据本条款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。该Swingline贷款人在收到以下收益后就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项

参与股份的出售应迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应迅速汇给已根据本条款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人，但如果出于任何原因需要向借款人退还任何款项，则任何如此汇出的款项应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本条款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)增加Swingline贷款人。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的Swingline贷款人，但任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。根据第(D)款被指定为Swingline贷款人的任何贷款人，就该贷款人发放的Swingline贷款而言，就本协议而言(除作为贷款人外)应被视为“Swingline贷款人”。

第2.05节信用证

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(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以根据签发请求或行政代理和开证行合理接受的其他格式，在可用期间内和到期日之前五个工作日之前的任何时间和时间，申请为其自己开立信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开立、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或以电子通信方式)向开证行和行政代理人递交要求开具信用证的开具请求或其他通知，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本第2.05条第(C)款)、信用证的金额、信用证计价的货币(应为美元或根据第2.19节的规定为替代货币)、受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)，信用证才应被开立、修改、续展或延期。

风险不应超过75,000,000美元；和(2)循环风险总额不应超过循环承付款总额。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)(A)信用证签发之日后一年(或如为续展或延期，则为续展或延期之日后一年)或(B)开证行与借款人共同商定的其他日期(但在任何情况下，该日期不得晚于本条(C)第(Ii)款规定的日期)和(Ii)到期日前五个工作日中较早的日期(但在任何情况下不得晚于本条(C)第(Ii)款所规定的日期)或营业时间结束前失效。

(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在不采取任何开证行或贷款人的任何进一步行动的情况下，各开证行特此向每个循环贷款贷款人以及每个循环贷款贷款人在此获得相当于该循环贷款贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款贷款人在此绝对无条件地同意以美元向行政代理支付每一开证行账户中该循环贷款贷款人的适用百分比：(I)该开证行以美元支付的每一笔信用证付款，以及(Ii)该开证行以另一种货币支付的每一笔信用证付款的美元等值，在每一种情况下，借款人在第2.05节(E)款规定的到期日均未偿还。或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项(或者，如果该偿还款项是以另一种货币退还的，则为按退款当日的汇率计算的等值美元)。每一循环贷款贷款人承认并同意其根据本条款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在收到信用证付款通知后的第二个营业日，不迟于纽约市时间下午2点，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元或适用的替代货币(不迟于纽约时间下午2点)，以偿还该信用证付款。但如果是以美元付款，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.04节的要求，用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或偿还义务，将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应以美元偿还以该替代货币支付的每笔信用证付款，金额等于该信用证付款当日使用适用汇率计算的美元等值。如果借款人未能如愿

在到期付款时，则(I)如果该付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元等值(按该付款到期当日的汇率计算)的义务，以及(Ii)行政代理应迅速将适用的信用证付款、其美元等值(如果该信用证付款涉及替代货币信用证)通知适用的开证行和每一贷款人，借款人当时应就此支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。在收到该通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由借款人支付的付款的适用百分比(如该项付款涉及替代货币信用证，按上文第(I)款的规定确定)，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.06节在必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即以美元向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本条款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本条款付款的范围内，向该开证行偿付, 然后按其可能出现的利益向贷款人和开证行付款。贷款人根据本条款为偿还适用的开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、开证申请、本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有第2.05节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其各自的任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因引起的任何后果, 但本条(F)项的前述规定不得解释为免除开证行对借款人所遭受的任何直接损害(相对于相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任，该损害是由于(A)开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合条款时不谨慎所致。

或(B)当借款人根据第2.05(B)款提出要求时，该开证行未按照本协议的条款开立信用证。双方明确同意，在开证行无重大疏忽或故意不当行为的情况下，开证行应被视为在每次开出(或未开出)信用证时谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，或在此类单据不严格符合信用证条款的情况下拒绝接受并付款。

(G)支付程序。每一开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表其签发的信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理和借款人(传真确认)，通知行政代理行和借款人该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款，但不发出或延迟发出通知并不解除借款人根据本第2.05节(E)款就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计生利息。但如果借款人在根据第2.05节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.12(C)条应适用，条件是：对于根据替代货币信用证进行的任何信用证付款，(I)在紧接该信用证付款之后的营业日或之前偿还的任何信用证付款，(A)以适用的替代货币支付，(B)按适用开证行合理确定的利率计息，该利率等于该开证行为该信用证付款提供资金的成本加上当时适用于SOFR贷款的适用保证金，以及(Ii)如果是在紧接该信用证付款之后的营业日之后偿还的任何信用证付款，(A)以美元支付；(B)按上述信用证支付之日的汇率计算的美元等值累计额；及(C)按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，但第2.12(C)节另有规定。根据本条产生的利息应记入开证行的账户，但任何贷款人根据第2.05节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应由该贷款人承担。

(1)更换开证行。任何开证行可随时通过借款人、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议并通知行政代理进行更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第2.11(B)节规定在被替代开证行账户上产生的所有未付费用。自任何该等更换的生效日期起及之后，(I)

对于此后签发的信用证，后续开证行应具有本协议项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本条款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔美元和现金，数额等于该日期的信用证风险敞口加上其任何应计和未付利息，但条件是：(I)借款人未逾期偿付的未提取替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取信用证和信用证付款的实际金额，以及(Ii)一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且该存款应立即到期并以美元支付，而不存在任何要求或其他任何形式的通知。就本条款而言，替代货币LC风险应使用要求现金抵押的通知送达借款人之日的汇率计算。借款人还应按照第2.10(B)节的要求，按照本条款的规定存入现金抵押品。根据本条款或第2.10(B)节的规定，每笔此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人享有专有的支配权和控制权，包括专有的退出权。, 就是因为这样的原因。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为履行借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.10(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(K)转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并应支付，则借款人在当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何替代货币信用证支付的信用证付款的所有金额(借款人已交存现金抵押品的金额除外

根据第2.05(J)节，如果这种现金抵押品是以适用的替代货币存放的，(Ii)贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，并且行政代理在当时或之后被要求根据第2.05节(E)条款向适用的开证行分发根据任何替代货币信用证支付的未偿还信用证付款，以及(Iii)每一贷款人参与任何替代货币信用证的支付，应自动且不需要采取进一步行动，换算成美元等值，使用该日期的汇率计算(如果是在该日期之后支付的任何信用证付款，则为该信用证付款的日期)。在转换时及之后，就本条所述义务向行政代理、任何开证行或任何贷款人应计和欠下的所有款项应以美元计入，并应按本条款规定的其他适用汇率支付。

(L)额外的开证行。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人同意的情况下，可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的开证行，但任何时候指定的贷款人总数不得超过五个。就本协议而言，根据第(L)款被指定为开证行的任何贷款人应被视为“开证行”(除作为贷款人外)。

(M)报道。各开证行应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理行报告(I)在前一周的最后一个营业日，(Ii)在开证行预期开立、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，开证行签发、修改、续签或延期信用证的面值总额，以及在实施此类签发、修改、续签或延期后，由开证行签发、修改、续签或延期的信用证和未偿还信用证的面值总额。续期或延期(且该开证行应在该营业日通知行政代理是否发生该签发、修改、续展或延期，以及其金额是否发生变化)；(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日、该信用证付款的日期和该信用证付款的金额；及(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付一笔必须偿还的信用证付款的任何营业日，即该失败的日期和该信用证付款的金额。

第2.06节借款的资金筹措

(A)每一贷款人应在纽约时间中午12：00前，以电汇方式，将其根据本协议规定的日期发放的每一笔贷款，通过电汇方式，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定，从而使借款人能够获得此类贷款，但第2.05(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款和Swingline贷款应由行政代理汇给开证行，或在贷款人根据第2.05(E)节的规定付款的范围内汇给开证行。

第2.05(E)款要求偿付开证行，然后偿付给贷款人和其利益可能显示的开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.06节(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)第2.06节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因任何此类贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

第2.07节利益选择

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.07节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借用。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须即时以专人交付或传真方式向行政代理确认书面权益选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，循环贷款的承诺应在循环贷款到期日终止。

(B)借款人可随时自行决定终止或不时减少任何类别的承诺额，而无需支付溢价或罚款，但条件是(1)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元(或如少于该类别的剩余承诺额)的整数倍；及(2)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是在根据第2.10节同时预付贷款后，循环风险总额将超过循环承诺额总额。

(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.08款(B)项下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。每份通知

借款人根据第2.08款提交的通知不得撤销，但借款人提交的终止承诺通知可以说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次循环承付款的减少应由贷款人根据其各自的循环承付款按比例作出。任何类别的定期贷款承诺的每一次减少，应由贷款人根据各自对该类别的定期贷款承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债项证据

(A)借款人在此无条件承诺(I)在适用于循环贷款的到期日向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款的当时未付本金，及(Ii)向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的当时未付本金，两者以与循环贷款相对应的到期日和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天为准，并在该Swingline贷款作出后至少五个工作日内支付，但在每一天发生循环借款时，借款人应偿还在申请借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额，行政代理将应借款人的合理要求向借款人提供这些账户。

(D)根据第2.09节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款和支付利息的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张以该贷款人的命令为付款对象的本票(或在该贷款人提出要求时，向该贷款人及其登记受让人付款)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节提前还款和还贷。

(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款(但受第2.15节的约束)，但须遵守第2.10节的要求。

(B)在循环风险总额每次超过循环承诺总额的情况下，借款人应根据第2.05(J)节将循环借款或Swingline借款预付，或在没有此类借款未偿还的情况下，根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理账户，总金额等于超出部分。

(C)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的特定类别的借款，并应根据本第2.10节第(D)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。

(D)借款人应以电话(如属预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)通知行政代理(如属预付Swingline贷款，则以传真方式确认)本协议项下的任何预付款项(I)如属预付SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1时，即预付款日期前三个营业日；(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午2时，提前还款前一个工作日或(Iii)如果是预付Swingline贷款，不迟于纽约时间下午2：00提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，但条件是，如果根据第2.08节的规定发出有条件终止承诺的通知，或考虑到其他信贷安排或其他再融资交易的有效性，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，或者如果预期的信贷安排或其他再融资交易没有资金，则可撤销该提前还款通知。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。任何借款的一部分的每一次提前还款，应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。

(E)在下述任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A1的未偿还本金总额，其金额与下述与该季度付款日期或定期贷款A1的到期日相对的金额相同：

(F)在下列任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A2的未偿还本金总额，其金额与下列与该季度付款日期或定期贷款A2的到期日相对的金额相同：

(G)在下述任何期间内的每个季度付款日和到期日，借款人应按计划偿还定期贷款A3的未偿还本金总额，其金额与下述与该季度付款日期或A3定期贷款到期日相对的金额相同：

第2.11节费用

(A)借款人同意为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按适用保证金定义中规定的适用承诺费费率按该贷款人自生效之日起(包括生效之日)至该循环承付款终止或期满之日(但不包括该日)的每日平均未使用金额累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和适用的循环承付款终止之日，从该日期之后的第一个工作日开始，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)借款人同意(I)为每个循环贷款贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于循环贷款的循环贷款的SOFR贷款利率的相同适用保证金累算，该利率是在自生效日期起至该贷款人的循环承诺终止之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之间较晚的一段期间内该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)计算的。以及(Ii)向各开证行收取预付款，按借款人与开证行分别商定的一个或多个年利率，按开证行在生效日起至终止循环承诺之日和停止任何信用证风险之日之间的较晚者，以及该开证行关于签发、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在最后一天之后的第三个营业日支付，从生效日期后的第一个营业日开始计算, 但所有这些费用应在任何循环承付款终止之日支付，而在循环承付款终止之日之后应收取的任何此类费用应在要求时支付。根据本条向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为根据第2.11(B)条计算任何期间循环承诺的每日平均循环风险金额，该期间替代货币信用证风险的每日平均金额应通过(X)每种替代货币信用证的平均每日余额(以该替代货币信用证或贷款计价的货币表示)乘以(Y)在该期间最后一个营业日生效的每种替代货币的汇率，或通过行政代理认为适当的其他合理方法来计算。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人之间的费用函中另行商定的数额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权享有该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)构成每笔SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内的调整期限SOFR加上适用保证金计息。

(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在适用法律允许的最大程度上，在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加上本第2.12节前述条款所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2.00%加2.12节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(I)在该贷款的每个付息日；(Ii)就循环贷款而言，在循环承诺终止时支付，但条件是(A)根据第2.12节(D)款应计的利息应在要求时支付，(B)任何贷款的偿还或预付(在适用的可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付本金之日支付；及(C)如果任何SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以基本利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本利率或调整后期限SOFR应由行政代理根据本协议条款确定，该决定应为其表面证据。

第2.13节无能力厘定费率

根据第2.24节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政机关认定(该裁定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”，或

(B)被要求的贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求、转换或延续有关的任何理由，就拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该贷款的成本，而被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，

然后，在每一种情况下，行政代理都会迅速通知借款人和每个贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。根据第2.24节的规定，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)在任何一天都不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则ABR贷款利率应由行政代理机构在不参考“备用基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

第2.14节增加的成本

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用；而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本条例已收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)如果任何关于资本要求或流动性要求的法律变更已经或将会使任何贷款人或任何开证行的资本回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本回报率(如有)由于本协议或该贷款人或该开证行发放的贷款或该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证的参与而降低到低于该贷款人或该开证行或该开证行所出具信用证的水平

贷款人或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策和该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该放贷人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减持；但在生效日期后，如果任何贷款人因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而增加或减少成本，则只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排收取此类费用时，该贷款人才应根据(A)和(B)条获得补偿。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条第2.14条(A)或(B)款所规定的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，并合理详细地列出计算该等款项或该等款项的依据，并说明该项计算的方式与该贷款人或开证行在类似情况下对类似业务所给予的处理方式一致，则该证明书须交付借款人，并为该等款项的表面证据。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.14款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但借款人不得根据第2.14款向贷款人或开证行赔偿在该贷款人或开证行(视属何情况而定)的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向；并进一步规定，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节中断资金支付

如果(A)任何SOFR贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何SOFR贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可根据第2.10(D)款被撤销并据此被撤销)或(D)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各适用贷款人因该事件造成的损失(利润损失除外)、成本和费用。就SOFR贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人合理地确定的超额部分(如果有的话)：(1)在调整后的SOFR期限内，如果该事件没有发生，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或在没有借款、转换或继续借款的情况下，则为该贷款的利息期间)；(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在竞投时所会竞投的利率计算所应累算的利息，

对于市场上其他银行的类似金额和期限的美元存款，这一期限的开始。任何贷款人出具的证明书，列明该贷款人根据第2.15节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地列出该金额或该等金额的计算依据，应交付给借款人，并应作为该金额的表面证据。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款；但如借款人须从该等付款中扣除任何税款，则借款人须按照适用法律作出该等扣除，并向有关政府当局全数支付已扣除的款额；如任何该等税款为保障税项，则应缴款额须按需要增加，使行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)在作出所有必需的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节须支付的额外款项的扣除或扣缴)后，所收到的款额相等于其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的款额。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时将支付的任何其他税款偿还给有关政府当局。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人、各贷款人和每家开证行全额赔偿行政代理人、该贷款人或开证银行(视属何情况而定)就借款人在任何贷款文件下的任何义务(包括就根据本第2.16款应支付的款项而征收的或声称的或可归因于该等款项而征收的或声称的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等款项而征收的或可归因于该等款项而产生的或与之有关的任何合理开支)而须支付或须予扣缴或从付款中扣除的任何受保障税款，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。贷款人或开证行或行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证书，如载有对此类付款或债务的合理详细描述，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D)借款人向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、报告该项缴税的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他缴税证据。

(E)各贷款人应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(H)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)任何不包括的税项(以及任何相关的罚款、利息或其他任何相关罚款、利息或利息)的全数，分别向行政代理人作出赔偿。

由行政代理或任何开证行(视属何情况而定)就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而向该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用)，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类免税。任何开证行或行政代理代表其本人或代表任何开证行向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)根据借款人所在管辖区的法律或根据该管辖区为当事一方的任何条约，有权就本协定项下的付款获豁免或减免预扣税的任何贷款人(或参与人)，应在借款人要求的一次或多於一次的时间交付借款人(连同副本予行政代理人)(或如属参与人，则交付向其购买有关参与权的贷款人)，适用法律规定的或借款人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项。此外，各贷款人(或参与者)应在该贷款人(或参与者)先前提交的任何表格过时或失效时及时交付替代表格。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前三句中有任何相反的规定，如果贷款人(或参与者)合理判断，填写、签署或提交此类文件将使贷款人(或参与者)承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人(或参与者)的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G)如行政代理人、贷款人或开证行在其全权酌情决定权下确定，其已收到任何税款的退款，而该税款是由借款人根据第2.16节予以弥偿的，或借款人已根据第2.16节就该税款支付额外款项，而该等税款是行政代理人、该贷款人或开证银行所能确定的，则该行政代理人、贷款人或开证行应将该等退款付给借款人(但只限于借款人根据第2.16节就导致退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理人所有合理的自付费用后，该贷款人或该开证行不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、该贷款人或该开证行的要求，同意在该行政代理人提出要求时，向该行政代理人、该贷款人或该开证行偿还付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，该贷款人或该开证行须向该政府当局退还该笔款项。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、贷款人或开证行都不会被要求根据本(G)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理人、贷款人或开证行处于不如行政代理人、贷款人或开证行所处的税后净值地位，如果未扣除应受赔偿并导致该退款的税款，则该款项将处于不利的税后净额, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本条中的任何规定均不要求行政代理、任何贷款人或任何开证行提供其税金

向借款人或任何其他人退还(或它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

(H)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)所载的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，以及借款人或行政代理合理要求的必要附加文件，借款人和行政代理履行FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，并确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(I)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销

(A)借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)之前，以立即可用的资金支付到期日期的每一笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理的办公室，地址为安大略省多伦多国王街西720号2楼丰业银行，GWS Loan Operations，M5V 2T3，收信人：U.S.Agency Loan Operations，Atn：U.S.Agency Loan Operations，但如本协议明确规定，必须直接向任何开证行或任何Swingline贷款人支付款项，且根据第2.14节、第2.15节、第2.16节和第9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人员，并应根据任何其他贷款文件向其中指定的人员支付款项。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。除第2.05(E)节另有规定外，每份贷款文件下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金和可供行政代理人使用的资金不足以全额支付本合同规定的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用(包括因根据贷款文件行使补救措施而收到的任何款项)，这些资金应首先用于支付以行政代理人的身份欠行政代理人的所有债务(包括行政代理人律师的费用和开支)，(Ii)用于支付利息(包括在破产、破产或类似法律程序开始后产生的利息)，(3)第三，支付贷款本金和未偿还信用证项下的或有债务的本金，以及根据未偿还信用证项下的或有负债的现金抵押，以及根据现金管理义务、互换义务和白金租赁义务项下的金额，根据贷款本金、信用证项下的未偿还信用证付款和或有负债以及现金管理义务项下的或有负债的金额，按比例在有权享有贷款的各方之间按比例分配；其中包括：(I)偿还当时应付给融资各方的互换债务和白金租赁债务；(Iv)第四，按照当时欠融资各方的其他债务的数额，在有权享有债务的人之间按比例偿还当时到期和欠融资各方的所有其他债务。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或就其参与LC垫付贷款或Swingline贷款取得任何本金或利息，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为高，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，及(Ii)本条条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联属公司(适用本条条文适用)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。尽管有上述规定，对任何担保人的抵销金额不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

(D)除非行政代理人在应付借款人或开证行任何款项的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本条例规定于该日期付款，并可根据该假设，

将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(D)节、第2.05(E)节、第2.06(B)节、第2.17(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节缓解义务；替换贷款人

(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)。如果贷款人接受此类转让)，但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，各Swingline贷款人和各开证行(同意(X)不得被无理地扣留或推迟，以及(Y)在任何开证行要求的任何同意的情况下，应被视为已在该开证行收到书面同意请求后两个工作日内对书面同意请求作出答复)，(Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金以及参与信用证付款和Swingline贷款的应计利息，应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.14条要求赔偿或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。在下列情况下，贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授，

在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用。第2.18节的任何规定不得被视为损害借款人因任何贷款人违约而可能对该贷款人享有的任何权利。

第2.19节法律变更

尽管本协议有任何其他规定，但在本协议任何其他规定生效后，如果(I)法律的任何变更使任何开证行开具以替代货币计价的信用证是违法的，或(Ii)国家或国际金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或任何货币汇率的改变)或货币汇率发生任何变化，使得任何开证行为借款人的账户开具以该替代货币计价的信用证是不可行的，则应立即向借款人和行政代理发出书面通知(该通知应在此类情况不再存在时撤回)，开证行可声明该开证行此后将不再以受影响的一种或多种替代货币签发信用证，因此受影响的一种或多种替代货币应被视为(在该声明期间)不构成该开证行签发信用证的替代货币。

第2.20节[已保留].

第2.21节增量贷款。

(A)在可用期间的任何时间和不时，借款人可在符合本合同所述条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即将副本递送给每一出借人)，选择请求设立：

一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以发放一项或多项额外定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或

(2)一次或多次增加循环贷款承诺(任何这种增加，即“增量循环贷款承诺”，与增量定期贷款承诺一起，“增量贷款承诺”)，以便在循环贷款机制下提供循环贷款(任何此类增加，“增量循环贷款增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；

但在提出每一项请求时，在每项递增修正案生效时，(A)没有违约发生并正在继续，或将因此而导致违约，以及(B)借款人应已提交一份具有上文(A)款所述效力的财务主管证书。尽管本协议有任何相反规定，(1)所有该等增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过100,000,000美元，以及(2)每项增量贷款承诺(以及据此作出的增量贷款)的总金额不得低于10,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。

(B)借款人根据第2.21节发出的每份通知应列出相关增量贷款承诺额的申请金额。任何额外的银行，

选择提供部分增量贷款承诺的金融机构、现有贷款人或其他人应合理地令借款人、行政代理满意，对于增量循环贷款承诺，每个Swingline贷款人和每个开证行(任何这样的银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“增量贷款人”)，如果还不是贷款人，应根据增量修正案成为本协议项下的贷款人。每项增量贷款承诺应通过对本协议的修正案(“增量修正案”)以及适当时由STX、借款人、此类增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件来实现。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量贷款承诺。

(C)任何(I)增量循环贷款承诺应成为本协定项下的循环承诺(如果是将由现有贷款人提供的任何增量循环贷款承诺，则为该贷款人循环承诺的增加)和(Ii)增量定期贷款承诺应为定期贷款承诺(以及本协定项下的单独安排)。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.21节的规定。除非行政代理和递增贷款人另有协议，否则任何递增修正的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“递增结束日期”)的满足情况(应理解，第4.02节中提及的所有“借款日期”应被视为指递增结束日期)。根据增量贷款承诺提供的任何增量贷款的收益将仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

(D)每次根据第2.21节增加增量循环贷款时，(I)紧接该项增加之前的每个贷款人将被自动视为已转让给每个增量贷款人，且每个增量贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动贷款的一部分，以便在实施此类增量循环贷款增加和每次此类被视为转让和承担参与权后，每个贷款人(包括每个增量贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额(A)和(B)每个贷款人(包括每个增量贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该贷款人的适用百分比，以及(Ii)如果在增量循环贷款增加之日，有任何循环贷款未偿还，则此类循环贷款应从根据本协议发放的额外循环贷款的收益(反映该增量循环贷款的增加)中预付，预付款应伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何贷款人根据第2.15节产生的任何费用。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.22节违约贷款人

(A)如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协议有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的适用LC风险敞口和适用的摆动额度风险敞口将根据其各自的适用百分比自动在非违约贷款人之间按比例重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)，前提是(A)未发生违约或违约事件，且仍在继续，(B)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环总风险总额不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额；及。(C)该项再分配或非违约贷款人据此作出的任何付款，均不构成对借款人、行政代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索偿的豁免或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人；

(Ii)在任何违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能如此重新分配的范围内，借款人将在行政代理提出要求后两个工作日内(在任何开证行或任何Swingline贷款人的指示下)：(A)将借款人就该LC风险敞口或Swingline风险敞口(视属何情况而定)而对该开证行或Swingline贷款机构(视属何情况而定)的债务进行抵押，金额相当于该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的未重新分配部分的总金额，或(B)在此类Swingline贷款风险敞口的情况下，预付(受下文第(V)款的约束)和/或现金抵押其未重新分配的部分，或(C)使行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人完全酌情作出令其满意的其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险；

(Iii)除本节规定的其他先决条件外，不要求开证行开立、修改或增加任何信用证，也不要求Swingline贷款人发放任何Swingline贷款，除非他们信纳开证行和Swingline贷款人(视情况而定)满意的下列任何组合已完全覆盖或消除了相关LC风险和Swingline风险：

(A)根据上文(A)(I)条的规定，该违约贷款人的LC及Swingline贷款，就未偿还及未来的信用证及Swingline贷款而言，是否已重新分配予非违约贷款人；及

(B)在不限制上述(A)(Ii)款规定的情况下，借款人Cash将借款人对该等信用证或Swingline贷款的债务进行抵押，其金额至少等于该违约贷款人就该等信用证或Swingline贷款未重新分配债务(或有或以其他方式)的总金额，或借款人自行决定作出令行政代理及适用开证行或适用Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；

但条件是：(A)每个非违约贷款人的循环风险总额在任何情况下都不得超过该非违约贷款人的循环承诺额，以及(B)任何此类再分配或a

借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；

(Iv)经所需贷款人的书面批准，借款人可以终止违约贷款人的循环承诺额或定期贷款承诺额的未使用金额(在不应收差饷的基础上)，在这种情况下，以下第(V)款的规定将适用于借款人此后根据本协议为任何该等违约贷款人的账户支付的所有款项(不论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理人、任何开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔；

(V)借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直至循环承诺终止，届时该账户中的资金将由行政代理在法律允许的最大范围内按下列优先顺序使用：首先是偿付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项，其次是该违约贷款人根据本协议向开证行或Swingline贷款人支付的任何款项，第三是支付违约后利息，然后是支付本协议项下除违约贷款人以外的贷款人的当期利息，其中按比例按照当时到期和应支付给贷款人的利息金额计算，第四是支付本协议项下当时到期和应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期并应支付给贷款人的此类费用的金额计算，第五，按照当时到期和应付给非违约贷款人的金额，按比例向非违约贷款人支付当时到期和应付的本金和未偿还信用证付款；第六，按应课税额支付当时到期和应支付给非违约贷款人的其他款项；第七，支付违约贷款人欠贷款方的任何款项；第八，支付根据本协议欠违约贷款人或有司法管辖权的法院可能另有指示的金额；

(Vi)除第9.02(B)(I)至(B)(Ix)节所列直接适用于该违约贷款人的事项外，该违约贷款人将无权(I)对根据本协议或任何其他贷款文件需要或建议表决的任何问题进行表决，并且，就任何此类贷款人而言，该贷款人所持有的循环承诺、定期贷款承诺或贷款(视情况而定)的金额不应被算作未偿还金额，以确定本协议项下的“要求贷款人”(以分子或分母表示)，(Ii)除紧接上文第(V)款所述者外，有权收取借款人或行政代理(或其他贷款人)就信用证或其贷款而支付的本金、利息或费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的原则下)，但条件是(1)该违约贷款人的信用证风险的一部分根据第(A)(Ii)款被重新分配给非违约贷款人，则为该违约贷款人的利益而应累算的费用将改为为该违约贷款人的利益而累算

应支付给该等非违约贷款人，并根据其各自的循环承诺按比例支付；及(2)如果该信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配，除非该部分信用证风险敞口是以现金作抵押的，否则此类费用将改为为开证行的利益计提并支付给开证行；及

(Vii)借款人可根据第2.18(B)节和第9.04节的规定，在通知违约贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求违约贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权。

(B)如果借款人、管理代理人、开证行和Swingline贷款人酌情以书面方式同意作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人(视属何情况而定)，则管理代理人将通知双方当事人，届时自该通知所指明的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，而该贷款人将按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的部分和/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环风险根据其各自适用的百分比按比例计算，因此该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人的这种循环风险将在预期的基础上自动调整以反映前述规定)，如果已经就该违约贷款人张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将该现金抵押品返还给借款人，但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整，此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.23节到期日延期

(A)借款人可随时并不时向管理代理发出通知，建议延长到期日，该建议可包括更改该建议所指明的适用保证金(包括保证金定义中的任何规定)的建议。在收到任何此类建议后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。每一适用的贷款人应在该建议书提出之日起30个历日内对该建议书作出书面答复，如贷款人未能在该期限内作出答复，应视为拒绝该建议书。如果任何贷款人(每个同意的贷款人，“展期贷款人”)同意该建议，则适用于每个展期贷款人的到期日应延长至借款人的展期建议中指定的日期，并且对于每个该等展期贷款人的适用保证金应按照该建议中规定的方式进行调整(如果有)，而每个非展期贷款人将被视为第2.23(B)节所规定的。

(B)如果任何贷款人不同意根据第2.23(A)节生效的任何延期请求(每个该等贷款人均为“非延期贷款人”)，则该非延期贷款人的适用到期日应与延期前的适用到期日保持不变，并且每个非延期贷款人的承诺-

延长贷款人和现有的适用保证金应继续完全有效。

(C)尽管有第9.02(B)节的规定，借款人和行政代理(以及延期贷款人)应有权对本协议进行任何必要或适当的修订，以反映或规定根据第2.23节对到期日的任何延长或适用保证金的变更，而无需任何非延期贷款人的同意。

第2.24节基准替换设置

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.24(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，(Ii)任何符合变更的基准替换的有效性，以及(Iii)(X)根据第2.24(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.24条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调不显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上

或(Ii)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基准基，(I)随后在屏幕或信息服务上显示该基准(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第三条

申述及保证

STX和借款人各自就其自身及其子公司向贷款人陈述并保证：

第3.01节组织；权力

STX、借款人及附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在及(如该等概念存在于任何相关司法管辖区内)信誉良好，拥有一切必需的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及在每一司法管辖区经营业务且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性

每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件都在其权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权。本协议已由STX和借款人以及(仅为第9.09(D)节的目的)希捷科技(美国)正式签署和交付，并构成每个贷款方作为一方的贷款文件，当贷款方签署和交付本协议时，将构成贷款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律

一般而言，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，公平的一般原则和诚信和公平交易的默示契约都是如此。

第3.03节政府批准；无冲突

每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局或在其之前采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的、备案和完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案和其他行动除外，并且除非不能合理地预期个别或整体未能获得此类同意或批准或未能进行此类登记或备案会产生实质性的不利影响，(B)不会违反任何适用的法律。任何政府当局在任何实质性方面的法规或任何命令，或STX、借款人或任何其他借款方的组织章程大纲和章程、章程或其他组织文件，(C)不会违反或导致对STX、借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书下的违约，或产生要求STX、借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，除非违反或支付个别和总体上不能合理预期会产生重大不利影响的行为或付款，以及(D)不会导致在STX、借款人或任何子公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件创建的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利变化

(A)Seagate UC迄今已向贷款人提交Seagate UC于截至2018年6月29日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合资产负债表及相关营运、股东权益及现金流量，该等资产负债表以比较形式列载上一财政年度的数字，并由独立核数师安永律师事务所呈报，大意是该等财务报表在所有重大方面均公平地反映Seagate UC、借款人及附属公司的综合财务状况及营运及现金流量的结果。

(B)除上文(A)段所述财务报表或其附注所披露的情况及所披露的事项外，截至生效日期，希捷UC、借款人或附属公司概无任何重大或有负债、不寻常的长期承担或未变现亏损。

(C)自2018年6月29日以来，STX、借款人及附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化。

第3.05节属性

(A)STX、借款人和子公司对其所有与其业务有关的不动产和非土地财产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不影响其按当前业务开展业务的能力或将该等财产用于其预定目的的能力，并受第6.02节允许的留置权的约束。

(B)STX、借款人及附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而STX、借款人及附属公司使用此等资料并不侵犯任何其他人的权利，但个别及整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题

(A)除所披露的事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据STX或借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对借款人或任何附属公司构成威胁或影响，(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响，或(Ii)(A)涉及任何贷款文件或涉及STX、借款人或任何其他贷款方的签立、交付及履行，(B)并非无关紧要的，及(C)如有相反裁定，合理地预计会对贷款人的利益不利。

(B)除已披露事项及任何其他个别及整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，STX、借款人或任何附属公司概无(I)违反任何适用环境法，或违反任何适用环境法所规定的取得、维持或遵守任何许可证、许可证或其他批准的义务，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)知悉任何合理预期会施加任何环境责任的任何依据。

(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。

第3.07节遵守法律和协议

STX、借款人和子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别和整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况

STX、借款人或任何子公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税项

STX、借款人和子公司中的每一个都已及时提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州或其他税收、评估、费用和其他政府收费，除非(A)正通过适当程序真诚地提出异议，且STX、借款人或该子公司(视情况而定)已就其缴纳的任何税款

在其账面上预留按照公认会计准则维持的充足准备金，或(B)在不这样做的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。

第3.10节ERISA

并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最新财务报表之日，所有资金不足计划下所有累计福利债务的现值(根据《会计准则汇编第715号：补偿-退休福利》所使用的假设)没有超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.11节披露

STX、Seagate UC或借款人(视情况而定)向行政代理或任何贷款人提供的或代表STX、Seagate UC或借款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性，前提是：(A)关于预计的财务信息，STX和借款人仅代表此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的，以及(B)关于硬盘驱动器市场和其他行业数据的信息，STX和借款人仅代表此类信息是由第三方行业研究公司编制的，虽然STX和借款人认为此类信息是可靠的，但STX和借款人不能保证此类信息的准确性和完整性，也没有独立核实此类信息。自生效之日起，据STX和借款人所知，受益权证书中包含的信息(如果该证书需要由行政代理交付)在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节附属公司

附表3.12载明Seagate UC、借款人及各附属公司各自于生效日期的名称及所有权权益。

第3.13节保险

截至生效日期，希捷UC、借款人和子公司所维持或代表其维持的所有物质保险的所有保费均已支付。STX和借款人认为，由STX、借款人和子公司或代表STX、借款人和子公司维持的保险在所有实质性方面都是足够的。

第3.14节劳工事务

截至生效日期，希捷UC、借款人或任何子公司未发生罢工、停工或停工，或据Seagate UC或借款人所知，可能会产生重大不利影响的情况。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(A)STX、借款人和附属公司的工作时间和向员工支付的款项没有

违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，(B)STX、借款人或任何子公司到期的所有付款，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向STX、借款人或任何子公司提出索赔的所有款项，已作为负债支付或累算在STX、借款人或此类子公司的账面上，以及(C)执行，STX和借款人交付和履行贷款文件不会导致任何工会根据STX、借款人或任何子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。

第3.15条受制裁人士等

(A)任何贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司，都不是以下个人或个人直接或间接拥有或拥有50.0%或以上股份的人：(I)受到外国资产管制处、美国国务院、加拿大法律、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为：制裁“)，或(2)位于、组织或居住在受制裁国家或其他制裁对象的国家或地区，包括(截至生效日期)克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国。每一贷款方及其附属公司、其各自的董事和高级职员，据借款人所知，该等贷款方和附属公司的雇员和代理人均遵守所有适用的制裁措施和1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)以及任何其他适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法，在每种情况下均在所有实质性方面遵守。每一贷款方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。

(B)本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分，不得直接或间接用于资助在受制裁个人或受制裁国家内的任何业务、资助在受制裁个人或受制裁国家内的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项，但在每种情况下，均不得以制裁所禁止的程度为限。本协议项下信贷的延期或其收益的使用均不违反《美国爱国者法》。

(C)根据本协定扩大信贷的任何收益均不得违反经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，或与此有关的任何授权立法或行政命令。

(D)借款方(I)不是、也不会成为《外国资产管制处特别指定国民和受封锁人员名单》或《反恐怖主义令》第1节所描述或指认的人，或(Ii)直接或知情地间接(A)从事或将从事任何交易或交易，或(B)在制裁或反恐怖主义令禁止的范围内，与任何此等人士有联系或将与之有联系。

(E)根据本协定扩大信贷的任何收益均不得直接或间接用于向任何政府官员或

雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人，其目的是获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或适用的反腐败法。

第3.16条美国爱国者法案等

在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

第四条

条件

第4.01节初始借款的条件

贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本(“出借人附录”)或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可包括已签署的出借人附录的传真传输)，证明该方已签署本协议副本。

(B)自生效之日起，《美国担保协议》应已由STX和其他担保人正式签署并交付给行政代理。

(C)行政代理应收到(致行政代理和贷款人并注明生效日期的)以下人士的有利书面意见：(I)STX和某些其他贷款方的纽约律师Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)STX的爱尔兰律师Arthur Cox，(Iii)STX的总法律顾问，以及(Iv)Maples and Calder(Cayman)LLP，为借款人和某些其他贷款方提供的开曼群岛律师，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理满意。各借款方特此要求该律师提出上述意见。

(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关每一贷款方的组织或注册、存在和良好信誉、授权每一贷款方签署、交付和履行贷款文件以及与每一贷款方或贷款文件有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署，确认符合第4.02节(A)和(B)款规定的条件。

(F)行政代理人应已收到令其合理信纳的证据，证明(I)借款人已付款，或在作出

本协议项下的初始贷款将全额偿还STX、借款人、贷款方和行政代理之间于2011年1月18日(经不时修订、补充或以其他方式修改)根据信贷协议欠下的所有债务、应计费用和未付费用、利息和其他金额，并且(Ii)该信贷协议(包括根据该协议进一步延长信贷的承诺)已终止且不再有效。

(G)行政代理人应已收到由借款人的授权人员正式签立和交付的该贷款人的本票，并记入要求本票的每个贷款人的账户。

(H)行政代理人应已收到保险证书，证明根据每份贷款文件规定必须维持的保险范围，并代表财务各方指定行政代理人为额外被保险人(在责任保险的情况下)，并规定除非事先向行政代理人发出至少三十天的书面通知，否则不得取消保单。

(I)贷款人应信纳自2018年6月29日以来，对STX及其子公司的业务、资产、财务状况或运营没有重大不利影响。

(J)如任何贷款人在生效日期前至少十天提出合理要求，借款人应在生效日期前至少五天提供所要求的与适用的“了解您的客户”和“反洗钱”规则和条例(包括《美国爱国者法案》)相关的信息。

(K)在生效日期之前，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应提交与借款人有关的实益所有权证明。

(L)行政代理人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据任何贷款文件要求借款人偿还或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支出)的发票、报销或付款。

行政代理应通知借款人和贷款人满足上述单据交付要求，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第4.02节每个信用事件

每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

(A)每一贷款方在其所属的贷款文件中所作的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，在所有重要方面均应真实和正确(但受到重大不利影响或实质性限定条件的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应真实正确)。

陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确(但受到重大不利影响或重大程度限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证应是真实和正确的)。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

(C)对于任何信用证的签发或任何Swingline贷款的发放，除非该违约贷款人的信用证风险或Swingline风险重新分配给非违约贷款人，且/或借款人已按照第2.22节的规定对该违约贷款人的任何此类非重新分配风险进行抵押或作出其他安排，否则在发放该Swingline贷款或发放该Swingline贷款或发放该等贷款时并无违约贷款人。

每一次借用以及每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应被视为STX和借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。就前述目的而言，“借款”一词不应包括未增加贷款总额的贷款的延续或转换。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，STX和借款人均应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息

STX将向管理代理提供：

(A)在STX的每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一个财政年度的每一种情况，所有由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，或任何其他重要的限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映STX、借款人和子公司的综合财务状况和经营结果；

(B)在STX每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，其未经审计的综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，该等数字均经其一名财务主任核证为在所有重要方面均公平地列报综合财务

STX、借款方和子公司按照公认会计准则在合并基础上的经营状况和结果一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交该等财务报表的人的财务官证书(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.11、6.12和6.13(Iii)条的规定，说明自第3.04节所指的STX经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化，以及，如果发生了任何这种变化，具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响，以及(4)确定借款人或任何子公司自上一财政季度末以来完成的任何重大收购，包括完成每一项此类重大收购的日期及其对价；

(D)在公开提供后，立即提供STX、借款人或借款人在美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，根据本协议，这些报告、委托书和其他材料无需交付行政代理；

(E)在行政代理提出任何合理要求后，立即提供下列文件的副本：(I)借款人或其任何ERISA关联公司就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司要求的关于任何多雇主计划的第101(L)(1)条所述的任何通知的副本，但如果借款人或其任何ERISA关联公司未要求适用计划或多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则借款人或其ERISA关联公司(视情况而定)应迅速向管理人或保荐人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；和

(F)行政代理或任何贷款人可通过行政代理合理地要求提供关于STX、借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况或任何贷款文件条款合规性的其他信息(包括《美国爱国者法案》所要求的信息)。

根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的借款人网站http://www.seagate.com上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(Ii)在SyndTrak或每个贷款人和行政代理人都可以访问的其他相关网站(如果有)上代表借款人发布此类文件的日期。(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各贷款方应单独负责及时

访问邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节重大事件通知

STX和借款人应在STX或借款人获知后，立即向行政代理提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响STX、借款人或其任何关联公司提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期将导致STX、借款人和子公司作为一个整体承担重大责任；

(D)标普、穆迪或惠誉对发行人评级的任何更改；

(E)在受益所有权证明中提供的信息的任何变化(如果以前是应行政代理的请求提供的)，会导致该受益所有权证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的变化；和

(F)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有STX的财务总监或其他高管或借款人(视情况而定)的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节[已保留].

第5.04节存在；业务行为

STX和借款人中的每一方都将，并将促使其每一家子公司做出或促使做出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其合法存在和(B)在STX、借款人和子公司的业务经营中使用的权利、合同、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称，除非在本节(B)款的情况下，不能合理地预期不采取任何此类行动会产生实质性的不利影响，但上述规定不应禁止任何合并。第6.03节允许的合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何资产出售。

第5.05节偿还债务

STX和借款人中的每一个都将并将促使其每一家子公司在债务违约或违约之前偿还其重大债务和重大税收债务，除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)STX、借款人或适用的子公司已根据公认会计准则在其账面上就此留出足够的准备金，(C)此类竞争有效

暂停收集有争议的债务和执行任何保证这种义务的留置权，以及(D)不能合理地预期在这种抗辩期间不付款会造成实质性的不利影响。

第5.06节物业的保养

STX和借款人将，并将促使其每个子公司保存和维护STX、借款人和子公司作为一个整体进行业务所需的所有物质财产，处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外。

第5.07节保险

STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，保险金额(不包括更大的风险保留)和针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常维护的风险。应要求，借款人应向行政代理提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.08节进一步保证

STX和借款人将签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以使担保要求得到满足并保持下去，所有费用由借款人承担。

第5.09节：书籍和记录；查阅权

STX和借款人中的每一个都将，并将促使其每个子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。STX和借款人将，并将促使其子公司，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都可以在合理要求的合理时间和合理间隔内进行，但行政代理以外的贷款人的任何此类访问或检查应由行政代理协调(任何访问或检查请求应通过行政代理提出)。

第5.10节遵守法律

(A)STX和借款人的每一个都将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)STX和借款人各自将，并将促使其各自的子公司维持合理设计的政策和程序，以确保每个贷款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级管理人员遵守规定，

员工和代理人受到适用的制裁、适用的反腐败法和任何适用的反洗钱法。

第5.11节贷款和信用证收益的使用

(A)定期贷款A1和A2的收益将用于(I)对现有债务进行再融资，包括在第五修正案生效之前根据本协议(和定义)于2025年9月16日到期的未偿还定期贷款和2022年3月到期的4.25%优先票据，并支付其应计利息和溢价(就该4.25%优先票据而言，将在第五修正案生效日期或之后的任何时间由借款人自行决定偿还或预付)，以及(Ii)用于一般企业用途；(B)定期贷款A3将用于一般公司用途；及(C)循环贷款和Swingline贷款将仅用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途，信用证将仅用于支持借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的债务；但尽管有上述规定，

(A)任何贷款或签发信用证的收益的任何部分，或任何信用证的收益，不得直接或间接用于(I)导致违反董事会任何条例，包括T、U和X条例的任何目的，或(Ii)违反第3.15(B)、(C)或(E)节中所作的陈述；和

(B)借款人不得直接或知情地间接将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营合伙人或其他人士，以便(I)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，在每种情况下均为制裁所禁止的程度，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款或信用证的任何人，不论是作为行政代理人、开证行、贷款人、承销商、顾问，投资者或其他方面)。

第5.12节优先义务

STX和借款人将并将促使每一附属贷款方确保其在本协议项下的债务及其所属的其他贷款文件在任何时候都应至少与其目前和未来的所有其他优先债务享有同等的偿债权利，但法律强制性规定给予优先的债务除外。

第5.13节其他附属公司

如果在生效日期之后成立或收购任何子公司，STX和借款人将(A)在子公司成立或收购后十个工作日内(或行政代理酌情同意的较长期限)通知行政代理及其贷款人，以及(B)在子公司成立或收购后30个工作日内(或如果子公司是外国子公司，则在外国子公司成立或收购后60个工作日内(或行政代理酌情同意的较长期限))，促使对该子公司(如果它是子公司贷款方)满足担保要求，但如果行政代理在与借款人协商后确定：(I)提供担保的额外附属公司将违反该附属公司所在地区的法律，或将对该额外附属公司造成重大的不利税收后果，或(Ii)考虑到贷款人将获得的相关利益，STX、借款人和该额外附属公司提供担保的子公司的成本将过高，则STX和借款人不应被要求使担保要求得到满足。

该附加附属公司(就本协议和其他贷款文件而言，该附加附属公司不应是附属贷款方)。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，所有信用证付款均应得到偿还，STX和借款人均与贷款人约定并同意：

第6.01节债务

(A)STX和借款人将不会也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件产生的债务；

(Ii)优先票据及优先票据的延期、续期、再融资及置换，而该等票据及延期、续期、再融资及置换不会增加其未偿还本金，或导致到期日期提早或加权平均寿命缩短，且不载有从借款人的角度而言较本协议所载契诺更具限制性的契诺，但适用的再融资或重置债务，只要不早于适用的优先票据再融资或置换(视属何情况而定)的日期前六个月发生，则无须实质上与该等再融资或重置债务同时产生；

(Iii)附表6.01所列在生效日期存在的债务(与高级债券有关的债务除外)，以及任何该等债务的延期、续期、再融资及更换，而该等债务并不增加其未偿还本金额或导致其到期日提早或加权平均年限缩短；

(IV)STX对借款人或任何附属公司的负债(X)，(Y)借款人对STX或任何附属公司的负债，以及(Z)STX、借款人或任何其他附属公司的任何附属公司的负债，但条件是(A)任何不是STX、借款人或任何附属公司贷款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，(B)借款人对STX或任何附属公司的负债以及STX或任何附属公司贷款方对任何不是附属公司的附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款服从；

(V)STX或借款人对任何子公司的债务或允许债务的担保，(Y)由STX的负债或允许债务的借款人担保，以及(Z)由STX或借款人或任何其他子公司的负债或允许债务的任何子公司担保，条件是(A)根据本协议，此类债务或允许债务是允许的；(B)STX、借款人或任何附属贷款方对非贷款方的任何子公司的负债担保应遵守第6.04节，(C)

本条第(V)款允许的任何贷款方的担保应服从适用子公司的债务，其程度和条款与所担保的债务从属于义务的程度和条款相同；(D)根据本条款第6.01(A)条第(Ii)、(Iii)或(Ix)款发生的借款债务不应由任何子公司担保，除非该子公司是根据担保协议担保义务的贷款方；

(6)STX、借款人或任何子公司在正常业务过程中就借款人及其子公司提供的工人赔偿要求、自我保险义务、履约保证金、担保人、上诉或类似保证以及完工保证而承担的债务，但在发生与工人赔偿要求有关的偿还型债务时，应在发生债务后30天内予以偿还；

(Vii)STX、借款人或代表递延补偿的任何附属公司在STX的员工、借款人或在STX的正常业务过程中发生的任何附属公司、借款人或适用的附属公司的债务，与STX、借款人或该等附属公司的历史做法一致；

(Viii)透支设施下的提款，但在提款后的第二个营业日没有全额偿还的任何提款，不应被本条所允许；

(Ix)其他债务，但(A)在根据第(Ix)款产生任何债务时，在该债务产生后，依据第(Ix)条未偿债务的本金总额不得超过150,000,000美元，及(B)非贷款方附属公司依据第(Ix)款产生的债务本金总额(包括依据第6.01(A)(Iii)节产生的任何此类债务)的总和，且合计称为“许可附属债务数额”)及(Ii)在每种情况下，在任何时间未清偿的许可担保债务数额不得超过许可优先债务数额；

(X)任何许可应收款保理业务；

(Xi)购买货币债务或其他类似债务(包括与按揭、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)(I)与资本租赁有关的债务，或(Ii)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产而发生的债务，在每一种情况下，连同不增加其未偿还本金的任何此类债务的任何修改、延期、续期、退款、更换和延期(但在每种情况下，此种债务均须在购置此类财产后270天内发生)；

(Xii)借款人在其正常业务过程中对借款人、其子公司和其他关联公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务提供的担保；以及

(Xiii)STX、借款人及其附属公司就STX、借款人或任何附属公司的租赁协议在任何时间总计不超过100,000,000美元的担保。

(B)STX及其任何附属公司均不会、亦不会允许其任何附属公司发行任何优先股权益，但STX可发行不需要强制派发现金股息(根据第6.01(A)节发行的现金支付优先股除外)或赎回的优先股或其他优先股权益，且不会规定持有人有任何权利要求赎回、回购或偿还该等优先股权益，在每种情况下，该等优先股权益或其他优先股权益均不会在适用于贷款的最后到期日后91天之前作出规定。

第6.02节留置权

。STX和借款人将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)在贷款文件下设定的允许的产权负担和留置权；

(B)对Seagate UC、借款人或任何附属公司在生效日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权，但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(C)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(D)对租赁房地的租赁改进给予房东的留置权；

(E)“准许投资”一词的定义(D)款所述的准许投资产生的留置权；

(F)关于准用应收款保理业务的《统一商法典》融资报表；

(G)担保债务的其他留置权，但(I)根据本条(G)担保的债务本金总额(连同第6.02(B)节所述的任何担保债务，合计称为“许可担保债务金额”)和(Ii)许可附属债务金额的总和，在任何时候均不得超过许可优先债务金额；

(H)担保在与非融资方(或其关联方)的交易对手的任何互换协议下产生的债务的留置权(包括现金抵押品)，只要由此担保的债务的未偿本金总额在任何时候都不超过100,000,000美元，但这种债务中不超过50,000,000美元的留置权可以与担保债务的留置权同等或优先于该留置权；

(I)在任何非投资级别期间，根据本第6.02节(G)款在任何先前投资级别期间产生的留置权

前一投资级期间结束，但此类留置权不能归类为根据本第6.02节(A)至(H)条款设立、产生、承担或允许的留置权；

(J)STX、借款人和附属公司在正常业务过程中对出租给STX、借款人或任何白金租赁下的任何附属公司的金属的留置权；及

(K)根据第6.01(A)(Xi)节规定的担保债务的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但加入该留置权所涵盖的财产的除外；或(2)一个贷款人或出租人提供的个人融资或设备租赁可以交叉抵押于该贷款人或出租人提供的其他设备融资。

第6.03节根本变化

(A)STX和借款人都不会，也不会允许其各自的任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并STX或借款人或其各自的任何子公司，或清算或解散，STX或借款人也不会(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人和子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体(无论是直接或通过出售、转让、租赁或以其他方式处置一家或多家子公司的资产)，除非在交易发生时并在生效后立即没有违约发生并且仍在继续，(I)任何人可以在交易中与STX或借款人合并，其中尚存的实体是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或爱尔兰或开曼群岛的法律组织或存在的人，如果该尚存的实体不是STX或借款人(视情况而定)，则该人以书面明确假设：STX或借款人(视属何情况而定)在贷款文件下的所有义务，并按贷款人的合理要求向贷款人提供必要的“了解您的客户”信息；及(Ii)任何人可在一项交易中并入任何附属公司，而在该交易中，尚存的实体是附属公司，而(如合并的任何一方是附属贷款方)是附属贷款方，而任何附属公司可在借款人真诚地确定该等清盘或解散符合借款人的最佳利益及对贷款人并无重大不利时，可予以清盘或解散, 但任何涉及在紧接合并前并非借款人的全资附属公司的人的合并，除非亦获第6.04及6.08条准许，否则不得准许。尽管本条款有任何相反规定，但第(A)款不应禁止符合第6.15节的后续交易。

(B)STX和借款方各自不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事STX、借款方和子公司在本协议签署之日开展的业务以外的任何业务，以及与之合理相关、附属或互补的业务，包括准许应收账款保理业务。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购

STX及其任何附属公司将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与在合并前不是借款人全资附属公司的任何人的合并)债务或其他证券的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，不会向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(上述任何一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)在生效日期存在并列于附表6.04的投资；

(C)STX、借款人和子公司在彼此股权中的投资，但借款方不得根据本条(C)对非贷款方的子公司的股权进行投资，除非此类投资是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的；

(D)STX向借款人或任何附属公司发放的贷款或垫款，(Y)由借款人向任何附属公司作出的贷款或垫款，以及(Z)由STX、借款人或任何其他附属公司作出的贷款或垫款，但借款方根据本条(D)向非贷款方的附属公司发放的贷款或垫款总额不得超过15,000,000美元，除非该等贷款或垫款是在STX、借款人和附属公司的正常业务运作中作出的；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保和第6.01节允许的允许义务的担保，但根据本条款(E)，任何贷款方不得对非贷款方的任何子公司的债务作出总额超过15,000,000美元的担保(债务以外的担保)，除非此类担保是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中作出的；

(F)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(G)作为第6.05节允许的销售、转让、租赁和其他处置的非现金对价收到的对任何其他人的任何投资或贷款；

(H)STX、借款人和附属公司对任何附属公司作为承租人订立的资本租赁义务以外的租赁的担保；

(1)在正常业务过程中以应收账款或应收票据性质的信贷延期；

(J)薪金、差旅和类似垫款方面的投资，以支付在垫款时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中作出的事项；

(K)为清偿在正常业务过程中产生并欠STX、借款人或任何附属公司的债务或为清偿判决而收到的股票、债务或证券的投资或取得；

(L)第6.06节允许的互换协议形式的投资；

(M)因STX、借款人或任何附属公司就任何有担保投资而丧失抵押品赎回权而产生的投资、贷款、垫款、担保和收购，或就任何违约有担保投资而以其他方式转让所有权；

(N)代价仅由STX普通股组成的投资、贷款、垫款、担保和收购；

(O)因任何准许应收款保理业务而产生的投资；

(P)其他投资，但前提是：(I)任何该等投资并未发生违约，且该等投资仍在持续或将会导致违约；(Ii)如任何该等投资的金额超过100,000,000美元，(A)STX在落实任何该等投资(在落实为此目的而准许计入综合EBITDA定义的计算中的营运开支的任何减少后)后，已按预计基准遵守有关规定，第6.11节和第6.12节所包含的契诺在可获得财务信息的STX最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同此类投资(以及任何相关的债务产生或偿还，任何新债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天；及(B)行政代理人应已收到STX财务主任发出的证明书，证明符合第(P)(Ii)(A)及(P)(Iii)条的规定，连同将被收购的人或资产的所有有关财务资料，以及在实施该项投资及任何有关借款之前及之后符合第(Ii)(A)及(Iii)条所载规定的合理详细计算方法，流动资金数额不得少于8亿美元；及

(Q)向半导体供应商或供应商预付或垫付与该等供应商或供应商的供应保证有关的预付款或垫款，或为该等供应商或供应商扩大供应能力提供资金，但在任何一次未清偿的任何时间，预付款或垫款总额不得超过50,000,000美元。

第6.05节资产销售

在非投资级期间，STX和借款人将不会也不会允许其任何子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，STX或借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(不包括根据第6.04(C)节向STX、借款人或任何子公司发行董事合格股票或发行股权的任何子公司)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中出售库存、用过的或剩余的设备和允许的投资，并定期清理陈旧的库存；

(B)向STX、借款人或任何附属公司出售、转让或以其他方式处置股权，但涉及不是附属贷款方的附属公司的任何此类出售、转让或其他处置(在该项出售的范围内，

转让或其他处置不是在STX的正常业务过程中进行的(借款人和子公司)应符合第6.08节的规定；

(C)STX、借款人或任何附属公司对任何担保投资行使出售或丧失抵押品赎回权时收到的资产的出售，或对任何违约担保投资的其他所有权转让；

(D)在STX、借款人或涉及STX、借款人或该附属公司的任何技术或其他知识产权的任何附属公司的正常业务过程中订立的许可和交叉许可安排；

(E)对STX、借款人或任何子公司的销售、转让或其他处置，但涉及非附属贷款方的子公司的任何此类出售、转让或其他处置(如果此类出售、转让或其他处置不是在STX、借款人和子公司的正常业务过程中进行的)应符合第6.08节的规定；

(F)根据任何准许的应收款保理，出售、转让和以其他方式处置应收款和相关资产；

(G)本第6.05节任何其他条款不允许的销售、转让和其他处置，但依据本条款(G)出售、转让或以其他方式处置的所有资产的总公平市价在STX的任何会计年度内不得超过STX上一个会计年度结束时综合总资产的15%；

(H)将构成技术或其他知识产权的资产许可给与第6.04节允许的投资有关的合资企业；

(I)根据第6.03(A)节允许的交易出售资产；和

(J)在STX、借款人和附属公司的正常业务过程中达成的销售和回租交易，涉及依据白金租赁白金或其他贵金属进行的销售和随后的回租，只要这种销售基本上是与如此销售的白金或其他贵金属的获取同时完成的；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)或(E)款允许的除外)应以公平市价进行。

第6.06节互换协议

。STX和借款人均不会、也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或缓解STX、借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的掉期协议(与STX、借款人或任何子公司的股权有关的协议除外，受本节第(C)款的约束)，(B)为有效限制、限制或兑换利率(从固定利率到浮动利率，就STX、借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资而言，或(C)(I)STX、借款人或任何附属公司订立的掉期协议，以及根据该协议须支付的款项(以现金或股权形式适用)；(A)关于向STX现任或前任董事、高级职员或雇员、借款人及任何附属公司或其继承人或产业付款的规定；及(B)

(I)在(C)(I)款不允许的范围内，与STX的股权赎回或回购有关的STX、借款人或任何子公司的股权，以及(Ii)STX、借款人或任何子公司签订的任何其他互换协议，以及根据条款要求就STX的股权支付的款项(以现金或股权形式适用)；但是，依据第(C)款订立的互换协议所要求的限制性付款，只能在STX、借款人和子公司根据第6.07节被允许进行限制性付款的相同情况下进行，并且在任何财政年度内作出的此类限制性付款应被视为减少了第6.07节所规定的该财政年度内可用的限制性付款金额。

第6.07节限制付款

在任何非投资级期间，借款人不得、STX和借款人不得允许其各自的任何子公司直接或间接地、声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)借款人和附属公司可以按比例宣布和支付仅以其股权中的额外股份支付的股权；

(B)借款人及其附属公司可以就其股权按比例宣布和支付股息或分派，但如果借款人与STX合并或合并或合并为STX(或如果不同，则借款人的最终母公司是上市公司)，则借款人将不再能够根据本条款(B)宣布和支付应课差饷股息或分派；

(C)由每季就STX的股权支付的现金股息组成的限制性付款，但(I)在任何连续四个财政季度期间，不得宣布、允许或支付任何依据本条(C)的限制性付款，其总额不得超过700,000,000美元，及(Ii)在实施本条(C)所指的每项限制性付款及任何相关借款后，流动资金数额不得少于800,000,000美元；及

(D)其他受限制付款，但(I)如在生效前或生效后，总杠杆率或按预计基准计算的总杠杆率大于3.75：1.00，则不得宣布、准许或作出该等受限制付款，而该等总杠杆率是根据第5.01节(C)项最新提交行政代理的财务资料计算的，及(Ii)在实施本条(D)所指的每项受限制付款及任何相关借款后，流动资金金额不得少于800,000,000美元。

如果在投资级期间结束时，本条款第6.07条所述的任何限制性付款超过了下一个非投资级期间开始时允许的限制性付款金额，则超出的金额应被视为根据本节允许的。

第6.08节与关联公司的交易

STX和借款人均不会、也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何超过15,000,000美元的财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)交易的价格以及条款和条件不低于通过分支机构可获得的价格、条款和条件-

(B)STX、借款人和附属贷款各方之间或之间的交易(如果适用的交易是STX正常业务过程中的交易，则借款人和适用的附属公司，任何其他附属公司)，不涉及任何其他关联公司；(C)根据STX董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划，或根据STX董事会批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划的资金，或根据STX董事会批准的任何证券、股票期权和股票所有权计划的任何发行，或任何其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予；(D)授予高级管理人员、员工、STX的顾问和董事、借款人或根据STX董事会批准的计划的任何子公司、借款人，或在向任何子公司的高级管理人员、员工、顾问或董事授予任何此类赠款的情况下，该子公司及其据此支付的金额或发行的证券，以及(E)本协议以其他方式允许的交易。

第6.09节限制性协议

STX和借款人都不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或强加任何条件的协议或其他安排

(A)STX、借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力，以保证STX和借款人根据贷款文件或

(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向STX、借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保STX、借款人或任何其他附属公司的债务的能力，但条件是

(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制及条件，

(Ii)上述规定不适用于任何高级票据文件所施加或附表6.09所指明的生效日期当日存在的限制及条件(但适用于任何该等限制或条件的再融资、替换、延期或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，

(Iii)前述规定不适用于在出售前出售任何附属公司的协议所载的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于该附属公司，而该项出售是根据本条例准许的，

(4)前述规定不适用于对STX、借款人或任何合资企业或类似企业中的任何附属公司所拥有的股权支付股息或其他分配，或对其设立留置权的习惯限制或习惯条件，而该合资企业或类似企业的组织文件中所载的附属公司不是该合资企业或企业的组织文件中所载的附属公司，

(V)上述限制或条件不适用于本协议第6.01(A)(Ix)款(B)款所允许的与债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于保证该等债务的财产或资产(在上述(A)项的情况下)和/或仅适用于产生该等债务的子公司或其附属公司(在上述(B)项的情况下)，

(Vi)前述(A)款不适用于知识产权或类似财产的租赁或许可(或再许可)中限制其转让、转租或转让的习惯规定，

(Vii)上述(A)款不适用于与任何许可应收款保理有关的任何协议施加的限制或条件，但该等限制或条件仅适用于作为该等许可应收款保理标的的应收款和相关资产，以及

(Viii)[已保留].

第6.10节材料文件的修订

STX、借款人、STX和借款人都不会、也不会允许其各自的任何子公司修改、修改或放弃其在(A)其公司注册证书、章程细则、组织章程大纲或其他组织文件或(B)任何高级说明文件项下的任何权利，除非该等修改、修改或豁免个别或整体不会合理地预期对贷款人产生重大不利影响或重大不利影响。

第6.11节利息覆盖率

STX将不允许任何财政季度结束时的利息覆盖率低于3.25%至1.00。

第6.12节总杠杆率

STX将不允许截至任何财政季度末的总杠杆率超过4.00至1.00。

第6.13节最低流动资金

STX在任何时候都不允许流动资金低于700,000,000美元。

第6.14节OFAC合规性

借款人不会，也不会允许其任何子公司违反OFAC对美国的经济制裁，在受制裁的国家或与受制裁的人开展业务。

第6.15节继承人交易。STX不会完成后续交易，除非在完成交易之前或同时完成：(I)除非所需贷款人另有约定，否则行政代理应已从后续交易中创建或以其他方式参与的任何人(包括任何控股公司)(称为“新债务人”)获得对其满意的形式和实质上的所有义务的担保或《美国担保协议》的联合担保，(Ii)如果STX不再是借款人的最终母公司所有人，除非所需贷款人另有同意，然后，每个新债务人应已签署并提交一份令行政代理满意的本协议附件，根据该协议，新债务人将对后续交易之前对STX具有约束力的相同义务承担义务，以及(Iii)行政代理(代表贷款人和其自身)、STX、借款人，以及在行政代理合理确定的情况下，新债务人应已签署并交付对本协议的修正案和下列规定的任何其他贷款文件，以及

在形式和实质上合理地令行政代理满意，以反映新债务人作为STX的最终母公司，并维护融资方的权利和补救措施，并确保此类权利和补救措施不会受到后续交易的不利影响。尽管有第9.02(B)节的规定，贷款人特此同意、授权并指示行政代理代表其执行和交付(I)上一句中所述的修改，而无需贷款人的任何进一步同意(但除本句第(Ii)款所述外，任何此类修改不得涉及第9.02(B)(I)至(B)(Vii)节所述的任何修改)和(Ii)在贷款文件中作为义务人和担保人的STX的解除。关于上述情况，贷款人和行政代理同意，如果获得所需贷款人的批准，在发生后续交易时取消STX作为担保人不会对他们的权利和补救措施产生不利影响。

第6.16节最高总债务。尽管本协议有任何相反的条款，但与贷款文件相关的条款除外，借款人将不会、也不会允许其任何子公司在上限期间(定义于《美国担保协议》)期间的任何时间创造、承担、招致、担保(如任何高级票据文件所界定)或以其他方式承担或忍受总债务(如任何高级票据文件所界定)超过150,000,000美元。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)款所指的金额除外)，并且在五天内继续不予补救；

(C)由STX、借款人或任何附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中，作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)STX或借款人不应遵守或履行第5.02(A)节、第5.04节(关于STX或借款人的存在)、第5.09节或第六条中包含的任何约定、条件或协议；

(E)STX或借款人应不遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本第7.01节(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)STX，借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)，而该等款项在任何适用的宽限期届满后到期应付；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债项在预定到期日之前到期或任何准许应收款在预定到期日之前终止(自愿终止除外)，或导致任何重大债项的持有人或任何受托人或代表他们的受托人或代理人在预定到期日之前导致任何重大债项到期或任何准许应收款终止，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，就STX、借款人或其任何附属公司或其债务或其大部分资产，寻求(I)清算、重组、审查或其他救济，或(Ii)为STX、借款人、借款人或任何附属公司或其大部分资产、而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)借款人或任何附属公司，除第7.02条另有规定外，应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，解散、清盘、清算、重组、法院保护或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地抗辩本节第7.01条(H)款所述的任何程序或请愿书，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人、财产管理人、STX的清算人、审查员或类似的官员，借款人或在符合第7.02条的规定下，任何子公司或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)借款人STX或除第7.02节另有规定外，任何子公司应变得无力、以书面形式承认其无力或在债务到期时普遍无法偿还债务；

(K)须针对STX、借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项总额超逾$100,000,000(扣除保险人以书面承认的保险承保款额后的净额)的判决，而该等判决须在连续30天内保持不解除，在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收STX、借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)《担保协议》下的担保因任何原因不再具有充分效力和作用(除按照其条款外)，或任何贷款方(借款人除外)应书面否认其根据《担保协议》负有任何进一步的责任(该贷款方按照贷款文件的条款解除债务的结果除外)；

然后，在每次此类事件中(本第7.01节(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；在本条款第7.01条第(H)或(I)款所述借款人发生任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。

第7.02节不包括非重要附属公司

仅为确定违约是否发生在第7.01节(H)、(I)或(J)项下，任何此类条款中提及的任何子公司应被视为不包括受任何此类条款所指事件或情况影响的任何子公司，而截至最近结束的STX会计季度的最后一天，其资产价值不超过截至该日期的综合总资产的5.0%，但如果有必要将一家以上的子公司排除在第(H)款之外，第7.01节第(I)或(J)节根据本第7.02节为避免违约，所有被排除的子公司应被视为单一的合并子公司，以确定是否满足上述规定的条件。

第八条

管理代理

第8.01节作为代理的管理代理

每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第八条明确规定的范围外，第八条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第8.02节作为贷款人的行政代理

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受STX、借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并总体上与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节无责任

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或行政代理善意地在第9.02节规定的情况下行使的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露与STX、借款人或任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达或获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非STX、借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应对(I)任何陈述负责，亦无责任确定或调查(I)任何陈述, 在任何贷款文件内或与任何贷款文件有关的保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；或(V)任何贷款文件第四条所列任何条件或任何贷款文件中其他地方所列条件的满足情况；除确认收到明确要求交付给管理代理的物品外。

第8.04节代理人的信赖和免责

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，且不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节代理人的义务转授

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何职责和行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以履行其任何职责和行使

其权利和权力由或通过其各自的关联方。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在确定(I)本协议生效的先决条件是否已得到满足，或(Ii)在发放贷款或签发、修改、续签或延期信用证时遵守本协议项下的任何条件，在每种情况下，根据其条款，必须满足贷款人或开证行满意的条件时，行政代理可推定该贷款行或开证行满意信用证延期的先决条件或条件，除非行政代理人在行政代理人宣布已满足第4.01节所要求的跟单交付的先决条件之前，或在发放该贷款或签发、修改、续签或延期该信用证之前，已收到该贷款人或该开证行的相反通知。

第8.06节继承人

在本节规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人在通知贷款人、开证行和借款人后，可随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任者，但须经借款人批准(批准不得无理拒绝)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任的行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为本协议规定的行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退休的行政代理人应以行政代理人的身份解除其在贷款文件中的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第VIII条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第8.07节学分决定

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于任何贷款文件或任何相关协议或根据其提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第8.08节对某些交易当事人的义务的限制

尽管本协议有任何相反规定，安排人、簿记管理人、辛迪加代理或文件代理在任何贷款文件项下均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份适用者除外。双方同意，账簿管理人、辛迪加代理和文件代理不应以其身份在本协议或任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。账簿管理人、辛迪加代理或文件代理不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件，或根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依赖簿记管理人、辛迪加代理或文件代理。

第8.09节担保事项

贷款人和开证行根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的抵押品的留置权(如有)：(I)在到期日，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的转让或出售的一部分或与之相关而处置或将处置的抵押品，或(Iii)在符合第9.02条的规定下，如果所需贷款人或所有贷款人(如有要求)以书面批准、授权或批准的话；及

(B)如果作为担保人的任何人因本合同所允许的交易而不再需要作为担保人，则免除该担保人在适用的担保协议下的义务。

应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理人有权解除该代理人或任何担保人持有的抵押品上的任何留置权，免除其根据本节规定在贷款文件下承担的义务。

第8.10节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，和(Y)契诺从该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，以下至少一项为且将为真：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议或其他贷款文件而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、管理和业绩

贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件，或

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书、本协议及其他贷款文件，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议及其他贷款文件满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。

(B)此外，除非(X)(A)(I)条就贷款人而言属实，或(Y)贷款人已按照(A)(Iii)条提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(I)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起(而非为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益)作出陈述及作出保证，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、本协议和其他贷款文件(包括与行政代理保留或行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关)。

第8.11节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收取资金的任何人(任何此等贷款人、开证行或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根据其合理酌情决定权(不论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知中所述)被错误地或错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人是否知道，开证行或代表其的其他付款接受方)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别和集体的付款、预付或偿还，都是“错误付款”)，以及(Y)以书面要求退还该错误付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救办法(无论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理人的财产，以待其按照本第8.11节所述予以退还或偿还，并以信托形式为该行政代理人的利益而持有，该贷款人和开证行应(或就代表该贷款人或开证行收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或

行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，以当日资金(以如此收取的货币)向行政代理人退还任何该等错误付款的款额(或其部分)，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，代表贷款人或开证行收到资金的每一付款接受者同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到)，其数额或日期与本协议中规定的不同，则任何贷款文件或行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或开证行应采取商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何付款接受者)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第(B)款的规定通知行政代理。

为免生疑问，未能根据第(B)款向行政代理递交通知，不应对收款方根据本第8.11条第(A)款承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)各贷款人和开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给贷款人或开证行的任何款项，以抵销行政代理人根据本条款第8.11款(A)款要求退还的任何金额。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和验收协议(或在适用的范围内，根据行政代理批准的电子平台(行政代理和该等各方是参与者的电子平台)通过引用并入转让和接受协议的协议, 该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(视适用情况而定)，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款欠款转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.04节的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何付款接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款返还欠款应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配的收益(只要任何此类贷款当时是

行政代理拥有)和(Y)可在行政代理单独决定的情况下，减少行政代理不时向适用贷款人书面指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有作出这种错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条

杂类

第9.01节通知

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)如收件人为STX或借款人，收件人为：

加藤路47488号

加利福尼亚州弗里蒙特，94538

注意：Walter常

电子邮件：walter.chang@seagate.com

(B)如致行政代理：

丰业银行

GWS贷款业务

国王西街720号，2楼

多伦多，安大略省

M5V 2T3

注意：美国贷款机构业务

Phone: (212) 225-5706

Fax: (212) 225-5708

电子邮件：GWSUSCorp_LoanOps@cotiabank.com

(C)如以行政代理(如适用)以外的开证行为收件人，则按书面另行规定的地址或传真号码送达；

(D)如发给并非行政代理人(如适用的话)的Swingline贷款人，则以书面另行列明的地址或传真号码发给该贷款人；及

(E)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。向贷款人和本合同项下的任何开证行发出的通知和其他通信也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，前提是该贷款人或适用的开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节豁免；修订

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、每一开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃任何贷款文件的任何条款或同意STX或借款人离开任何贷款文件都是无效的，除非

本第9.02节第(B)款应允许同样的放弃或同意，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对STX或借款人的任何通知或要求均不得使STX或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.23节关于任何到期日延长和第2.24(A)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或本协议的任何其他贷款文件的任何规定，除非在本协议的情况下，借款人和所需的贷款人签订一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据STX和借款人各自签订的一份或多份书面协议(如果他们是双方当事人)，以及行政代理，在每一种情况下，征得所需贷款人的同意，但任何该等协议均不得

(I)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺额，

(Ii)在没有直接受影响的贷款人的书面同意下，减少任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或降低根据本协议须支付的任何费用，

(Iii)未经受影响的每名贷款人书面同意，延迟任何贷款的最终到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议须支付的利息或费用的规定支付日期，或减少、宽免或免除任何该等规定付款的款额，或延迟任何承诺的预定到期日，

(4)更改第2.17(B)或(C)节，其方式将改变第2.17(B)或(C)节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，

(V)未经各贷款人书面同意，更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；

(Vi)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何担保人在适用的担保协议下的担保责任(本协议或该担保协议另有明文规定者除外)，或限制其对该担保的责任，

(Vii)更改“利息期”一词的定义，允许借款人选择9个月或12个月的利息期进行SOFR借款，而无需受此影响的每个贷款人的书面同意；或

(8)如果请求循环贷款、摆动额度贷款或信用证，则在未经循环贷款贷款人同意的情况下，修改第4.02节规定的先决条件，循环贷款贷款人总共持有不低于50.0%的循环贷款百分比，

此外，未经行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议或担保协议下的权利或义务。

(C)就要求所有受影响贷款人同意的任何贷款文件的任何拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)而言，如果已获得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人对该拟议变更的同意(未按本第9.02(B)节所述取得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理的贷款人不是非同意贷款人，在借款人的要求下，行政代理合理接受的任何受让人(且不是未经同意的贷款人)应有权在行政代理、各Swingline贷款人和每家开证行事先同意的情况下(同意(X)不得被无理拒绝或推迟，以及(Y)在任何开证行要求的情况下，在该开证行未在收到书面同意请求的两个工作日内对其作出书面回应的情况下，视为已给予该非同意贷款人的同意)，且该非同意出借人同意，应应借款人的请求，将其出售并转让给该受让人，而不向该非同意出借人支付任何费用(包括根据第9.04(B)(Ii)(C)条可能适用的任何处理和记录费用，这些费用应由受让人或借款人支付)，所有循环承诺和循环贷款(在循环贷款贷款人的情况下)，以及该非同意贷款人的定期贷款承诺和定期贷款(在定期贷款贷款人的情况下)，数额等于所有适用贷款的本金余额(和循环贷款贷款人的情况下, 由该非同意贷款人所持有的所有应计利息、手续费及其他款项(包括第2.14、2.15及2.16节下的款额)，该等买卖将根据第9.04(B)节的签立转让及承兑而完成(该转让及承兑无须由该非同意贷款人签署)。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；及(Ii)在计算“所需贷款人”(分子或分母)时，不得将任何违约贷款人列为贷款人。

(E)即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下进行修订和重述(但须征得借款人和行政代理的同意)，但在该修订和重述生效后，如该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续有权享有第2.14至2.16条(包括第2.16节)和第9.03节的利益，以及在该贷款文件明示终止后仍继续存在的贷款文件的每一其他条款中)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额(就开证行而言，其所有信用证风险已以现金抵押)。为免生疑问，我认为

理解第2.23节允许的任何交易不受本第9.02节的约束。

第9.03节开支；弥偿；损害豁免

(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名律师与本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关的合理费用、收费和支出(无论由此计划的交易是否完成)；(Ii)任何开证银行因发行、修改、(3)行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区为执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括第9.03节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利的执行或保护而发生的所有合理的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在每个适用司法管辖区内各自产生的合理的费用、收费和支出，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有合理自付费用，包括在任何工作期间产生的所有此类合理自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人应赔偿行政代理、每一开证行、每一贷款人以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害、责任(包括任何环境责任)和相关费用的损害，包括任何第三方或STX、借款人或任何附属公司因下列原因而招致或向受偿方提出的任何律师的合理费用、收费和支出：或由于(I)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Ii)在STX、借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产中实际或据称存在、释放或威胁释放有害物质，或以任何方式与STX、借款人或任何子公司有关的任何其他环境责任，或(Iii)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或STX、借款人或任何子公司提起的，也无论任何受赔人是否为合同、侵权行为或任何附属公司的一方，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院在最终裁定的不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为造成的，则不得对该受赔人进行赔偿。

(C)如果借款人没有向行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人支付根据本第9.03节(A)或(B)款规定须向其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、该开证行或该Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但条件是：

未报销费用或赔偿损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、上述开证行或上述Swingline贷款人以其身份招致或提出的。

(D)在适用法律允许的最大范围内，STX和借款人都不应根据任何责任理论，就因任何贷款文件或任何协议或文书(包括STX和借款人签署、交付和履行)、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并在此放弃对任何受偿还者的任何索赔。此外，对于因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何被补偿人均不承担责任，除非这种损害是由有管辖权的法院最终裁定的不可上诉判决所确定的重大疏忽或故意不当行为造成的。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

(F)任何借款方的董事、高级职员、雇员、股东或成员均不对该借款方在贷款文件下的义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任，但前述规定不得被解释为解除任何借款方在任何贷款文件下的义务。

第9.04节继承人和受让人

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(E)款中规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或任何违约贷款人的任何自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或任何违约贷款人的主要利益而拥有和经营的信托除外)，但除非将贷款或承诺转让给贷款人或贷款人关联公司、借款人、行政代理和，如果转让是循环承诺或循环贷款，则每个Swingline贷款人和每个开证行也必须事先书面同意

转让(同意(X)不得被无理地拒绝或推迟，(Y)就任何开证行要求的任何同意而言，在该开证行未在收到同意请求的两个工作日内对同意请求作出书面答复的情况下，应被视为已给予同意，以及(Z)就借款人而言，应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理提出反对)；并进一步规定，如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意。

(2)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人或贷款人联营公司，或转让转让贷款人的贷款和承诺的全部剩余款额(或在循环承诺终止后，为循环贷款贷款人的循环风险)，否则每次转让所适用的贷款和承诺的数额(自就该项转让向行政代理人交付转让和承兑之日起确定)不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人(在转让循环承诺的全部或部分或任何贷款人对其Swingline风险敞口的义务的情况下，指每一名Swingline贷款人)另行同意，否则不得无理拒绝或推迟同意，但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内以书面通知向行政代理人提出反对，且如果发生(A)、(B)款下的违约事件，则不需要借款人的同意。第7.01节第(H)或(I)项已经发生并且仍在继续，(B)转让贷款人的一类承诺或贷款的每一部分，应作为转让贷款人在该类承诺或贷款项下的所有权利和义务的相应部分进行转让，(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费，但根据第2.18(B)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效, 以及(D)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第2.16(F)节要求的任何纳税表格。

(Iii)根据第9.04节第(B)(V)款进行承兑和记录后，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(但借款人根据第2.14节、第2.15节或第2.16节对受让人承担的任何责任应限于借款人在没有该转让和承兑的情况下根据本协议应支付的金额(如有)；此外，作为外国贷款人的受让人无权享有第2.16款的利益，除非该受让人同意遵守第2.16(F)款的要求)，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，该受让人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.14款、第2.15款、第2.16款和第2.16款的利益

9.03以及根据本合同应支付的该贷款人账户已累计但尚未支付的任何费用)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第9.04节第(C)(I)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款和信用证付款的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，STX、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(C)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑、受让方填写的行政调查表和第2.16(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本条款第9.04条(B)款所指的处理和记录费以及本条款第9.04条第(B)款要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承兑，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按本条规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)任何转让和接受中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

(E)(1)任何贷款人未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意，可向一个或多个银行或其他实体(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或任何违约贷款人的主要利益拥有和经营的实体除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)，但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)STX、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准任何修订、修改或豁免的唯一权利。

贷款文件的任何条款，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合第9.04节(F)条款的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人。

(Ii)参与者无权根据第2.14或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非该参与者因获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大的付款，则不在此限。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。如果出借人是投资于银行贷款的基金，则该出借人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，将证明其在本协议下作为出借人的权利的任何票据的全部或任何部分转让或质押给该基金所欠债务或证券持有人的任何受托人或任何其他代表，作为该等债务或证券的担保，但该受托人或代表的任何止赎或类似行动应受本第9.04节有关转让的规定的约束。

(G)如标普或穆迪在任何贷款人成为循环贷款贷款人的日期后，将该循环贷款贷款人(或其母公司)的长期储存券存款评级或长期优先无抵押债务评级下调，而所得评级须为标普或Baa1的BBB+或更低，或穆迪的较低评级，则每一名Swingline贷款人及每一发证银行在通知该循环贷款贷款人后，均有权但无义务自费行事，行政代理和借款人并征得借款人的同意(如果该建议的替代评级不高于至少一个评级)，就该循环贷款贷款人的循环承诺以受让人取代该循环贷款贷款人(按照并受上文(B)款所载限制的约束，包括借款人和行政代理同意受让人身份的权利(不得无理拒绝或推迟同意)，该循环贷款贷款人特此同意无追索权地(按照并受上述(B)款所载限制的限制)转让其所有权益，关于其对受让人的循环承诺的权利和义务，但条件是：(1)此种转让不得与任何政府当局的任何法律、规则和条例或命令相抵触，(2)该循环贷款出借人应已从受让人(以循环贷款出借人的身份)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金以及参与LC付款和摆动贷款、其应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项

(三)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款机构不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款机构根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的融资机构作出任何贷款的承诺，或者，除紧接在下一句中所规定的外，(Ii)如果一家特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人应根据本协议的条款承担提供此类贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。如果SPV提供任何贷款的全部或任何部分，STX、借款人和行政代理应继续就此类贷款单独和直接与授予贷款人打交道，包括发出通知和交付财务报表、证书和其他文件(包括根据第五条)和信息。本协议各方同意，SPV不承担(A)本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担), (B)根据第9.02条或第VII条或就本协议下贷款人有权给予同意的任何其他事项拥有任何投票权(所有投票权应保留在授予贷款人手中)或(C)有权根据第2.14节、第2.15节、第2.16节或第9.03节获得比授予贷款人有权就SPV提供的任何贷款的金额收取的任何金额更多的金额。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。因为本第9.04(H)节适用于任何特定的SPV, 未经该SPV书面同意，不得修改本节。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或其他贷款文件义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其其他贷款文件义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定这种承诺是必要的，

根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节，贷款、信用证或其他债务是以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第9.05节生存

贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第9.03节和第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及本协议的承诺或终止或本协议或本协议的任何规定如何。

第9.06节对应；整合；有效性

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子签名、传真或Adobe.pdf传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可分割性

本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、(B)贷款人或任何有关联营公司于任何时间持有(不论以何种货币)贷方或任何有关联营公司于任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠该贷款人的任何及所有根据本协议由该贷款人持有的(以加速或其他方式)当时存在的借款人的任何及所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且该等债务可能未到期或欠该贷款人不同于持有有关存款或就该债务负有义务的分行或办事处。适用的贷款人应将该抵销和申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.08节提出的任何该等抵销和申请的有效性。每一贷款人及其关联方在第9.08条下的权利是该贷款方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，STX和借款人双方在此不可撤销和无条件地为自己和其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权，本合同各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向STX、借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)STX和借款人在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本第9.09节(B)款所指的任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。STX和借款人双方在此均不可撤销地指定希捷科技(美国)为在美国的诉讼程序代理，希捷科技(美国)特此接受这一任命，并同意就本条款而言其地址

《美国担保协议》中的类似条款是第9.01(A)节中规定的条款。希捷科技(美国)同意，只要本协议项下的任何义务仍未履行，其任命是不可撤销的，并应在其地址发生任何更改时，至少提前10个工作日通知行政代理，根据本节的规定，可根据该地址向其送达程序文件。无论如何，可作法律程序文件送达的地址须为位于纽约或加利福尼亚州的地址。

第9.10节放弃陪审团审讯

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节标题

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密

行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或自律机构要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施，或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行其项下的权利时，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的条款的协议(或受本第9.12节的规定约束的协议)的情况下，向(I)本协议的任何受让人、参与者或信用保险提供者，或任何预期的受让人，参与者或信用保险提供人在本协议项下的任何权利或义务中，或(Ii)掉期或其他衍生协议中的任何实际或预期的直接或间接合同对手方或该等合同对手方的专业顾问，(G)经借款人同意，(H)在(I)因违反本第9.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从STX以外的来源获得此类信息, 希捷UC或借款人，或(I)任何国家认可的评级机构，要求访问贷款人的投资组合信息，以获得与该贷款人的评级相关的信息。在根据前一句第(C)款或第(E)款披露信息的情况下，行政代理机构应将其所知的这种披露告知借款人，并

在适用法律不禁止的范围内通知借款人。就本第9.12节而言，术语“信息”指从STX、Seagate UC或借款人收到的与STX、Seagate UC或借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何签发银行或任何贷款人在STX、Seagate UC或借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第9.13节利率限制

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证支出或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应限于最高利率，并在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并就其他贷款或信用证付款或参与或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息。

第9.14节判决货币

(A)借款人在本合同项下的义务，以及借款人和STX在其他贷款文件项下以美元付款的义务(“义务货币”)，不得根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，除非此种投标或回收导致行政代理、开证行或贷款人有效收到根据贷款文件应向行政代理、上述开证行或贷款机构支付的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对借款人不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)转换成或从任何货币转换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理引用的汇率，或者，如果行政代理没有引用该货币的汇率，则由行政代理指定的已知交易商)进行兑换，自判决作出之日的前一天(该营业日以下简称“判决货币兑换日”)起算。

(B)如果在判定货币转换日期和实际支付到期金额的日期之间发生汇率变化，借款人和STX契诺并同意支付或安排支付必要的额外金额(但在任何情况下不是较小的金额)，以确保以判断货币支付的金额在按汇率转换时

在付款之日，按照判决或司法裁决中规定的判决货币数额，按照判决货币兑换日的汇率，将产生本可以购买的债务货币的金额。

(C)为确定本第9.14节的汇率，此类数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.15节《美国爱国者法案》

各贷款人特此通知STX和借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别STX和借款人的信息，该信息包括STX和借款人的名称和地址，以及根据美国爱国者法案允许贷款人识别STX和借款人的其他信息。

第9.16节承认和同意受影响金融机构的自救

尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定项下任何此类债务的任何权利；或(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则此类受支持的QFC和QFC信贷支持的利益(以及受支持QFC的任何利益和义务

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(或在该受支持的QFC和该QFC信用支持下，以及从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

附件B

(至第六修正案)

附表2.01

贷款人和承诺

(自第六修正案生效日期起)

附件C

(至第六修正案)

附件D

(至信贷协议)

借用请求

丰业银行环球银行贷款业务

安大略省多伦多国王西街720号2楼

M5V 2T3

注意：美国贷款机构业务

希捷硬盘开曼群岛

女士们、先生们：

根据日期为2019年2月20日的信贷协议第2.03节(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，本借款请求由希捷科技控股公共有限公司(希捷科技控股公共有限公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(“STX”)(作为希捷科技无限公司的继承者)、希捷HDD开曼群岛(根据开曼群岛的法律成立的获豁免有限责任公司)(“借款人”)、出借人不时与当事人(“出借人”)和丰业银行(“行政代理”)。除非本合同另有规定，本合同中使用的术语具有信用证协议中规定的含义。

借款人特此请求一份[循环贷款][定期贷款A1][定期贷款A2][A3定期贷款]本金总额为$on

, 202_ as [ABR借款][具有初始利息期限的SOFR借款[一][三][六]月份]1.

借款人特此向贷款人作出如下陈述和担保：

(A)每一贷款方在其所属的贷款文件中所作的陈述和保证，在本申请借款之日和截止之日，在所有重要方面均属真实和正确，但与较早日期明确相关的陈述和保证除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)。

1注：12个月的利息期仅与每家贷款人的CONSENTOF一起提供。

(B)在现请求的借款生效之时及紧接该借款生效后，并无失责发生及持续。

借款人同意，如果在作出本申请的贷款之前，经其在此证明的任何事项在当时并不真实和正确，借款人将立即通知行政代理。

请将借款所得款项电汇至下列有关金融机构的账户：

借款人已安排於年月日由其妥为授权的人员签立及交付本借款要求，并作出本申请所载的证明及保证，特此作为见证。

附件D

(至第六修正案)

附件F

(至信贷协议)

利益选择请求

丰业银行环球银行贷款业务

安大略省多伦多国王大街西720号2楼，M5V 2T3

注意：美国贷款机构业务

希捷硬盘开曼群岛

女士们、先生们：

本权益选择请求根据日期为2019年2月20日的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)第2.07条(“信贷协议”)、希捷科技控股公共有限公司(根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(“STX”)(作为希捷科技无限公司的继承人)、希捷硬盘开曼群岛(根据开曼群岛的法律成立的获豁免有限责任公司)(“借款人”)、各金融机构及其他人士不时以当事人(“贷款人”)及丰业银行为行政代理人(“行政代理人”)。除非本合同另有规定，本合同中使用的术语具有信用证协议中规定的含义。

[借款人特此请求]1 on , 202_:

(1)目前未偿还的本金中的$[循环贷款][定期贷款A1][定期贷款A2][A3定期贷款]最初制造于

，202_，目前维护为[ABR贷款][SOFR贷款];

(2) be [转换为][继续为],

(3)    [利息期限为#年的SOFR贷款[一][三][六]月份]2 [ABR贷款].

1注：如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR循环借款。

2注：12个月的利息期须经贷款人同意方可使用。

借款人已安排於年月日由其妥为授权的人员签立及交付本利息选择请求，并作出本申请所载的证明及保证，特此作为见证。

附件E

(至第六修正案)

附件I-3

(至信贷协议)

A3定期贷款

[$美元金额]         , 202_

对于收到的价值，根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman(“借款人”)承诺向[贷款人名称](“贷款人”)在A3定期贷款到期日，本金为[即将到来][(未来$)]或(如少于)借款人、希捷科技控股有限公司、根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司(希捷科技无限公司的继承者)、各金融机构及不时与借款人订立(或继续)的信贷协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的信贷协议)(日期为2019年2月20日)作出(或继续)的附表所示所有定期贷款A3的未偿还本金总额、各金融机构及其他人士(“贷款人”)、作为行政代理，以及作为辛迪加和文件代理的某些其他机构。本术语附注A3中使用的术语，除非在此另有定义，否则具有信贷协议中规定的含义。

借款人亦承诺支付未偿还本金的利息，自本合约日期起至到期日为止(不论是否以提速或其他方式)，并于到期日按年利率及信贷协议所指定日期全数支付到期日为止，以及本条款附注A3项下或就本条款附注A3到期应付贷款人的任何其他款项(不论以提速或其他方式)。

本金和利息的支付将在同一天以美元或立即可用资金支付给行政代理根据信贷协议指定的账户。

借款人在此不可撤销地授权贷款人在本定期附注A3所附的网格(或该网格的任何延续部分)上作出(或安排作出)适当的批注，如果作出这些批注，则除其他外，这些批注将证明A3定期贷款的未偿还本金金额、适用于该贷款的利率和利息期。在不与行政代理在登记册上所作的批注相抵触的范围内，该等批注应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力；但贷款人未能作出任何此类批注并不限制或以其他方式影响任何贷款方的任何义务。

本术语附注A3是《信贷协议》中提及的本票之一，也是根据该协议产生的债务的证据，作为说明时参考

允许和要求借款人提前偿还和偿还本条款附注A3所证明的未偿还本金的条款和条件，以及该等债务可被宣布为立即到期和应付的条款和条件。本定期票据A3所证明的A3定期贷款本金如已偿还或已预付，不得转借。

本合同的所有当事人，无论是作为出票人、背书人或其他身份，均各自放弃提示付款、要求付款、拒付和退票通知。

本术语注释A3应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

定期贷款A3和本金支付