希捷科技控股有限公司
2022年股权激励计划
高管业绩分享单位协议
1.授予业绩份额单位。希捷科技控股公众有限公司是一间根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司(“本公司”)，现根据希捷科技控股公众有限公司2022年股权激励计划(“计划”)的条款及条件，向阁下(下文第2节所指名的参与者)授予下文第2节所载的绩效股份单位数目，该计划包括本计划(“计划”)及本绩效股份单位协议(包括本协议的任何证物)(“协议”)(统称“奖励”)。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的任何大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。
2.奖励条款。根据本协议的进一步细节，与该奖项相关的主要条款如下：
(A)参与者：
(B)全球身份证号码：
(C)批地日期：
(D)批地编号：
(E)归属生效日期：
(F)业绩份额单位数：
(G)转归附表。如本文件所附附表A所列。
3.归属与和解。
(A)在符合本合同所载限制的情况下，业绩份额单位将按照本合同所附附表A的规定归属
(B)于任何业绩单位归属后，应在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于归属公历年下一个历年的3月15日)向阁下发行股份(该等股份须缴足股款)，而本公司亦应向阁下提交证明已发行股份数目的适当文件，以结算该等归属的业绩单位。然而，绩效份额单位的结算应以您为与税收相关的项目计提充足的拨备为条件，如下文第7节所述。
4.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则在根据任何地方、州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成对股份的任何登记或资格之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司不应被要求交付在授予履约股份单位时可发行的任何股份。认为必要的或可取的。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改计划和本协议，以遵守证券或其他适用于股票发行的法律。
5.股东权利。除非及直至该等股份已由本公司发行予阁下，否则阁下将不会是本公司股东，亦不会拥有本公司就受履约股份单位规限的股份所拥有的任何权利或特权。除本计划第12条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
6.可转移性。除根据遗嘱或继承法及分配法外，阁下不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押履约股份单位，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行。
7.纳税责任。
(A)无论本公司、其任何联属公司或参与者的雇主(“雇主”)就任何或所有与您参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动(“税务相关项目”)，您承认所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或其附属公司实际扣缴的金额(如果有的话)。阁下进一步承认，本公司及/或联属公司(I)不会就任何与奖励有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于业绩单位的授予、归属或交收、股份的发行、其后因该等发行而取得的股份的出售及任何股息的收取；及(Ii)不承诺亦无义务安排奖励的条款或奖励的任何方面以减少或免除阁下对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，您承认公司和/或关联公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)除下文第7(C)及(D)条另有规定外，阁下接受本协议即构成阁下对阁下的经纪公司(或如无指定经纪公司，则为本公司为此目的可接受的任何经纪公司)的指示及授权，以代表阁下出售本公司认为适当产生的现金收益足以支付任何适用于税务相关项目的预扣责任的履约股份单位结算后可向阁下发行的股份中的全部股份数目。该等股份将于与税务有关的项目厘定当日或其后在切实可行范围内尽快出售。您将负责所有经纪人费用和其他销售成本，这些费用和成本可从上述出售股票的收益中扣除，您同意赔偿公司和任何出售该等股票的经纪公司，使其不受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或支出的损害。如该等出售所得款项超过你的税务项目，该等额外现金将存入与经纪公司设立的证券户口，以结算你的表现股单位。您承认经纪人或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，并且任何此类出售的收益可能不足以满足您的税务相关项目。
(C)于任何应课税或预扣税款事项发生前的任何时间，委员会可全权酌情决定本公司或联营公司将于业绩股份单位归属时扣留将发行的股份，以履行有关税务项目的任何预扣税款责任。在委员会作出此等决定的范围内，阁下特此授权本公司于归属当日公平市价相等于足以支付与税务有关项目的金额的履约股份单位归属时，扣留原本可予发行的股份。
(D)如果在本公司和/或其关联公司的合理决定下，上文第7(B)和(C)节所述通过出售或扣缴股份而预扣的税款根据适用的税法或证券法是有问题的，或具有重大不利的会计后果，您授权公司和/或关联公司履行任何适用的税务相关预扣义务，从您的工资或公司和/或关联公司支付给您的其他现金补偿中扣缴
法律限制，或要求您向公司或关联公司支付与税收相关的金额的现金。
(E)公司或关联公司可通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于您的司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，您可以获得任何超额扣缴的现金退款(不享有等值的股票)，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或关联公司支付任何额外的与税收相关的项目。如果上述第7(C)节所述的扣缴股份履行了税务相关项目的义务，则出于税务目的，您将被视为已按履约股份单位发行了全部数量的股份，即使许多股份被扣留的目的只是为了支付因您参与本计划而应支付的与税务相关的项目。
(F)最后，阁下同意向本公司或联营公司支付本公司或联营公司因参与本计划或归属及结算业绩分享单位而可能需要预扣的任何税项金额，而该等款项不能以上述方式支付。公司或关联公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益，除非和直到您履行了与本第7节所述与税收有关的项目的义务。
8.奖项的性质。在接受奖项时，您承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修订、暂停或终止该计划；
(B)奖励是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来的业绩份额单位奖励或代替业绩份额单位的利益，即使业绩份额单位在过去曾多次被授予；
(C)有关未来业绩单位奖励(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；
(D)您自愿参加该计划；
(E)您参与本计划不会产生就业权，也不会干扰公司或任何关联公司随时终止您的连续服务的能力；
(F)奖励和受奖励约束的任何股票及其收入和价值属于非常项目，不构成对向本公司或任何关联公司提供的任何服务的任何类型的补偿，并且不在您的雇佣或服务合同或咨询安排(如果有)的范围之内；
(G)奖励及受奖励规限的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；
(H)奖励及受奖励约束的任何股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、离职、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、假日薪酬、退休金或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下均不得视为对本公司或任何联属公司过往服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关；
(I)该奖励不会被解释为与公司或任何附属公司形成或修改雇佣或服务合同或关系；
(J)标的股份的未来价值未知，不能肯定地预测；
(K)因下列原因而丧失奖励或退还根据本计划获得的任何股份而引起的索赔或损害赔偿或损害的权利：(A)终止您的连续服务(无论终止的原因以及终止是否违反您居住国的任何适用法律，即使该法律适用于您的就业福利，也不论该终止后来被发现是否无效)，和/或(B)适用本计划第11.5节所述的任何补偿政策或任何法律要求的任何追回或追回政策；
(L)本公司及其任何附属公司对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动不承担任何责任，该汇率波动可能影响本奖励的价值或根据本奖励结算后发行的股票或随后出售的该等股票而应支付给您的任何金额；
(M)除非与公司另有协议，否则奖励和受奖励所限的股份，以及其收入和价值，不得作为您作为公司联属公司的董事联属公司提供的服务的代价或与此相关而授予；及
(N)就奖励而言，自您不再积极受雇于公司或关联公司和/或向公司或关联公司提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止；您在连续服务终止后根据本计划归属于绩效分享单位的权利(如果有)(无论终止服务是否违反您居住或提供服务的国家/地区的任何适用法律，即使该法律适用于您的就业福利，以及该终止是否随后被发现是无效的)，将由您停止积极受雇和/或积极提供服务的日期衡量，并且不会通过您居住的国家/地区的任何就业法律规定的任何通知期延长，即使该法律适用于您的就业福利(例如，积极就业将不包括一段“花园假”或类似时期)；委员会应自行决定您何时不再在职和/或为本奖项提供服务(包括您是否仍可在休假期间被视为在职和/或提供服务)。
9.没有关于格兰特的建议。本公司及其联属公司不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就您参与本计划或您收购或出售相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。
10.数据隐私。
(A)特此通知您，公司及其某些关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一和合法目的，在欧洲经济区以外以电子或其他形式收集、使用和转移您的数据(定义如下)。
(B)阁下明白本公司及其联属公司持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、授予、取消、既得、未归属或以阁下为受益人的所有股份权利的详情(“资料”)，以实施、管理及管理本计划。
(C)您理解向公司提供这些数据对于履行本协议是必要的，并且您拒绝提供这些数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与计划的能力。你的
只有专门负责数据处理操作的人员，以及因履行本协议的职责和职位而需要访问数据的人员，才能在公司内访问数据。
(D)本公司仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才会使用您的数据。当公司不再需要您的数据时，它会将其从系统中删除。如果本公司保存数据的时间更长，将是为了履行法律或监管义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。根据您所在国家的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您的总部所在地，您的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出您的数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关您权利的澄清或行使您的权利，请通过电子邮件与本公司联系：数据保护官，电子邮件：data.Produc.Offer@seagate.com。
(E)此外，阁下理解本公司将向E*TRADE公司金融服务公司和E*TRADE证券有限责任公司(统称为“E*TRADE”)和/或本公司可能选择的其他第三方转让数据，协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司可选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是能够参与本计划的条件之一。
(F)E*TRADE总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如果你身在美国以外，你应该注意到你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。通过参与本计划，您同意将您的数据转移到E*TRADE，用于管理您参与本计划的唯一目的。如有需要，本公司将数据转移到E*TRADE的法律依据是您的同意。
(G)最后，您可以选择不允许本公司与上述E*TRADE和其他人共享您的数据，尽管执行这样的选择可能意味着本公司不能向您授予本计划下的奖励。有关这一选择的问题或作出这一选择，您应联系股权管理局，电子邮件：stock admin@seagate.com。
11.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件，或要求您同意以电子方式参与本计划。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
12.注意事项。您的奖励或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果是公司交付给您的通知，则在预付邮资的美国邮寄地址寄给您后五(5)天，按您向公司提供的最后地址寄给您。本公司发给您的任何此类通知也可能通过本公司的电子邮件系统(在您的持续服务期间)或您向公司提供的最后一个电子邮件地址(在您的连续服务终止后)交付给您。
13.法律和地点的选择。该奖项受加利福尼亚州法律管辖，不受计划中规定的该州法律冲突规则的影响。为了对本裁决所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅应在加利福尼亚州阿拉米达县法院或美国联邦法院进行
该奖项的颁发和/或执行地点为加利福尼亚州北区的各州，以及没有其他法院。
14.具体国家的规定。本奖项适用于贵国(如有)附件A所列的任何特别规定。如果您在奖励有效期内或在持有业绩股份单位归属时获得的股份时迁至附件A所列国家之一，则适用于该国家的特别条款将适用于您，只要本公司确定为了遵守有关股份获取、发行或出售的适用法律或便利本计划的管理，适用该等条款是必要或适宜的。附件A构成本协议的一部分。
15.强加其他要求。本公司保留对奖励及根据本计划收购的股份施加其他要求的权利，只要本公司认为为遵守有关股份收购、发行或出售的适用法律或便利本计划的管理而有此需要或适宜，并有权要求阁下签署为达成上述目的而可能需要的任何额外协议或承诺。
16.内幕交易限制/市场滥用法律。您承认，根据您或您经纪人的居住国或股票上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或您所在国家/地区的法律或法规定义)的时间内接受、获取、出售或以其他方式处置股票或股票权利(例如，奖励)或与本计划下的股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司证券交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任确保遵守任何适用的限制，并被指示与您的个人法律顾问就此事进行交谈。
17.境外资产/账户报告；外汇管制和税务报告。在不限于附件A中所述任何特定信息的情况下，您承认您的国家/地区可能存在某些外国资产和/或账户申报要求、外汇管制、纳税申报或其他要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪公司或银行账户购买或持有受本计划约束的股票或因参与本计划而获得的现金(包括从收到的任何股息或从出售股票中获得的销售收益)。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您进一步承认，确保遵守任何适用的法规是您的责任，您应咨询您的个人法律顾问了解任何细节。
18.怀弗。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
19.赔偿。
(A)欺诈和不当行为赔偿追讨政策。您在此承认并同意，在您受希捷科技控股有限公司因欺诈和不当行为而获得赔偿的政策(以下简称“赔偿追偿政策”)约束的范围内，该政策的条款和条件通过引用纳入本协议，并将适用于(A)奖励，(B)授予或发行给您的每一笔流通股奖励(根据该奖励，可以发行股票或支付从股票获得的价值)，以及(C)与任何股票奖励的归属、行使和/或发行相关的收益(即，该公司的市值
于归属、行使及/或发行日期(视何者适用而定)的股份减去(I)就股份支付的任何价格及(Ii)阁下就归属、行使及/或发行股份奖励而扣缴或支付的任何与税务有关的项目(不论有关奖励是根据本公司、本公司的前身或本公司收购的公司的股票计划或股票计划以外的计划授予或发行)，惟有关奖励须于授出日期前三年内授予或收取。当前版本的补偿追回政策的副本作为附件B附在本协议之后。
(B)其他规定的补偿。在不减损本合同第19(A)条条款的情况下，作为获得奖励的附加条件，您同意，本奖励和您在本合同项下可能获得的任何利益或收益将被没收和/或偿还给本公司，条件是：(I)根据本公司采用的任何其他退款或“追回”政策的条款，该政策可能会被不时修订(该等要求应被视为在未经您同意的情况下并入本协议)；或(Ii)遵守股票上市或报价所依据的适用法律及/或证券交易所或交易商间报价系统的规则及法规所施加的任何要求，包括但不限于根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条的规定。此外，如果您因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)收到的金额超过根据奖励条款应收到的金额，这一切都由委员会决定，则您应被要求立即向公司偿还任何此类多出的金额。
(C)追偿的签立。阁下特此不可撤销地委任本公司为阁下真实及合法的受权人，以根据本条例第19(A)条下的追偿政策或根据第19(B)条下的任何其他所需补偿，采取所有行动及执行为强制追讨补偿而可能需要签立的所有契据及文件。
20.修订。委员会可随时并不时地修改授标条款；但是，任何此类修改不得对授奖条款造成实质性损害，除非(A)公司请求您的同意和(B)您的书面同意；但是，如果公司确定出于法律原因有必要修改授标条款，则无需您的同意即可根据本条款第15条修改授标条款。
21.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
22.可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
23.致谢。通过公司的在线接受程序表明接受奖励，即表示您确认：(A)您已收到并理解并同意本协议和计划的条款(包括每份文件中的任何证物)，(B)您接受本协议和计划中规定的条款和条件(包括每份文件中的任何证物)，以及(C)本协议和计划(包括每份文件中的任何证物)阐明了您与公司之间关于获得受本奖励约束的股份的权利的完整谅解，并取代了之前所有与此有关的口头和书面协议。