希捷科技控股有限公司
2022年股权激励计划
期权协议
1.授予选择权。希捷科技控股公共有限公司是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司(“本公司”)，特此授予下文第2节所述参与者(“参与者”)一项期权(“期权”)，以按第2节所载每股行使价(“行使价”)购买下文第2节所述数量的公司普通股(“股份”)，但须遵守希捷科技控股公众有限公司2022股权激励计划的条款和条件，该计划可不时修订，并包括其中的任何证物(“计划”)和本期权协议。包括本协议(“本协议”)的任何证物。如果本计划的条款与本协议的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的任何大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。
2.选择权条款。根据本协议的进一步细节，与该选项相关的关键条款如下：
(A)参与者：
(B)全球身份证号码：
(C)批地日期：
(D)批地编号：
(E)归属生效日期：
(F)行使价(每股)：
(G)受选择权规限的股份数目：
(H)行使总价：
(I)有效期届满日期：
(J)授予类型：非法定股票期权。
(K)行权时间表：与行权时间表相同。
(L)归属附表。在参与者向本公司或其一家联营公司持续提供服务的情况下，25%的股份将于归属开始日期的一周年归属，另外1/48的股份将于其后每个整月结束时归属，直至归属开始日期的四周年为止，但须受下文第三节所述归属条件的规限。如果在任何归属日期，本归属明细表将导致部分股份被归属，则该部分应向下舍入到最接近的完整股份。
(M)付款。以现金、支票或本协议第4(D)条允许的其他付款方式。
3.归属。
(A)在下述第3(B)、3(C)及3(D)节的规限下，购股权应根据上文第2节所载的归属时间表归属及行使。如本第3节所述，已成为既得并可行使的期权部分在下文中称为“既得部分”。
(B)如果参与者因其死亡而终止连续服务，则为确定期权中既得部分的目的，参与者应被视为已完成额外一年的服务。
(C)在希捷技术管理人员离职和变更控制计划(经不时修订)或其他类似计划(“离职计划”)条款的约束下，如果参与者因任何原因终止连续服务，该选择权应由公司取消，但如下文第7(P)节中进一步描述的那样，在当时尚未被授予的范围内。在终止之日(如适用，则在实施分红计划或上文第3(B)节的条款后)归属的期权的既有部分，在下文第4(B)节规定的期限内仍可行使。
(D)如果参与者在适用法律允许的范围内休假，委员会可自行决定暂停授予选择权。
4.行使选择权。
(A)行使选择权的资格。在参与者的有生之年，只有参与者可以行使选择权。如果参与者在持有期权期间死亡，则在下文第4(B)节规定的期限内，参与者的遗嘱执行人或管理人，或根据遗嘱或继承法和分配法(视情况而定)应将参与者在本协议项下的权利转移给的人，仍可行使期权的既得部分。参与者的任何继承人或受遗赠人应在符合本协议条款和条件的情况下享有本协议所赋予的权利。
(B)锻炼的时间。在符合本计划和本协议的规定，包括下文第7(N)节规定的情况下，参与者可在下列最早发生之前的任何时间行使期权的全部或任何部分既得部分：
(I)上文第2节所述的“失效日期”；
(2)参与者因任何原因(死亡、残疾或原因除外)终止连续服务之日起三(3)个月；然而，如果公司或关联公司终止参与者的持续服务不是出于原因，并且如果终止后由于发行股票将违反证券法(或其他适用证券法)下的登记要求或公司的内幕交易政策而被禁止行使期权的既得部分，则该期权将于(A)上文第二节所述的“到期日”或(B)终止后三(3)个月期间终止，在此期间，行使该期权不会违反该登记要求(或其他适用的证券法)或本公司的内幕交易政策，两者中以较早者为准；
(3)参加者因死亡或伤残而终止连续服务之日起一年(按计划的定义)；及
(Iv)参加者因任何原因而终止连续服务的日期。
就本协议而言：
“原因”应指(A)参与者持续实质上未能履行其职务的实质职责(由于身体或精神疾病导致的完全或部分丧失工作能力的原因除外)，(B)参与者对公司财产(或任何关联公司的财产)的欺诈、挪用或盗窃，(C)参与者根据美国或任何州(或任何其他司法管辖区的法律)的法律对重罪定罪或抗辩，(D)参与者在履行对公司(或任何关联公司)的职责方面的故意渎职或故意不当行为，或对公司或任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为，或(E)参与者实质性违反其雇佣协议条款或参与者必须遵守的任何竞业禁止、竞业禁止或保密条款；但是，如果参与者有资格根据包含“原因”定义的“离职计划”获得福利，则应以该定义为准。
(C)行使权力的方式。认股权的既有部分可透过向本公司主要办事处(或本公司的指定人)递交行使意向通知而行使；惟购股权只可就整股股份行使。该等通知须列明行使购股权的股份数目，并须连同全数支付行使价、任何适用的税务相关项目(定义见下文第7节)及本公司为遵守(或证明符合)有关股份收购、发行及出售的适用法律而合理需要的任何书面陈述、保证或协议。本公司有权指定行使方式，具体方式可能因国家而异，并可能不时改变。
(D)付款方式。行使购股权的股份的行使价应以下列任何一种方式(或其组合)支付给本公司：(I)现金或支票，(Ii)只要在行使时股份有一个公开市场，并根据本公司不时制定的规则和程序，通过向经纪交付不可撤销的工具，以出售全部或部分该等股份，并迅速向本公司交付相当于所购买股份的总行使价的金额，或(Iii)如果委员会全权酌情允许，公平市价等于被购买股份的总行权价格的股份。
本公司保留在其全权酌情决定为遵守有关股份收购及发行的适用法律或为管理本计划所需的范围内限制可用付款方式的权利，或在本计划条款允许的范围内以其他方式修改可用付款方法的权利。
(E)遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何当地、州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何登记或资格之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司不得交付在根据任何当地、州、联邦或外国法律完成股份登记或资格之前购买的任何股份。认为必要的或可取的。此外，参与方同意公司有权单方面修改计划和本协议
在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所必需的范围内，未经参与者同意。
(F)股东权利。除非及直至本公司已向参与者发行该等股份，否则参与者将不会是本公司股东，亦不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份享有本公司的任何权利或特权。除本计划第12条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
5.可转移性。除根据遗嘱或继承法及分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押该期权，而任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或任何联属公司强制执行。
6.纳税责任。
(A)不论本公司、其任何联属公司或参保人的雇主(“雇主”)就任何或所有与参保人参与计划有关的任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务项目”)采取的任何行动，参保人承认所有税务项目的最终责任是并仍由参保人负责，并可能超过公司或联属公司实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步确认，本公司及/或任何联营公司(A)不会就与购股权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权、其后出售因行使购股权而取得的股份及收取任何股息；及(B)不承诺亦无义务安排授予条款或购股权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或关联公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。
(B)在任何相关的应税或预扣税款活动(视何者适用而定)之前，参与者须向本公司或联属公司支付一笔相等于本公司及联营公司可接受的款项，或作出安排以履行与税务有关项目的任何预扣责任。在这方面，参与者授权本公司和/或其关联公司或其各自的代理人酌情通过以下一项或多项组合来履行与税务相关项目的任何预扣义务：(I)从参与者的工资或公司和/或关联公司应支付给参与者的其他现金补偿中扣缴；(Ii)从行使期权时获得的股票销售收益中扣留(自愿或强制出售)；或(Iii)扣留行使期权时将发行的股票；然而，如果参与者是高级职员，委员会(为满足交易所法案第16b-3条的规定而组成)应在必要或适宜的范围内批准使用股票预扣，以豁免交易所法案第16b-3条下的交易。
(C)公司或关联公司可以通过考虑法定或其他预扣费率，包括适用于您的司法管辖区的最低或最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，参与者可以获得任何超额扣缴的现金退款(不享有等值的股票)，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或关联公司支付任何额外的与税收相关的项目。如果与税收有关的义务
如上第(Iii)项所述，若参保人按上文第(Iii)项所述扣留股份，则就税务而言，参保人将被视为已获发行全部股份，但须受购股权的行使部分规限，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因参保人参与计划的任何方面而应缴交的与税务有关的项目。
(D)最后，参与者同意向本公司或联营公司支付因参与者参与计划或授予并行使期权而无法通过上述方式满足的、本公司或关联公司可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目。本公司或联属公司可拒绝履行其行使的义务，或拒绝发行或交付股份或出售股份所得款项，除非及直至参与者已履行本条第6节所述与税务有关的义务。
7.格兰特的性质。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：
(A)本计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可在本计划允许的范围内，由本公司随时修订、暂停或终止；
(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使期权过去曾多次授予；
(C)有关未来期权授予的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；
(D)参加者自愿参加该计划；
(E)参与者参加本计划不会产生就业权，也不会干扰公司或任何关联公司随时终止参与者持续服务的能力；
(F)购股权及受购股权约束的任何股份及其收入和价值为非常项目，不构成对向本公司或任何联营公司提供的任何服务的任何种类的补偿，且不在参与者的雇佣或服务合同或咨询安排(如果有)的范围之外；
(G)该认购权及受该认购权规限的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；
(H)购股权及受购股权约束的任何股份不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、离职、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、假日薪酬、退休金或退休或福利福利或类似付款，且在任何情况下均不得视为对本公司或任何联属公司过往服务的补偿，或以任何方式与该等服务有关；
(I)期权授予不会被解释为形成或修改与公司或任何关联公司的雇佣或服务合同或关系；
(J)受该认购权规限的股份的未来价值未知，且不能肯定地预测；
(K)如果受该期权约束的股份不增值，该期权将没有价值；
(L)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；
(M)因下列原因终止参与人的连续服务(不论终止的原因以及终止是否违反参与人居住国的任何适用法律，即使该法律适用于参与人的就业福利，以及该终止后来是否被发现无效)，丧失选择权或收回因行使选择权而获得的任何股份，不应引起对赔偿或损害的索赔或获得赔偿或损害的权利，和/或(B)适用本计划第11.5节所述的任何赔偿政策或法律另有要求的任何赔偿或追回政策；
(N)本公司或任何关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响本期权的价值或因行使期权后发行股票或随后出售该等股票而应支付给参与者的任何金额；
(O)除非与本公司另有协议，否则购股权及受购股权规限的股份及其收入和价值，不得作为参与者作为本公司联属公司的董事联属公司提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；及
(P)就选择权而言，参与者的持续服务将自其不再积极受雇于本公司或其附属公司和/或向其提供服务之日起视为终止(视情况而定)；参与者在连续服务终止后授予期权和/或行使期权既得部分的权利(无论终止是否违反参与者居住国或提供服务所在国家的任何适用法律，即使该法律适用于参与者的就业福利，也不论该终止是否随后被发现无效)将由参与者不再积极受雇和/或积极提供服务之日起衡量，并且不会因参与者居住国任何就业法律规定的任何通知期而延长，即使此种法律适用于参与者的就业福利(例如，积极就业将不包括一段“花园假”或类似时期)；委员会应自行决定参加者何时不再在职和/或为备选办法的目的提供服务(包括参加者是否仍可被视为在职和/或在休假期间提供服务)。
8.没有关于格兰特的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
9.数据隐私。
(A)特此通知您，公司及其某些关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一和合法目的，在欧洲经济区以外以电子或其他形式收集、使用和转移您的数据(定义如下)。
(B)阁下明白本公司及其联属公司持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、授予、取消、既得、未归属或以阁下为受益人的所有股份权利的详情(“资料”)，以实施、管理及管理本计划。
(C)您理解向公司提供这些数据对于履行本协议是必要的，并且您拒绝提供这些数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响您参与计划的能力。您的数据只能由专门负责数据处理操作的人员以及因履行本协议的职责和职位而需要访问数据的人员在公司内访问。
(D)本公司仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税法和证券法)的情况下，才会使用您的数据。当公司不再需要您的数据时，它会将其从系统中删除。如果本公司保存数据的时间更长，将是为了履行法律或监管义务，本公司的法律基础将是相关法律或法规。根据您所在国家的数据隐私法，您拥有多项权利。根据您的总部所在地，您的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您所在国家的主管当局提出投诉，和/或(Vii)列出您的数据的任何潜在接收者的姓名和地址。要获得有关您权利的澄清或行使您的权利，请通过电子邮件与本公司联系：数据保护官，电子邮件：data.Produc.Offer@seagate.com。
(E)此外，阁下理解本公司将向E*TRADE公司金融服务公司和E*TRADE证券有限责任公司(统称为“E*TRADE”)和/或本公司可能选择的其他第三方转让数据，协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司可选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是能够参与本计划的条件之一。
(F)E*TRADE总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如果你身在美国以外，你应该注意到你的国家制定了与美国不同的数据隐私法。通过参与本计划，您同意将您的数据转移到E*TRADE，用于管理您参与本计划的唯一目的。如有需要，本公司将数据转移到E*TRADE的法律依据是您的同意。
(G)最后，您可以选择不允许本公司与上述E*TRADE和其他人共享您的数据，尽管执行这样的选择可能意味着本公司不能向您授予本计划下的奖励。有关这一选择的问题或作出这一选择，您应联系股权管理局，电子邮件：stock admin@seagate.com。
10.电子交付和参与。公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件
以电子方式或请求参与者同意参加本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
11.通知。本协议或本计划中规定的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知时生效，或者，如果是公司向参与者交付的通知，则在预付邮资的美国邮件中寄往参与者向公司提供的最后地址后五(5)天视为有效。公司向参与者发出的任何此类通知也可以通过公司的电子邮件系统(在参与者的连续服务期间)或在参与者提供给公司的最后电子邮件地址(参与者的连续服务终止后)递送。
12.法律和地点的选择。本协议的解释、履行和执行应受加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑计划中规定的该州的法律冲突规则。为了对本授权书或本协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在加利福尼亚州阿拉米达县法院或美国加利福尼亚州北区的联邦法院进行，而不应在发放和/或执行本授权书的其他法院进行。
13.针对具体国家的规定。该选项应遵守附件A中为参与者所在国家(如果有)规定的任何特别规定。如果参与者在期权有效期内或在持有行使期权时获得的股份时迁至附件A所列国家之一，则适用于该国家的特别条款应适用于该参与者，前提是本公司确定适用该等条款是必要或适宜的，以遵守有关股份收购、发行或出售的适用法律，或便利该计划的管理。附件A构成本协议的一部分。
14.强加其他要求。本公司保留权利对阁下参与本计划、本认购权及行使认购权后取得的任何股份施加其他要求，只要本公司认为为遵守有关股份收购、发行或出售的适用法律或便利本计划的管理而有需要或适宜，并有权要求参与者签署任何可能为达成上述规定所需的额外协议或承诺。
15.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据参与者或参与者经纪人的居住国或股票上市地的不同，他或她可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的限制，这可能会影响参与者在被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家的法律或法规定义)的时间内接受、获取、出售或以其他方式处置股票或股份权利(例如，期权)或与计划下的股票价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司证券交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者负责确保遵守任何适用的限制，并指示参与者与参与者的私人法律顾问就此事进行交谈。
16.境外资产/账户报告；外汇管制和税务报告。在不限于附件A中所述任何具体信息的情况下，参与者承认其国家可能存在某些外国资产和/或账户报告要求、外汇管制、纳税报告或其他要求，这些要求可能会影响参与者在其国家境外的经纪公司或银行账户购买或持有受本计划约束的股票或从参与计划中获得的现金(包括收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)的能力。他或她可能被要求向参与者所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。他或她还可被要求在收到后的一定时间内，通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参与人参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者还承认，他或她有责任确保遵守任何适用的法规，他或她应向参与者的私人法律顾问咨询任何细节。
17.怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。
18.赔偿。
(A)欺诈和不当行为赔偿追讨政策。参与者在此承认并同意，在他或她因欺诈和不当行为受到希捷科技控股公共有限公司欺诈和不当行为赔偿追偿政策(“赔偿追偿政策”)约束的范围内，该政策的条款和条件通过引用纳入本协议，并将适用于(A)期权，(B)授予或发行给参与者的每一项流通股奖励(根据这些奖励，可以发行股票或支付从股票获得价值的款项)，以及(C)与归属相关的收益，行使及/或发行任何股份奖励(即股份于归属、行使及/或发行日期(视何者适用而定)的市值减去(I)为股份支付的任何价格及(Ii)参与者因股份奖励的归属、行使及/或发行而预扣或支付的任何税务相关项目)，不论有关奖励是根据本公司、本公司的前身或本公司收购的公司或股票计划以外的公司的股票计划授予或发行的；但条件是在授予之日前三年内授予该授权书或收到该收益。当前版本的补偿追回政策的副本作为附件B附在本协议之后。
(B)其他规定的补偿。在不减损本协议第18(A)款条款的情况下，作为获得期权的附加条件，参与者同意，在下列情况下，该期权和参与者根据本协议可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给本公司：(I)根据本公司采用的、可不时修订的任何其他补偿或“追回”政策的条款(且该等要求应视为在未经参与者同意的情况下并入本协议)。或(Ii)遵守股票上市或报价所依据的适用法律及/或证券交易所或交易商间报价系统的规则及法规所施加的任何要求，包括但不限于根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条的规定。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)收到的金额超过了参与者根据期权条款应收到的金额，这一切都由委员会决定，则参与者应被要求立即向公司偿还任何此类多出的金额。
(C)追偿的签立。参赛者特此不可撤销地委任本公司为参赛者的真实及合法代理人，以根据本条例第18(A)条下的追偿政策或根据本条例第18(B)条所规定的任何其他所需补偿，采取所有行动及执行为强制追讨补偿而可能需要签立的所有契据及文件。
19.修订。委员会可随时并不时修订期权的条款；但任何该等修订不得对任何期权的权利造成重大损害，除非(A)本公司请求参与者同意及(B)参与者书面同意；然而，如本公司认为因法律原因而有必要修改期权条款，则本公司可根据本条款第14节无需您的同意而修改该期权的条款。
20.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本文件或与本计划或本选项相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
21.可维护性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
22.参赛者的认知。通过公司的在线接受程序表明接受选项，参与者确认：(A)他或她已收到并理解并同意本协议和计划的条款(包括每份文件的任何证据)，(B)他或她接受本协议和计划中规定的条款和条件的选项(包括每份文件的任何证据)，及(C)本协议及本计划(包括每份文件的任何证物)列明参与者与本公司就收购受本购股权规限的股份的权利达成的完整谅解，并取代所有先前就此达成的口头及书面协议。