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PlatticsIncMember2020-11-102020-11-100000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：分发成员MYE：汽车售后服务市场成员2021-01-012021-09-300000069488美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300000069488MYE：车辆成员US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-09-300000069488美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-09-300000069488US-GAAP：部门间消除成员2022-07-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000069488MYE：分发成员美国公认会计准则：运营部门成员MYE：汽车售后服务市场成员2021-07-012021-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：分发成员MYE：消费者成员2022-07-012022-09-300000069488MYE：EPA通知信函成员MYE：NewIdriaMercuryMineMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-01-012022-09-300000069488美国-GAAP：食品和饮料成员2022-01-012022-09-300000069488美国-GAAP：非美国成员2021-07-012021-09-300000069488MYE：材料处理成员2022-01-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-012021-09-300000069488美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-09-300000069488MYE：Trilogy PlatticsIncMember2021-07-300000069488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000069488MYE：材料处理成员2021-01-012021-09-300000069488MYE：贷款协议成员2021-03-310000069488MYE：消费者成员US-GAAP：部门间消除成员2021-07-012021-09-300000069488MYE：车辆成员2021-07-012021-09-300000069488MYE：汽车售后服务市场成员2021-01-012021-09-300000069488MYE：行业成员US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员MYE：行业成员2022-01-012022-09-300000069488Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-09-300000069488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000069488美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-09-300000069488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000069488US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：分发成员MYE：消费者成员2021-01-012021-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员MYE：行业成员2022-07-012022-09-300000069488美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-3000000694882022-01-012022-09-300000069488美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-09-300000069488SRT：最小成员数美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-09-300000069488Mye:FivePointFourFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueJanuaryFifteenTwentyTwentySixMember2022-09-300000069488MYE：分发成员2021-01-012021-09-300000069488MYE：NewAlmAdmMineMemberMYE：自然资源损害声明成员2022-07-012022-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员2022-01-012022-09-3000000694882022-09-300000069488美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-09-300000069488Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-09-300000069488MYE：分发成员美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300000069488美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-06-300000069488MYE：贷款协议成员2022-09-300000069488MYE：ameriKartMembers2022-09-300000069488MYE：分发成员美国公认会计准则：运营部门成员MYE：汽车售后服务市场成员2022-07-012022-09-300000069488MYE：莫霍克成员美国-公认会计准则：行业名称成员2022-05-312022-05-3100000694882021-01-012021-12-310000069488MYE：ameriKartMembers2022-01-012022-09-300000069488美国-GAAP：食品和饮料成员US-GAAP：部门间消除成员2021-07-012021-09-300000069488美国-GAAP：销售成本成员2021-07-012021-09-300000069488MYE：行业成员US-GAAP：部门间消除成员2021-07-012021-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-06-300000069488Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-09-300000069488美国-GAAP：食品和饮料成员美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员2022-07-012022-09-300000069488Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-012021-09-300000069488MYE：EPA通知信函成员MYE：NewIdriaMercuryMineMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2022-09-3000000694882020-12-310000069488美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员2021-01-012021-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：分发成员2021-07-012021-09-300000069488Mye:FivePointFourFivePercentSeniorUnsecuredNotesDueJanuaryFifteenTwentyTwentySixMember2022-01-012022-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-09-300000069488美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-09-300000069488Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000069488SRT：最大成员数2022-09-300000069488美国公认会计准则：应收账款成员2021-12-310000069488MYE：EPA通知信函成员MYE：NewIdriaMercuryMineMember美国-公认会计准则：待决诉讼成员2021-07-012021-09-300000069488美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-09-300000069488Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-012022-09-300000069488美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300000069488SRT：最小成员数2022-09-300000069488MYE：车辆成员2022-07-012022-09-300000069488美国公认会计准则：运营部门成员MYE：材料处理成员MYE：车辆成员2021-07-012021-09-300000069488US-GAAP：非竞争性协议成员MYE：莫霍克成员2022-05-312022-05-31MYE：细分市场Xbrli：纯ISO 4217：美元Xbrli：共享MYE：设施Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

 

☑

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末 9月30日，2022

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

佣金文件编号001-08524

迈尔斯工业公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

俄亥俄州

34-0778636

(述明或其他司法管辖权

(美国国税局雇主身份证明

公司或组织)

号码)

 

 

南大街1293号

 

阿克伦, 俄亥俄州

44301

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

 

(330) 253-5592

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册所在的交易所名称

普通股，无面值

 

MYE

 

纽约证券交易所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☑ .

 

截至2022年10月21日，发行人普通股的流通股数量为36,497,384股份。

 

 

 

目录

 

第一部分-财务信息

1

 

 

项目1.财务报表

1

 

 

简明合并业务报表(未经审计)

1

 

 

简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)

2

 

 

简明综合财务状况表(未经审计)

3

 

 

简明股东权益综合报表(未经审计)

4

 

 

简明合并现金流量表(未经审计)

6

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

7

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

22

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

27

 

 

项目4.控制和程序

28

 

 

第II部分--其他资料

28

 

 

项目1.法律诉讼

28

 

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

28

 

 

项目6.展品

29

 

 

签名

30

 

 

附件31.1

 

附件31.2

 

附件32.1

 

展品101

 

 

 

 

 

 

帕尔技术员-财务资料

项目1.融资ALI报表

迈尔斯实业公司。及附属公司

精简汇总状态运营企业(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净销售额

 

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

销售成本

 

 

156,417

 

 

 

145,860

 

 

 

468,415

 

 

 

402,251

 

毛利

 

 

71,648

 

 

 

54,198

 

 

 

218,292

 

 

 

159,605

 

销售、一般和行政费用

 

 

51,756

 

 

 

42,531

 

 

 

152,066

 

 

 

122,200

 

处置固定资产收益

 

 

(5

)

 

 

(150

)

 

 

(693

)

 

 

(1,146

)

营业收入

 

 

19,897

 

 

 

11,817

 

 

 

66,919

 

 

 

38,551

 

利息支出，净额

 

 

1,719

 

 

 

1,056

 

 

 

4,077

 

 

 

3,050

 

所得税前收入

 

 

18,178

 

 

 

10,761

 

 

 

62,842

 

 

 

35,501

 

所得税费用

 

 

4,507

 

 

 

2,858

 

 

 

16,003

 

 

 

9,218

 

净收入

 

$

13,671

 

 

$

7,903

 

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

每股普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.37

 

 

$

0.22

 

 

$

1.29

 

 

$

0.73

 

稀释

 

$

0.37

 

 

$

0.22

 

 

$

1.28

 

 

$

0.72

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

1

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

C++的简明合并报表综合收益(亏损)(未经审计)

(千美元)

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净收入

 

$

13,671

 

 

$

7,903

 

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

其他全面收益(亏损)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(2,376

)

 

 

(874

)

 

 

(2,985

)

 

 

7

 

其他全面收入合计

 

 

(2,376

)

 

 

(874

)

 

 

(2,985

)

 

 

7

 

综合收益

 

$

11,295

 

 

$

7,029

 

 

$

43,854

 

 

$

26,290

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

2

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

简明合并报表财务状况(未经审计)

(千美元)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

20,424

 

 

$

17,655

 

应收账款减去备用金#美元2,932及$3,229，分别

 

 

128,839

 

 

 

100,691

 

应收所得税

 

 

—

 

 

 

2,517

 

库存，净额

 

 

108,158

 

 

 

93,551

 

预付费用和其他流动资产

 

 

10,491

 

 

 

5,500

 

流动资产总额

 

 

267,912

 

 

 

219,914

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

97,898

 

 

 

92,049

 

使用权--资产经营租赁

 

 

29,809

 

 

 

29,285

 

商誉

 

 

95,283

 

 

 

88,778

 

无形资产，净额

 

 

53,408

 

 

 

50,181

 

递延所得税

 

 

105

 

 

 

106

 

其他

 

 

5,309

 

 

 

4,236

 

总资产

 

$

549,724

 

 

$

484,549

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

97,131

 

 

$

81,690

 

应计雇员薪酬

 

 

22,635

 

 

 

21,616

 

应付所得税

 

 

2,290

 

 

 

—

 

除所得税外的应计应缴税款

 

 

3,704

 

 

 

2,759

 

应计利息

 

 

436

 

 

 

966

 

其他流动负债

 

 

20,463

 

 

 

19,628

 

经营租赁负债--短期

 

 

6,155

 

 

 

5,341

 

融资租赁负债--短期

 

 

513

 

 

 

500

 

流动负债总额

 

 

153,327

 

 

 

132,500

 

长期债务

 

 

97,961

 

 

 

90,945

 

经营租赁负债--长期

 

 

23,666

 

 

 

23,815

 

融资租赁负债--长期

 

 

9,050

 

 

 

9,437

 

其他负债

 

 

13,691

 

 

 

13,086

 

递延所得税

 

 

7,052

 

 

 

5,441

 

总负债

 

 

304,747

 

 

 

275,224

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

连续优先股(授权1,000,000股份；无(已发行及未偿还)

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，无面值(授权60,000,000股份；
杰出的36,482,424和36,262,259库藏股净值；
of 6,070,033和6,290,198，分别)

 

 

22,321

 

 

 

22,172

 

额外实收资本

 

 

313,348

 

 

 

306,720

 

累计其他综合损失

 

 

(18,386

)

 

 

(15,401

)

留存赤字

 

 

(72,306

)

 

 

(104,166

)

股东权益总额

 

 

244,977

 

 

 

209,325

 

总负债与股东权益

 

$

549,724

 

 

$

484,549

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

 

3

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

简明合并报表股东权益(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

 

 

 

截至2022年9月30日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实收资本

 

 

累计
其他
全面
收入(亏损)

 

 

保留
赤字

 

 

总计
股东的
权益

 

2022年7月1日的余额

 

$

22,304

 

 

$

311,939

 

 

$

(16,010

)

 

$

(80,975

)

 

$

237,258

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,671

 

 

 

13,671

 

外币折算
调整，调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

根据激励计划发行的股票，
扣除扣缴税款股份后的净额

 

 

17

 

 

 

101

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

118

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

1,308

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,308

 

已宣布的股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,002

)

 

 

(5,002

)

2022年9月30日的余额

 

$

22,321

 

 

$

313,348

 

 

$

(18,386

)

 

$

(72,306

)

 

$

244,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的季度

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实收资本

 

 

累计
其他
全面
收入(亏损)

 

 

保留
赤字

 

 

总计
股东的
权益

 

2021年7月1日的余额

 

$

22,109

 

 

$

304,183

 

 

$

(14,892

)

 

$

(109,419

)

 

$

201,981

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,903

 

 

 

7,903

 

外币折算
调整，调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

根据激励计划发行的股票，
扣除扣缴税款股份后的净额

 

 

41

 

 

 

670

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

711

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

772

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

772

 

已宣布的股息-$0.135每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,968

)

 

 

(4,968

)

2021年9月30日的余额

 

$

22,150

 

 

$

305,625

 

 

$

(15,766

)

 

$

(106,484

)

 

$

205,525

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

4

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

简明股东权益综合报表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实收资本

 

 

累计
其他
综合收益(亏损)

 

 

保留
赤字

 

 

总计
股东的
权益

 

2022年1月1日的余额

 

$

22,172

 

 

$

306,720

 

 

$

(15,401

)

 

$

(104,166

)

 

$

209,325

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

46,839

 

 

 

46,839

 

外币折算
调整，调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

根据激励计划发行的股票，
扣除扣缴税款股份后的净额

 

 

149

 

 

 

1,460

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,609

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

5,168

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,168

 

已宣布的股息-$0.405每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,979

)

 

 

(14,979

)

2022年9月30日的余额

 

$

22,321

 

 

$

313,348

 

 

$

(18,386

)

 

$

(72,306

)

 

$

244,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
实收资本

 

 

累计
其他
全面
收入(亏损)

 

 

保留
赤字

 

 

总计
股东的
权益

 

2021年1月1日的余额

 

$

21,939

 

 

$

300,852

 

 

$

(15,773

)

 

$

(117,918

)

 

$

189,100

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,283

 

 

 

26,283

 

外币折算
调整，调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

根据激励计划发行的股票，
扣除扣缴税款股份后的净额

 

 

211

 

 

 

2,172

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,383

 

股票补偿费用

 

 

—

 

 

 

2,601

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,601

 

已宣布的股息-$0.405每股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(14,849

)

 

 

(14,849

)

2021年9月30日的余额

 

$

22,150

 

 

$

305,625

 

 

$

(15,766

)

 

$

(106,484

)

 

$

205,525

 

 

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

简明综合状态现金流量净额(未经审计)

(千美元)

 

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

46,839

 

 

$

26,283

 

将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

15,963

 

 

 

15,631

 

非现金股票薪酬费用

 

 

5,168

 

 

 

2,601

 

处置固定资产收益

 

 

(693

)

 

 

(1,146

)

其他

 

 

292

 

 

 

(2,096

)

由营运资金提供(用于)的现金流

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(18,751

)

 

 

(29,528

)

盘存

 

 

(7,016

)

 

 

(21,827

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(4,912

)

 

 

(2,378

)

应付账款和应计费用

 

 

13,869

 

 

 

26,004

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

50,759

 

 

 

13,544

 

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(17,615

)

 

 

(14,264

)

收购业务，扣除收购现金后的净额

 

 

(24,253

)

 

 

(35,473

)

出售财产、厂房和设备所得收益

 

 

1,525

 

 

 

3,051

 

投资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(40,343

)

 

 

(46,686

)

融资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

循环信贷净借款

 

 

7,000

 

 

 

73,400

 

偿还长期债务

 

 

—

 

 

 

(40,000

)

融资租赁的付款

 

 

(374

)

 

 

(281

)

支付的现金股利

 

 

(14,872

)

 

 

(14,701

)

发行普通股所得款项

 

 

2,059

 

 

 

3,235

 

为股权奖励预扣员工税的股票

 

 

(450

)

 

 

(853

)

递延融资费

 

 

(718

)

 

 

(1,095

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(7,355

)

 

 

19,705

 

外汇汇率对现金的影响

 

 

(292

)

 

 

(35

)

现金净增(减)

 

 

2,769

 

 

 

(13,472

)

1月1日的现金

 

 

17,655

 

 

 

28,301

 

9月30日的现金

 

$

20,424

 

 

$

14,829

 

 

见未经审计的简明合并财务报表附注。

 

6

 

迈尔斯实业公司。及附属公司

对未经审计的简明综合的说明财务报表

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

1.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表包括Myers Industries，Inc.和所有全资子公司(统称为“本公司”)的账目，并已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略，尽管本公司相信该等披露足以使信息不具误导性。这些中期财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

本公司认为，随附的简明综合财务报表包含所有必要的调整(包括正常的经常性应计项目)，以公平地列报截至2022年9月30日的财务状况以及所列示期间的经营结果和现金流量。截至2022年9月30日的季度和9个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的年度的运营结果.

尚未采用的会计准则

2021年12月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本ASU旨在通过要求购买方根据主题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债，解决实践中的多样性，从而改进对企业合并中购入的与客户的合同的会计处理。对于公司来说，这一ASU将于2023年1月1日生效。允许及早领养。本ASU中的修正案必须前瞻性地适用于在生效日期或之后发生的业务合并。采用这一指导意见的效果将取决于与未来任何收购相关的合同资产和负债。

公允价值计量

本公司遵循ASC 820中包含的指导方针，公允价值计量和披露，用于其金融资产和负债，根据需要。根据ASC 820，对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行优先排序的层次结构分为三个级别：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级：活跃市场中类似资产或负债的未调整报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价或直接或间接可观察到的投入。

第3级：没有或很少有市场数据或反映实体自身假设的不可观察到的投入。

公司拥有金融工具，包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。由于这些资产和负债的性质和期限相对较短，这些金融工具的公允价值接近账面价值。

本公司贷款协议项下债务的公允价值(定义见附注11)，由于本协议项下任何循环借款的浮动利率及相对较短的到期日(少于90天)而接近账面价值。本公司的固定利率优先无抵押票据的公允价值是根据本公司有公共债务的可比同行的市场可观察到的投入估算的，包括活跃市场的报价和被视为2级投入的利率衡量。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司未偿还固定利率优先无抵押票据的总公允价值估计为$37.3百万美元和$41.0分别为100万美元。

与2022年5月31日收购莫霍克相关的收购价格分配如附注3所述，新英格兰公司(“莫霍克”)的橡胶销售和2021年7月30日收购三联塑料公司(“三联”)要求使用不可观察的投入进行公允价值计量，这些投入被视为3级投入。收购无形资产的公允价值采用收益法确定。

7

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

累计其他综合收益(亏损)

累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：

 

 

外国
货币

 

 

确定的收益
养老金计划

 

 

总计

 

2022年7月1日的余额

 

$

(14,544

)

 

$

(1,466

)

 

$

(16,010

)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

当期其他综合收益(亏损)净额

 

 

(2,376

)

 

 

—

 

 

 

(2,376

)

2022年9月30日的余额

 

$

(16,920

)

 

$

(1,466

)

 

$

(18,386

)

 

 

 

外国
货币

 

 

确定的收益
养老金计划

 

 

总计

 

2021年7月1日的余额

 

$

(13,093

)

 

$

(1,799

)

 

$

(14,892

)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

当期其他综合收益(亏损)净额

 

 

(874

)

 

 

—

 

 

 

(874

)

2021年9月30日的余额

 

$

(13,967

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,766

)

 

 

 

外国
货币

 

 

确定的收益
养老金计划

 

 

总计

 

2022年1月1日的余额

 

$

(13,935

)

 

$

(1,466

)

 

$

(15,401

)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

当期其他综合收益(亏损)净额

 

 

(2,985

)

 

 

—

 

 

 

(2,985

)

2022年9月30日的余额

 

$

(16,920

)

 

$

(1,466

)

 

$

(18,386

)

 

 

 

外国
货币

 

 

确定的收益
养老金计划

 

 

总计

 

2021年1月1日的余额

 

$

(13,974

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,773

)

重新分类前的其他综合收益(亏损)

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

当期其他综合收益(亏损)净额

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

7

 

2021年9月30日的余额

 

$

(13,967

)

 

$

(1,799

)

 

$

(15,766

)

 

信贷损失准备

管理层制定了一些要求，客户必须满足这些要求才能延长信用额度。客户的财务状况受到持续监控，通常不需要抵押品。本公司根据多种因素评估应收账款的可回收性。本公司评估信贷损失的历史趋势以及当前的经济状况，以确定其信贷损失拨备的估计数。此外，在公司意识到某一特定客户无力履行其财务义务的情况下，信贷损失的特定拨备将被记录在应付金额中，以将确认的应收账款净额减少到公司合理预期的收款金额。

年信贷损失准备的变化截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月情况如下：

 

 

 

2022

 

 

2021

 

1月1日的余额

 

$

2,173

 

 

$

2,335

 

扣除回收后的预期信贷损失准备金

 

 

218

 

 

 

991

 

核销及其他

 

 

(469

)

 

 

(472

)

9月30日的余额

 

$

1,922

 

 

$

2,854

 

 

8

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

2.收入确认

该公司按主要市场划分的收入如下：

 

 

 

截至2022年9月30日的季度

 

 

 

材料
装卸

 

 

分布

 

 

公司间

 

 

已整合

 

消费者

 

$

24,476

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,476

 

车辆

 

 

38,158

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,158

 

餐饮

 

 

31,126

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

31,126

 

工业

 

 

61,898

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

61,889

 

汽车售后市场

 

 

—

 

 

 

72,416

 

 

 

—

 

 

 

72,416

 

总净销售额

 

$

155,658

 

 

$

72,416

 

 

$

(9

)

 

$

228,065

 

 

 

 

截至2021年9月30日的季度

 

 

 

材料
装卸

 

 

分布

 

 

公司间

 

 

已整合

 

消费者

 

$

32,355

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

32,355

 

车辆

 

 

43,700

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

43,700

 

餐饮

 

 

21,549

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,549

 

工业

 

 

52,060

 

 

 

—

 

 

 

(19

)

 

 

52,041

 

汽车售后市场

 

 

—

 

 

 

50,413

 

 

 

—

 

 

 

50,413

 

总净销售额

 

$

149,664

 

 

$

50,413

 

 

$

(19

)

 

$

200,058

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月

 

 

 

材料
装卸

 

 

分布

 

 

公司间

 

 

已整合

 

消费者

 

$

90,989

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

90,989

 

车辆

 

 

134,036

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

134,036

 

餐饮

 

 

88,960

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

88,960

 

工业

 

 

191,399

 

 

 

—

 

 

 

(29

)

 

 

191,370

 

汽车售后市场

 

 

—

 

 

 

181,352

 

 

 

—

 

 

 

181,352

 

总净销售额

 

$

505,384

 

 

$

181,352

 

 

$

(29

)

 

$

686,707

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9个月

 

 

 

材料
装卸

 

 

分布

 

 

公司间

 

 

已整合

 

消费者

 

$

95,062

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

95,062

 

车辆

 

 

127,329

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

127,329

 

餐饮

 

 

59,365

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

59,365

 

工业

 

 

135,028

 

 

 

—

 

 

 

(47

)

 

 

134,981

 

汽车售后市场

 

 

—

 

 

 

145,119

 

 

 

—

 

 

 

145,119

 

总净销售额

 

$

416,784

 

 

$

145,119

 

 

$

(47

)

 

$

561,856

 

 

收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认。在配送和物料搬运环节，这通常发生在产品控制权转移的过程中。控制权的转移可以在从公司设施发货时进行，也可以在交付到指定的客户地点时进行。与客户签订的合同规定的义务通常在收到客户的定购单后90天内履行，一般不需要履行未来的其他义务。本公司一般不会与客户签订任何超过一年的长期合同。根据公司产品的性质和客户合同，没有记录递延收入，但在产品控制权转移之前从客户那里收到的现金预付款或存款除外。这些进展通常在上文提到的90天时间框架内完成。

9

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

收入是指公司预期从转让产品中获得的对价金额。与客户签订的某些合同包括可变对价，如回扣或折扣。该公司在每个期间确认这一可变对价的估计，主要基于根据基本计划的特定条款向客户支付的最有可能的对价水平。虽然公司与客户的合同一般不包括退货的明确权利，但公司实际上将允许在正常业务过程中退货，并将其作为客户关系的一部分。预期退货拨备于每个期间根据对历史经验的分析予以确认，当产品从退货中实际回收时，估计退货资产权利亦会根据产品的大致成本入账。

简明综合财务状况表(未经审计)中与收入确认有关的金额包括：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

财务报表
职位

 

 

2022

 

 

2021

 

 

分类

退货、折扣及其他津贴

 

$

(1,010

)

 

$

(1,056

)

 

应收账款

报酬权资产

 

$

353

 

 

$

361

 

 

库存，净额

客户存款

 

$

(1,913

)

 

$

(1,816

)

 

其他流动负债

应计回扣

 

$

(4,628

)

 

$

(3,378

)

 

其他流动负债

 

销售额、增值税和从客户那里收取的其他税收不包括在净销售额中。当对产品的控制权转移到客户手中时，向客户发货的成本被确认，并归类为销售、一般和行政公司制造业务和AS的费用销售成本用于公司的分销业务。年向客户发货的成本销售、一般和行政费用约为$2.9百万美元和美元2.8截至该季度的百万美元2022年和2021年9月30日、和$10.1百万美元和美元7.5百万美元分别截至2022年和2021年9月30日的9个月，以及销售成本大约是$3.1百万美元和美元1.9截至该季度的百万美元2022年和2021年9月30日、和$7.0百万美元和美元5.4百万美元分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

根据上述合同的短期性质，合同购置费用不大。这些费用以及在合同范围内无关紧要的其他附带项目被确认为已发生的费用。

3.收购

莫霍克语

2022年5月31日，公司收购了领先的汽车售后市场分销商莫霍克的资产，莫霍克属于分销部门。对莫霍克公司的收购符合该公司优化和发展其分销业务的长期目标。现金对价为$24.3百万，净额为$1.1获得了百万美元的现金。本公司估计应付额外代价约为$3.3百万美元，有待最终确定营运资金和其他调整。本公司以附注11所述贷款协议所得款项为收购提供资金。

10

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

对莫霍克的收购采用收购法进行会计处理，即所有收购的资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认，超过估计公允价值的任何超出的部分计入商誉。下表汇总了基于收购日收购资产的估计公允价值和基于其初步估计公允价值承担的负债的收购价格分配，该等资产和负债可能会进行调整。测算期调整在截至9月30日的季度和9个月里，2022年是次要的。采购会计将在收购之日起一年内完成。

 

收购的资产：

 

 

应收账款

$

10,347

 

盘存

 

8,209

 

预付费用

 

104

 

其他资产--长期

 

30

 

财产、厂房和设备

 

1,171

 

使用权--资产经营租赁

 

1,367

 

无形资产

 

7,810

 

商誉

 

7,359

 

收购的资产

$

36,397

 

 

 

 

承担的负债：

 

 

应付帐款

$

5,993

 

应计费用

 

1,449

 

经营租赁负债--短期

 

399

 

经营租赁负债--长期

 

968

 

承担的总负债

 

8,809

 

 

 

 

净购置成本

$

27,588

 

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，而该等资产不能单独及单独确认，本公司预期就收购确认的商誉将可就税务目的予以扣减。

上述无形资产包括以下内容：

 

 

公允价值

 

 

加权平均
估计数
使用寿命

客户关系

 

$

5,500

 

 

12.0年份

商号

 

 

2,000

 

 

5.0年份

竞业禁止协议

 

 

310

 

 

5.0年份

应摊销无形资产总额

 

$

7,810

 

 

 

塑料三部曲

2021年7月30日，公司收购了三一集团的资产，三一集团是一家专门生产高质量零部件和组件的定制旋转成型机，属于材料搬运部门。此次收购符合公司的长期战略计划，即将公司转变为一家高增长、以客户为中心的增值工程塑料解决方案的创新者。此次收购的收购价为1美元。34.5百万美元，包括营运资本调整数#美元0.32021年11月结算的100万美元。本公司以附注11所述贷款协议所得款项为收购提供资金。

收购Trilology的会计处理采用收购法，即所有收购的资产和承担的负债在收购日按其公允价值确认，任何超出估计公允价值的收购价格均计入商誉。下表汇总了基于收购资产的估计公允价值分配的收购价格和基于收购日的估计公允价值。在截至2022年9月30日的季度和9个月中，没有记录任何测算期调整。

 

11

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

收购的资产：

 

 

应收账款

$

3,929

 

盘存

 

2,752

 

预付费用

 

63

 

其他资产--长期

 

93

 

财产、厂房和设备

 

4,903

 

使用权--资产经营租赁

 

8,685

 

无形资产

 

14,333

 

商誉

 

10,003

 

收购的资产

$

44,761

 

 

 

 

承担的负债：

 

 

应付帐款

$

765

 

应计费用

 

777

 

经营租赁负债--短期

 

576

 

经营租赁负债--长期

 

8,108

 

承担的总负债

 

10,226

 

 

 

 

净购置成本

$

34,535

 

 

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，而该等资产不能单独及单独确认，本公司预期就收购确认的商誉将可就税务目的予以扣减。

上述无形资产包括以下内容：

 

 

公允价值

 

 

加权平均
估计数
使用寿命

客户关系

 

$

12,463

 

 

18.0年份

商号

 

 

1,870

 

 

10.0年份

应摊销无形资产总额

 

$

14,333

 

 

 

埃尔克哈特塑料公司

2020年11月10日，公司收购了埃尔克哈特塑料公司(“埃尔克哈特塑料”)的资产，埃尔克哈特塑料公司是一家为房车、船舶、农业、建筑、卡车和其他行业生产工程产品的制造商，该公司属于公司的材料处理部门。对埃尔克哈特塑料公司的收购符合公司的长期战略计划，即将公司转变为高增长、以客户为中心的增值工程塑料解决方案的创新者。此次收购的收购价为1美元。63.8百万美元，包括营运资本调整数#美元1.2100万，于2021年落户。该公司使用可用现金为此次收购提供资金。

4.结构调整

2019年3月，公司承诺实施一项重组计划，涉及其子公司ameri-kart Corp.(“ameri-kart”)，这是材料搬运部门内的一项旋转成型业务。该公司正在将某些制造业务整合到印第安纳州布里斯托尔的一家新工厂(“ameri-kart计划”)。2019年12月，经2021年3月修订的ameri-kart签订了印第安纳州布里斯托尔新建制造和分销设施的租赁协议。根据租赁协议的定义，该建筑于2021年3月基本完工，15年新布里斯托尔工厂的融资租赁开始。关于租赁协议，ameri-kart同意出售其原来的布里斯托尔工厂，并将其租回一段时间5年。在2021年第二季度，以净收益$出售原始设施2.8完成了100万美元，这带来了$的收益1.0百万美元，回租开始了。自.起2022年9月30日，新的布里斯托尔工厂投入使用，尽管预计到2022年第四季度，将有少量剩余成本用于重新组装从其他地点搬来的某些机械，例如从密歇根州卡索波利斯的前制造工厂，该工厂于2021年12月31日关闭。

12

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

预计ameri-kart计划将于2022年基本完成，预计将产生的重组费用总额约为#美元。1.9百万美元，主要与设备搬迁和设施关闭费用有关，由于其性质，这些费用将在发生时支出。该公司产生了$0.3百万美元和$0.7在截至2022年9月30日的季度和9个月内分别记录了百万美元的重组费用，这些费用在销售成本和$0.3在截至2022年9月30日的九个月内，与固定资产处置亏损有关的百万美元。截至2021年12月31日，未支付重组费用的应计项目为#美元0.5百万美元和美元0.1截至2022年9月30日，累计收入为100万美元。该公司产生了$0.1百万美元和美元0.2在截至本季度和9个月的季度和9个月内，重组费用为百万美元2021年9月30日，分别记录在销售成本.

5.库存

后进先出(“后进先出”)存货按成本或市场价值较低者计价，先进先出(“FIFO”)存货按成本或可变现净值中较低者计价。大致40按后进先出法确定成本的存货占总存货的百分比。所有其他存货均采用先进先出法确定成本。根据后进先出法，只能在每年年底根据当时的库存水平和成本对库存进行实际估值。因此，中期后进先出法的计算必须基于管理层对预期年终库存水平和成本的估计。由于这些计算受到许多管理层无法控制的因素的影响，年度业绩可能与中期业绩不同，因为它们受到年终后进先出库存估值的影响。2022年期间，多个库存池的商品和其他费用增加，预计将维持到年底，因此调整数为#美元。1.1100万美元用于增加后进先出储备金和截至本季度和9个月的销售成本2022年9月30日。在2021年期间，公司发生了#美元的调整1.6在截至2021年9月30日的季度和9个月内，增加后进先出准备金和销售成本。

 

库存包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

成品和在制品

 

$

65,576

 

 

$

56,684

 

原材料和供应品

 

 

42,582

 

 

 

36,867

 

 

 

$

108,158

 

 

$

93,551

 

 

6.其他法律责任

收支平衡其他流动负债由以下内容组成：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

客户存款和应计回扣

 

$

6,541

 

 

$

5,194

 

应付股息

 

 

5,549

 

 

 

5,441

 

应计诉讼、索赔和专业费用

 

 

574

 

 

 

777

 

环境储量的当前部分

 

 

1,429

 

 

 

1,429

 

其他应计费用

 

 

6,370

 

 

 

6,787

 

 

 

$

20,463

 

 

$

19,628

 

 

 

收支平衡其他负债(长期)由以下内容组成：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

环境保护区

 

$

10,614

 

 

$

8,298

 

补充高管退休计划负债

 

 

958

 

 

 

1,176

 

养老金负债

 

 

276

 

 

 

421

 

其他长期负债

 

 

1,843

 

 

 

3,191

 

 

 

$

13,691

 

 

$

13,086

 

 

13

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

7.商誉和无形资产

对美国的商誉的变化截至2022年9月30日的9个月情况如下：

 

 

 

分布

 

 

材料
装卸

 

 

总计

 

2022年1月1日

 

$

7,648

 

 

$

81,130

 

 

$

88,778

 

采办

 

 

7,359

 

 

 

—

 

 

 

7,359

 

外币折算

 

 

—

 

 

 

(854

)

 

 

(854

)

2022年9月30日

 

$

15,007

 

 

$

80,276

 

 

$

95,283

 

 

商誉以外的无形资产主要包括商号、客户关系、专利、竞业禁止协议和与收购相关的技术资产。除某些商品名称外，这些无形资产在其预计使用年限内摊销。无限生机商标名的账面价值为$9.8两边都是百万美元2022年9月30日和2021年12月31日。关于通过2022年5月收购莫霍克和2021年7月收购三部曲获得的无形资产，请参阅附注3。

8.普通股每股净收益

每股普通股净收入，如所附简明综合经营报表(未经审计)所示，是根据下列期间已发行普通股的加权平均数确定的：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

加权平均已发行普通股基本

 

 

36,472,378

 

 

 

36,195,560

 

 

 

36,383,398

 

 

 

36,103,894

 

股票期权和限制性股票的稀释效应

 

 

244,775

 

 

 

206,716

 

 

 

295,557

 

 

 

224,871

 

加权平均已发行普通股摊薄

 

 

36,717,153

 

 

 

36,402,276

 

 

 

36,678,955

 

 

 

36,328,765

 

要购买的选项114,540截至2022年9月30日的季度和9个月内已发行的普通股和42,945截至2021年9月30日的季度，由于这些期权的行使价格高于普通股的平均市场价格，因此不包括在计算稀释后每股收益中，因此是反稀释的。有几个不是购买普通股的期权不包括在截至2021年9月30日的九个月的摊薄收益的计算中.

9.股票薪酬

公司2021年长期激励计划(《2021年计划》)于2021年3月4日经董事会通过，于2021年4月20日经董事会修订，并于2021年4月29日在年度股东大会上获得股东批准。《2021年计划》授权董事会薪酬与管理发展委员会(以下简称《薪酬委员会》)发布最多2,000,000增加包括股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位在内的各种股票奖励，以及对关键员工和董事的其他形式的股权奖励。

股票薪酬支出约为$1.3百万美元和$0.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度分别为$5.2百万美元和$2.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。这些费用包括在销售、一般和行政费用。截至2022年9月30日，与非既得股票薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额约为$9.3100万美元，这将在接下来的几年里得到确认三年，因为这样的补偿是赚取的。未偿还期权到期，如果未行使，十年自授予之日起生效。

10.或有事项

本公司是各种诉讼的被告及在正常业务过程中产生的各种其他法律程序的当事人，其中一些法律程序已全部或部分由保险公司承保。当该等事项所产生的损失可能且可合理估计时，将记录估计可能损失的最大可能金额，或如可估计某一可能损失范围，而该范围内并无任何金额比任何其他金额的估计为佳，则记录该范围内的最低金额。随着获得更多信息，对与这些事项有关的任何潜在负债进行评估，并在必要时修订估计数。

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迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

根据目前掌握的信息，管理层相信，这些事项的最终结果，包括下文所述的事项，不会对我们的财务状况、现金流或我们经营业绩的整体趋势产生重大不利影响。然而，这些问题存在内在的不确定性，可能会出现不利的裁决。如果出现不利的裁决，可能会对裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果造成重大不利影响。

新伊德里亚汞矿

2015年9月，美国环境保护局(“环保署”)通过一封通函和相关文件(“通函”)通知公司的子公司巴克霍恩公司(“巴克霍恩”)，认为巴克霍恩是与新伊德里亚汞矿址(“新伊德里亚矿”)有关的潜在责任方(“PRP”)。直到1976年一直拥有和/或经营New Idria矿的New Idria矿业和化学公司(“NIMCC”)于1981年被合并为巴克洪金属产品公司，后者随后于1987年被Myers Industries，Inc.收购。由于环保局的通知函，巴克洪和本公司与环保局就环保局为补救调查/可行性研究(RI/FS)提出的行政同意令(AOC)草案进行了谈判，以确定必要的补救程度和筛选替代方案。

2018年第四季度，巴克霍恩和环保局敲定了AOC和有关新Idria矿的相关工作声明(SOW)。AOC自2018年11月27日EPA执行之日起生效。AOC和随附的SOW记录了巴克霍恩履行国际扶轮/财务报告的条款、条件和程序。此外，机场营运中心所需经费为$。2将向环境保护局提供数百万美元的财务担保，以确保巴克洪在国际扶轮/金融服务的估计寿命内的表现。2019年1月，为满足这一保证要求提供了信用证。AOC还包括支付环保局监督国际扶轮/金融服务的费用的规定。根据AOC和相关SOW，RI/FS的工作计划草案已于2019年7月提交环境保护局审议和批准。在拟定国际扶轮社/财务小组的工作计划草案时，巴克霍恩从其环境顾问那里收到了执行工作计划费用的初步估计数。在2021年末和整个2022年，巴克霍恩和环保局一直在积极讨论工作计划中的活动范围，导致执行工作计划的估计成本发生变化。随着工作计划的最后确定和活动预计将持续数年，将继续完善费用估计数。巴克霍恩认为，它有保险范围，应能收回很大一部分估计调查成本；然而，截至2022年9月30日，巴克霍恩在其精简合并财务报表中没有确认潜在的复苏。

作为2015年通知信的一部分，环境保护局还提出了大约#美元的索赔。1.6它声称从1993年至2014年2月就新Idria矿采取的行动的过去费用为100万美元(“过去费用索赔”)。2020年12月，环境保护局更新了过去的费用索赔，将2014年3月至2020年6月发生的费用包括在内，并进一步修订至2022年9月，索赔总额为#美元。2.0一百万，外加利息。巴克霍恩已与美国环保署原则上达成协议，解决过去的费用索赔#美元。1.9100万美元，不计利息，但有待最终敲定和执行和解协议，预计将于2022年第四季度完成。

自2011年10月新伊德里亚矿被美国环保局列入超级基金国家优先事项名单以来，巴克霍恩已经认识到$13.9百万美元的成本，其中大约$3.4截至2022年9月30日，扣除保险追回，已支付100万美元。这些成本主要包括执行RI/FS的估计、AOC的谈判、确定可能的其他PRP、EPA监督费、EPA过去提出的成本索赔、定期监测以及对EPA根据AOC提出的要求的回应。的开支$1.5百万美元和美元2.8 截至2022年9月30日的季度和9个月，与新Idria矿有关的记录为100万，主要与执行RI/FS的成本的最新估计有关。不是费用被记录下来截至2021年9月30日的季度和9个月。截至2022年9月30日，巴克霍恩的总储量为 $10.5 与新伊德里亚矿有关的100万人，其中$1.1百万美元归类于其他流动负债和$9.4百万英寸其他负债(长期)。

随着获得新的信息，包括在环境保护局最后确定和环境保护局批准国际扶轮/金融服务的工作计划之后，有可能需要对上述储备金进行调整。对巴克霍恩责任的估计是基于当前的事实、法律、法规和技术。对巴克霍恩环境责任的估计进一步受到以下不确定性的影响：场地污染的性质和程度、可用的补救替代方案的范围、不断变化的补救标准、不准确的工程评估和成本估计、可能需要采取的补救行动的程度、环境保护局的监督程度、可能被点名的其他PRP的数量和财务状况以及它们对补救的责任程度。

考虑到上述情况，包括尚未确定最终补救战略的情况，巴克霍恩公司目前尚未计入与该场地有关的补救费用，因为它无法估计责任。

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(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

新阿尔马登矿

多名人士，包括本公司及其附属公司巴克霍恩(作为NIMCC的继承人)被美国及加利福尼亚州的托管机构指控，须对位于加州圣克拉拉县(“县”)Guadalupe River分水岭地区的历史上著名的New Almaden汞矿所构成的地区因环境污染而造成的自然资源损害负责。2005年，巴克霍恩和本公司在不承认NIMCC的责任或所有权链的情况下，通过一项同意法令解决了受托人对他们的索赔，该法令要求受托人为县在受影响地区内实施一个有益于环境的项目提供资金。巴克霍恩和公司与县谈判达成了一项协议，根据该协议，巴克霍恩和公司同意偿还县实施该项目费用的一半。2016年从该县收到的最新估计数用于扩大范围，并将执行该项目的总费用估计数修订为#美元。3.3百万美元和美元4.4百万美元。不是在截至的季度或九个月内发生了与新阿尔马登有关的费用2022年或2021年9月30日。截至2022年9月30日，公司总储备为$1.5与新阿尔马登矿有关的100万美元，其中#美元0.3百万美元归类于其他流动负债及$1.2百万英寸其他负债(长期)。

虽然已经开展了大量的设计和规划工作，但该项目尚未实施。该公司目前正在等待圣克拉拉县关于预计开始实地工作的时间的通知。随着项目工作的开展，有可能需要对上述准备金进行调整，以反映新的信息。此外，公司可能会根据2005年的协议对县政府的索赔和抗辩进行索赔，这可能会减少或抵消其偿还部分潜在额外费用的义务。在环境顾问的协助下，该公司将密切监察此事，并会在获得更多资料后，继续评估其储量。

专利侵权

2018年12月11日，No Spill Inc.向美国堪萨斯州地区法院提起诉讼，指控Scepter在美国制造和销售的塑料汽油容器Scepter侵犯了两项专利，违反了合同，并提出了商业外观索赔。Scepter Canada，Inc.后来被添加到第二份修改后的起诉书中。2021年5月13日举行了权利要求构建听证会，2021年6月23日地区法院举行了权利要求构建听证会，证明这些专利的权利要求是确定的。2019年12月28日，Scepter Canada，Inc.向地区法院提交了对No Spill，Inc.主张的两项专利进行当事人间审查(IPR)的请愿书。美国专利商标局(USPTO)提起了一项知识产权诉讼，并驳回了另一项专利。关于已确立的知识产权，美国专利商标局专利审判和上诉委员会于2021年7月2日做出最终裁决，认定该专利的权利要求有效，这不影响Scepter在此问题上的主要抗辩。

2021年6月28日，Scepter公司向地区法院提交了一项动议，要求允许增加新的当事人并提出反诉，指控与反垄断相关的行为违反了谢尔曼法案和克莱顿法案的某些条款。法院批准了这项动议，Scepter公司于2021年10月1日提交了第二份修订后的起诉书。2021年11月15日，没有泄漏和新的反诉被告提出了驳回反诉的动议，地区法院于2022年4月6日批准了这一动议。2022年1月6日，地区法院将专利侵权和无效问题与案件中的反垄断等问题分开。初步发现已经结束，2022年9月19日是提交不公正动议的最后期限。专利侵权和无效的审判定于2023年3月进行。

权杖公司打算在这件事上继续积极为自己辩护。根据现有信息，不利结果不被认为是可能的，不利结果造成的任何可能损失都不可合理估计，也没有记录或有损失。由于诉讼固有的不确定性，公司无法准确预测此事的任何不利结果是否会对其运营结果、财务状况或现金流产生实质性影响。

16

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

11.长期债务和贷款协议

长期债务包括以下内容：

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

贷款协议

 

$

60,000

 

 

$

53,000

 

5.25到期的高级无担保票据百分比2024年1月15日

 

 

11,000

 

 

 

11,000

 

5.30到期的高级无担保票据百分比2024年1月15日

 

 

15,000

 

 

 

15,000

 

5.45到期的高级无担保票据百分比2026年1月15日

 

 

12,000

 

 

 

12,000

 

 

 

 

98,000

 

 

 

91,000

 

减少未摊销递延融资成本

 

 

39

 

 

 

55

 

 

 

 

97,961

 

 

 

90,945

 

减少流动部分的长期债务

 

 

—

 

 

 

—

 

长期债务

 

$

97,961

 

 

$

90,945

 

 

于2022年9月29日，本公司订立第七份修订及重订贷款协议(“第七修订”)，修订日期为2021年3月12日的第六份修订及重订贷款协议(“第六修订”)。第七修正案将到期日延长至2027年9月从…2024年3月. 第七修正案没有改变高级循环信贷安排的美元250百万借款限额，其中包括信用证分贷款和摆动额子贷款，或未偿信用证。关于第七修正案，该公司招致$0.9百万递延融资费，包括在其他资产(长期)，预计将摊销至利息贷款协议期限内的费用(定义见下文)。

于2021年3月，本公司订立第六修正案，修订日期为2017年3月的第五次修订及重订贷款协议(统称为第六及第七次修订，即“贷款协议”)。第六修正案将高级循环信贷安排的借款上限提高到#美元。250百万美元起200百万，将到期日延长至2024年3月从…2022年3月，并增加了财政和其他契约和规定的灵活性。根据信贷安排借入的款项以本公司若干外国附属公司的股票质押及若干国内附属公司的担保作为抵押。在与第六修正案有关的情况下，该公司产生了$1.1递延融资费百万美元，计入其他资产(长期)并摊销至利息支出在贷款协议的期限内。

截至2022年9月30日，公司拥有$184.3根据贷款协议，可供本公司及其附属公司持续营运资金及一般企业用途之可用资金为百万元。该公司拥有$5.7在正常业务过程中，开具的与保险和其他需要财务保证的合同有关的信用证达数百万份。贷款协议项下的现有借款主要按LIBOR利率加上贷款协议所载的适用保证金计算。新的借款将从LIBOR过渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基于CDOR的借款利率。根据信贷安排借入的款项以本公司若干外国附属公司的股票质押及若干国内附属公司的担保作为抵押。

本公司亦持有高级无抵押票据(“票据”)，面值由$11.0百万至美元15.0百万美元，利率从5.25%至5.45%，每半年支付一次，到期时间为2024年1月和2026年1月。在…2022年9月30日, $38.0已发行的票据有100万张。2021年1月，该公司偿还了一美元40.0于到期日以现金及贷款协议项下所得款项组合发行的百万张票据。

本公司长期债务项下借款的加权平均利率为5.50%和4.24%分别截至2022年和2021年9月30日的季度，以及4.55%和4.84%分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，其中包括已使用和未使用部分的季度融资费，以及递延融资成本的摊销。

17

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

截至2022年9月30日，该公司遵守了与其贷款协议和票据相关的所有债务契诺。对公司所有债务最具限制性的财务契约是杠杆率(定义为总债务除以调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益)和利息覆盖率(定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益除以利息支出)。

12.所得税

该公司的实际税率为24.8%和25.5%截至2022年9月30日的季度和9个月的26.6%和26.0%截至2021年9月30日的季度和9个月。这两个时期的实际所得税税率不同于公司的法定税率，主要是由于国家税收和不可扣除的费用。

将降低公司实际税率的未确认税收优惠总额为$0.82022年9月30日和2021年12月31日。

该公司及其子公司提交美国联邦、州、地方和非美国所得税申报单。自.起2022年9月30日，该公司在2015年前的纳税年度不再接受美国联邦税务机关的审查。该公司2017年的美国联邦纳税申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审计。美国国税局于2019年开始审查，截至2022年9月30日。该公司在2017至2020纳税年度接受州和地方考试。此外，该公司在2016至2021年的纳税年度还需接受非美国所得税审查。

13.租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。该公司已租赁制造设施、配送中心、仓库、办公场所和设备，剩余租赁期限为一至十四年. 其中某些租约包括将租约最多延长至五年，其中一些包括提前终止租约的选项。初始租期为12个月或以下的租约不在财务状况表中记录；本公司以直线法在租赁期内确认这些短期租约的租赁费用。初始期限大于12个月的经营租约包括在的权利 使用资产运营租赁(“ROU资产”)，经营租赁负债--短期，以及经营租赁负债--长期和融资租赁包括在财产、厂房和设备, 融资租赁负债--短期，以及融资租赁负债--长期在简明综合财务状况表(未经审计)中。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。当租赁没有提供隐含利率时，使用公司的递增借款利率，然后根据开始日期在确定租赁付款现值时可获得的信息，在投资组合层面应用该利率。该公司还选择不将租赁和非租赁部分分开。租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

18

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

简明综合财务状况表(未经审计)中与租赁有关的金额包括：

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

分类

 

2022

 

 

2021

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

经营性租赁资产

使用权--资产经营租赁

 

$

29,809

 

 

$

29,285

 

融资租赁资产

财产、厂房和设备、净值

 

 

9,248

 

 

 

9,765

 

租赁资产总额

 

 

$

39,057

 

 

$

39,050

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

当前

经营租赁负债--短期

 

$

6,155

 

 

$

5,341

 

长期的

经营租赁负债--长期

 

 

23,666

 

 

 

23,815

 

经营租赁负债总额

 

 

 

29,821

 

 

 

29,156

 

当前

融资租赁负债--短期

 

 

513

 

 

 

500

 

长期的

融资租赁负债--长期

 

 

9,050

 

 

 

9,437

 

融资租赁负债总额

 

 

 

9,563

 

 

 

9,937

 

租赁总负债

 

 

$

39,384

 

 

$

39,093

 

 

 

租赁费用的构成包括：

 

 

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

租赁费

 

分类

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

经营租赁成本(1)

 

销售成本

 

$

1,440

 

 

$

1,374

 

 

$

4,172

 

 

$

3,620

 

经营租赁成本(1)

 

销售、一般和行政费用

 

 

803

 

 

 

618

 

 

 

2,081

 

 

 

1,713

 

融资租赁成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销费用

 

销售成本

 

 

172

 

 

 

172

 

 

 

517

 

 

 

402

 

租赁负债利息支出

 

利息支出，净额

 

 

85

 

 

 

90

 

 

 

256

 

 

 

209

 

总租赁成本

 

 

 

$

2,500

 

 

$

2,254

 

 

$

7,026

 

 

$

5,944

 
(1)
包括短期租赁和可变租赁成本，这些都不是实质性的

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

 

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

补充现金流信息

 

2022

 

 

2021

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

来自经营租赁的经营现金流

 

$

5,074

 

 

$

4,201

 

融资租赁的营运现金流

 

$

256

 

 

$

209

 

融资租赁产生的现金流

 

$

374

 

 

$

281

 

以新的租赁负债换取的使用权资产：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

$

3,638

 

 

$

7,146

 

融资租赁

 

$

—

 

 

$

10,339

 

 

租赁期限和贴现率

 

2022年9月30日

 

 

2021年12月31日

 

加权-平均剩余租赁年限(年)：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

6.62

 

 

 

7.27

 

融资租赁

 

 

13.42

 

 

 

14.17

 

加权平均贴现率：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

3.6

%

 

 

3.4

%

融资租赁

 

 

3.5

%

 

 

3.5

%

 

19

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

 

租赁负债到期日-截至2022年9月30日

 

经营租约

 

 

融资租赁

 

 

总计

 

2022 (1)

 

$

1,805

 

 

$

210

 

 

$

2,015

 

2023

 

 

6,777

 

 

 

840

 

 

 

7,617

 

2024

 

 

5,160

 

 

 

861

 

 

 

6,021

 

2025

 

 

4,315

 

 

 

865

 

 

 

5,180

 

2026

 

 

3,796

 

 

 

865

 

 

 

4,661

 

2026年后

 

 

11,561

 

 

 

8,408

 

 

 

19,969

 

租赁付款总额

 

 

33,414

 

 

 

12,049

 

 

 

45,463

 

减去：利息

 

 

(3,593

)

 

 

(2,486

)

 

 

(6,079

)

租赁负债现值

 

$

29,821

 

 

$

9,563

 

 

$

39,384

 
(1)
表示在2022年之后到期的金额2022年9月30日

该公司拥有以下经营租约：四物料搬运部门内与关联方有关联的设施。与这些关联方租赁相关的使用权资产总额为#美元。4.4百万美元和美元3.6百万美元2022年9月30日和2021年12月31日，分别为。与这些关联方租赁相关的经营租赁负债总额为#美元。4.3百万美元和美元3.4百万美元2022年9月30日和2021年12月31日，分别为。这些关联方租赁的总租赁费用为#美元。0.5百万美元和美元0.4截至该三个月的2022年9月30日和2021年9月30日和为$。1.3两边都有100万美元截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月.

14.分部

公司在以下条件下管理其业务二与首席运营决策者(“CODM”)评估业绩和做出资源分配决策的方式一致。所有可报告的部门都不包括已汇总的运营部门。这些细分包含根据共同管理、客户、产品、生产流程和其他经济特征组合而成的各个业务组成部分。部门间销售以合理的利润率计入，并在合并中剔除。

材料搬运部门制造各种耐用的塑料可重复使用容器，这些容器在其使用寿命过程中反复使用。在使用寿命结束时，这些高度可持续的产品可以回收、循环和再加工成新产品。材料处理部门的产品包括托盘、小部件箱、散装运输集装箱、存储和组织产品、OEM部件、定制塑料产品、消费性燃料容器以及用于水、燃料和废物处理的油箱。物料搬运部分的产品主要是注塑、旋转或吹塑。该部门主要在美国和加拿大开展业务。所服务的市场包括工业制造、食品加工、零售/批发产品分销、农业、汽车、休闲车、海上车辆、医疗保健、家电、烘焙、电子、纺织品和消费品等。产品既可以直接销售给最终用户，也可以通过分销商销售。附注3中描述的对TrilSeries和Elkhart Platstics的收购包括在材料处理部分。

经销部门从事轮胎维修和汽车底盘维修以及轮胎修理和翻新产品制造所用的设备、工具和用品的经销。该产品线包括轮胎阀门和配件、轮胎更换和平衡设备、升降机和定位设备、维修设备和工具以及轮胎维修/翻新用品等类别。分销部门还制造和销售某些交通标记，包括反光骇维金属加工标记胶带。分销部门通过其在美国的销售办事处和九个地区分销中心在国内运营，并通过出口销售在某些国家和地区开展业务。此外，经销部门通过外国分支机构在某些外国市场直接运营，主要是在中美洲。服务的市场包括零售和卡车轮胎经销商、商用汽车和卡车车队、卡车停靠站业务、汽车经销商、一般服务和维修中心、轮胎翻新商和政府机构。附注3中描述的对莫霍克公司的收购包括在分销部分。

外国业务部门的总销售额约为 $13.9百万美元和美元11.7截至该季度的百万美元分别为2022年9月30日和2021年9月30日d $40.4 百万及$34.8百万美元分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

20

迈尔斯实业公司。及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注-(续)

(美元以千为单位，除非另有说明)

 

 

汇总细分市场详细信息下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度和9个月：

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

在截至9月30日的9个月内，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净销售额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物料搬运

$

155,658

 

 

$

149,664

 

 

$

505,384

 

 

$

416,784

 

分布

 

72,416

 

 

 

50,413

 

 

 

181,352

 

 

 

145,119

 

公司间销售

 

(9

)

 

 

(19

)

 

 

(29

)

 

 

(47

)

总净销售额

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

物料搬运(1)

$

23,962

 

 

$

15,066

 

 

$

83,216

 

 

$

49,895

 

分布(2)

 

4,899

 

 

 

4,377

 

 

 

12,469

 

 

 

10,029

 

公司(2) (3)

 

(8,964

)

 

 

(7,626

)

 

 

(28,766

)

 

 

(21,373

)

营业总收入

 

19,897

 

 

 

11,817

 

 

 

66,919

 

 

 

38,551

 

利息支出，净额

 

(1,719

)

 

 

(1,056

)

 

 

(4,077

)

 

 

(3,050

)

所得税前收入

$

18,178

 

 

$

10,761

 

 

$

62,842

 

 

$

35,501

 

 

(1)
在截至2021年9月30日的9个月，公司确认了一美元1.0如附注4所述，出售物料搬运分部内的建筑物所得百万元。
(2)
在截至2021年9月30日的9个月，公司确认了$0.8百万的高管遣散费，其中0.5在分销部分确认了100万美元和#美元0.3百万美元在公司中得到确认。这笔高管遣散费包括#美元。0.5百万美元的遣散费和福利以及0.3百万元的股票补偿加速费用。
(3)
在截至的季度和9个月内2022年9月30日，公司确认了$1.5百万美元和美元2.8如附注10所述，增加估计环境负债的费用分别为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。

21

 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告和通过引用纳入的信息包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”，包括有关公司的财务前景、未来计划、目标、业务前景和预期财务业绩的信息。前瞻性陈述可以通过“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或这些词语的变体或类似表达来识别。这些前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于公司目前对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，这些陈述本身就涉及一系列固有的不确定性、风险和环境变化，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。公司的实际行动、结果和财务状况可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。

可能导致这种差异的具体因素包括但不限于：新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们业务、运营、客户和资本状况的影响；新冠肺炎对当地、全国和全球经济状况的影响；政府对新冠肺炎大流行采取的各种应对措施的影响；原材料供应、原材料成本增加或其他生产成本；与我们的战略增长举措相关的风险或未能实现此类举措的预期效益；与客户或他们的购买的业务关系意外下滑；销售和定价方面的竞争压力；公司业务部门的市场变化；公司竞争市场的趋势和需求的变化；我们制造设施的运营问题或这些设施的意外故障；美国和世界各地未来的经济和金融状况；公司无法满足未来的资本要求；针对公司的索赔、诉讼和监管行动；影响公司的法律和法规的变化；以及在公司提交给美国证券交易委员会的文件中不时详述的其他风险和不确定因素，包括但不限于公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的“风险因素”项中披露的风险因素。鉴于这些因素以及其他可能影响我们经营业绩的变量，读者不应依赖前瞻性陈述，不应假设过去的财务业绩将是未来业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 这些文件只说明了其日期。公司明确表示不承担任何义务，也不打算对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设进行更新。

高管概述

该公司在两个可报告的部门开展业务活动：物资搬运部门和分销部门。

该公司设计、制造和销售各种塑料、金属和橡胶产品。材料处理部门制造各种塑料可重复使用的容器、托盘、小部件箱、散装运输集装箱、存储和组织产品、OEM部件、定制塑料产品、消费性燃料容器和用于水、燃料和废物处理的油箱。物料搬运部分的产品主要是注塑、旋转或吹塑。经销部门从事客车、重型卡车和越野车的轮胎、车轮和车底维修所用工具、设备和用品的分销，以及轮胎修理和翻新产品的制造。

以下讨论了该公司截至2022年9月30日的季度和9个月的经营业绩。当前的经济环境包括通胀、利率、波动的大宗商品成本、供应链中断和劳动力可获得性的风险增加，这些风险来自国际地缘政治气候的更广泛经济影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及新冠肺炎疫情。俄罗斯在2022年第一季度入侵乌克兰，加剧了全球大宗商品市场的波动性，包括石油(许多塑料树脂的一种成分)、能源和农产品。虽然许多应对新冠肺炎疫情的公共安全措施已经取消或放松，但未来仍有可能实施新的或以前取消的措施。我们的一些业务已经并可能继续受到这些更广泛的经济影响的影响，包括客户对我们产品的需求、供应链中断、劳动力可获得性和通胀。该公司相信，由于其拥有强大的资产负债表、充足的流动性和借款能力以及多样化的产品供应和客户基础，因此它处于有利地位，能够应对这种不确定性。

22

 

运营结果：

截至2022年9月30日的季度与截至2021年9月30日的季度的比较

净销售额：

 

(千美元)

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

细分市场

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

物料搬运

 

$

155,658

 

 

$

149,664

 

 

$

5,994

 

 

 

4.0

%

分布

 

 

72,416

 

 

 

50,413

 

 

 

22,003

 

 

 

43.6

%

公司间销售

 

 

(9

)

 

 

(19

)

 

 

10

 

 

 

 

总净销售额

 

$

228,065

 

 

$

200,058

 

 

$

28,007

 

 

 

14.0

%

 

截至2022年9月30日的季度净销售额为2.281亿美元，比截至2021年9月30日的季度增加2800万美元或14.0%。净销售额增加，原因是定价较高，为2110万美元。净销售额也有所增加，这是由于2022年5月31日收购莫霍克公司(包括分销部门)和2021年7月30日收购三部曲公司(包括材料处理部门)带来的1940万美元的销售增量。莫霍克的年销售额约为6500万美元，三部曲在收购时的年销售额约为3500万美元。净销售额的增长被1210万美元的销量/组合下降以及40万美元的不利货币兑换的影响部分抵消。从2021年2月开始，该公司开始在其大部分产品组合中实施一系列涨价措施，以应对原材料和其他生产成本的上涨。

截至2022年9月30日的季度，材料搬运部门的净销售额比截至2021年9月30日的季度增加了600万美元，增幅为4.0%。净销售额增长的原因是定价较高，为1720万美元，以及2021年7月30日收购三部曲带来的290万美元的销售增量。净销售额的增长被1370万美元的较低销量/组合以及40万美元的不利货币兑换的影响部分抵消。

在截至2022年9月30日的季度，分销部门的净销售额比截至2021年9月30日的季度增加了2200万美元，增幅为43.6%，这主要是因为定价提高了390万美元，2022年5月31日收购莫霍克公司后增加了1660万美元的销售额，以及150万美元的销量/组合增加。

销售成本和毛利：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

销售成本

 

$

156,417

 

 

$

145,860

 

 

$

10,557

 

 

 

7.2

%

毛利

 

$

71,648

 

 

$

54,198

 

 

$

17,450

 

 

 

32.2

%

毛利润占销售额的百分比

 

 

31.4

%

 

 

27.1

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2021年9月30日的季度相比，截至2022年9月30日的季度毛利润增加了1750万美元，增幅为32.2%，这是由于上文净销售额中描述的更高定价以及2022年5月31日收购莫霍克和2021年7月30日收购三部曲所带来的贡献增加。劳动力成本的增加和不利的销售组合部分抵消了这些贡献。因此，截至2022年9月30日的季度毛利率为31.4%，而截至2021年9月30日的季度毛利率为27.1%。

销售、一般和行政费用：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

SG&A费用

 

$

51,756

 

 

$

42,531

 

 

$

9,225

 

 

 

21.7

%

SG&A费用占销售额的百分比

 

 

22.7

%

 

 

21.3

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的季度，销售、一般和行政(“SG&A”)支出为5180万美元，比上年同期增加920万美元，增幅21.7%。如附注10所述，2022年第三季度SG&A费用的增加主要是由于工资、福利和激励薪酬增加了370万美元，可变销售费用增加了70万美元，设施成本增加了30万美元，2022年5月31日收购Mohawk和2021年7月30日收购TrilSeries增加了390万美元的SG&A费用，以及150万美元的环境费用，但被60万美元的专业服务费用下降部分抵消。

23

 

净利息支出：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

净利息支出

 

$

1,719

 

 

$

1,056

 

 

$

663

 

 

 

62.8

%

平均未偿还借款，净额

 

$

120,315

 

 

$

93,120

 

 

$

27,195

 

 

 

29.2

%

加权平均借款利率

 

 

5.50

%

 

 

4.24

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的季度，净利息支出为170万美元，比截至2021年9月30日的季度的110万美元增加了70万美元，增幅为62.8%。净利息支出较高是由于本年度平均未偿还借款较多，以及加权平均借款利率较高。

所得税：

 

 

 

截至9月30日的季度，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

所得税前持续经营所得

 

$

18,178

 

 

$

10,761

 

所得税费用

 

$

4,507

 

 

$

2,858

 

实际税率

 

 

24.8

%

 

 

26.6

%

 

在截至2022年9月30日的季度，该公司的有效税率为24.8%，而截至2021年9月30日的季度为26.6%。实际税率的下降主要是由较低的州税和估计的不可扣除费用推动的。

 

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较

净销售额：

 

(千美元)

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

细分市场

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

物料搬运

 

$

505,384

 

 

$

416,784

 

 

$

88,600

 

 

 

21.3

%

分布

 

 

181,352

 

 

 

145,119

 

 

 

36,233

 

 

 

25.0

%

公司间销售

 

 

(29

)

 

 

(47

)

 

 

18

 

 

 

 

总净销售额

 

$

686,707

 

 

$

561,856

 

 

$

124,851

 

 

 

22.2

%

 

截至2022年9月30日的9个月的净销售额为6.867亿美元，比截至2021年9月30日的9个月增加1.249亿美元或22.2%。由于8670万美元的更高定价，净销售额有所增加。净销售额也有所增加，这是由于2022年5月31日收购莫霍克公司(包括分销部门)和2021年7月30日收购三部曲公司(包括材料处理部门)带来的4660万美元的销售额增量。在收购时，莫霍克的年销售额约为6500万美元，三部曲的年销售额约为3500万美元。净销售额的增长被760万美元的较低销量/组合以及90万美元的不利货币兑换的影响部分抵消。从2021年2月开始，该公司开始在其大部分产品组合中实施一系列涨价措施，以应对原材料和其他生产成本的上涨。

在截至2022年9月30日的9个月中，材料搬运部门的净销售额比截至2021年9月30日的9个月增加了8860万美元，增幅为21.3%。由于7280万美元的更高定价，净销售额有所增加。由于2021年7月30日收购三部曲带来的2400万美元的增量销售额，净销售额也有所增加。净销售额的增长被730万美元的较低销量/组合以及90万美元的不利货币兑换的影响部分抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，分销部门的净销售额比截至2021年9月30日的9个月增加了3620万美元，增幅为25.0%，这主要是由于定价提高了1390万美元，以及2022年5月31日收购莫霍克公司带来的2260万美元的销售增量。净销售额的增长被30万美元的较低数量/组合部分抵消。

24

 

销售成本和毛利：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

销售成本

 

$

468,415

 

 

$

402,251

 

 

$

66,164

 

 

 

16.4

%

毛利

 

$

218,292

 

 

$

159,605

 

 

$

58,687

 

 

 

36.8

%

毛利润占销售额的百分比

 

 

31.8

%

 

 

28.4

%

 

 

 

 

 

 

 

与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利润增加了5870万美元，增幅为36.8%，这是由于上文净销售额中描述的更高定价以及2022年5月31日收购莫霍克和2021年7月30日收购三部曲的贡献增加。部分抵消了这些贡献的是更高的原材料成本、增加的劳动力成本和不利的销售组合。因此，截至2022年9月30日的9个月的毛利率为31.8%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为28.4%。

销售、一般和行政费用：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

SG&A费用

 

$

152,066

 

 

$

122,200

 

 

$

29,866

 

 

 

24.4

%

SG&A费用占销售额的百分比

 

 

22.1

%

 

 

21.7

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的9个月，SG&A费用为1.521亿美元，比去年同期增加2990万美元，增幅24.4%。如附注10所述，2022年SG&A支出的增加主要是由于工资、福利和激励薪酬增加了1,320万美元，可变销售费用增加了400万美元，设施成本增加了250万美元，2022年5月31日收购Mohawk和2021年7月30日收购三部曲的SG&A增加了760万美元，环境费用增加了280万美元，但被较低的专业服务费用30万美元部分抵消。

处置固定资产收益：

在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了70万美元的固定资产处置收益，主要与本年度的固定资产销售有关，而在截至2021年9月30日的9个月中，该公司确认的固定资产处置收益为110万美元，主要与附注4中讨论的一项设施的出售和回租有关。

净利息支出：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

 

 

 

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

更改百分比

 

净利息支出

 

$

4,077

 

 

$

3,050

 

 

$

1,027

 

 

 

33.7

%

平均未偿还借款，净额

 

$

113,812

 

 

$

79,878

 

 

$

33,934

 

 

 

42.5

%

加权平均借款利率

 

 

4.55

%

 

 

4.84

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的九个月的净利息支出为410万美元，增加了100万美元，增幅为33.7%，而截至2021年9月30日的九个月的净利息支出为310万美元。净利息支出增加是由于本年度平均未偿还借款增加，但借款利率较低部分抵销了利息支出净额的影响。

所得税：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

(千美元)

 

2022

 

 

2021

 

所得税前持续经营所得

 

$

62,842

 

 

$

35,501

 

所得税费用

 

$

16,003

 

 

$

9,218

 

实际税率

 

 

25.5

%

 

 

26.0

%

 

25

 

截至2022年9月30日的9个月，该公司的有效税率为25.5%，而截至2021年9月30日的9个月的实际税率为26.0%。实际税率的下降主要是由于州税较低和估计的不可抵扣费用。

流动性和资本资源：

本公司的主要流动资金来源为手头现金、营运产生的现金及贷款协议(定义见下文)下的可获得性。截至2022年9月30日，公司拥有2,040万美元的现金、1.843亿美元的贷款协议和1.075亿美元的未偿债务，其中包括960万美元的融资租赁负债。基于这种流动性和借款能力，本公司相信其处于有利地位，能够应对营运资金需求和当前宏观经济环境中高度不确定的情况。本公司相信，手头现金、营运现金流和贷款协议下的可用产能将足以满足预期的业务需求，包括资本支出、股息、营运资本和偿债，并为未来的增长提供资金，包括选择性收购。

经营活动

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为5,080万美元，而2021年同期为1,350万美元。增加的主要原因是本年度净收入增加，部分被应收账款和存货增加导致的周转资金增加所抵消。

投资活动

在截至2022年9月30日的9个月里，投资活动使用的净现金为4030万美元，而2021年同期的现金使用净额为4670万美元。2022年，公司支付了2430万美元收购莫霍克公司，并估计将在2022年的余额中支付约330万美元的营运资金和其他调整，如附注3所述。2022年，公司还从出售固定资产中获得了150万美元的收益。在2021年，公司支付了3430万美元收购三部曲，以及与2020年11月10日收购埃尔克哈特塑料公司相关的120万美元的营运资本调整，如附注4中所述，并从出售一家工厂获得了280万美元的收益。截至2022年和2021年9月30日的9个月，资本支出分别为1760万美元和1430万美元，其中包括140万美元用于购买佐治亚州迪凯特一家旋转成型工厂的制造资产。预计2022年全年资本支出约为2500万至2800万美元。

融资活动

在截至2022年9月30日的9个月里，融资活动使用的现金为740万美元，而2021年同期提供的现金为1970万美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，信贷安排的净借款分别为700万美元和7340万美元。2021年，本公司于2021年1月到期时，以现金和贷款协议下的收益相结合的方式偿还了一笔4,000万美元的高级无担保票据。2022年9月和2021年3月为修改和延长贷款协议支付的费用分别为70万美元和110万美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，发行与激励性股票期权行使有关的普通股的净收益分别为210万美元和320万美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，该公司还分别使用现金支付了1,490万美元和1,470万美元的股息。

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信用来源

于2022年9月29日，本公司订立第七份修订及重订贷款协议(“第七修订”)，修订日期为2021年3月12日的第六份修订及重订贷款协议(“第六修订”)。其中，第七修正案将到期日从2024年3月延长至2027年9月。信贷安排2.5亿美元的借款上限没有变化。

于2021年3月，本公司订立第六修正案，修订日期为2017年3月的第五次修订及重订贷款协议(统称为第六及第七次修订，即“贷款协议”)。第六修正案将优先循环信贷安排的借款上限从2亿美元提高到2.5亿美元，将到期日从2022年3月延长至2024年3月，并增加了金融和其他契约和条款的灵活性。

截至2022年9月30日，在扣除借款和在正常业务过程中与保险和其他融资合同有关的570万美元信用证之后，贷款协议下的可用金额为1.843亿美元。贷款协议项下的现有借款主要按LIBOR利率加上贷款协议所载的适用保证金计算。新的借款将从LIBOR过渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基于CDOR的借款利率。

截至2022年9月30日，未偿还的高级无担保票据面值为3800万美元。该系列债券的面值从1,100万美元到1,500万美元不等，利率从5.25%到5.45%不等，每半年支付一次。如附注11所述，价值2,600万美元的高级无抵押债券将于2024年1月15日到期，1,200万美元将于2026年1月15日到期。

截至2022年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。对公司所有债务最具限制性的财务契约是利息覆盖率(定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，调整后除以利息支出)和杠杆率(定义为总债务除以调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益)。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日期间的比率如下表所示：

 

 

 

所需级别

 

实际水平

 

利息覆盖率

 

3.00 to 1 (最低要求)

 

 

21.31

 

杠杆率

 

3.25到1(最大)

 

 

1.01

 

 

 

项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露

利率风险

本公司有某些融资安排需要根据浮动利率支付利息，在这方面，本公司的财务业绩受市场利率变化的影响。贷款协议项下的现有借款主要按LIBOR利率加上贷款协议所载的适用保证金计算。贷款协议下的新借款将从LIBOR过渡到期限SOFR、RFR、EURIBOR和基于CDOR的借款利率。目前，本公司并无订立任何利率掉期或其他衍生工具以厘定其浮动利率融资安排的任何部分的利率。根据2022年9月30日的当前债务水平，如果市场利率增加1%，公司的年度可变利息支出将增加约60万美元。

外币兑换风险

该公司的某些子公司在国外运营，它们的财务业绩受汇率变动的影响。该公司在加拿大有业务，有外币风险，主要是由于加拿大企业向美国客户进行的美元销售。该公司有一个系统的计划，以限制其在加拿大业务的某些以美元计价的资产和负债相关的汇率波动的风险。净敞口一般在100万美元至300万美元之间。根据本计划创建的外币合同和安排不被指定为ASC 815项下的套期保值项目，衍生工具和套期保值，因此，外币安排的公允价值变动并不重要，已记录在综合经营报表(未经审计)中。该公司的外币安排通常为三个月或更短时间，并在报告期结束前结清。截至2022年9月30日，该公司没有任何外币安排或合同。

商品价格风险

该公司在运营中使用某些大宗商品原材料，主要是塑料树脂，以及其他大宗商品，如天然气。运营成本可能会受到这些商品市场变化的影响，特别是塑料树脂。该公司目前没有任何衍生品合约来对冲原材料价格的变化。该公司可能会不时就某些公用事业成本建立远期买入头寸，这些成本在2022年9月30日时并不重要。未来将大幅增加

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塑料树脂的成本或总体经济环境中的其他不利变化可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司遵守1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

公司在包括公司首席执行官和临时首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，执行各种持续的程序，以评估公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于上述，公司首席执行官和临时首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

2022年5月31日，公司收购了莫霍克公司的资产。在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，截至2022年9月30日，管理层对莫霍克公司财务报告内部控制的评价范围不包括对莫霍克公司财务报告内部控制的评价。然而，我们正在扩大我们的监督和监测程序，以支持我们对财务报告内部控制的审查，将莫霍克的业务包括在内。

截至2022年9月30日止九个月内，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

 

 

第二部分--OtheR信息

 

 

本报告第I部分未经审核简明综合财务报表附注10“或有事项”及本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第I部分第3项讨论了本公司涉及的若干法律程序。本公司于本报告第I部分的未经审核简明综合财务报表中与附注10“或有事项”中的法律程序有关的披露，以供参考并入本报告第II部分。在日常业务过程中，本公司是各种诉讼的被告和各种其他法律程序的当事人，其中一些法律程序由保险公司全部或部分承保。我们相信，这些诉讼和其他诉讼的结果不会个别或总体上对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

 

下表列出了截至2022年9月30日的季度内公司股票回购计划的相关信息：

 

 

 

总计 数量
购入的股份

 

 

平均支付价格
每股

 

 

总计 数量
购买的股份作为
公开的一部分
已宣布的计划或
节目

 

 

最大数量
的股份可能
但仍将被购买
根据计划或
节目(1)

 

7/1/2022 to 7/31/2022

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

8/1/2022 to 8/31/2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

9/1/2022 to 9/30/2022

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,547,665

 

 

 

2,452,335

 

 

(1)
2013年7月11日，董事会批准回购至多500万股本公司普通股。这一授权是对2011年董事会授权回购最多500万股股份的补充。本公司于二零一一年根据规则10b5-1计划完成回购约200万股股份，该计划是根据二零一一年核准股份回购而采纳的。

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第六项。陈列品

 

3.1

迈尔斯工业公司第二次修订和重新修订公司章程。请参阅表3.1，于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。

3.2

Myers Industries，Inc.修订和重新制定法规守则。请参阅表3.2，于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。

10.1

第七次修订和重新签署的贷款协议，日期为2022年9月29日，由Myers Industries，Inc.、MYE Canada Operations Inc.、Scepter Canada Inc.和其他外国子公司借款人、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行全国协会签订。请参阅表10.1，于2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表。

10.2

《票据购买协议第四修正案》，日期为2022年9月29日，由Myers Industries，Inc.、其中确定的附属担保人以及作为其签字人的每一家机构签署。请参阅表10.2，于2022年10月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表。

31.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节，迈尔斯工业公司首席执行官迈克尔·P·麦高、总裁和首席执行官获得认证。

31.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对Myers Industries，Inc.临时首席财务官莫妮卡·P·维奈进行认证。

32.1

Myers Industries，Inc.的首席执行官兼首席执行官Michael P.McGaugh和临时首席财务官Monica P.Vinay根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的证书。

101

以下是Myers Industries，Inc.以内联XBRL格式编制的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息：(I)简明综合经营报表，(Ii)简明综合全面收益表(亏损)，(Iii)简明综合财务状况表，(Iv)简明股东权益综合报表，(V)简明现金流量表和(Vi)简明综合财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

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登录乌雷

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

 

MYers I新的数据结构, INC.

 

 

2022年10月27日

/s/莫妮卡·P·维奈

 

莫妮卡·P·维奈

 

临时首席财务官

(首席财务会计官)

 

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