附件4.3

第二次修改和重述的设施信函

 

2022年8月10日

 

 

基思·E·普拉特先生

高级副总裁和首席财务官麦格拉思租赁公司

加利福尼亚州利弗莫尔拉斯波西塔斯路94550号

 

Re: $20,000,000.00 Committed Credit Facility

尊敬的普拉特先生:

MUFG Union Bank,N.A.(“Bank”)欣然向加州公司(“借款人”)McGrath RentCorp提供一项承诺信贷安排(“安排”),根据该安排,本行将于2027年7月15日(包括该日)前不时向借款人垫款,本金总额在任何时候均不得超过2,000万美元(20,000,000.00美元)的最高本金,并须受所附以本行为受益人的信用额度票据(“信贷额度票据”)的条款所规限,并受下列条件及协议的规限。

 

1.
这项服务仅适用于借款人使用银行的清扫服务来管理其支票账户余额(“清扫服务”)。因此,本贷款将于本函件的日期(“生效日期”)开始生效,而本贷款将于借款人不再继续成为清扫服务客户之日起终止(如果不是更早终止)。一旦终止,银行将不再有义务为本贷款项下的垫款提供资金,信用额度票据项下的所有欠款应立即到期并支付。

 

2.
如信贷额度票据所规定,发生多银行协议项下的违约事件即为本贷款项下的违约事件。本文使用的术语“多银行协议”是指在2022年7月15日由借款人、银行、美国银行、北卡罗来纳州银行和其他贷款人之间签署的、并根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第二次修订和重新签署的信贷协议。本文中未另作定义的每个大写术语应具有《多银行协议》中规定的含义。

 

3.
如果《多银行协议》在本贷款终止或到期前终止或到期,则借款人和银行之间仍应继续适用本贷款的第六条和第七条的规定(不包括第6.12条),并应继续有效(在终止或到期之日有效),直至本贷款终止或到期。

 

4.
借款人确认信用额度票据项下的任何未付金额均已包括在内

 


 

 

在《多银行协定》下的“负债”定义范围内。
5.
借款人应向银行支付一笔不可退还的承诺费,该承诺费按该贷款在此期间的平均未使用金额计算,并在该贷款可用期间支付给银行。此类费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和本基金可用的最后一天按季度分期支付,按年利率计算,如果综合杠杆率大于2.50:1.00,则按0.30%计算;如果综合杠杆率小于或等于2.50:1.00,但大于2.00:1.00,则按0.25%计算。(Iii)如果综合杠杆率小于或等于2.00:1.00但大于1.50:1.00,则为0.20%;(Iv)如果综合杠杆率小于或等于1.50:1.00,则为0.15%。承诺费应按一年360天和实际经过的天数计算。

 

6.
本融资信函将受加利福尼亚州法律管辖。

 

7.
自生效之日起,本行与借款人之间日期为2020年3月30日的贷款函件(“现有贷款函件”)将被本函件全部修订、重述和取代。双方在此确认并同意:(I)本函件及其他贷款文件,不论是与本函件或其他有关事宜而签立及交付的,并不构成借款人根据截止日期前有效的信贷额度票据(定义见现有信贷额度票据)(“现有信贷额度票据”)所欠银行的债务的更新、付款或再借款或终止;及(Ii)该等债务在各方面均持续(现予修订及重述),只是按本函件或信贷额度票据的规定修改其条款。在任何贷款文件中,凡提及“贷款函”或“信贷额度票据”,均应被视为分别指经本文件或信贷额度票据修订和重述的现有贷款函件或现有信贷额度票据。借款人承认并同意,其作为一方或以其他方式受约束的任何贷款文件将继续完全有效和有效,其在这些文件下的所有义务应在各方面有效、可强制执行、被批准和确认,不得因本函的签署或效力而受到损害或限制。

 

随信附上信贷额度票据正本、授权书、授权书、担保或附属授权书和付款授权书,与银行要求签署和交付的任何其他合同、文书或文件一起是“贷款文件”(每一份都是“贷款文件”)。借款人签署贷款文件并将其返还给银行,连同银行可接受的适当的公司决议和在职证书,即构成其同意本贷款的条款和条件。

 

在法律允许的范围内,对于与贷款文件有关的任何索赔、诉讼理由、诉讼程序或其他争议(每一项索赔),本贷款的各方当事人明确、故意并故意放弃各自可能必须由陪审团审判的任何权利。如果根据适用于本融资机构信函的法律,前一句中规定的放弃陪审团审判不能强制执行,则本融资机构信函的各方同意,任何索赔,包括与之相关的任何法律问题或事实,应在任何一方的书面请求下,根据适用于本融资机构信函的州法律,通过司法参考予以确定。双方应选择一名中立的裁判,由州或联邦退休人员担任。

 


 

 

法官。当事人不能约定裁判的,由法院指定裁判。裁判员应向法庭报告裁决书。本款规定不得限制任何一方当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。除裁判员另有命令外,双方应平均承担裁判员的费用。裁判员还应确定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。双方承认,如果选择裁判来确定索赔,那么索赔将不会由陪审团裁决。

 

这项要约将于2022年8月31日到期,除非在此之前将已签署的贷款文件以及公司决议和在职证书退还给银行。如果生效日期在2022年8月31日之前仍未发生,则本贷款函和信用额度票据将终止,并且在该日期不再具有效力和效力。

 

我们期待着继续为您服务。你的真心,

三菱UFG联合银行,N.A.

 

作者:/s/Jaime Keane
詹姆·基恩

董事

 

自2022年8月19日起接受并同意:

 

McGrath RENTCORP,

一家加州公司

 

 

By: /s/ Keith E. Pratt
基思·E·普拉特

高级副总裁和首席财务官