‌附件10.17

修订和重述第三条的第七项修正案

应收款采购协议

日期为2022年8月3日的第三次经修订及重述的应收账款购买协议(“本修订”)的第七项修订由Arch应收公司LLC(“卖方”)Arch Coal Sales Company，Inc.签订。(“服务商”)、作为管道购买者(“管道购买者”)、作为相关承诺购买者(“相关承诺购买者”)、作为信用证参与者(“LC参与者”)和作为买方代理(“买方代理”)、PNC银行、全国协会(“PNC”)、作为管理人(“管理人”)和作为LC银行(“LC银行”)；与管道购买者、相关承诺购买者和信用证参与者(“购买者”)，仅就本合同第5节而言，在本合同签字页上列为发起人的各种实体(“发起人”，并与卖方一起称为“拱方”)。

独奏会

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

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[故意将页面的其余部分留空]

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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

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ARCH应收账款公司，LLC作为卖方

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作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆

职务：总裁副司库

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Arch煤炭销售公司作为服务商

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作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆

头衔：财务主管

​

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​

Arch Resources，Inc.作为业绩担保人

​

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作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆

职位：高级副总裁兼首席财务官

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PNC银行，国家协会，

作为管理员

​

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

头衔：高级副总裁

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PNC银行，国家协会，

作为买家代理

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

头衔：高级副总裁
​

​

​

​

PNC银行，国家协会，

作为信用证银行和信用证参与者

​

​

作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

头衔：高级副总裁
​

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​​

​

PNC银行，国家协会，

作为相关承诺的购买者

​

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作者：/s/德里克·布拉德福德姓名：德里克·布拉德福德

头衔：高级副总裁

​

​
地区银行，作为买家代理


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴维斯
头衔：MD

​

地区银行，作为关联承诺买家


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴维斯
头衔：MD
​

​
地区银行，作为LC参与者


作者：/s/James Barwis
姓名：詹姆斯·巴维斯
头衔：MD

​

Bronco矿业公司LLC

霍桑煤炭公司

王旋钮煤炭公司。有限责任公司

梅尔罗斯煤炭公司

爱国者矿业公司LLC

Vindex能源有限责任公司

白狼能源有限责任公司

Wolf Run矿业有限责任公司

各自作为发起人，仅就本修正案第5条而言

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作者：罗斯玛丽·L·克莱恩姓名：罗斯玛丽·L·克莱恩
职务：总裁副书记

​

​

Arch煤炭销售公司。

Arch Energy Resources，LLC

Arch Western Resources，LLC

明戈洛根煤炭有限责任公司

山煤公司，L.L.C.

雷霆盆地煤炭公司，L.L.C.

COALQUEST开发有限责任公司

亨特岭煤炭有限责任公司

亨特里奇控股公司

Hunter Ridge LLC

ICG Beckley，LLC

ICG East Kentucky，LLC

阿奇煤炭集团有限责任公司

ICG，LLC

ICG自然资源有限责任公司

ICG泰加特山谷有限责任公司

国际能源集团有限责任公司

海运煤炭销售有限责任公司

Upshur Property LLC

各自作为发起人，仅就本修正案第5条而言

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作者：/s/Rosemary L.Klein
姓名：罗斯玛丽·L·克莱恩
职务：总裁副书记

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[附件A]

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应收账款购进协议修正案

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附加的

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[附件A]

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​

附加的

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执行版本

第七修正案附件A，日期为20212022年10月8日至8月3日

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执行版本

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截至2016年10月5日的第三次修订和重报应收款采购协议

随处可见

ARCH应收账款公司，LLC，

作为卖家，

Arch煤炭销售公司

作为最初的服务商，

各种管道采购商、相关承诺采购商、信用证参与方和采购商代理不时与本合同签订合同，

​

和

PNC银行，国家协会，

作为管理员和LC银行

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目录

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第一条。购买的金额和条款​ ​2

第1.1节购买便利​ ​​ ​2第1.2节采购；转让和假设​ ​​ ​3第1.3节购买利息计算​ ​​ ​6第1.4节结算程序​ ​​ ​6第1.5Fees节​ ​12第1.6节支付和计算等​ ​12第1.7节增加的成本​ ​13第1.8节法律要求；资金损失​ ​14

第1.9节无法确定欧元汇率每日1百万欧元SOFR或期限

软性费率不确定；成本增加；违法‌16

第1.10节税收​ ​1617第1.11节信用证​ ​​ ​17第1.12节信用证的签发​ ​​ ​17第1.13节签发信用证的要求​ ​​ ​18第1.14节付款、报销​ ​​ ​18第1.15节参与垫款的偿还​ ​​ ​19第1.16节文档​ ​​ ​20第1.17节确定兑现提款请求​ ​​ ​20第1.18节参与和偿还义务的性质​ ​2021年第1.19节赔偿​ ​​ ​22第1.20节关于作为和疏忽的责任​ ​2223第1.21节基准替换设置​ ​​ ​ 24

第1.22节与每日1M SOFR和

期限SOFR汇率​ ​28

第二条。陈述和保证；契诺；终止事件​ ​2429

第2.1条陈述和保证；契诺​ ​​ ​2429第2.2节终止

​

事件​ ​2429条三.说明​ ​​ ​ 2429

第3.1节卖方的赔偿​ ​2429

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目录

(续)

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部分 3.2弥偿 通过 这个 服务商‌2632

第四条。管理和，收集27和保险应收账款

第4.1节服务商的指定​ ​2732第4.2节服务人员的职责​ ​2833第4.3节锁箱帐户及信用证抵押品帐户安排2934第4.4节强制执行权​ ​3035第4.5节卖方的责任​ ​3136第4.6节服务费​ ​ 3136

第4.7节管理员和购买者的授权和行动

代理​ ​3137

第4.8节管理人职责的性质；转授

管理人的职责；免责义务​ ​3338第4.9UCC备案文件​ ​3439第4.10条代理人的信赖等​ ​3439第4.11节管理人和附属公司​ ​3540第4.12节终止事件通知​ ​ 3540

第4.13节不依赖管理人、买方代理人和其他购买者；管理人和附属公司​ ​3641

第4.14节赔偿​ ​​ ​​ ​3642第4.15节继任管理员​ ​3742第4.16节信用保险单​ ​​ ​43条V.MISCELLAOUS​ ​​ ​​ ​3745

第5.1条修订等​ ​3745第5.2节通知等​ ​3845第5.3节继承人和转让；可转让；参与​ ​3846第5.4节成本、费用和税费​ ​4149第5.5节无诉讼程序；付款限制​ ​4350第5.6条保密​ ​4351第5.7节转换法律和司法管辖权​ ​ 4452

​

第5.8节执行中的对应项​ ​4552第5.9节终止的存续；不放弃​ ​4552

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目录

(续)

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​

第5.10节放弃陪审团审讯​ ​4552

第5.11节完整协议​ ​4553第5.12节标题​ ​4653第5.13节抵销权​ ​4653第5.14节买方集团的负债​ ​4653第5.15节恢复共享​ ​4654第5.16条美国爱国者法案​ ​4654第5.17节税务事宜​ ​4754第5.18节可分割性​ ​4755第5.19节相互协商​ ​ 4755

​

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目录

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证物一定义

附件二先行条件

附件三陈述和保证展示IVCOVENANTS

附件五终止事件

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附表I信贷和托收政策

附表III行动和程序时间表IVGROUP承诺

​

附件A资料包格式附件B-1购买通知书格式附件B-2发出通知书格式附件C付款通知书格式

附件D符合条件证书格式附件E信用证申请格式附件假定协议格式附件G转让补充格式

附件H-1周报格式附件H-2日报格式附件一[已保留]

附件J现金流量预测表

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-i-

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这这是一种可重复使用的方法。

协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于2016年10月5日由特拉华州的Arch应收公司LLC(作为卖方)、Arch煤炭销售公司(特拉华州的Arch Sales公司)、作为初始服务商(以该身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“服务商”)、各种管道购买者、相关承诺购买者、LC之间签订

参与方和买方代理不时与PNC银行、全国协会、一个全国性银行协会(“PNC”)、管理人(以此种身份，连同其继承人和受让人一起，称为“管理人”)和作为信用证的出具人(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)。

​

初步陈述。本协议中使用的某些大写术语在附件I中进行了定义。在本协议附件中提及的“协议”指的是本协议，经不时修改、补充或修改。

​

本协议修订并重申，截至截止日期，双方于2016年1月13日签署的第二份经修订及重新签署的应收款采购协议(经修订、重述、补充或于本协议日期前以其他方式修订的“先前协议”)。本协议生效后，除本款另有规定外，本协议的所有条款和规定应在此完全被取代。尽管本协议对先前协议进行了修订和重述，(I)卖方和服务商应继续向PNC、地区和任何其他受补偿方或受影响的人(如先前协议中定义的条款)承担在本协议日期根据先前协议应计和未支付的费用和开支(统称为，(Ii)根据先前协议产生的担保权益应保持十足效力，作为该等先前协议的担保，直至该先前协议的未清偿款项已悉数支付为止。在本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前协议的每一次提及均应是对本协议的引用。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均不打算修改、修改或以其他方式影响与先前协议有关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

​

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中的不分割百分比权益，而买方希望获得该等不分割百分比权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，及(Ii)在本协议条款及条件的规限下，可要求信用证银行签发或安排签发一份或多份信用证。

​

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

​

​

​

第一条。

购买的金额和条款

​

第1.1节购买设施。

​

​

在符合本(A)款和本条款的其他要求和条件的情况下，卖方可以使用买方在本合同项下的任何购买所得款项，按照第

1.14以下。

​

双方在此确认并同意，自截止日期起及之后，包括PNC和地区、作为买方代理和AS的买方集团

​

​

​

买方，不应包括管道买方，卖方根据第1.1(A)(I)节提出的管道买方应税采购请求应被视为要求PNC和地区买方小组中的相关承诺买方在此类采购中做出应税份额的请求。

​

​

​

第1.2节购买、转让和假设。

​

​

​

​

管理人和每名买方代理人必须在要求的购买日期至少两个工作日前收到通知(纽约市时间上午11：00)，通知应明确规定：(A)仅在Capital维持的资金购买(根据第1.14(B)款进行的购买除外)的情况下，要求向卖方支付的金额(该金额不得低于300,000美元(或管理人和每名买方代理人商定的较小数额)，并应为超出金额100,000美元的整数倍，(B)当时就各买方集团购买的未分割百分比拥有权权益的资本)，(B)该等出资购买的日期(应为营业日)，及(C)计及合计资本增加后的购入权益的预计计算。

​

​

​

​

​

​

资产。卖方特此授权管理人提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。对于集合资产，管理人(代表担保方)应享有管理人和买方可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保方的所有权利和补救措施。卖方在此确认并同意，根据先行协议，卖方向管理人授予了卖方对联营资产的所有权利、所有权和权益(如先行协议所界定)的担保权益。卖方特此确认该担保物权，并承认并同意该担保物权仍在继续，并由卖方根据本第1.2(D)节授予的担保物权补充和重述。

​

​

​

​

​

​

本合同项下的信用证(视具体情况而定)不应免除任何其他相关承诺买方或相关信用证参与者在本协议项下为任何资金购买或该提款付款的义务。此外，如果任何相关承诺买方或相关信用证参与者在收到管理人(或任何相关买方代理人)的通知后，未能按照本协议的要求履行其就该抽款进行购买或付款的义务，则在符合本协议规定的限制的情况下，违约相关承诺买方或相关LC参与者的买方小组中的非违约相关承诺买方或相关LC参与者应按其相对承诺百分比(不考虑违约相关承诺买方或相关LC参与者的承诺百分比)按比例资助违约相关承诺买方或相关LC参与者的相关购买或提取比例的承诺百分比；不言而喻，违约的相关承诺买家或相关LC参与者对任何购买或提款的承诺百分比应首先由该违约相关承诺买家或相关LC参与者的买家组中的相关承诺买家或相关LC参与者提供资金，然后如果在该买方组中没有其他相关承诺买家或相关LC参与者，或者如果该其他相关承诺买家或相关LC参与者也在违约, 则该违约相关承诺买方或相关信用证参与者对该购买或提款的承诺百分比应由其他买方集团按比例提供资金，并根据本(G)段的规定予以运用)。尽管本(G)段中有任何相反的规定，为免生疑问，每一位相关的承诺买方和信用证参与者就任何提款进行购买或付款的义务应在各方面受制于第1.1(A)节第一段最后一句中规定的限制。

​

第1.3节购入利息计算。购入的权益应在成交之日初步计算。此后，在融资终止日之前，此类购买的权益应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。自任何终止日发生起及之后，购买的权益应被视为100%(直至引起该终止日的事件得到满足或管理人根据第5.1节放弃)。当(A)其合计资本及其合计折扣已全数支付，(B)相当于信用证参与金额的100%的金额及信用证费用预期已存入信用证抵押品账户，或所有信用证已到期或以其他方式终止，及(C)卖方及服务商在本合同项下欠每名买方、管理人及任何其他受弥偿方或受影响人士的所有款项已悉数支付(尚未到期及欠款的弥偿及其他或有债务除外)，而服务商应已收到有关的累算服务费时，所购买的利息应为零。

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第1.4节结算程序。

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​

此类管理所需的信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

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可保留根据(B)(I)条拨备的部分收藏品，该部分代表每个购买者在服务费中所占份额的总和。在每个结算期的最后一天或之前，各买方代理将以传真方式通知服务商在该结算期或其部分期间每部分资本应计的折扣金额。

​

​

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​

​

​

其定义的(B)款或终止事件仍在继续时，一笔相当于当时信用证费用预期的金额(或其部分目前不在信用证抵押品账户中)；第五，如果所有买方集团的资本总额和每一部分资本的累计折扣已降至零，并且买方在应支付给服务商的所有应计服务费中的份额总额已按比例全额支付给每个买方代理，根据支付给该买方代理的买方集团中的每个买方的金额(为了该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)，管理人和任何其他担保方应全额支付卖方或服务商在本合同项下欠其的任何其他款项，第六，支付给服务商(如果该服务商是Arch Sales或其关联公司)，并全数支付买方在所有应计服务费中的份额总和。

​

在合计资本、合计折扣、与所购权益相关的费用函和服务费中应支付的费用，以及卖方和服务商根据本合同应支付给各买方集团、管理人或任何其他受赔偿方或受影响人士的任何其他款项已全额支付后，且(在终止日当日及之后)在一笔金额等于信用证参与金额的100%且LC费用预期已存入LC抵押品账户后，与所购权益有关的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。

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应收款，从最早的应收款开始，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

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​

​

但任何此等扣减的款额不得少于$300,000，且须为超出$100,000的整数倍。

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第1.5Fees节。

​

卖方应在每一买方集团的一份或多份费用函协议中规定的金额和日期向管理人、买方代理人和买方支付若干费用，每一项费用均由服务机构、卖方和适用的买方代理人和/或管理人之间不时签订(任何该等费用函协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，每份均为“费用函”)。

​

第1.6节薪酬及计算等

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第1.7节增加了成本。

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中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)影响或将影响受影响人士所需或预期维持的资本额，而受影响人士确定此类资本额是由于或基于购买(或以其他方式维持对)集合应收款的投资或签发与本协议有关的任何信用证或任何相关的流动资金融通、信用增强融通及其他同类型承诺的任何承诺而增加的，则卖方应应受影响人士的要求(向管理人提供副本)立即向管理人付款，由该受影响人士不时指明的额外款额，以补偿该受影响人士因应该等情况而增加的费用，但该受影响人士须合理地确定该增加的资本可分配予任何该等承诺的存在。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

​

​

​

​

第1.8节法律要求；资金损失。

​

​

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​

​

​

​

上述任何事项的结果是：(A)增加有关受影响人士担任管理人的成本，或同意就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分购买或购买或维持不分割百分比所有权权益的所有权，或(B)减少本协议项下的任何应收款项(不论直接或间接)，则在任何该等情况下，卖方应应受影响人士的要求，立即向该受影响人士支付补偿该等额外费用或减少的应收金额所需的额外款项。所有此类款项应在发生时支付。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误；然而，即使有任何相反的规定，就本第1.8条而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、可比机构或其他人发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据或实施称为巴塞尔III的协议，均为：就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，视为在本条例生效日期后引入或通过，而不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

​

​

​

​

借入资金的贷款人以参考欧元利率或LMIR确定的利率为本协议项下资本的任何部分提供资金或维持资本的任何部分，以及该人因重新雇用该等资金而遭受的任何损失)，如果出于任何原因，该受影响的人没有以参考欧元利率或LMIR确定的利率为资本的该部分提供资金或维持该部分资本，则该受影响的人可能因资金或维持该部分资本的欧元利率或LMIR而遭受损失。

​

1.9无法确定欧元汇率。

​

​

​

​

​

​

第1.9节每日1百万索弗率或期限索弗率不确定；成本增加；违法性。

​

​

​

​

则管理员应拥有第1.9(C)节规定的权利。

​

​

​

在该通知所指定的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)买方代理人(如该通知由管理人发出)或(Ii)该买方代理人(如该买方代理人发出该通知)允许卖方选择、转换为或更新任何购买(或其资本的一部分)应计收益，参照每日1M SOFR或SOFR期限应暂停(受影响的替代汇率或适用的结算期的范围)，直至

​

​

​

管理人应稍后通知卖方，或买方代理人应稍后通知管理人，管理人或买方代理人(视属何情况而定)已确定导致上述先前决定的情况不再存在。

​

如果管理人在任何时候根据1.9(A)节作出决定，(A)如果卖方已就尚未作出的受影响的购买(或其资本部分)交付购买通知，则该购买请求应被视为要求按基本利率的购买应计收益率，以及(B)任何未完成的受影响的购买(或其资本的部分)应被视为已在适用的结算期结束时按基本汇率转换为应计收益率的购买(或其部分资本)，直至管理人稍后通知卖方，或买方代理人应稍后通知管理人，管理人或该买方代理人(视属何情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。

​

第1.10节税收。

​

卖方同意，卖方在本协议项下的任何和所有付款均应免税且不扣除任何和所有当前或未来的税项、印花税或其他税项、征税、附加税、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，但不包括总所得税或特许权税，在这两种情况下，卖方根据本协议对收到付款的人征收的任何或所有税项、印花税或其他税项、印花税或其他税项、征款、扣除额、扣除额或特许权使用税均不包括在本协议项下，这些税项、征款、附加费、扣除额、费用、收费代扣代缴和债务(下称“税”)。如果法律要求卖方从根据本合同支付给买方、买方代理、流动资金提供者、计划支持提供者或管理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，则应支付的款项应增加必要的金额，以便(在支付所有税款后)向该人产生与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等的金额。当卖方应支付任何税款时，卖方同意，卖方应在此后尽快将一份表明已支付税款的原始正式收据或卖方可获得并为对该人具有管辖权的税务机关可接受的其他付款证据的核证副本寄给管理人本人或买方、买方代理人、流动资金提供者或其他计划支持提供者(视情况而定)的账户。如果卖方由于适当的征税机关而没有缴纳任何税款，或者没有将所需的收据或其他必要的文件证据汇给管理人，卖方应赔偿管理人和/或任何其他受影响的人, 适用情况下，对于因任何此类违约而可能由该当事人支付的任何递增税款、利息或罚款。

​

第1.11节信用证。

​

在符合本合同条款和条件并满足附件二所列适用条件的情况下，信用证银行应代表卖方(如果适用，代表转让人或其任何附属公司或其任何附属公司，或为其账户)开立或安排开立以卖方或其任何附属公司为受益人的信用证(“信用证”)。

​

​

​

转让人(视何者适用而定)可选择。凭信用证开具的所有金额都应计入贴现。未开出的信用证不得贴现。

​

第1.12节信用证的签发。

​

​

​

​

第1.13节签发信用证的要求。

​

卖方应授权并指示信用证银行指定卖方或转让方为每份信用证的“申请人”或“开户方”。

​

第1.14节拆迁、报销。

​

​

​

​

信用证参与人按比例分得该信用证的面额和该提款的金额。

​

​

​

​

​

(C)所有人(卖方除外)已全额偿还信用证项下或与信用证有关的所有付款。

​

第1.15节参与预付款的偿还。

​

​

​

​

第1.16节文件编制。

​

卖方同意受信用证申请条款和信用证银行对为卖方开具的任何信用证的解释以及信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与卖方的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则信用证银行不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时犯下的错误。

​

第1.17节决定兑现抽奖请求。

​

​

​

在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。

​

第1.18节参与和偿还义务的性质。

​

各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款的义务，以及卖方在信用证支取时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：

​

​

​

​

​

​

​

​

任何方面的无效、缺陷或不足，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，即使管理人或信用证银行已收到通知；

​

​

​

​

​

当事一方；

​

关于卖方、转让人、发起人或其任何关联方；

​

​

​

​

第1.19节弥偿。

​

除本合同项下应支付的其他金额外，卖方同意保护、赔偿、支付和保护已开具信用证的管理人、信用证银行、每一信用证参与人和信用证银行的任何关联公司，使其免受管理人、信用证银行、任何信用证参与人或其任何关联方因开立任何信用证而直接或间接产生的任何或所有索赔、要求、责任、损害、税收、罚款、利息、判决、损失、费用、费用和开支(包括律师费)的损害，但下列情况除外：

​

​

​

(B)信用证银行对根据任何信用证作出的正当付款要求的错误退票，除非该退票是由于任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当的还是错误的)造成的(所有此类行为或不作为在此称为“政府行为”)。

​

第1.20节作为和不作为的责任。

​

在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人和买方之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为促进但不限于上述各项，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人或买方均不负责：(I)任何一方提交的与开立任何此类信用证有关的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使信用证银行或任何信用证参与人已被通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何该信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)通过邮件、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式发送或交付任何电文时的错误、遗漏、中断或延误, (5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具汇票或其收益所需的任何单据的传输或其他方面的任何遗失或延迟；(7)受益人对该信用证下的任何提款所得的收益的误用；或(Viii)因管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理和买方无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予信用证银行在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人或买方或其各自的关联公司均不对卖方或任何其他人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

​

在不限制前述一般性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理人和买方及其每一关联公司(I)可

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​

依靠该人真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通信；(Ii)如果所提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，无论该不兑现是否依据法院命令，以了结或妥协任何不当不兑现的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现时一样，并有权获得LC银行或其关联公司支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何指示、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似单据(每一项均为“指示”)对管理人、信用证、信用证参与人、买方代理人或买方或其各自联营公司提出的任何索赔或要求作出和解或调整，并可承兑任何与该等信用证有关的提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

​

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果是善意地采取或遗漏，且没有重大疏忽或故意的不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担任何由此产生的责任。

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第1.21节接替欧元汇率或LMIR基准更换设置。

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​

本协议或任何其他交易文件的任何其他一方不得对本协议或任何其他交易文件作出任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他交易文件的进一步行动或同意，只要管理人在此之前尚未收到买方代理(包括多数买方代理)的书面通知，反对所有多数买方代理的此类修订，则向买方代理提供该等拟议修订的通知。在基准替代生效之前，参考LMIR或欧元汇率对资本应计折价的任何部分进行预付款、转换和续订，将继续参考LMIR或欧元汇率应计折价；但在基准不可用期间，(I)参考LMIR或欧元汇率对尚未生效的资本应计贴现的任何部分进行选择、转换或更新，应被视为选择、转换或更新针对该部分资本的参考基本利率确定的替代利率，该部分资本应参考参考基本利率(而不是参考LMIR或欧元汇率)确定的替代利率来进行折现。及(Ii)所有参考LMIR或欧元汇率的资本应计贴现的所有未偿还部分，须于现有结算期届满时(或如管理人不能继续合法地维持该受影响的参考LMIR或欧元汇率的资本应计贴现部分)，根据“基准重置”定义第(2)款所厘定的替代利率，自动转换为应计贴现。

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​

实施基准利率)，(I)如果当时的基准利率是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由署长以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不是或将不代表基准(包括基准替代)，则管理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准音(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不能或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则署长可在该时间或之后修改所有基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准音。

​

​

尽管本文有任何相反的规定，“LC参与费”(在适用的费用函中的定义)不得仅因根据第1.21节选择任何替代指数而进行修改。

​

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定结算期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据本第1.21节第(D)款从“结算期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

​

“基准”最初是指每日1M SOFR和术语SOFR；如果相对于当时的基准发生了基准转换事件，则

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​

“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.21节的规定替换了先前的基准利率。

​

“基准替换”是指就任何基准过渡事件而言，由署长为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个适用备选方案：

由管理人和卖方选择的基准利率，适当考虑到(Ix)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Iiy)确定基准利率以替代美国LMIR或欧元汇率的任何演变或当时的市场惯例当时美元银团信贷安排的当前基准以及(Bb)相关的基准替代调整；

​

但如根据上文第(2)款确定的基准替换将低于基准替换下限，则就本协定和其他交易文件而言，该基准替换将被视为基准替换下限；此外，如果署长合理地确定任何基准替换，则任何基准替换在行政上应是可行的。

​

“基准替代调整”是指，就每个适用贴现的替代基准利率对LMIR或欧元汇率的任何替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理人和卖方(A)选择，并适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构将LMIR或欧元汇率基准替换为适用的未经调整的基准(不包括该利差调整)，或(Iib)确定该利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，对于该等以美元计价的LMIR或欧元汇率替换该基准时，应使用适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替换，以及(B)这也可能反映调整，以考虑(I)从LMIR或欧元汇率转换到基准替换的影响，以及(Ii)LMIR或欧元利率与基准替换之间基于收益率或风险的差异。

​

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，署长可能决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“替代利率”的定义、“贴现”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)

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​

​

适当地反映基准替代的采用和实施，并允许管理人以与美国市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人认为采用这种市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以管理人决定与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

​

“基准更换日期”是指署长确定的较早日期和时间，该日期应不晚于以下事件中最早发生的日期和时间，即LMIR或欧元汇率当时基准：

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​

“基准替代下限”是指为LMIR或欧元利率规定的最低利率，如果没有规定最低利率，则为零%。

​

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

​

“基准转换事件”是指，相对于LMIR或当时的基准欧元汇率，发生以下一个或多个事件：

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对美元伦敦银行基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对美元伦敦银行间同业拆借基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对美元伦敦银行间同业拆借基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明美元伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止向美元伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)的所有可用期限提供美元伦敦银行间同业拆借利率。没有继任管理人将继续向美元伦敦银行间同业拆借利率提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

​

​

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

​

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LMIR或欧元汇率已经发生，并且仅在LMIR或欧元汇率尚未被基准替换的范围内发生，则从该基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在此时，对于本协议项下和根据本1.91.21节的任何交易文件中的所有目的，没有基准替换用于当时的当前基准，并且(Y)在基准替换已经根据本1.21节和根据本1.21节的任何交易文件替换了本协议项下的所有目的的当时的基准时结束。

​

“提前选择加入事件”是指管理人确定在此时执行的以美元计价的信贷安排，或包括与第1.21节所述类似的语言的信贷安排正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代美元贷款的LMIR或欧元利率。

​

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

​

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​

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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第1.22节确认与每日1M SOFR和术语SOFR相关的更改。

​

就每日1M SOFR和SOFR汇率条款而言，管理人将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，管理人应在该等修订生效后，就实施该等符合要求更改的每项修订向卖方及每名买方代理人发出通知。

​

第1.23节每日1M SOFR和期限SOFR的选择；汇率报价。

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第二条。

陈述和保证；契诺；

终止事件

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第2.1节陈述和保证；契诺。

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卖方和服务商在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

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​

​

第2.2节终止事件。

​

如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(征得多数买方代理人的同意)并应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已发生(在这种情况下，设施终止日期应视为已发生)；但一旦发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)，设施终止日期即自动发生。在融资终止日期声明、发生或被视为发生时，买方、买方代理人和管理人除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

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第三条。

赔偿

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第3.1节卖方赔偿。

​

在不限制管理人、买方、买方代理人、流动资金提供者、任何计划支持提供者或他们各自的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继承人、受让人或被允许受让人(每一人，“受补偿方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意就任何及所有索赔、损害、费用、成本、损失、债务、因任何交易文件、拟进行的交易或收购所购买权益的任何部分、或任何受保障各方所采取或不采取的任何行动(包括管理人作为卖方、转让人或任何其他交易文件的事实代理人而采取或不采取的任何行动)而对任何受保障一方施加或招致的任何罚款和税款(包括律师费)(以上统称为“保障金额”)，不论该等行为是由卖方根据本协议或根据任何其他交易文件进行的。仅在以下范围内不包括赔偿金额：(A)有管辖权的法院的最终判决认为，赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致；(B)由于债务人的信用风险，而偿付将构成对转让人、发起人或服务商的无法收回的应收款的追索权；或(C)除以下第(Xiii)款的情况外，此类赔偿金额包括根据法律组织该受赔偿方的司法管辖区向该受赔偿方征收的或基于该受补偿方的毛收入或净收入征收的税款，或以其毛收入或净收入或收入衡量的税款。, 经营或其主要执行办公室所在的地方(或其任何政治分支)；但是，本句中包含的任何内容不得限制卖方或服务商的责任，或限制任何受补偿方对卖方或服务商的追索权，否则卖方或服务商将在本协议项下特别规定支付的任何金额。在不限制前述赔偿的情况下，并在不违反前述规定的前提下，卖方应赔偿每一受赔偿方的赔偿金额(包括与不可收回应收款有关的损失，而不论这些具体的目的是什么

​

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​

其补偿是否构成对卖方或服务商的追索权的事项，以下第(Viii)款所述除外)与下列任何一项有关或由下列任何一项引起：

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该等货物或服务或其他类似的申索或抗辩，并非因任何债务人无力偿付无可争辩的债务而产生的；

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第3.2节服务商的赔偿。

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在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就因(无论直接或间接)以下原因而产生或产生的任何和所有受赔偿金额向受保障方进行赔偿：(A)信息包或任何临时报告中包含的任何信息不真实和正确，或由服务机构或其代表向任何该等受保障方提供的任何其他信息不真实和正确，(B)任何

​

​

​

服务机构(或其任何高级人员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的陈述、保证或陈述，在作出或视为作出之日是真实和正确的，

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第四条。

管理、托收和保险应收款

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第4.1节服务机构的任命。

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​

根据本协议的条款，(Ii)服务机构应继续对所委派的职责和义务的履行负责，(Iii)卖方、管理人、买方代理人和买方有权仅向服务机构寻求履行，以及(Iv)与任何附属服务机构签订的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构通知其终止该协议的意愿来终止该协议(服务机构应向每个该等附属服务机构提供适当的通知)；但是，如果任何这种转授给发起人或转让人以外的任何人，管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种转授。

​

第4.2节服务商的职责。

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​

任何不属于联营应收账款的债务，以及其拥有的证明或与任何联营应收账款债务有关的记录副本。

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第4.3节锁箱账户和信用证抵押品账户安排。

​

在截止日期之前，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将其正本交付管理人。在终止事件或未到期终止事件持续期间或最低流动期内，管理人可(并应在多数买方代理人的指示下)随时通知各锁箱银行管理人正在行使其在锁箱协议下的权利以进行以下任何或全部事项：(A)为担保当事人的利益而对每个锁箱账户和存入其中的所有资金行使独家控制权和控制权；及(B)采取适用的锁箱协议允许的任何或所有其他行动。卖方和服务商在此各自同意，如果管理人在任何时间采取前述规定的任何行动，管理人应对每个锁箱账户和该锁箱账户中所有池应收账款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为了受保方的利益)，卖方和服务商在此进一步同意采取管理人可能合理要求的任何其他行动来转让该控制权或确保该管理人保持该控制权。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。卖方和服务商特此在最低流动期内的每个营业日不可撤销地指示管理人，只要管理人对每个锁箱账户拥有独家控制权，且不存在终止事件或未到期的终止事件, 在每个营业日结束时，在按照第1.4(G)条对服务机构的任何分配生效后，将所有存入锁箱账户的可用金额转移到LC抵押品账户。双方特此确认，如果在任何时间控制任何锁箱账户，管理人对其中资金的任何权利不得超过根据本合同或根据任何其他交易文件应支付给管理人、买方代理人、购买者、任何受补偿方、任何受影响人或任何其他人的未付金额，管理署署长应根据第4.2(B)条和第一条的规定分配或安排分配此类资金(在每种情况下，均应视为此类资金由服务机构根据上述条款持有)。

​

管理人对信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款权，卖方特此授予管理人对LC抵押品账户以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须由遗产管理署署长选择及全权酌情决定

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​

风险和费用由卖方承担，保证金不计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由管理人用来偿还信用证银行在信用证项下的每一笔提款，并用于偿还卖方在本信用证项下和根据其他每一项交易单据欠其他担保方的金额，有一项理解和协议，即信用证抵押品账户中的某些存款金额可根据第1.4(G)节不时汇给服务机构。如果在最终付款日存入信用证抵押品账户的金额，应由管理人汇给卖方。

​

管理人应在每个结算日(如果该日期发生在终止日)，在服务商按照第1.4(D)条在该日期实施分配(如果有的话)后，将当时存入信用证抵押品账户的任何可用金额移走，并根据第1.4(D)条规定的优先顺序将该等金额存入每个买方代理人的账户，但以第1.4(D)(Ii)条第一至第三条规定的到期和欠款为限。

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第4.4节强制执行权。

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(2)在管理人指示后的工作日内，管理人(由卖方或服务商(视情况而定，费用))可如此通知债务人；

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第4.5节卖方的责任。

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第4.6节服务费。

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以及该后续服务机构因履行其作为本协议项下服务机构的义务而发生的费用。

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第4.7节管理员和买方代理人的授权和行动。

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第4.8节管理人职责的性质；管理人职责的转授；免责义务。

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分服务商、服务商、转让人、任何发起人或其任何关联公司履行本合同项下或其所属其他交易文件项下(或任何合同项下)下的任何义务，或(Iv)满足附件二中规定的任何条件。管理人不应向任何买方代理人或买方承担任何义务，以确定或询问任何交易文件中所包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、转让人、任何发起人或其各自关联公司的财产、账簿或记录。

​

第4.9节UCC备案。

​

卖方和买方各自明确承认并同意，在本合同项下要求提交的各种UCC备案文件中，可以将管理人列为受让人或有担保的一方，以完善从卖方向买方转让所购买的权益，此类登记仅应用于行政方便，并允许代管所有人代表买方采取本协议项下的某些行动，且此种登记不会以任何方式影响买方作为所购买权益的实益所有人的地位。此外，除根据本第4.9条明确和具体承担的义务外，此类清单不应对管理人施加任何职责。

​

第4.10节代理人的信赖等

​

管理人和买方代理人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均不对其作为管理人或买方代理人(视属何情况而定)根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非该人本身存在严重疏忽或故意行为不当。每一管理人和每一买方代理人：(I)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立公共会计师和管理人选定的其他专家，对管理人根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述，也不对任何买方或买方代理人就本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)没有责任确定或查询卖方、服务机构、任何附属服务机构、转让方或任何发起人履行或遵守本协议任何条款、契诺或条件的情况，或检查卖方、服务机构、任何附属服务机构、转让方或任何发起方的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何买方或买方代理人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(V)不会因按照任何通知(包括电话通知)、同意行事而承担本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的责任, 证书或其他文书或文字(可以通过电传)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。管理人可随时向买方和/或买方代理人请求指示，买方代理人可随时就根据本协议或任何其他交易文件的条款允许或要求管理人或买方代理人采取或授予的任何行动或批准向其买方小组中的买方请求指示，并且如果迅速请求此类指示，

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​

管理人和/或买方代理人应绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，并且不对任何人承担任何责任，除非其收到多数买方代理人的指示，在管理人或买方持有该买方代理人的大部分承诺的情况下，在任何买方代理人的情况下(或在任何一种情况下，在本合同明确要求的情况下，从多数LC参与者、LC银行、所有购买者和/或所有LC参与者)。在不限制前述规定的情况下，(X)任何买方及买方代理均无权因管理人根据本协议或任何其他交易文件按照多数买方代理的指示行事或不行事而对该管理人提起任何诉讼，及(Y)买方代理的买方集团内的任何买方均无权因该买方代理根据本协议或任何其他交易文件按照该买方集团内的买方的指示行事或不按照该买方集团的大部分承诺行事而对该买方代理提起诉讼。在所有情况下，管理人在根据本协议按照所需买方或所需买方代理人的请求行事或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方具有约束力, 所有买方代理和管理员。在所有情况下，每一位买方代理在按照买方代理所属买方小组的买方的请求行事或不采取行动时应受到充分的保护，并承担该买方小组的大部分承诺，而任何该等要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对该买方代理所属买方小组和该买方代理的所有买方具有约束力。

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第4.11节管理员及其附属公司。

​

在管理人或其任何关联公司是或将成为本协议项下的LC参与者的范围内，管理人或该关联公司在本协议下应享有与本协议项下的任何其他LC参与者相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是管理人一样。管理人及其关联人一般可与卖方、转让人、任何发起人、ACI、任何次级服务商或服务商、他们各自的关联方以及任何可能与卖方、转让方、任何发起人、ACI、任何次级服务商或服务商或其各自关联方进行业务或拥有证券的任何人进行任何类型的业务往来，就像它不是本协议项下的管理人一样，并且没有向任何买方代理或买方负责的义务。

​

第4.12节终止事件通知。

​

管理人或任何买方代理人均不得被视为知悉或通知任何终止事件或未成熟的终止事件的发生，除非管理人、任何买方、服务商或卖方，以及在任何买方代理人的情况下，管理人、任何其他买方代理人、任何买方、服务商或卖方分别收到通知

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​

声明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并描述该终止事件或未成熟终止事件。如果管理人收到此类通知，应立即通知各买方代理人。如果买方代理收到此类通知，则应立即向管理人(除非该买方代理首先从管理人处收到关于该终止事件或未到期终止事件的通知)及其每个相关买方发出通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另有要求征得所需买方、所有买方代理人或信用证银行的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取或不采取管理人认为合乎买方和买方代理人最大利益的行动。

​

第4.13节-不依赖管理人、买方代理人和其他购买者；管理人和附属公司。

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在适用的范围内，“买方”应包括每一名买方代理人和以其个人身份担任的管理人。

​

第4.14节赔偿。

​

每名信用证参与者和相关承诺买方同意按照其按比例分摊的份额，从任何和所有的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、和解、费用和或任何种类或性质的支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的支出，不论管理人、信用证银行或该人是否被指定为诉讼一方)，而该等支出可于任何时间因交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关的任何交易文件的签立、交付或履行而强加、招致或向管理人、信用证银行或该人提出；然而，任何信用证参与者或相关承诺买方均不对因管理人或信用证银行的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、支出或支出由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。在不限制前述一般性的情况下，每个LC参与者同意根据其按比例分摊的份额，应要求立即向管理人和LC银行偿还管理人或LC银行因管理、修改、修改而产生的任何自付费用(包括合理的律师费, 修正或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)，或就其在本协定项下的权利或责任提供法律意见。

​

第4.15节继承人管理人。

​

在向卖方、买方代理和服务机构发出至少三十(30)天的通知后，管理员可以辞去管理员职务。在多数买方代理人和信用证银行指定继任管理人之前，该辞职不得生效(须经卖方同意，只要不存在终止事件，该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，并已接受该任命。如果多数买方代理人和LC银行在辞职管理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任管理人，则辞职管理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请指定继任管理人。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人将继承并被赋予辞职管理人的所有权利和义务，辞职管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职后的管理员

​

​

​

根据本条例的规定辞职，其在担任署长期间所采取或未采取的任何行动，应符合第3.1和3.2节的规定以及本第四条的规定。

​

第4.16节信用保险单。

​

​

​

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​

​

​

​

​

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​

​

​

对本合同或任何信用保险单所授予或规定的任何权利的进一步保证(包括但不限于提供发票、采购订单和产品交付证明的复印件)。

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​

第五条

其他

​

第5.1条修订等

​

对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或对卖方或服务机构的任何离开的同意，除非由管理人、多数买方代理人和信用证银行签署，如果是修改，则由其他各方(担保当事人除外)签署，否则无效；但该等修订不得：(A)未经每名受影响的买方同意，(I)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，或降低未清偿的金额或折扣率，或延长就资本的任何部分或欠买方的任何费用支付任何折扣的偿还日期或任何预定付款日期；(Ii)降低根据适用收费函件须支付的任何费用，(Iii)宽免或免除任何资本的偿还，或更改任何买方的资本额或任何买方在所购权益中的比例份额；(Iii)增加任何买方的承诺；(Iv)修订或修改任何LC参与者的按比例份额；(V)修改或修改本5.1节或附件五第4.3节的规定或“合格应收款”、“合格信用保险”、“合格支持信用证”、“应收款净余额”、“多数信用证参与人”、“多数买方代理人”、“最低流动资金”、“最低流动资金期限”、“购买利息”、“预定承诺终止日期”、“终止日”的定义。, “终止事件”或“总储备”或(Vi)修改或修改上文第(I)至(V)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何术语)，以规避该等条款中所载限制的意图，以及(B)未经多数买方代理人和/或多数信用证参与者(视情况而定)的同意，修改、放弃或修改任何明确要求该等多数买方代理人和/或多数LC参与者同意的条款。每项此类修订、豁免或同意仅在其给予的特定情况和特定目的下有效。如果本协议任何一方提出要求，管理人同意向评级机构提供对本协议任何条款或任何其他交易文件的任何实质性修订或弃权的签署副本。任何买方代理人、任何买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

​

​

​

第5.2节通知等

​

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应亲自递送或通过传真、电子邮件或隔夜邮件发送到意向方，地址为本合同签字页(或根据其成为或成为本合同一方的任何其他文件或协议)上该当事方的名称下的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，或由该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(I)收到后通过隔夜邮递送达；(Ii)如果通过传真或电子邮件传送，则在通过电话或电子方式确认收到后生效。

​

第5.3节继承人和受让人；可受让性；参与。

​

​

​

​

​

根据本协议，每名参与者在已购买权益中的权益或交易文件项下的其他义务(“参与者登记册”)中的所有或任何类似金额)；但买方没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在已购买权益中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于证明已购买权益是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的规定以登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政长官(以行政长官身份)不负责维持参与者登记册。

​

​

​

​

出售相关承诺买方承诺的调整，如适用，出售相关LC参与者在LC参与额中的按比例份额。

​

​

(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划有关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，一旦转让，该管道买方应免除本协议项下的所有义务和义务(如果有)；除非受让人(X)为管道，或(Y)(I)主要从事购买类似于根据本协议购买的资产的资产的购买，(Ii)以转让管道买方的买方代理为其买方代理，及(Iii)发行信用评级与转让管道买方评级实质上相若的商业票据或其他票据。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充书，其中包括经双方批准的任何变更，并由该转让管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应迅速(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。转让其在所购买的权益中的任何部分的权益, 受让人对该权益享有本协议规定的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率计算折扣额)。

​

​

​

​

​

全部或部分由管理人及其继承人和受让人；但除非：

(I)此类转让给PNC的附属公司，(Ii)PNC担任管理人变得不合法，或(Iii)存在终止事件，卖方已同意此类转让，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。

​

​

​

​

第5.4节成本、费用和税金。

​

​

​

​

向每位管道购买者报销该管道购买者必须支付给任何流动资金提供者或其他计划支持提供者的任何税款。卖方应应每位管道买方的要求，向每位管道买方或该管道买方的任何会员权益持有人支付与交易文件或拟进行的交易有关的所有合理费用和开支，包括与注册会计师审计管道买方账簿有关的费用、评级机构费用和收费，以及管理人、任何买方代理人和任何买方、或任何会员权益持有人或管理人的律师的自付费用，以获得与该等管道买方运作有关的建议。

​

​

​

第5.5节无诉讼；付款限制。

​

​

​

​

​

破产法第101条)，以弥补该管道买方的任何此类不足，除非并直至该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本款的规定在本协定终止后继续有效。

​

第5.6节保密。

​

除非适用法律另有要求，卖方和服务商均同意在与第三方沟通时或在其他方面对本协议和其他交易文件(及其所有草稿)保密；但本协议可披露：(A)向第三方披露，只要该披露的形式和实质令管理人和每一买方代理人合理满意；(B)如果卖方的法律顾问和审计师同意保密，但须遵守适用法律；(C)与因本协议或任何其他交易文件而引起或与之相关的任何法律程序有关，或与保全或维持该方在本协议或任何其他交易文件下或根据本协议或本协议项下的权利有关的法律程序有关，(D)在有管辖权的法院的要求下，无论是根据文件发现程序还是其他程序，(E)根据要求或习惯于该当事人行事的任何法律(包括适用的美国证券交易委员会要求)，(F)向任何政府当局，以及(G)在任何信贷协议或其他融资交易中向任何人提供。前一句中的限制不适用于本协议其他任何一方向本协议任何一方披露的信息、接收方已知的非违反本节的信息、以不要求保密的条款从另一来源收到的信息，或除违反本节以外可公开获得的信息。除非适用法律另有要求，管理人、买方代理人和买方均同意对有关ACI、卖方、转让方、服务商和

​

​

​

发起人；前提是，此类信息可以披露给：(I)第三方，只要这种披露是按照ACI合理满意的形式和实质的书面保密协议进行的，(Ii)买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师(如果他们同意保密)，(Iii)任何国家认可的统计评级组织或评级机构(如果适用的话，对任何管道买方的注释进行评级)，(Iv)任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)，(V)任何配售机构，

​

第5.7节有关法律和管辖权的问题。

​

​

​

第5.8节在对应的情况下执行。

​

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

​

第5.9节终止的存续；不放弃。

​

​

​

The provisions of Sections 1.7, 1.8, 1.18, 1.19, 3.1, 3.2, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.10 and

5.14在本协议终止后仍继续有效。第5.10节陪审团审判。

在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面，本合同各方均放弃其各自的权利，要求由陪审团对基于或引起OUTOFORRELATEDTOTHISAGREEMENTORTHETRANSACTIONS的任何索赔或诉讼理由进行审判。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

​

第5.11节整体协议。

​

本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

​

第5.12节标题。

​

本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

​

第5.13节抵销权。

​

每一有担保的一方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需提示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)由该有担保的一方(包括该有担保的任何分支机构或代理机构)持有或欠下的(I)卖方在本合同项下所欠的款项(即使或有或有或未到期的)和(Ii)服务机构所欠的(即使或有或有的或未到期的)款项所持有或欠下的任何保证金和任何其他债务；但该有担保的一方应在抵销后立即通知卖方或服务机构；此外，如果行使该有担保的一方持有的服务机构的任何存款违反了当时与该服务机构签订的任何存款账户控制协议或其他类似协议，则任何有担保的一方不得根据本协定对该服务机构行使任何抵销。

​

​

​

并且该被担保方或该被担保方的关联方是以开立服务机构相关账户的银行的身份参加的。

​

第5.14节买方集团的责任。

​

每名买方代理人和每名买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。对于因任何交易文件引起或基于任何交易文件针对任何此等人士的任何成员、雇员、高级管理人员、董事或公司的任何义务或索赔，概无追索权；但本条并不免除此等人士因其本身的严重疏忽或故意不当行为而可能承担的任何责任。

​

第5.15节共享恢复。

​

每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本合同应支付或可追回的金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但该等其他买方出售该权益的陈述和担保除外，且不存在该等其他买方所产生或授予的任何不利索赔，该等利息的金额应达到买方按比例参与该等追回所必需的金额。如果此后向接受者追回全部或部分此类款项，则应撤销此种购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计利息。

​

第5.16节《美国爱国者法案》。

​

管理人和其他担保人在此通知卖方和服务机构，根据《美国爱国者法》的要求，管理人和其他担保人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人、转让人、服务商和履约担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和有关卖方、发起人、转让人、服务商和履约担保人的其他信息，使管理人和其他担保当事人能够根据美国爱国者法确定卖方、发起人、转让人、服务商和履约担保人的身份。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和对方担保方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于美国爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

​

第5.17节税收很重要。

​

​

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​

​

第5.18节可伸缩性。

​

本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

​

第5.19节相互协商。

​

本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

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[故意将页面的其余部分留空]

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58

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自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

​

ARCH应收账款公司，LLC，

作为卖家

​

​

发信人：​ ​姓名：​ ​标题：​ ​

​

地址：One CityPlace Drive，Suite 300

密苏里州圣路易斯，邮编：63141

​

注意：罗伯特·G·琼斯电话：314-994-2716

传真：314-994-2736

电子邮件：bjones@archcoal.com

​

​

Arch煤炭销售公司

作为初始服务商

​

​

发信人：​ ​姓名：​ ​标题：​ ​

​

地址：One CityPlace Drive，Suite 300

密苏里州圣路易斯，邮编：63141

​

注意：罗伯特·G·琼斯电话：314-994-2716

传真：314-994-2736

电子邮件：bjones@archcoal.com

​

​

PNC银行，国家协会，

作为管理员

​

​

发信人：​ ​姓名：迈克尔·布朗

头衔：高级副总裁

​

11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

​

注意：布莱恩·斯坦利电话：412-768-2001

传真：412-768-5151

​

​

​

PNC银行，国家协会，

作为相关承诺的购买者

​

​

发信人：​ ​姓名：迈克尔·布朗

头衔：高级副总裁

​

11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

​

注意：布莱恩·斯坦利电话：412-768-2001

传真：412-768-5151

​

​

​

PNC银行，国家协会，

作为信用证银行和信用证参与者

​

​

发信人：​ ​姓名：迈克尔·布朗

头衔：高级副总裁

​

11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

​

注意：布莱恩·斯坦利电话：412-768-2001

传真：412-768-5151

​

​

​

PNC银行，国家协会，

作为买家代理

​

​

发信人：​ ​姓名：迈克尔·布朗

头衔：高级副总裁

​

11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

​

注意：布莱恩·斯坦利电话：412-768-2001

传真：412-768-5151

​

​

​

​

地区银行，

作为买家代理

​

​

发信人：​ ​姓名：​ ​标题：​ ​

​

地址：地区银行

西桃树街1180号西北套房1000

亚特兰大，GA 30309

​

注意：马克·卡西斯或琳达·哈里斯电话：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

​

​

地区银行，

作为相关承诺的购买者

​

​

发信人：​ ​姓名：​ ​标题：​ ​

​

地址：地区银行

西桃树街1180号西北套房1000

亚特兰大，GA 30309

​

注意：马克·卡西斯或琳达·哈里斯电话：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

​

​

​

​

地区银行，

作为LC参与者

​

​

发信人：​ ​姓名：​ ​标题：​ ​

​

地址：地区银行

西桃树街1180号西北套房1000

亚特兰大，GA 30309

​

注意：马克·卡西斯或琳达·哈里斯电话：404-221-4366或404-221-4354

Facsimile: 404-805-0841

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S-65第三 A&R RPA

(拱门)

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证物一

定义

​

如本协定(包括其附件、附表和附件)所使用的，下列术语应具有下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

​

“ABL代理人”具有信用证协议定义中所规定的含义。“ACI”指特拉华州的Arch Resources，Inc.(F/K/a Arch Coal，Inc.)。

“经调整的信用证参与金额”是指，在任何时候，(I)信用证参与金额减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额和(Ii)零(0美元)两者中较大的一个。

​

“管理帐户”是指管理员在PNC办公室保留的帐号1002422076，邮编：15222，或由管理员以书面方式指定给服务机构的其他帐户。

​

“管理人”具有本协议序言中规定的含义。

​

“逆向债权”是指允许留置权以外的任何留置权；应理解，任何有利于管理人或转让给管理人的留置权(为了担保当事人的利益)不应构成逆向债权。

​

“受影响的人”具有本协议第1.7节规定的含义。

​

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)是董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每名渠道买方而言，联属公司应指其股本或会员权益的持有人(视情况而定)。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

​

“代理人”的含义与信用证协议的定义相同。

​

“资本总额”是指所有买方在任何时候的资本总额。

​

“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计折扣额和未付折扣额之和。

​

​

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

​

“替代利率”是指根据第1.23节为任何结算期的任何资本(或其部分)选择的年利率，该资本(或其部分)由任何买方通过发行票据以外的方式提供资金，指的年利率等于：(A)仅就作为买方的PNC和地区而言，(I)该结算期的日平均LMIR，或(Ii)如果根据第1.9或1.21节无法获得LMIR，则(I)基准，即该结算期的SOFR期限利率，或(B)对于PNC或地区以外的任何买方。欧元汇率加上SOFR调整，(Ii)该结算期每天1M SOFR的基准，或在适用的买方代理人单独和绝对酌情决定的情况下，加上SOFR调整，或(Iii)该结算期的基本汇率；然而，在发生终止事件的任何一天，“替代利率”应等于(I)在该日有效的基本利率之上的年利率3.0%和(Ii)上文(A)或(B)款计算的“替代利率”(视情况而定)中的较大者。

​

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义、贸易制裁方案和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何适用法律或法规，以及根据这些适用法律或法规颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律或法规均经不时修订、补充或取代。

​

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。

​

“拱群”具有本协议附件四第3款(C)项所规定的含义。

​

“拱形销售”具有本协议序言中规定的含义。

​

“假设协议”系指实质上采用本协定附件F所列形式的协议。

​

“律师费”是指并包括以下各项的所有合理费用、费用、开支和支出：(1)在终止事件发生之前，作为整体，为管理人、受补偿方和担保当事人提供一家律师事务所(以及每个适用管辖区的一家当地律师事务所)，以及(2)在任何终止事件发生之时和之后，为同样处境的受影响各方增加一家律师事务所(以及每个适用管辖区的一家当地律师事务所)，以及支付所有合理的内部律师费用。

​

“破产法”系指1978年“美国破产改革法”(美国法典第11编)。

第101节等)，并不时修改。

​

​

“破产法院”是指密苏里州东区的美国破产法院或对破产法第11章的案件拥有管辖权的其他法院。

​

“基本利率”就任何买方而言，指在任何一天内不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下各项中的较高者：

​

​

​

“福利计划”是指任何雇员福利养老金计划，如卖方、转让人、任何发起人、ACI或任何ERISA附属公司是或在紧接之前六年的任何时间是ERISA第3(5)节定义的“雇主”，则指ERISA第3(2)节中定义的任何员工福利养老金计划。

​

“营业日”指下列任何日子(星期六或星期日除外)或法定假日：(A)法律未授权或要求商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡、纽约纽约市或宾夕法尼亚州匹兹堡关闭营业；及(B)如果“营业日”的定义用于欧元汇率或LMIR，则在伦敦银行间市场进行交易；但就涉及SOFR的任何直接或间接计算或确定而言，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何该等日。

​

“资本”对于任何买方来说，是指买方根据协议第1.2节就购买的权益向卖方支付的与出资购买相关的总金额(包括根据第1.2(E)节被视为资助购买的所有未报销提款总额中的买方按比例份额)，并不时通过根据协议第1.4(D)节为该资本分配和应用的收款而减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该项分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额增加，犹如该等分派并未作出一样。

​

“资本部分”是指下列未偿还购买的特定部分：(A)任何购买(或其资本部分)的适用折扣是参考SOFR期限汇率确定的，并且具有相同的结算期，应构成一个资本部分；(B)参考每日1M SOFR确定适用折扣的所有购买(或其资本部分)应构成一个资本部分；以及

​

​

“现金流量预测”具有表四第一款第(一)款第(三)项的含义。“控制权变更”是指(A)ACI不再直接或间接拥有(1)100%的

(2)每个发起人的已发行和已发行股本或其他股权(不言而喻，前述条款

​

“第11章案件”是指美国密苏里州东区破产法院根据第16-40120-705号案件共同管理的美国国际保险公司及其所有子公司的第11章案件。

​

“破产法第11章债务人”系指在破产法第11章的任何案件中作为债务人的ACI及其某些子公司。

​

“第11章债务人”是指在任何时候，债务人或者(A)是根据破产法第11章启动的案件中的债务人，并且该案件尚未被转换为破产法第7章，或者(B)是加拿大居民并受到破产程序的约束。

​

“第十一章应收债务人”是指在任何时候，债务人是第十一章债务人的任何应收账款。

​

“截止日期”是指2016年10月5日。

​

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、转让人、ACI、卖方或服务商为支付应收款所欠款项(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收款所欠款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置被收回的货物或其他资产的净收益)的所有资金

​

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(B)根据“协议”第1.4(E)条视为已收到的所有款项，(C)该等集合的所有其他收益(包括担保人的付款及根据任何合资格的支持信用证或任何其他以发起人、卖方或服务商为受益人的信用证项下的付款)，及(D)信用保险人或其代表根据任何信用保险单或其下的任何索赔支付的所有款项。

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“承诺”指，就任何相关的承诺买方、信用证参与方或信用证银行(视情况而定)而言，该买方在本合同项下有义务支付的所有资金购买和所有信用证项下的所有提款的最高总额，如附表IV或假设协议或根据其成为买方的其他协议中所述，因为该金额可根据第5.3节的任何后续转让或根据协议第1.1(B)节的购买限额的变化而修改)。为免生疑问，在任何情况下，一个买方集团内所有买方承诺的总和不得超过该买方集团的集团承诺。

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“承诺百分比”是指，对于买方集团中的每个相关承诺买方或相关LC参与者，该相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的所有承诺的总和。

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“商品对冲”是指价格保护协议：(I)与ACI及其关联公司在正常业务过程中使用的原油、柴油、取暖油、煤炭、二氧化硫津贴或其他商品有关，以及(Ii)ACI及其关联公司在其业务的正常运营过程中为对冲目的而订立的价格保护协议。

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“公司票据”具有《销售和出资协议》第3.1节规定的含义。

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“集中百分比”是指：(A)除以下(B)款规定的外，(I)任何A类债务人的25%，(B)任何B类债务人的20%，(CIII)任何C类债务人的10%，以及(Div)任何D类债务人的5%。(B)对于下表所列的每一债务人(每一名为“特别债务人”)，下表为该特别债务人规定的百分比(适用的“特别浓度限制”)；但条件是，管理人(经多数买方代理人事先书面同意)可为选定的债务人核准较高的“集中百分比”；此外，管理人可(或应多数买方代理人的指示)在向卖方发出不少于五(5)个工作日的通知后，(I)仅就安赛乐米塔尔公司及其子公司，在安赛乐米塔尔公司的长期债务评级降至投资级以下的情况下，取消或降低特别集中限额，或(Ii)就任何其他特别义务人，取消或降低特别集中限额，在每一种情况下，此类特别义务人的集中百分比应根据上文(A)款确定(或如果减少，应不低于根据上文(A)款确定的百分比)。如果其他义务人是或成为特别义务人的关联人，特别集中限制应

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适用于该债务人和该特别债务人，并应视为该债务人和该特别债务人是单一债务人。

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“集中度储备”是指在任何时候，(A)总资本加上经调整的LC参与额和(B)(I)集中度储备百分比除以(Ii)1减去集中度储备百分比的乘积。

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“集中准备金百分比”是指在任何时候下列中最大的一个：(一)D组债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(二)三个百分比之和

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“管道”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

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“管道买方”是指作为本协议的一方、作为买方或根据假设协议或其他方式成为本协议的一方的每一条商业票据管道。

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“确认令”是指破产法院于2016年9月13日发出的确认重组计划的最终命令，除其他事项外，该命令批准本协议和其他交易文件中描述的交易。

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对于每日1M SOFR、术语SOFR或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本汇率”的定义、“营业日”的定义、

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“收益期”的定义、“结算期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息的时间、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项)，署长在与卖方协商后决定可能是适当的，以反映每日1M SOFR、术语SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许署长以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果管理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人确定不存在每日1M SOFR、术语SOFR或基准替代的市场惯例，则以管理人认为与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

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“承保实体”系指(A)出卖人、服务商、履约担保人、转让人和每一发起人，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人的每一个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

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“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何结算期：(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在除该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本、该管道买方的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)以及与发行全部或部分分配的票据相关的任何其他成本，由适用的管道买方出资或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该结算期内该部分资本的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何结算期内由管道买方按CP利率提供资金的任何部分的资本折价而向管道买方支付的任何金额，应包括相当于为融资或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分资本对应于该等票据的收益中用于支付发行给

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投资或维持资本的该部分，只要该管道买方在该到期票据到期日之前没有收到该利息部分的利息支付(就前述目的而言，该债券的“利息部分”等于其面值超过该管道买方从发行债券中收到的净收益，除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将等于该等票据到期时应累算的利息金额，或(B)在假设协议或转让补充文件或其他文件中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人士成为本协议的管道买方一方，或该等管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供的任何其他书面文件或协议。在终止事件或未到期终止事件存在期间的任何一天的“CP利率”应等于(A)在该日有效的基本利率之上的年利率3.0%和(B)在其定义中计算的替代利率。

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“信贷协议”是指(I)由ACI、其他借款人、贷款人和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人和抵押品代理人(连同其继任者，以行政代理人和抵押品代理人的身分，连同其继任者，以行政代理人和抵押品代理人的身分，连同其继任者一起，以行政代理人和抵押品代理人的身分，在ACI、不时的借款人、不时的贷款人和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间订立的，日期为2017年3月7日的某些信贷协定(经延长、续订、修订、修订、重述、补充或以其他方式修改)。与下文第(Iii)款所述任何其他协议项下的行政代理或抵押品代理(“定期贷款代理”)，(Ii)由ACI、贷款人不时与作为行政代理的地区银行(及其继任者，“原ABL代理”)签署的、于2017年4月27日生效的某些信贷协议(经延长、续签、修订、修订、重述、补充或以其他方式修改)。与下文第(3)款所指任何其他协议下的行政代理人或抵押代理人一起，称为“ABL代理人”；ABL代理连同定期贷款代理、“代理”)，或(Iii)ACI、任何发起人和/或其任何关联公司不时签订的任何其他贷款协议、信贷协议、契约或其他协议，这些协议与债务(或与债务有关的承诺)的产生或发行有关，以交换或替换原始定期贷款信贷协议或原始ABL信贷协议或为原始ABL信贷协议再融资，在每种情况下，无论是否与相同或不同的贷款人、安排者、代理人或其他投资者，而不论本金总额较大或较小及/或期限较长或较短，除其他事项外，提供全部或部分按揭或以按揭作抵押, 对与任何发起人的采矿作业或矿头有关的任何发起人的不动产权益或提取的抵押品(或其任何收益)的任何权益的担保、权益或其他不利债权。

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“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人和转让人在截止日期有效并在本协议附表一中描述的、根据本协议进行修改的应收款信用证和托收政策和做法。

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“信用保险单”是指以卖方为被保险人，管理人为附加被保险人或损失收款人的信用保险单，该保险单为一个或多个债务人所欠的联营应收账款提供保险。

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“信用保险人”是指向卖方提供信用保险单的每家保险公司。

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“截止日期”具有销售协议中规定的含义。

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“每日1M SOFR”是指在任何一天，由适用的买方代理通过以下方式确定的年利率：(A)(A)SOFR管理人公布的该日该日的SOFR参考利率，除以(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而不通知卖方。

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“每日报告”具有本协议附件四第1(A)(Ii)节规定的含义。

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“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，由适用的买方代理人通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日的前两个营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的SOFR，除以(由该买方代理人酌情决定向上舍入的商数为1%的最接近的百分之一)。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，则基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知卖方, 自任何此类变更之日起生效。

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“未清偿天数”指截至该日历月最后一天计算的数额，等于：(A)截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月的每一个日历月的未清偿余额的平均值除以(B)(I)发起人和转让人在截至该日历月最后一天的三个日历月期间的信用销售总额除以(Ii)90。

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“债务”对任何人来说，是指该人在任何时候为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的)：(I)借入的钱，(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似工具或安排筹集的款项或负债，(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有的)，(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖协议、资本化租赁及有条件销售协议)；或(V)任何该等债务的任何担保；或(V)任何该等债务的担保。不言而喻，任何套期保值交易的债务不应被视为债务。

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“拒绝管道买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“拒绝通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。“默认比率”是指比率(以百分比表示，四舍五入为最接近的

1%的1/100，1%的千分之五)以每个日历月的最后一天计算，除以：(A)该月内所有违约应收款的未偿还余额合计；然而，如果管理人和多数买方代理人书面同意，该金额可不时不包括合资格的第11章应收款的未偿还余额；(B)发起人和转让人在该月前七个月的一个月内所做的信用销售总额。

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“默认应收账款”是指应收账款：

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然而，在计算违约比率时，任何应收账款都不会被视为超过一次违约应收账款。

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“拖欠比率”是指截至每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的最接近百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以：(A)所有应收账款总额

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若在该日拖欠应收账款，(B)所有应收账款在该日的未清偿余额合计。

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“拖欠应收款”是指自付款原定到期日起60天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收款。

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“摊薄展望期”指任何历月截至该历月最后一天计算的比率(以百分比表示，并舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)：(A)发起人及转让人在最近两个历月的合计贷方销售总额；及(B)最近历月最后一天的应收账款池净余额。

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“稀释比率”是指在每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)卖方在该日历月期间根据本协议第1.4(E)(I)条支付或欠下的款项总额除以(B)发起人和转让人在该日历月之前一个月的日历月内所作的信用销售总额。

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“稀释准备金”是指在任何一天，一个数额等于：(A)服务机构在该日营业结束时的总资本加上调整后的LC参与额乘以(B)(I)该日的稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的稀释准备金百分比。

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“稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平乘以(B)(I)最近十二个日历月的平均稀释比率的2.5倍和(Ii)尖峰系数的乘积。

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“折扣”是指，就任何买方而言：

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CPR x C x ED/360

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AR x C x ED/年+Tf

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其中：

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AR=该结算期内该部分资本对该买方的替代利率，

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C=该结算期内与该买方有关的资本部分，

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CPR=该结算期内该买方的资本部分的CP利率，

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边缘=结算期内的实际天数，

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年=如果资本的这一部分是根据：(1)欧元汇率或LMIRSOFR，360天；和(2)基本利率，365天或366天，视情况而定，以及

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Tf=该买方在该结算期的资本部分的终止费(如有)；

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但本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则任何部分资本的折扣均不得被视为通过任何分配支付。

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“提款日期”具有本协议第1.14节中规定的含义。

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“合格受让人”是指LC银行和管理人可以接受的任何银行或金融机构。

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“符合条件的第11章应收账款”是指在任何时候，下列情况下的任何第11章应收债务人：(A)(I)适用的美国破产法院已发出最终命令，对相关第11章债务人具有管辖权；(X)授权并批准承担产生该第11章应收债务人的合同；(Y)授权相关的第11章债务人(在假设之前)根据产生该第11章债务人应收款的合同条款履行请愿书后的工作，或(Z)提供一份关键的供应商订单，授权就请愿书前发生的煤炭运输支付该第11章债务人应收款，且在每种情况下，该订单均未被搁置。撤销或腾空或(Ii)相关债务人为加拿大居民，以及(B)行政代理管理人和多数买方代理人以其唯一和绝对的酌情决定权向卖方提供书面同意，即该第11章应收债务人应构成“符合条件的第11章应收款”；但前提是行政代理管理人或多数买方代理人在向卖方发出不少于五(5)个工作日的通知后，可取消第11章债务人应收款的任何或全部指定为合格的第11章应收款，以及

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此后，就本协议或任何其他交易单据而言，此类第11章债务人应收款不应构成符合第11章的应收款。

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“合格信用保险”是指由合格信用保险提供者出具的信用保险单，该保险单(A)是管理人和买方代理人(由其自行决定)以书面方式商定的构成“合格信用保险”的信用保险单，(B)该信用保险单的“合格信用保险”名称未被管理人或任何买方代理人以书面撤销；但任何该等指定只可在有关合资格信用保险提供者的长期无抵押及无信贷增强型优先债务责任撤回或降至(I)标准普尔的“AA-”评级或(Ii)穆迪的“Aa3”评级以下时撤销，(C)完全有效，且是关连合资格信用保险提供者的法律、有效及具约束力的责任，及(D)有关的所有到期及应付保费已悉数支付。为免生疑问，如该信用保险单的信用保险人不再是合资格的信用保险提供者，则该保险单不再构成合资格的信用保险。

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“合格信用保险提供者”是指从事商业信用保险业务的保险公司，(A)该公司不是ACI、转让方、服务商或任何其他发起人的关联公司，(B)不是被认可的人，(C)自该信用保险商承保的任何信用保险单成为合格信用保险以来，其信用评级从未被穆迪、标准普尔或A.M.Best Company，Inc.中的任何一家公司授予过两个或两个以上评级“档次”。

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“合格外国债务人”系指居住在非受制裁国家的任何国家(美利坚合众国除外)的债务人。

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“合格应收账款”是指任何时候的应收账款池：

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“合格支持信用证”是指，就债务人的任何联营应收款而言，由合格的联营信用证提供者签发或保兑的无条件(除根据该规定作为提款条件提交的任何汇票或单据外)、不可撤销的备用信用证或商业信用证，其形式和实质为管理人合理接受，该信用证(I)支持该联营应收款的付款，(Ii)指定该联营应收款的发起人为唯一受益人，

(Iii)以美元支付，(Iv)完全有效，并且是相关合格支持信用证提供人的法律、有效和具有约束力的义务，以及(V)除非管理人另有书面约定，否则其条款要求其下所有提款的收益应由发票人(或如适用，保兑行)直接汇至其中指定的锁盒账户。

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“合格的支持信用证提供者”是指由管理人以书面形式(在管理人的合理酌情权内)向服务机构指定的银行；条件是在长期无担保和无信用增强型优先债务义务履行后的任何时间

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该银行被撤回或低于(A)标准普尔的“BBB-”或(B)穆迪的“Baa3”的评级，管理人可(由管理人自行决定)以书面通知撤销任何此类指定，撤销应在指定的日期生效，并且在该生效日期，由该银行签发或保兑的每份信用证应不再是合格的支持信用证；但是，任何银行如在任何时候符合下列任何一项，均不构成“合格的支持信用证提供者”：(A)受制裁的人或(B)ACI的关联方、转让方、服务方或任何发起人。

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“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规，以及在这些法令下的裁决和规章，在每一种情况下均为不时有效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

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“ERISA附属公司”是指：(A)与卖方、转让人、任何发起人或ACI属于同一受控公司集团(按《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司；(B)与卖方、转让人、任何发起人或ACI共同控制(按《国税法》第414(C)条的含义)的贸易或企业(不论是否合并)；或(C)与卖方、转让人或转让人属于同一附属服务集团(按《国税法》第414(M)条的含义)的成员，任何发起人、ACI、第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何贸易或业务。

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“欧元利率”指就任何结算期而言，以(A)0.50%及

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欧元汇率=伦敦银行间同业拆借利率综合

在Bloomberg Finance L.P.屏幕US0001M或相应的继任者上显示

1.00--欧元汇率准备金百分比

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其中“欧元利率储备百分比”指在联邦储备系统理事会规定的日期生效的最高有效百分比(或任何

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确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)。对于以替代汇率出资的资本的任何部分，欧元汇率应根据截至该生效日期的欧元汇率储备百分比的任何变化的生效日期未偿还的欧元汇率进行调整。适用的买方代理应立即向卖方发出根据本协议确定或调整的欧元汇率的通知(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)。

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“例外账户”：指以Arch Coal Sales Company，Inc.的名义在PNC开立的存款账户，账号如下：1082061214。

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“例外账户条件”是指，在任何确定日期，下列各项的满足情况：(A)未发生任何终止事件且仍在继续；(B)任何例外账户中收到的所有集合应收款将不迟于收到并根据与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清收安排确认后的一个营业日直接转至收款账户；(C)每个例外账户在PNC维护，并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束；(D)任何例外账户均不受任何账户控制协议或类似协议的约束，该协议授予(或声称授予)任何人(管理人除外)对该例外账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)，(E)除应收款收款(其债务人为现代钢铁公司或经署长全权酌情以书面批准的其他债务人)外，不得将其他金额存入任何例外账户。

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“超额集中”是指下列数额的总和，不重复：

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但为了根据上文第(I)款确定“过度集中”，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或任何属于保险指定应收款的合格应收款，其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(视情况而定)，此外，为了根据上文第(Iii)或(Iv)款确定“过度集中”，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或作为保险指定应收款的任何合格应收款，其“债务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(并且，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或作为保险指定应收款的任何合格应收款，该债务人应被视为根据其有义务就该合格支撑性信用证或合格信用保险付款的办事处所在国家的法律组织)，并进一步规定：(X)如果任何应收款池部分由合格的支持性信用证支持，则该应收款池的“债务人”应被视为(I)就该应收款池无支持的未偿还余额而言，该应收款池的债务人和(Ii)该应收款池的支持未偿余额，相关的合格支持信用证提供者和(Y)如果任何集合的应收款是保险指定应收款，则其“义务人”应被视为(I)就该保险指定应收款的保险金额而言

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应收账款，相关的合格信用保险提供者和(Ii)关于该保险指定应收账款的剩余余额，该保险应收账款的债务人。

“退出通知”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。“设施终止日期”系指下列日期中最早发生的日期：

根据本协议第2.2节，(B)购买限额降至零的日期

根据本协议第1.1(B)节，(C)就每个买方集团而言，(I)有关流动资金提供者的承诺(如有)根据流动资金协议终止之日，及(Ii)该买方集团内所有相关承诺买方根据本协议终止承诺之日，(D)管理人收到卖方书面通知其选择终止购买安排之日后15天，及(E)就LC银行、任何LC参与者或任何相关承诺买方、LC银行、该信用证参与者或相关承诺买方的预定承诺终止日期。

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“Fas 166/167”具有“协定”第1.7(C)节规定的含义。“财务会计准则委员会”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中规定的年利率，或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，“H.15(519)”)发布的任何后续出版物中与“联邦基金(有效)”标题相对的该日的年利率。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如在任何有关日期尚未在H.15(519)或综合指数公布适当汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是由隔夜联邦基金管理人为上午9：00之前安排的最后一笔交易利率确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由署长挑选的纽约市三名联邦基金交易主要经纪人分别发表讲话。

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“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

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“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

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“费用”是指卖方根据适用的费用函应支付的费用。“第五修正案生效日期”指2020年12月4日。

“最终支付日期”指(I)融资终止日期，(Ii)购入权益的资本或折扣均未清偿的日期，(Iii)

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(I)信用证参与额已减至零(0美元)，且根据本协议发出之信用证概无未提取(除非信用证银行及多数信用证参与人以其唯一及绝对酌情权以书面同意之方式予以支持)，(Iv)本协议项下欠买方代理人、买方、管理人及其他受弥偿各方及受影响人士之所有其他款项，以及每一其他交易文件已悉数支付(尚未到期及欠下之弥偿或其他或有债务除外)，以及(V)所有累计服务费已悉数支付。

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“下限”是指年利率等于零(0.00%)的利率。

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“重新开始报告”是指根据美国注册会计师协会立场声明(90-7)编制ACI的合并财务报表，该声明反映重组计划预期的交易在假定生效日期2016年10月5日完成。

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“出资购买”是指购买或被视为购买协议项下所购买权益中的不分割百分比所有权权益的购买，包括根据第1.1(B)节(不包括根据协议第1.4(B)节通过对收藏品进行再投资)或(Ii)根据协议第1.2(E)节和/或第1.11至第1.11节所述的任何规定被视为出资购买。

本协议的1.20条。

“政府行为”具有本协定第1.19节规定的含义。“政府当局”系指任何国家或政府、任何国家或其他政治机构

其细分、任何中央银行(或类似的货币或监管机构)、任何

行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的机构或实体，包括任何法院和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行。

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“A组债务人”指短期评级至少为：(A)标准普尔为“A1”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的任何债务人，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为Al或更高。

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“B组债务人”系指短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-2”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”的债务人，而非A组债务人；及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”。

​

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内所有买方的未偿还资本总和的金额。

​

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“C组债务人”是指债务人，而非A组债务人或B组债务人，其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”；及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”至“Baa2”；提供，T S全球采购公司私人。其附属公司只需符合上文(A)或(B)项中的任何一项规定，即可成为丙类债务人。

​

“集团承诺”对于任何买方集团而言，是指该买方集团内每个相关的承诺买方的承诺的总和，其金额列于本合同附表四。

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“D组债务人”是指除A组债务人、B组债务人和C组债务人以外的任何债务人。

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任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保证或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

​

“套期保值交易”是指ACI或其任何子公司进行的下列任何交易：任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易或上述交易的任何组合，包括但不限于任何利率对冲或任何商品对冲。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。“独立董事”的涵义与《董事》附件四第三款(丙)项的含义相同。

协议。

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“资料包”系指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件A形式提交的报告。

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“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局席前进行的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、某人的债权人的资产重整、为某人的债权人进行的资产处置，或就其债权人一般或其任何主要部分作出的其他类似安排。

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​

在根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的(A)和(B)两种情况下，债权人。

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“保险金额”是指，就任何保险指定应收款而言，超出(A)此类保险指定应收款的未偿还余额(根据保险指定应收款定义中规定的分配规则)的部分，超过(B)索赔的免赔额和共同保险总额，以及管理人(以其合理的酌情决定权)确定的可能减少相关合格信用保险项下相关索赔的任何赔偿的其他金额(包括但不限于与索赔相关的费用，任何基于预期回收时间的现值折扣，或基于相关合资格信用保险项下回收可能性的其他“折价”金额)。

​

“保险债务人”是指根据合格信用保险为其全部或部分应收账款投保的每个债务人。

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“保险应收账款”是指债务人为保险债务人的每一笔应收账款；但任何应收账款在任何时候都不构成保险应收账款，与之相关的信用保险单不再构成合格的信用保险。

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“保险指定应收账款”是指根据合格信用保险对其全部或部分未偿还余额进行保险的每一笔保险应收账款；但在将任何保险义务人的合格信用保险分配给相关的保险应收账款时，该合格信用保险应根据应收账款的产生日期并从最早的未偿还应收账款开始分配到应收账款。

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“利率对冲”是指ACI或其任何附属公司在其业务的正常运作过程中达成的利率交换、上限、上限、掉期、可调整的执行上限、可调整的执行走廊或类似协议。

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“中期报告”是指每份日报和周报。

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“国税法”系指经不时修订的1986年国税法，以及类似进口的任何后续法规，以及在每一种情况下不时有效的条例。提及《国税法》各节时，也指任何后续章节。

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“发布通知”具有本协议第1.12(A)节规定的含义。“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。

“信用证抵押品账户”是指由管理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的指定为信用证抵押品账户的账户，或由管理人如此指定的其他账户。

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“信用证费用预期”具有本协议第1.15(C)节规定的含义。

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“信用证参与者”是指在本协议签名页或任何假设协议或转让补充文件中列出的每个买方集团的参与者(及其各自的承诺)。

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“信用证参与金额”是指在任何时候，所有未提取信用证的未支取金额之和。

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“信用证”指信用证银行根据本协议为卖方账户(或转让方或其任何附属公司的账户，视情况而定)开立的任何备用信用证。

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“信用证申请”具有本协议第1.12节规定的含义。

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“第一级流动资金触发期”指自流动资金少于250,000,000美元的任何日期起至(但不包括)流动资金应大于250,000,000美元的任何后续日期(如有)止的每个期间(如有)。

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“留置权”是指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何前述事项的已提交财务报表或其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已创建或存在)或任何假设性留置权，使受托人享有高于管理人或任何担保当事人的权利。

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“流动性”是指(I)非外国子公司的ACI及其子公司(证券化子公司和债券子公司除外)的无限制现金或允许投资，(Ii)非外国子公司的ACI及其子公司(证券化子公司和债券子公司除外)经纪账户中的可提取资金，以及(Iii)根据本协议条款可供ACI提取的任何未使用的承诺和任何营运资本安排。就本定义而言，术语“证券化子公司”、“债券子公司”、“外国子公司”和“营运资金安排”具有以下含义：

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“担保附属公司”指ACI的附属公司，其唯一目的是在出租人并非ACI的联营公司的情况下拥有煤炭租约中的租赁权益(但不经营任何采矿业务)，并订立担保或类似安排，向出租人提供有关收购该租赁权益的成本及据此项下的任何奖金投标及特许权使用费支付的付款保证，而担保附属公司应统称为每一家担保附属公司。

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“外国附属公司”对任何人而言，是指该人的每一附属公司(贷款方除外)，即(A)1986年《国税法》第957条所指的“受控外国公司”(a“cfc”)，(B)一家cfc的子公司或(C)基本上所有

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其资产构成本条(C)项所述的氟氯化碳或子公司的股权(或股权和债务)。

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“证券化附属公司”指美国国际集团之附属公司(除优先股及董事之合资格股份外，其所有已发行股权均由中国国际集团直接或间接拥有)，该附属公司为收购及融资美国国际集团或其任何附属公司不时发起、收购或以其他方式拥有之应收账款(包括任何汇票)及相关资产及财产，以及美国国际集团或其任何附属公司于其中所拥有之权益，并从事附属业务而设立。

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“营运资金安排”指ACI为一般营运资金目的而订立的任何循环信贷安排，包括原始的ABL信贷协议。

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“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

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“流动资金协议”指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或垫款，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方的购买提供流动性。

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“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

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“有限责任公司协议”是指卖方的有限责任公司协议。

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“LMIR”是指在任何结算期内的任何一天，(A)0.50%和(B)年利率，其计算方法为：(I)Bloomberg Finance L.P.报道的一个月美元存款欧洲美元利率，并显示在US0001M屏幕或任何其他可能不时取代该页面的服务或页面上，目的是显示主要银行截至11：00的美元伦敦银行同业存款报价利率

上午(伦敦时间)在该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如没有如此报告，则由管理署署长从其他公认的银行同业报价来源厘定)，在上述情况下，当利率变动时及因此而改变：(Ii)相等于1.00减去该日的欧元利率储备金百分比的数字。LMIR的计算也可以用以下公式表示：

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​

LMIR应在欧元汇率准备金百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期进行调整。

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“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(在每一种情况下，均以卖方的名义，并根据锁箱协议在锁箱银行开立以收取收款)。

​

“锁箱协议”是指卖方、服务商、管理人和锁箱银行之间以令管理人合理满意的形式和实质管理相关锁箱账户条款的每份协议。

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“锁箱银行”指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构；但只要PNC是管理人，该银行或其他金融机构应是PNC或其附属机构。

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“损失准备金”指在任何日期等于：(A)服务机构在该日期结束营业时的总资本加上调整后的LC参与额乘以(B)(I)该日期的损失准备金百分比除以(Ii)100%减去该日期的损失准备金百分比的总和。

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“损失准备金百分比”是指在任何日期，(I)在任何日期，(A)2.5倍(B)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高违约率平均值乘以(C)(X)发起人和转让人在最近5个日历月的信贷销售总额加上(Y)发起人和转让人在最近6个日历月的信贷销售总额的97.5%除以(Ii)截至该日期的应收账款净余额。

​

“多数LC参与方”是指，在任何时候，(I)如果少于三(3)个LC参与方是本协议的一方，则为所有LC参与方；(Ii)在其他情况下，指承诺总额超过所有LC参与方承诺的662/3%的LC参与方；只要各地区按比例承担的承诺额不少于截止日期其在承诺中的按比例份额，则多数LC参与方应包括地区。

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“多数买方代理”是指，在任何时候，(I)如果不到三(3)个买方代理是本协议的一方，则为所有买方代理，否则，指买方集团的买方代理，其承诺总额超过所有买方集团中所有相关承诺买方承诺总额的662/3%；只要地区在承诺中的应计份额不低于截止日期其应计承诺额份额，则应要求多数买方代理包括地区。

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“重大不利影响”是指就任何事件或情况对任何人产生的重大不利影响：

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“最低稀释准备金”是指在任何一天，相当于：(A)总资本加上服务机构在该日营业结束时调整后的LC参与额的总和乘以(B)(I)最低稀释准备金百分比除以

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“最低稀释储备百分比”是指在任何一天，(A)最近十二个日历月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平。

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“最低流动资金”是指2.75亿美元。

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“最低流动资金期限”是指自流动资金低于最低流动资金之日起至(但不包括)流动资金不再低于最低流动资金之日止的每一期间。

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“每月结算日”是指每个日历月的第21天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)；然而，在任何终止事件发生及继续发生之时及之后，每月结算日期应为管理人不时(经多数买方代理人同意或指示)选择的日期(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该等每月结算日期与每日一样频繁发生)，或如无任何此类选择，则为根据本定义的每月结算日期)。

​

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

​

“抵押”是指在发起人的任何不动产上以任何人为受益人的抵押或信托契约，其全部或部分是该发起人的采矿作业地点或矿头。

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“应收款池净余额”是指在任何时候：(A)应收款池中符合条件的应收款余额减去(B)超额集中的余额。

​

“无诉讼协议”是指(A)管理人、定期贷款代理、卖方之间日期为2017年3月7日的特定无诉讼函件协议

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和ACI，(B)行政长官、ABL代理人、卖方和ACI之间日期为2017年4月27日的特定无诉讼函件协议，以及(C)行政长官以其合理酌情权书面同意并由代理人根据任何信贷协议和ACI订立的任何其他替代或继任协议。

​

“票据”指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

​

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

​

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是该债务人符合条件的应收款的总余额减去计算该债务人的超额集中时所包括的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总未偿余额。

​

“命令”具有本协议第1.20节中规定的含义。

​

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在事先征得管理人书面同意的情况下，可以通过增加新的发起人或删除发起人来不时修改这一含义。

​

“发起人履约担保”是指每个发起人为担保当事人的利益而修订和重新设定的发起人履约担保，其日期为截止日期，该担保可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

​

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

​

“参与者”具有本协议第5.3(B)节规定的含义。“参与者名册”具有本协议第5.3(B)节规定的含义。“付款通知”具有本协议第1.4(F)(I)节规定的含义。“履约担保人”系指ACI。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人作出的第三次修改和重订的履约担保，其日期为截止日期，该履约担保可能不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

​

“允许留置权”是指任何留置权：(A)没有启动或威胁任何强制执行、执行、征款或止赎程序，并且在(X)尚未到期和应支付的情况下，或(Y)出于善意地提出异议，且仅保证支付税款、评税和/或政府收费或征款。

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​

已根据公认会计准则提供了充足的准备金，但在任何情况下，确保支付该等税款或评估或其他政府费用的留置权仅构成早期的税收留置权，以及(B)在正常业务过程中产生的早期和不完善的工人、机械师、供应商或类似留置权，在任何情况下，不得启动或威胁执行征收、执行、征税或丧失抵押品赎回权的程序；但，可能(单独或合计)可能导致重大不利影响的留置权不得构成允许留置权。

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“获准投资”指：

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“允许合并”指(I)任何现有发起人与任何其他现有发起人的任何合并，或(Ii)任何现有发起人与ACI的任何合并。

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“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

​

“重整计划”是指确认令确认的第11章债务人的第11章重整计划。

​

“PNC”具有《协定》序言中规定的含义。

​

“集合资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”是指，就任何买方及其相关资本而言，该买方根据特定利率基准为其提供资金或维持的资本部分。

​

“先行协议”具有本协议序言中规定的含义。

​

“先前协议未清偿金额”具有本协议序言中规定的含义。

​

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供贷款和/或与协议中设想的该等管道买方的应收账款证券化计划相关的信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

​

“计划支持提供者”是指，就任何管道购买者而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道购买者的任何客户)现在或以后提供信贷或承诺向以下对象提供信贷

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​

根据任何计划支持协议，该管道买方的账户或向该管道买方进行购买。

​

“按比例分摊”对于任何LC参与者来说，是指一个分数，其分子等于该LC参与者在该时间的承诺，其分母等于所有LC参与者在该时间的承诺的总和。

​

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

​

“买卖协议”是指发起人和转让人之间的第二份修订和重新签署的买卖协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

​

“购销补偿金额”具有《购销协议》第9.1节规定的含义。

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“购销受补偿方”具有《购销协议》第9.1节规定的含义。

​

“买卖终止日期”的含义与“买卖协议”第1.4节所述的含义相同。

​

“购销终止事件”具有《购销协议》第8.1节规定的含义。

​

“购买日期”是指根据本协议进行融资购买或再投资的日期。

​

“购买设施”具有《买卖协议》第1.1节中规定的含义。

​

“购买限额”指110,000,000,150,000,000美元，可根据本协议第1.1(B)节或与任何退出买方相关的其他方式减少，或根据本协议第1.1(F)节增加。凡提及购买限额中未使用的部分，在任何时候都是指购买限额减去当时的总资本加上信用证参与额的总和。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。“购进价格”具有“购销合同”第2.1节规定的含义。

协议。

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“采购报告”具有《买卖协议》第2.1节规定的含义。

​

“购买权益”是指在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：

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​

此类联营应收账款及相关担保(但为免生疑问，不包括任何卖方允许的付款)。该不分割百分比权益的计算方法为：

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合计资本+经调整的信用证参与额+总准备金净应收账款池余额

​

购买的权益应根据《协议》第1.3条的规定随时确定。

​

“买方”是指每一位管道买方、相关承诺买方、信用证参与者和信用证银行。

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“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为协议一方的任何其他人。

​

“买方小组”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方、相关买方代理和相关LC参与者；(Ii)对于区域，作为买方代理、相关承诺买方和LC参与者的区域；以及(Iii)对于PNC，PNC作为买方代理、相关承诺买方、LC银行和LC参与者。

​

在任何时候，任何数额的“买方份额”，是指该数额乘以当时购买的权益。

​

“与采购有关的承诺买方”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

​

“可评税份额”指的是，对于每个买方集团，此类买方集团的集团承诺除以所有买方集团的集团承诺总和。

​

“评级机构”是指标准普尔和穆迪中的每一个(和/或其他评级机构，然后对任何管道买家的票据进行评级)。

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“应收款”是指卖方、转让人或任何发起人对任何发起人、转让人或卖方的任何债务和其他义务，或卖方、转让人或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该债务人是否构成账户、提取的抵押品、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下都与货物销售或提供服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。

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​

“应收账款池”指卖方在融资终止日期前根据买卖协议购买的所有当时未偿还的应收账款。

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“地区”是指地区银行。

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“登记册”具有本协议第5.17节规定的含义。

​

“偿付义务”具有本协议第1.14节规定的含义。

​

“相关承诺买方”是指在本协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中列出的每个管道买方的相关承诺买方。

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“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

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“相关担保”指，就任何应收账款而言：

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“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行而被传讯或拘留，或知道大意如下的事实或情况

​

​

其行动的任何方面都有可能实际或很可能违反任何反恐怖主义法。

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“限制付款”具有本协议附件四第1(N)节所规定的含义。

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“力拓”指的是力拓美国能源公司。

​

“Rio Tinto应收款”指(A)根据日期为二零零九年十月一日的“煤炭销售协议”(定义见日期为二零零九年十月一日)的“煤炭销售协议”(“煤炭销售协议”)由ACI与肯纳科特煤炭销售公司(“该协议”)产生并由ACI根据该SRP协议的条款及条件收购的应收款，或(B)根据ACI与力拓于二零零九年十月一日订立的“煤炭供应协议”(定义见“力拓协议”)而产生并由ACI根据该力拓协议的条款及条件收购的应收款。

​

“力拓触发事件”是指，就所有力拓应收款而言，首先发生(A)力拓未能维持标准普尔的长期债务评级至少为“BBB-”，穆迪的长期债务评级为“Baa3”，以及(B)针对所有力拓应收款的任何主张的纠纷、抵销、扣留、抗辩或不利索赔的总额应超过50,000美元。

​

“销售协议”统称为“买卖协议”和“销售和贡献协议”。

​

“销售和贡献协议”是指转让人和卖方之间于成交日期的第二份经修订和重新签署的销售和贡献协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

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“销售和出资补偿金额”具有《销售和出资协议》第9.1节规定的含义。

​

“销售和出资受补偿方”具有《买卖和出资协议》第9.1节规定的含义。

​

“销售和贡献终止日期”的含义与“销售和贡献协议”第1.4节中的含义相同。

​

“出售及出资终止事件”具有“出售及出资协议”第8.1节所载的涵义。

​

“销售代理协议”是指(I)ARCH Sales与发起人之间的客户关系和营销服务协议，日期为2006年1月1日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改；(Ii)ARCH Sales与发起人之间日期为2011年6月15日的客户关系和营销服务协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

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​

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

​

“受制裁的人”是指根据任何反恐怖主义法列出或以其他方式承认为特别指定、被禁止、被制裁或被除名的任何个人、团体、政权、实体或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限于阻止财产或拒绝交易)的任何个人、团体、政权、实体或事物。

​

“预定承诺终止日期”指信用证银行、任何信用证参与者或任何相关承诺买方于20232025年9月29日、8月1日，该日期可由信用证银行、该LC参与者或相关承诺买方(视具体情况而定)单独和绝对酌情决定是否延长。

​

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或替代它的任何政府机构。

​

“担保方”是指管理人、每一位买方、每一位买方代理人、每一位受保障方和每一位受影响的人。

​

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

​

“卖方的允许付款”是指管理人、买方代理人和买方(或其代表)为自己的账户支付给卖方的金额，作为购买收益或根据第1.4节，在每种情况下，根据本协议和其他交易文件的条款，仅在卖方使用该等金额来：(I)支付卖方根据销售和贡献协议应支付给转让人的“购买价”，(Ii)支付根据公司票据应支付给转让人的本金或利息，或(Iii)支付其他限制性付款，在每种情况下，仅在本协议和其他交易文件的条款允许(而不是禁止)支付此类款项的范围内。

​

任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去买方份额中的较大者。

​

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。“服务费费率”是指本协议第4.6节所指的费率。

“结算日期”指任何结算期内资本的任何部分，(I)在融资终止日期之前，每月结算日期，以及(Ii)融资终止日期当日及之后，由管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的每一天(不言而喻，管理人(经多数买方代理人同意或指示)可选择该结算日期每天发生一次)，或(如没有选择)每月结算日期。

​

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“结算期”是指：(A)在融资终止日期之前：(I)最初从根据本协议第1.2条进行的首次购买之日开始(或在根据本协议支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)到(但不包括)下一个月结算日期结束的期间，以及(Ii)此后从该月结算日开始并在下一个月结算日期(但不包括)结束的每个期间，以及(B)在融资终止日期及之后的每个期间。由管理人(经多数买方代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或如无任何选择，则自上一结算期最后一天起每30天期间。

​

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

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“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

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“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。

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“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

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“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：

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就本定义而言：

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“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。

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“特别义务人”具有集中百分比定义中所规定的含义。

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“尖峰系数”是指：(A)任何日历月的正差额：(1)最近十二个日历月中任何一个日历月的最高摊薄比率与(2)该十二个日历月的最高摊薄比率的算术平均值乘以(B)最近十二个日历月的任何一个日历月的最高摊薄比率除以(二)该十二个日历月的摊薄比率的算术平均值。

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“标准普尔”指的是标准普尔全球评级及其任何后续评级。“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

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“支持余额”是指，对于在任何时间由合格的支持信用证全部或部分支持的任何应收账款，指(A)该应收账款的未偿还余额和(B)该合格支持信用证的面值两者中较少者。

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“有形净值”对任何人来说，是指该人按照公认会计原则确定的、一贯适用的有形净值。

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“税”具有本协议第1.10节中规定的含义。

“定期贷款代理”的含义与“信贷协议”的定义相同。“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司

(CBA)(或由署长以其合理酌情权选择的SOFR参考费率的继任管理人)。

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“术语SOFR确定日期”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

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“术语SOFR利率”是指，在任何结算期内的任何一天，术语SOFR参考利率适用的任何金额，由适用的买方代理人通过以下方式确定的年利率：(A)在该结算期的第一个工作日前两(2)个营业日(该利率由术语SOFR管理人公布)，(A)收益率期间内某一期限的SOFR参考利率，由买方代理人酌情决定向上舍入至百分之一。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日”是指：(A)符合第2(B)款所列条件的每一天

(B)发生在设施终止日期当日或之后的每一天。

“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。“终止费”指任何结算期，在此期间，终止日

发生时，(A)在该结算期内因与该结算期相关的资本减少而应计的额外折扣(不考虑任何终止费或根据其定义缩短的结算期)超过(B)适用买方从投资于该结算期所得的收益(如有)

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资本减少，由适用的买方代理确定，该确定在任何情况下都是具有约束力和决定性的，没有明显错误。

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“第1级合资格外国债务人”是指任何国家(美利坚合众国除外)的居民，而该国家的短期外币评级(或如该国家没有该短期外币评级，则指长期外币评级)被标准普尔评为“A2”(或“A”)或被穆迪评为“P-1”(或“A2”)。

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“第二级合格外国债务人”是指不是第一级合格外国债务人的任何合格外国债务人。

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“总准备金”是指在任何时候：(A)收益准备金加上(B)(I)集中准备金加上最低稀释准备金和(Ii)损失准备金加上稀释准备金两者中较大者的总和。

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“交易文件”指本协议、锁箱协议、每份费用函、买卖协议、销售和贡献协议、每份公司说明、履约担保、发起人履约担保、每份销售代理协议、任何无诉讼协议以及根据本协议或与本协议相关签署或交付的所有信息包、中期报告、其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，每种情况下均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

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“转让补充”具有本协议第6.3(C)节规定的含义。“转让人”具有《销售和出资协议》中规定的含义。

“田纳西河谷管理局”指田纳西河谷管理局，发起人和转让人的债务人。

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“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

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“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

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“未到期购销终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能成为购销终止事件的任何事件。

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“未到期出售及出资终止事件”指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为出售及出资终止事件的任何事件。

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“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成终止事件的事件。

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“未支持余额”是指，对于在任何时候部分由合格的支持信用证支持的任何应收账款，(A)该应收账款当时的未偿还余额减去(B)该应收账款的支持未偿还余额。

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“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法第107-56号公法，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

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“每周报告”具有本协议附件四第1(A)(Ii)节规定的含义。

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“收益期”是指一个月。

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“收益准备金”指在任何日期等于：(A)服务机构在该日期结束营业时的资本总额加上经调整的LC参与额之和乘以(B)(I)该日期的收益率准备金百分比除以(Ii)100%减去该日期的收益率准备金百分比的总和。

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“收益率储备百分比”指在任何时候：

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(BR+SFR)x L.5 x DSO

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其他条款。本文中未明确定义的所有会计术语应按照公认的会计原则进行解释。根据上下文要求，纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在本文中未作明确定义，均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”或“手段”和/或“包括”和“包括”(以及具有相关含义的“包括”和“包括”)指包括，但不限制此类术语之前的任何描述的一般性。

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附件二

先行条件

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事项(Iii)某些破产事项，以及(Iv)某些UCC创建和特拉华州完美事项。

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5.4协议(包括在截止日期前至少一(1)个工作日已开具发票的所有律师费，以及向地区律师支付不超过15,000美元的合理费用和开支)和费用信函。

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附件三

申述及保证

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预计将对卖方履行本协议或卖方参与的任何其他交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

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指明在任何法域登记或记录的设保人、债务人或类似效力的词语的任何发起人(或，如果该发起人不是标的财产的“记录所有人”，则为关于所提取的抵押品的任何“记录所有人”，如在UCC中使用的这一术语)。

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根据本协议或任何其他交易文件，在陈述或认证该等信息之日，该等信息在各重大方面将被视为真实和准确；但对于预测的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息，服务机构仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。

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或在最低流动期内，遵守管理人(代表担保方)发出的所有指令，指示在未经卖方或服务商进一步同意的情况下处置该锁箱账户中的资金。

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(Y)不会启动或威胁执行征收、执行、征款或止赎程序，仅保证税款的缴纳，前提和范围是：(A)尚未到期和应缴税款，或(B)出于善意提出争议，并已按照普遍接受的会计原则提供了充足的准备金，但在任何情况下，只有在保证支付此类税款的留置权构成早期税收留置权的范围内。

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已获满足(该等满意后，买卖协议将被视为经修订以反映该等更新后的买卖协议附表V)。

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并按照在适当司法管辖区有效的公认会计原则进行管理，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：

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在其管辖范围内作为国内组织，并保持在其开展业务的每个管辖范围内开展业务所需的一切权力。

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如服务机构未能将有关合资格支持信用证的后续付款(如有)直接交付至锁盒户口，信贷服务提供者有权直接向锁箱账户交付与该合资格支持信用证提供方开立(或由其确认)有关的后续付款。卖方将不允许将应收账款和其他资产以外的资金存入任何锁箱账户。如果这类资金仍然存入任何锁箱账户，卖方将在两个工作日内确定要隔离的资金。卖方不会，也不会允许服务机构、任何发起人、转让人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。如果管理人已从适用的锁箱银行收到添加通知、任何新的锁箱协议副本以及经签署和确认的锁箱协议副本(或其修改)，卖方仅应且仅允许发起人或转让人将锁箱银行(或相关的锁箱或邮政信箱)或锁箱账户添加到本协议附表2所列的账户中。卖方只有在事先获得管理人书面同意的情况下，才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。

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ACI对卖方的所有权或控制权的百分比将被降低。卖方在更改卖方的名称、地点或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前10天向管理人和买方发出书面通知，这些更改可能会损害或以其他方式使与本协议有关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的术语(或类似术语)；根据本语句向管理人和买方代理人发出的每一份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)收集所有应收账款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有集合和调整的记录)。

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(A)购买或赎回其股本的任何股份，(B)宣布或支付任何股息，或为任何该等目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联营公司或从其任何联营公司偿还任何贷款或垫款(第(A)至(E)条所述金额称为“限制性付款”)。

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未经卖方签字的交易单据。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

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该人或其任何ERISA附属公司在过去五年内是或曾经是缴费雇主的，或该人或其任何ERISA附属公司从上述任何一项或从任何多雇主计划(ERISA第4001(A)(3)条所指)获得的退休责任或可能导致ACI和/或任何此类ERISA附属公司承担责任的事件或条件的评估。

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35,000,000美元或以上的债务，根据该债务，ACI、Arch Sales、任何发起人、转让人或其任何子公司是债务人或债务人。

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(C)为审查该等账簿和记录，与服务机构的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席)讨论与本协议项下或服务机构参与的其他交易文件项下的联营应收账款、其他联营资产或服务机构的表现有关的事项；(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经管理人或买方代理人事先书面通知，由服务机构承担费用。允许注册会计师或署长接受的其他审计师对其关于此类应收账款的账簿和记录进行审查；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则服务商每年只需向管理人和买方代理人支付一(1)次此类审计费用。

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(1)收到后的营业日。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时在联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务机构、转让人和发起人的其他财产分开。如果服务商收到任何此类付款或其他收款，则应为管理人和购买者的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两个工作日内)将此类资金汇入锁箱帐户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。除非管理人另有书面同意，否则服务机构将(代表卖方)指示每个发起人以合格支持信用证受益人的身份指示每个合格支持信用证提供人就合格支持信用证提供人开具(或由)该合格支持信用证提供人开具(或确认)的合格支持信用证直接向锁盒账户付款，如果符合资格的支持信用证提供人未能向锁盒账户付款，则除非管理人另有书面同意，否则服务机构将, 尽一切合理努力促使适用的开证人安排该合格的支持信用证提供人就该合格的支持信用证提供人签发(或确认)的合格支持信用证直接向锁盒帐户交付后续付款(如果有)，如果适用的开证人没有这样做。服务机构将不允许将应收账款收款和其他资产以外的资金存入任何锁箱账户。如果该等资金仍存入任何锁箱账户，服务机构将在两个工作日内确定要分离的资金。服务机构不会将管理人或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混为一谈。如果管理人已从任何该等新的锁箱银行收到任何新的锁箱协议的副本和经签署并确认的锁箱协议(或其修正案)的副本，则服务机构仅应将锁箱银行(或相关的锁箱或邮箱)或锁箱账户添加到本协议附表II所列的账户中。服务商仅应

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经管理人事先书面同意，终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱或邮箱)。

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根据管理人合理的要求，完善、保护或更充分地证明管理人(代表担保当事人)的利益。

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