信贷协议第五修正案
本信贷协议第五修正案(本“修正案”)于2022年8月3日由ARCH RESOURCES，Inc.、特拉华州一家ARCH公司(“ARCH”)、ARCH的直接和间接子公司(连同ARCH，统称为“借款人”，以及每个单独的“借款人”)、地区银行作为某些金融机构(统称“贷款人”)的代理人(以其代理身份，“行政代理”)和贷款人之间作出并于2022年8月3日签订。
独奏会：
借款人、行政代理及贷款人是日期为2017年4月27日的某项信贷协议(于任何时间经修订、重述、修改或补充，“信贷协议”)的订约方，根据该协议，贷款人已向借款人作出若干贷款及其他财务安排。
借款人、行政代理和贷款人希望根据以下规定的条款和条件修改信贷协议。
因此，现在，对于手头支付的10美元(10.00美元)以及其他善意和有价值的对价，本合同各方拟在此具有法律约束力，同意如下：
1.定义。除非本修正案中另有定义，否则本修正案中使用的大写术语与信贷协议中该等术语的含义相同。
2.《信贷协议修正案》。本信贷协议自本协议之日起生效，现对其进行修改，以(A)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并增加如本合同附件A所列信贷协议各页所列的双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(B)重述附表1.1(B)、10.1、10.4、10.5和10.11，作为本合同的附表1.1(B)、10.1、10.4、10.5和10.11，分别进行了分析。
3.理性化和复制化。每个借款人在此批准并重申每一份贷款文件的义务，以及借款人在贷款文件下的所有契诺、义务、债务和债务。
4.认识和规定。每个借款人都承认并规定，本修正案和该借款人所属的其他贷款文件构成了该借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本修正案或其适用条款对该借款人强制执行，但本修正案或其任何部分的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性或限制具体履约权；在贷款文件规定的范围内，所有债务都是欠款和应付债务，没有抗辩、抵销或反索偿(只要在本合同日期存在任何此类抗辩、抵销或反索偿，每一借款人在知情的情况下自愿放弃)；借款人授予管理代理人的担保权益和留置权是完全完善的构成ABL优先抵押品的贷款方的第一优先担保权益和留置权(仅受允许留置权的限制)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方的第二优先留置权(仅受允许留置权的限制)和构成定期贷款优先抵押品的贷款方的资产(在每种情况下，均受信用证第9.20节可能要求的任何剩余行动的约束
9525207.v10
协议)；截至2022年7月29日开业之日，未偿还贷款本金总额为-0美元，未偿还信用证总额为27,711,760.00美元。
5.陈述和保证。每个借款人向行政代理和贷款人陈述并向他们保证，在本修改之日不存在违约或违约事件；本修改的执行、交付和履行已得到借款人所有必要的公司或公司诉讼的正式授权，并且本修改已由该借款人正式签署和交付；且该借款人在信贷协议中作出的所有陈述及保证于本协议生效日期在各重要方面均属真实及正确(但任何有关“重要性”、“重大不利变化”或类似措辞的陈述或保证于该生效日期在各方面均属真实及正确(在生效日期生效后)，但明确与较早日期有关的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。
6.参照信贷协议。本修正案生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议项下”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的信贷协议。
7.根据信用证协议提供贷款单据。本修订是根据信贷协议签署的贷款文件，并应根据信贷协议的所有条款和规定来解释、管理和应用。违反本修正案中的任何陈述或保证应构成信贷协议第12.1条所规定的违约事件。
8.条件先例。除非行政代理人以书面形式明确放弃，否则本条款第二节中所包含的修改的有效性取决于满足行政代理人满意的形式和实质上的下列每个先决条件：
9.手续费和费用。借款人共同及各别同意支付行政代理人因本修正案及本文提及或预期的其他文件和文书的准备、谈判、执行、交付和执行而产生的所有自付费用，包括但不限于行政代理人的法律顾问的费用和支出，在每种情况下，均符合信贷协议的规定。
10.依法行政。本修正案由纽约州法律管辖，不适用任何冲突的法律原则或其他法律规则，从而导致适用除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律。
2
除非本修正案另有明确规定，否则本修正案中的任何规定不得被视为修改或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款，这些条款中的每一项均应保持完全有效。本修正案不打算，也不应被解释为创造一种更新或协议和清偿，本修订后的信贷协议将继续完全有效和有效。
12.继承人和分配人。根据信贷协议第14.1节的规定，本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。
13.最终协议。本修正案构成本合同各方对本合同标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。本书面协议是双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
14.其他。本修正案可由本修正案的不同当事方以任意数量的副本签署，每一副本在如此执行时应被视为正本，但所有此类副本应构成同一协议。任何一方通过传真或其他电子传输交付的本修正案的任何手动签署页应被视为本修正案的原始签名。本修正案中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或任何内容，也不是本修正案双方协议的一部分。
15.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在因本修正案引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、反索赔或诉讼中接受陪审团审判的权利。
16.免除索赔。鉴于行政代理人和贷款人同意按照本协议的规定修改信贷协议，各借款人特此免除行政代理人、各信用证发行人和各贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、代表、关联公司和受托人，以及上述任何事项的任何继承人和受让人(每个人，“被免除人”，以及统称为“被免除人”)的任何和所有责任、债权、要求、诉讼或诉讼原因(如果有)，无论是绝对的或或有的、有争议的或无争议的、法律上或衡平法上的、或已知的或未知的，任何借款人根据或与贷款文件有关而产生的、全部或部分基于本修订日期或之前存在的事实(统称为“索赔”)的事实(不论现是否为人所知)而对任何获宽免人有或曾经有任何债权。每名借款人特此声明并向受让人保证，借款人从未将借款人曾经或声称对任何受让人提出的任何债权转让或转让给任何人或实体。
[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始。]
3
兹证明，本修正案的签字人已于上述日期起由各自正式授权的官员签署本修正案。
Arch Resources，Inc.
作为“借款人代理人”和“借款人”
作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆
职务：高级副总裁，首席财务官兼
司库
ACI终端有限责任公司
阿勒格尼地产有限责任公司
Arch煤炭销售公司
阿奇煤炭集团有限责任公司
阿奇煤炭运营有限责任公司
Arch Coal West，LLC
Arch Energy Resources，LLC
Arch Land LLC
怀俄明州拱门有限责任公司
ARCH填海服务有限责任公司
阿奇西部收购公司
Arch Western Acquisition，LLC
Arch Western沥青集团有限责任公司
Arch Western Resources，LLC
方舟置地有限责任公司
方舟置地有限责任公司
方舟之地LT有限责任公司
方舟置地有限责任公司
阿什兰码头公司
Bronco矿业公司LLC
接触网煤炭控股有限责任公司
CoalQuest开发有限责任公司
霍桑煤炭公司
亨特岭煤炭有限责任公司
亨特里奇控股公司
Hunter Ridge LLC
ICG Beckley，LLC
ICG East Kentucky，LLC
ICG东方置地有限责任公司
ICG East，LLC
作为“借款者”
作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆
职务：总裁副司库
[签名继续在下面的页面上。]
信贷协议第五修正案(Arch Coal)
ICG自然资源有限责任公司
ICG泰加特山谷有限责任公司
ICG，LLC
国际能源集团有限责任公司
朱莉安娜矿业有限责任公司
金诺布煤炭有限责任公司
梅兹维尔登陆站，有限责任公司
海运煤炭销售有限责任公司
Meadow Coal Holdings LLC
梅尔罗斯煤炭公司
Mingo Logan Coal LLC
山煤公司
山宝置地有限责任公司
山岭矿业有限责任公司
登山者之地有限责任公司
奥特克里克煤炭有限责任公司
爱国者矿业有限责任公司
Prairie控股公司
谢尔比经营矿业公司有限责任公司
雷霆盆地煤炭公司
Triton煤炭公司
Upshur Property LLC
Vindex Energy LLC
西部能源有限责任公司
白狼能源有限责任公司
Wolf Run Mining LLC
作为“借款者”
作者：/s/Matthew C.Giljum
姓名：马修·C·吉尔贾姆
职务：总裁副司库
[签名继续在下面的页面上。]
信贷协议第五修正案(Arch Coal)
地区银行
作为“行政代理”、“信用证发行商”和作为唯一的“贷款人”
作者：/s/Stephen J.McGreevy
姓名：斯蒂芬·J·麦克格里维(Stephen J.McGreevy)
标题：经营董事
信贷协议第五修正案(Arch Coal)
附表1.1(B)
现有允许留置权
附表10.1
现有债务
附表10.4
允许的处置
附表10.5
某些关联交易
附表10.11
现有投资