根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告 这个 1934年《证券交易法》 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
四分之一 购买一股A类普通股的可赎回认股权证 |
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ | |||
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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目录
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
1 | |||
| 项目1.财务报表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和2021年3月8日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要经营报表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月8日(成立)至2021年9月30日(未经审计)的股东权益(赤字)简明变动表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年3月8日至2021年9月30日期间的现金流量表简明报表(未经审计) |
4 | |||
| 简明未经审计财务报表附注 |
5 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
20 | |||
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 |
27 | |||
| 项目4.控制和程序 |
27 | |||
| 第二部分--其他资料 |
29 | |||
| 项目1.法律诉讼 |
29 | |||
| 第1A项。风险因素。 |
29 | |||
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 |
29 | |||
| 第3项高级证券违约 |
29 | |||
| 第4项矿山安全信息披露 |
29 | |||
| 第5项其他资料 |
29 | |||
| 项目6.展品。 |
30 | |||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
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| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 长期预付保险 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 总资产 |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款和应计费用 |
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| 由于赞助商的原因 |
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| 流动负债总额 |
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| 应付递延承销商费用 |
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| 应付票据 |
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| 认股权证法律责任 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| A类普通股； |
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| 股东亏损 |
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| 优先股--$ |
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| A类普通股--$ |
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| B类普通股--$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
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| 股东亏损总额 |
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| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 |
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对于三个人来说 截至的月份 2022年9月30日 |
对于三个人来说 截至的月份 2021年9月30日 |
九个人的 截至的月份 2022年9月30日 |
在该期间内 从… March 8, 2021 (开始)通过 2021年9月30日 |
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| 组建成本和其他运营费用 |
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| 运营亏损 |
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| 其他收入 |
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| 利息收入 |
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| 认股权证负债的公允价值变动 |
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| 其他收入合计 |
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| 净收益(亏损) |
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| 加权平均A类流通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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| A类基本和稀释后每股净收益(亏损) |
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| 加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股(1) |
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| B类基本和稀释后每股净收益(亏损) |
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| (1) | 从2021年3月8日(开始)到2021年9月30日，以及截至2021年9月30日的三个月，计算包括最多 |
B类 普通股 |
其他已缴费 |
累计 |
股东总数 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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| 余额-2022年1月1日 |
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| 净收入 |
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| 余额-2022年3月31日 |
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| A类普通股对赎回价值的增值 |
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| 净收入 |
— |
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| 余额-2022年6月30日 |
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| A类普通股对赎回价值的增值 |
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| 净收入 |
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| 余额-2022年9月30日 |
$ |
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B类 |
额外支付 在《资本论》 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 |
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普通股 |
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股票 |
金额 |
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| 余额-2021年3月8日(开始) |
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| 向保荐人发行B类普通股(1) |
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| 净亏损 |
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— |
( |
) |
( |
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| 余额-2021年3月31日 |
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| 净亏损 |
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) |
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| 余额-2021年6月30日 |
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( |
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| 净亏损 |
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) |
( |
) | ||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| (1) | 包括最多包含 |
九个人的 截至的月份 2022年9月30日 |
自起计 March 8, 2021 (开始)通过 2021年9月30日 |
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| 经营活动的现金流 |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
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| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | — | |||||
| 经营性资产和负债的变动 |
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| 预付费用 |
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| 应付账款和应计费用 |
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) | ||||||
| 应计形成成本 |
( |
) | ||||||
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| 经营活动中使用的现金净额 |
( |
) |
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) | ||||
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| 融资活动产生的现金流 |
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| 应付票据收益 |
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| 本票收益 |
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| 风险资本退还 |
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| 融资活动提供的现金净额(用于) |
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| 现金净变动额 |
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| 期初现金 |
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| 期末现金 |
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| 非现金 投融资活动 |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
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| 递延发售成本计入应计发售成本 |
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| 由于赞助商的原因 |
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| A类普通股对赎回价值的增值 |
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截至以下三个月 2022年9月30日 |
这三个月 截至2021年9月30日 |
在截至的9个月中 2022年9月30日 |
自起计 March 8, 2021 (开始)通过 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 易办事 |
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| 分子：净收益/(亏损) |
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| 净收益(亏损)分配 |
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) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 分母：加权平均份额 |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
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| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
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| • | 全部，而不是部分。 |
| • | 每份公共认股权证的价格为0.01美元。 |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知后，我们称之为 30天 赎回期限：及 |
| • | 如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票调整后) 分部， 股票资本化、重组、资本重组等)30-交易 于吾等向认股权证持有人发出赎回通知的日期(“参考值”)前第三个交易日结束的期间。 |
| |
• |
|
全部，而不是部分。 |
| • | 在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”在“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”中列出的表格确定的股份数量； |
| • | 当且仅当参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(经股票调整后) 分部， 股份资本化、重组、资本重组等)； |
| • | 如果参考值低于每股18.00美元(根据股票进行调整 分部， 股份资本化、重组、资本重组等)，私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款(如上文所述的持有人无现金行使其认股权证的能力除外)被要求赎回。 |
描述 |
水平 |
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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负债 |
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私募认股权证(1) |
3 | $ | $ | |||||||||
公开认股权证(1) |
1 | |||||||||||
| (1) | 按公允价值经常性计量。 |
| 输入 |
(首字母 测量) |
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| 无风险利率 |
% | |||
| 预期期限(年) |
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| 预期波动率 |
% | |||
| 行权价格 |
$ | |||
| 单位公允价值 |
$ | |||
| • | 无风险利率假设是以五年期美国国债利率为基础的，该利率与认股权证的合同期限相称，认股权证于(I)初始业务合并完成后五年和(Ii)赎回或清算后较早的日期到期。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 预计的期限被确定为略高于五年， 直插式 具有典型的股权投资者假定的持有期 |
| • | 预期波动率假设是基于一套可比上市认股权证的隐含波动率，该隐含波动率是根据类似特殊目的收购公司的业务组合的规模和邻近程度确定的。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 单位的公允价值，每个单位由一股A类普通股和 三分之一 对于一个公共认股权证，代表从股票代码CDAQU观察到的测量日期的收盘价。 |
私募 |
公众 |
搜查令 负债 |
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| 截至2021年12月31日的公允价值(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化(2) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。于截至2021年12月31日止期间，当公开认股权证分开上市及交易时，公开认股权证的估计公允价值由第3级计量转为第1级计量。于截至2021年12月31日止期间，当公开认股权证分开上市、交易及用作投入时，非公开认股权证的估计公允价值由第3级计量转为第2级计量。 |
| (2) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
概述
我们是一家于2021年3月8日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们面临着与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将从首次公开招股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
我们的赞助商是Compass Digital SPAC LLC(“赞助商”)。我们的首次公开募股注册声明于2021年10月19日被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于二零二一年十月十九日，吾等完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，每股10.00元，所得款项总额为2亿元。
若干与吾等、吾等保荐人或吾等高级人员、董事或任何管理层成员无关的机构锚定投资者(“机构锚投资者”)合共购买了20,000,000个单位。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，所得毛收入为2亿元。
于首次公开发售完成的同时，吾等完成向本公司保荐人及首次公开发售的承销商出售4,666,667个单位(“私募单位”)，以每私募单位1.5元的价格出售予保荐人及首次公开发售的承销商，所得总收益为7,000,000元。在私募结束的同时，我们的保荐人向机构锚投资者出售了总计186,667份私募认股权证。
机构投资者亦向本公司保荐人购入1,547,727股B类普通股(“方正股份”)，原收购价为每股0.004美元。方正股份将在我们的初始业务合并时按一对一的基础自动转换为A类普通股，并受最终招股说明书所规定的调整。
本公司于2021年10月19日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额200,000,000美元(每单位10.00美元)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，并将只投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，只要符合吾等所决定的《投资公司法》第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，且符合吾等选定的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，如下所述。
承销商于2021年11月30日通知本公司拟部分行使超额配售选择权(“超额配售”)。因此，于2021年11月30日，本公司完成以每单位10.00美元的价格出售额外的1,240,488个单位，以及以每份私人配售认股权证1.5美元的价格出售额外的165,398份私募认股权证，总收益分别为12,404,880美元和248,097美元。承销商丧失了超额配售选择权的余额。净收益中共有12 404 880美元存入信托账户，使信托账户持有的收益总额达到212 407 824美元(见附注2)。本公司与超额配售有关的额外发售成本为682,268美元(其中434,171美元为递延承销费)。
21
我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证我们将能够成功地实现业务合并。
吾等将向本公司已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于建议的企业合并，吾等可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份而无需投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对企业合并。我们只有在紧接企业合并结束之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果我们寻求股东批准，投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并，我们才会继续进行企业合并。
如果吾等寻求股东批准企业合并而没有根据要约收购规则进行赎回，吾等的公司注册证书规定，未经吾等事先书面同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制就合共超过15%的公众股份寻求赎回权利。
公众股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时信托账户中的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前没有释放给我们以支付其纳税义务)。向赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些A类普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后列为临时股本。
倘吾等不需要股东表决，且吾等因业务或其他法律理由而决定不进行股东表决，吾等将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载实质相同的资料的收购要约文件。
我们的发起人已同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持企业合并，(B)不会对本公司关于企业合并结束前的企业合并活动的修订和重新调整的备忘录和章程细则提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果我们不寻求股东批准的话)，或投票修订和重新启动的组织章程大纲和章程细则中与股东权利有关的条款开业前合并活动及(D)如企业合并未完成，创办人股份不得参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
22
如果吾等未能于2023年10月19日(“合并期”)前完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付税款的利息(少于100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回该等赎回后，经其余股东及吾等董事会批准后，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的责任。承销商已同意，如果吾等未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户内持有的递延承销佣金的权利，而在此情况下，该等款项将包括在信托账户内可用于赎回公众股份的资金内。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开发行价格。
如上所述，我们已于2021年10月19日完成首次公开募股，并在IPO后立即拥有约340万美元的现金和约270万美元的营运资金。因此，管理层已重新评估我们的流动资金和财务状况，并确定有足够的资本维持运营，以完成业务合并的时间较早或自本申请之日起一年为限，因此，重大疑虑已得到缓解。不能保证我们完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，可能需要进行这些调整。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别持有现金1,177,286美元和1,788,014美元，流动负债分别为121,439美元和568,571美元。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
经营成果
我们从成立到2022年9月30日的整个活动都是在为我们的成立和IPO做准备，以及在寻找目标之后。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为2,654,375美元，其中包括960,443美元的利息收入，1,905,956美元的权证负债公允价值变动的营业外收入，以及212,024美元的其他运营费用。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为7,912,517美元，其中包括1,279,778美元的利息收入，7,266,459美元的权证负债公允价值变动的营业外收入，以及633,720美元的其他运营费用。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损34美元，其中包括34美元的其他运营费用。
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从2021年3月8日(成立)到2021年9月30日，我们的净亏损为9986美元，其中包括300美元的营业外收入和10,286美元的其他运营费用。
表外安排；承付款和合同义务
截至2022年9月30日及2021年12月31日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K除在此披露的义务外，并无任何承诺或合同义务。
合同义务
《行政服务协议》
从2021年10月14日开始，在我们完成最初的业务合并或清算之前，我们可以每月向赞助商的附属公司偿还办公空间、秘书和行政支持费用，金额最高可达10,000美元。
注册权
方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的任何认股权证持有人(以及其成分证券持有人，视情况适用而定)将有权根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
就首次公开招股而言，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(“选择权单位”)。2021年11月30日，承销商根据部分行使超额配股权购买了额外的1,240,488个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来总计12,404,880美元的额外毛收入。
承销商有权获得首次公开发行总收益2.00%的现金承销折扣，或4,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为4,600,000美元)。此外，承销商有权获得首次公开发行总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，或7,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为8,050,000美元)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计准则编制的经审计的简明财务报表。在编制这些经审计的简明财务报表时，我们需要做出影响我们财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
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流动性和管理层的计划
于首次公开发售完成前，本公司缺乏维持营运一段合理期间所需的流动资金，该期间被视为自财务报表发布日期起计一年。自那以后，公司完成了首次公开募股，当时公司筹集了存入信托账户的资本。超过信托账户资本的募集资金将用于基金募集费用，并释放给公司用于一般营运资金用途。
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有1,177,286美元，营运资本为1,476,014美元。到目前为止，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以代表本公司支付若干开支以换取方正股份(定义见附注5)、根据向保荐人发行的票据提供的约195,000美元贷款(附注5)以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。本公司于2021年10月19日全额偿还该票据。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，本公司的高级职员、董事及初始股东可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日，该公司从营运资金贷款中提取了21.5万美元。
基于上述情况，管理层相信，通过完善业务合并，本公司将拥有足够的营运资金来满足其需求。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、运营成本、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
持续经营考虑
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”。该公司必须在2023年10月19日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。这些因素以及其他因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能产生的任何调整。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
每股普通股净收益/(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益/(亏损)的计算方法是将净收益/(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均值。在计算每股摊薄收益/(亏损)时，本公司并无考虑就首次公开发售及私募发行的合共1,240,488股普通股发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而且根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。
认股权证法律责任
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动确认为非现金营业报表的损益。
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需要赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据以下规定提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告
第404节，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和未审计简明财务报表(审计师讨论和分析)的信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
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在联席首席执行官和首席财务官的监督下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语在规则中有定义13a-15(e)以及《交易法》规定的15d-15(E)。基于这一评估，我们的联席首席执行官首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大相径庭的因素是我们的Form中描述的任何风险10-Q截至2022年6月30日的季度。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年3月，我们保荐人的一家关联公司支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计5,750,000股方正股票，这些股票随后被转让给我们的保荐人。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，此次发行的总规模将最多为23,000,000股，因此该等方正股份将占本次发行后已发行股份的20%。根据承销商行使超额配售的程度，最多可免费交出75万股此类股票。
在首次公开发售结束的同时，我们的保荐人按每份认股权证1.5美元的价格购买了4,666,667份私募认股权证，为公司带来了总计7,000,000美元的收益。基本上在私募结束的同时，保荐人以280,000美元向机构锚投资者出售了总计186,667份私募认股权证。
每份私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不会有赎回权或从信托账户清盘分派，若吾等不在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。
根据规则D第501条的规定，保荐人是经认可的投资者。根据规则D的第501条，保荐人的股权持有人是经认可的投资者。保荐人的有限责任公司协议规定，保荐人的会员权益只可转让给保荐人的高级职员或董事或其他与保荐人有关联的人士，或与遗产规划转让有关的权益。
该等销售并无支付承销折扣或佣金。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年《证券交易法》，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年《证券交易法》，根据第《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18条对行政总裁(首席行政人员)的证明1350，根据第2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第906条。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证1350，根据第2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的第906条。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期：2022年10月27日 |
发信人： |
/s/Burhan Jaffer | ||||
| 姓名： |
Burhan Jaffer | |||||
| 标题： |
首席财务官 | |||||
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