依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-267650号

招股说明书

葛兰素史克消费者医疗保健资本美国有限责任公司

对交换的报价

本金总额7亿美元，2024年到期的3.024%可赎回固定利率优先债券

本金总额3亿美元2024年到期的可赎回浮动利率优先债券

本金总额20亿美元，利率3.375的固定利率优先债券，2027年到期

本金总额10,000,000美元，本金3.375厘，2029年到期

本金总额20亿美元，利率3.625的固定利率优先债券，2032年到期

本金总额10,000,000,000美元，本金4.000厘，2052年到期

无条件地由

Haleon公司

葛兰素史克消费者 医疗资本英国公司

对交换的报价

本金总额17.5亿美元，本金3.125厘，2025年到期

无条件地由

Haleon公司

交换条件：

•

我们提议将旧票据(定义如下)交换为等额本金 注册新票据(定义如下)。

•

交换报价从2022年9月29日开始，截止至纽约时间2022年10月28日下午5：00。

•

您可以在交换报价到期前的任何时间撤回旧票据投标。

•

在符合本文所述条件的情况下，所有有效投标和未有效撤回的旧票据将被交换。

•

旧钞票的交换不应是美国联邦所得税目的的应税交换。请参阅 z税收问题--美国联邦所得税考虑因素.？有关联合王国的某些税务考虑事项的讨论，见税收：联合王国的税务考虑因素.”

•

我们将不会从交换报价中获得任何收益。交出并兑换新钞票的旧钞票 将作废和注销。因此，发行新债券不会导致未偿还债务增加。

•

将发行的新票据的条款与旧票据大致相同，惟新票据 将不会(I)受转让限制、(Ii)受特别强制性赎回条款规限或(Iii)因未能遵守登记权协议(定义见下文 )而导致年利率上升。

•

新票据将由Haleon plc无条件和不可撤销地担保。

我们打算申请批准新票据在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。

参与交换要约的每个经纪交易商必须提交符合证券法要求的招股说明书，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据。通过承认这一义务并提交招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。经纪交易商可将本招股说明书用于转售为换取旧票据而收到的新票据，而经纪自营商是因庄家活动或其他交易活动而取得旧票据的。我们已同意尽我们商业上合理的努力，使注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效并保持有效，直至最后交换日期后90天，供一家或多家参与交易的经纪自营商使用。请参见？配送计划.”

我们不会在任何不允许提出要约的司法管辖区进行证券交易。

投资于交换要约发行的新债券涉及若干风险。请参见？风险因素？从第30页开始。

无论是美国证券交易委员会、美国证券交易委员会，还是美利坚合众国或美国的任何州证券委员会，都没有批准或不批准在交换要约中分发证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

2022年10月27日

目录

		页面
关于本招股说明书			四.
财务和其他信息的列报			1
前瞻性陈述			9
在那里您可以找到更多信息			11
招股说明书摘要			12
交换报价摘要			16
新债券的条款摘要			21
最新发展动态			29
风险因素			30
收益的使用			64
精选财务和运营信息			65
资本化			81
业务			83
业务概述			91
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			158
董事会和高级管理人员			218
补偿			235
某些关系和关联方交易			251
大股东			253
材料合同			257
该交易所提供			271
新票据及保函说明			279
税收			304
配送计划			309
对非美国人执行民事责任的困难			310
证券的有效性			311
专家			312
更改注册会计师			313

i

潜在投资者须知

在欧洲经济区

新债券并不打算向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令(EU)2014/65(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，欧盟PRIIPs规例)并未就发售或出售新债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供新债券而规定的关键资料文件尚未拟备，因此根据欧盟PRIIPs规例，发售或出售新债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售新债券可能是违法的。

本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何新票据要约都将根据(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)豁免发布证券要约招股说明书的要求而提出。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

潜在投资者须知

在英国

新票据不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号法规第2条第(8)点所界定的零售客户，或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的 含义的客户，如果该客户不符合 专业客户的资格，正如(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的，因为它是凭借EUWA构成英国国内法的一部分。因此，(EU) 第1286/2014号法规并未就发售或出售新债券或以其他方式向英国散户投资者提供新债券而准备任何关键资料文件，因为根据EUWA(修订后的英国PRIIPs法规)，该法规构成英国国内法律的一部分 ，因此根据英国PRIIPs法规，发售或销售新债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供新债券可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，英国新债券的任何要约将根据(EU)2017/1129规则下的豁免进行，因为根据EUWA(英国招股说明书规则)，新票据的要约构成国内法律的一部分，不受发布证券要约招股说明书的要求。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书并非招股说明书。

本招股说明书仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，金融促进令)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)，(Iii)在英国以外，或(Iv)向 发出或引诱从事与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指)的人，否则可合法地传达或安排传达(所有 此类人士统称为相关人士)。本招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。与本招股说明书 有关的任何投资或投资活动仅向相关人士开放，并将仅与相关人士进行。

II

加拿大投资者须知

新票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家 文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103 注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。新票据的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易。

如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露 要求。

根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第309B条进行的产品分类

根据不时修改或修订的新加坡证券及期货法令(第289章)第309B(1)(C)条发出的公告(SFA)_所有新票据须为订明的资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

三、

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则Haleon一词指的是Haleon plc，而在分离前的任何期间(为免生疑问，包括财务报表和中期财务报表所涵盖的期间，为免生疑问，包括财务报表和中期财务报表(各自定义见下文)所涵盖的期间)，在分立后的任何期间使用时，指的是合营公司及其合并子公司和子公司业务，在分立后的任何期间使用时，指的是Haleon及其合并子公司和子公司业务。

本招股说明书中包含的信息仅截至 招股说明书封面上的日期有效。

对英镑或英磅的引用是指联合王国的合法货币，对欧洲货币联盟的共同货币的引用是对美元、美元或美分的引用是对美国的合法货币的引用。

某些已定义的术语

在此 招股说明书中：

？消费者医疗保健业务？

研究和开发、制造、分销、营销、销售、推广和/或以其他方式将消费者保健产品商业化(定义见下文)的业务，每项业务均由Haleon及其合并的子公司和附属企业以及根据资产转让框架协议(定义见下文)将构成本集团一部分的任何资产和/或实体以及其他附属和执行协议进行；

·CH JVCO？

GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited，分拆前消费者医疗保健业务的控股公司(定义如下)；

“分拆”	葛兰素史克以中期股息方式分拆其在合营公司及其合并附属公司的主要权益(分拆股息)，在种类上，由GSK董事会宣布，并于2022年7月15日通过GSK向Haleon转让GSKCHH A普通股(定义如下)而满意，代价是Haleon根据分拆协议(定义如下)向GSK股票持有人发行普通股的记录时间(定义如下)；

38导向器

Haleon于本招股说明书日期之董事，载于董事会和高级管理人员：董事，如上下文所需；

“EEA”

欧洲经济区；

“EU”

欧洲联盟；

？欧盟成员国或成员国？

欧盟成员国；

四.

“FDA”

美国食品和药物管理局；

？快速消费品？

快速消费品；

“GSK”

葛兰素史克公司；

·葛兰素史克集团

葛兰素史克及其合并附属公司及附属业务，不包括构成集团一部分的公司；

葛兰素史克美国存托凭证

葛兰素史克美国存托股份，每股相当于两股葛兰素史克股票；

·葛兰素史克股票

葛兰素史克公司普通股；

·GSKCHH？

葛兰素史克的子公司葛兰素史克持有CH合资公司权益的葛兰素史克消费者保健控股有限公司

·GSKCHH A普通股

A普通股为GSKCHH的股本；

？GSKCHH B普通股

B GSKCHH股本中的普通股；

？GSKCHH C普通股

C GSKCHH股本中的普通股；

·托管？	摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作为美国存托凭证；

·Haleon股东？

不时持有普通股的人；

《国际财务报告准则》？

国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》和联合王国采用的《国际财务报告准则》；

·合营公司A普通股

每股1 GB的中国合营公司股本中的普通股；

？合营公司B普通股

B中国合营公司股本中的普通股，每股1 GB；

？合营公司优先股

中国合营公司股本中的无投票权优先股，每股1 GB；

“LSE”

伦敦证券交易所公司或其经营的市场，视情况而定；

普通股	Haleon资本中的全额缴足普通股；

·辉瑞？

辉瑞；

·辉瑞集团

辉瑞及其子公司和子公司不时；

“PFCHH？”

PF Consumer Healthcare Holdings LLC，辉瑞的全资子公司，持有辉瑞在CH合资公司的权益；

“SEC”

美国证券交易委员会；

v

“SLP？”

(I)GSK(No.1)Scotland Limited Partnership，一家在苏格兰注册、注册号为SL035527的私人基金有限责任合伙企业，其主要营业地点为EH3 9WJ，EH3 9WJ；(Br)GSK(No.1)Scotland Limited Partnership，一家在苏格兰注册，注册编号SL035526，其主要营业地点为EH3 9WJ，节日广场洛锡安路50号；及 (Iii)GSK(编号3)苏格兰有限合伙企业是一家在苏格兰注册的私人基金有限合伙企业，注册号为SL035525，主要营业地点为EH3 9WJ，爱丁堡节日广场洛锡安路50号， 根据SLP交换协议各自获得Haleon股份的苏格兰有限合伙企业和SLP应相应解释。

分离？	分拆、股票交易所(定义如下)、英国上市(定义如下)和其他步骤，根据这些步骤，Haleon于2022年7月18日成为控股消费者医疗保健业务的上市公司；

？子公司？

附属公司这一术语在英国修订的《2006年公司法》(《公司法》)第1159节中有定义；

“附属企业”

《公司法》第1162条对该术语所界定的附属企业；

记录时间？

下午6点葛兰素史克股票的伦敦时间和下午5点纽约时间2022年7月15日GSK美国存托凭证；

·英国录取

将普通股纳入英国金融市场行为监管局官方名单的溢价上市部分(分别为官方名单和FCA)，并于2022年7月18日在伦敦证交所上市证券的主要市场进行交易；

？英国？或？？英国？

大不列颠及北爱尔兰联合王国；以及

？美国？？美国？？或？美国？

美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州、哥伦比亚特区和受其管辖的所有其他地区。

VI

财务和其他资料的列报

概述

本招股说明书所载截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表(财务报表)及本文所载相关财务资料乃根据国际财务报告准则编制，并反映分拆前中国合营公司及分拆后由Haleon合并为本集团新控股公司的消费者医疗保健业务的综合财务业绩。

本招股说明书所载截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审计中期简明财务报表(中期财务报表) 及本招股说明书所载相关财务资料乃根据国际会计准则第34号编制，中期财务报告(国际会计准则第34号)，并反映分拆前合营公司的综合财务业绩，以及分拆后由Haleon合并为本集团新控股公司的消费者医疗保健业务。

报告框架

本招股说明书所载财务资料反映本集团的经营及财务表现、现金流及财务状况及资源。本集团根据国际财务报告准则报告的业绩代表本集团的整体业绩。 集团还使用若干经调整的非国际财务报告准则计量来报告其业务业绩，如下所述。

财务报表所载截至2020年12月31日止年度的综合财务报表已就与过渡性服务协议产生的应收账款及销售成本有关的调整而重新列报。见财务报表附注1。

集团财务报表关键行项目说明

以下对财务报表中关键项目的说明与讨论集团在#年的经营业绩有关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”

项目		表示
收入		根据收到的订单向外部客户销售货物的收入。收入为发票净值，包括固定和可变对价。由于给予折扣和津贴以及估计未来退货和回扣的应计费用，货物的销售产生了可变对价。在已确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转之前，不会全部确认收入。根据合同和法律义务、历史趋势、过去的经验和预计的市场状况，定期监测和调整用于估计回扣和退款的方法和假设。一旦解决了与退货和返点相关的不确定性，收入就会相应调整。增值税和其他销售税不包括在收入中。
销售成本		销售成本包括与将产品运往最终销售目的地直接相关的所有成本。这包括采购和接收成本以及制造产品的直接和间接成本，包括材料、获得采购材料和供应并将其转化为制成品所需的劳动力和间接费用。销售成本还包括某些特许产品的特许权使用费、检验成本、运费、设备运营成本以及折旧和摊销。

1

项目		表示
销售、一般和行政(SG&A)		SG&A费用包括广告和促销费用、销售费用、仓库和分销费用、公司管理费用、其他行政费用以及折旧和摊销。
研发(R&D？)		研发支出包括与新产品研发直接相关的支出，包括产生知识产权和产品注册的成本，以及研发职能部门使用的设备、房地产和IT资产的折旧和摊销。
其他营业(费用)/收入		其他营运(开支)/收入包括与本集团一般业务无关的所有其他营运活动的收入及开支，例如出售损益及交易成本 。
净融资成本		财务费用净额包括财务费用和财务收入，包括与养恤金和类似债务有关的财务净费用。财务收入包括现金和现金等价物收入以及其他财务资产收入 。融资成本包括与财务负债相关的利息成本。这包括租赁负债的利息，这代表了适用于租赁负债的贴现率的平仓。
所得税		所得税是指在本集团经营业务的不同国家应付的企业所得税所产生的费用。

调整后的结果和其他非《国际财务报告准则》财务措施

本招股说明书载有多项非国际财务报告准则计量，以报告本集团的业务表现。非国际财务报告准则计量不包括包括在根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中的金额，或包括不包括在根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中的金额，或使用未按照国际财务报告准则计算的财务计量计算的金额。调整后的结果和其他非《国际财务报告准则》计量可被视为对根据《国际财务报告准则》列报的信息 的补充，但不能作为替代或更好的信息。

管理层认为这些指标是本集团使用的非国际财务报告准则财务指标，以帮助评估增长趋势、制定预算以及评估运营业绩和效率。我们相信，这些非国际财务报告准则的财务指标，加上国际财务报告准则的措施， 加强了对集团业绩和相关趋势的了解，从而提高了集团业绩和业务的透明度和清晰度。

这些计量的计算没有普遍接受的会计原则，这些计量所依据的标准可能因公司而异。本注册说明书所载的非国际财务报告准则财务指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的财务指标相比较，作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代对根据国际财务报告准则报告的集团经营业绩的分析。我们鼓励投资者和分析师不要依赖任何单一的财务衡量标准，而是要全面审查集团的财务和非财务信息。

2

本招股说明书中提出了以下非国际财务报告准则衡量标准：

量测

调整后的EBITDA

经调整EBITDA是管理层用以评估本集团业务财务表现的指标之一。它的定义是不包括所得税、财务收入、财务费用、调整项目的税后利润(定义如下，并在下文中进一步描述财务和经营信息精选调整项目？)、财产厂房和设备折旧、财产厂房和设备减值、使用权资产和计算机软件扣除冲销、折旧的净额使用权资产和软件无形资产的摊销 。

经调整的EBITDA消除了因资本结构(影响净财务成本)、税务状况(例如可用于抵扣应纳税利润的净营业亏损)、有形资产的成本和年限(影响相对折旧费用)以及无形资产的可确认程度(影响相对摊销费用)的差异而导致的业绩差异。因此，我们相信经调整的EBITDA 可为投资者及其他人士提供有用的资料，让他们以与集团管理层相同的方式了解及评估本集团的经营业绩。

经调整的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，投资者不应单独考虑或替代根据国际财务报告准则报告的本集团经营业绩分析。除 所有调整后结果固有的限制(定义如下)外，还有其他一些限制：

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产 未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出或租约延期的资本支出要求；以及

•

经调整的EBITDA并不反映财务开支/收入净额、本集团营运资本的现金需求、交易相关成本、离职及入职成本及出售成本。

调整后的结果

调整后的业绩包括调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的营业利润、调整后的营业利润率、调整后的税前利润、调整后的税后利润、调整后的股东应占利润、调整后的基本每股收益、调整后的稀释后每股收益、调整后的销售成本、调整后的SG&A、调整后的研发、调整后的其他营业收入、调整后的净财务成本、调整后的税费以及调整后的非控股权益应占利润。调整后的结果不包括无形资产的净摊销和减值、重组成本、交易相关成本、分离和

3

入场费、处置费和其他费用，在每种情况下，均扣除税收(如适用)的影响(统称为调整项目，如第2部分所述已选 财务经营信息调整项目”).

我们相信，经调整的业绩与根据国际财务报告准则呈报的本集团经营业绩一并考虑时，可为投资者、分析师及其他利益相关者提供有用的补充资料，以便 了解本集团不同期间的财务表现及状况，并让本集团的业绩更容易与大多数同业竞争对手作比较。由于经调整业绩包括重组计划的好处，但不包括重大成本(例如重组成本、交易相关成本及离职及入职成本)，故不应视为根据国际财务报告准则列报的 本集团财务表现的全貌。特别是，如果不包括重大减值、重组费用以及离职和入学费用，调整后的结果将高于“国际财务报告准则”的结果。有关调整项目的信息和对调整结果的进一步评论，请参见精选财务和运营信息”).

不变货币	本集团的报告货币为英镑，但本集团的重大国际业务导致外汇汇率波动。为了中和外汇影响并更好地说明从一年到下一年的变化，专家组讨论了报告的基础上或使用实际汇率(AER)(当地货币结果按现行外汇汇率换算为英镑)和使用不变货币汇率(？CER)的结果。为了在不变货币基础上计算结果，上一年的汇率被用来重述本年度的比较。对集团业绩及汇率影响最大的币种 见下表。

自由现金流

自由现金流量按经营活动的现金净流入加上出售无形资产、出售物业、厂房及设备及收到的利息的现金流入减去购买无形资产、购买物业、厂房及设备的现金流出、向非控股权益的分配及已支付的利息计算。

4

我们相信自由现金流对投资者有重大意义，因为它是衡量本集团可用于派发股息、偿还债务或为本集团的战略计划(包括收购)提供资金的资金。列报自由现金流量的目的是显示在计入维持本集团资本及 营运架构所需的现金开支(以支付利息、公司税及资本开支的形式)后，本集团控制范围内持续产生的现金。

自由现金流转换

自由现金流换算的计算方法为自由现金流除以税后利润。

自由现金流转换是我们通过测量税后利润转换为自由现金流的比例来评估企业产生的现金相对于利润的情况。

资本支出净额

资本开支净额按购置物业、厂房及设备及其他无形资产计算，并扣除物业、厂房及设备及其他无形资产的销售净额。

资本支出净额被我们用来衡量投资于本集团业务经营活动的资本。

净债务	期末净负债按短期借款(包括银行透支和短期租赁负债)、长期借款(包括长期租赁负债)和衍生金融负债减去现金和现金等价物和衍生金融资产计算。

我们分析推动净债务变动的关键现金流项目，以了解和评估现金表现和使用情况，以最大限度地提高资源分配的效率。通过分析净债务中的现金变动情况，我们可以更清楚地确定在偿还本集团债务后仍可用于分配的运营产生的现金水平。

有机收入增长

有机收入增长是指CER的有机收入从一个会计期间到下一个会计期间的变化。

有机收入是指根据国际财务报告准则确定的收入，不包括品牌或业务的收购、撤资和关闭的影响，与撤资和关闭网站或品牌有关的制造服务协议的收入 ，以及汇率变动的影响。

与撤资和生产基地或品牌关闭相关的可归因于MSA的收入已从有机收入中删除，因为这些协议是过渡性的，并且关于

5

生产基地关闭，包括在生产基地关闭前的几个月内，可归因于MSA的收入逐渐减少的渐进期。这一收入降低了上一年和本年度收入的可比性，因此在计算有机收入增长时进行了调整。

有机收入计算逐个周期如下所示，使用上一年的汇率重述本年度的比较：

•

本年度有机收入不包括本会计期间取得的品牌或业务收入 ；

•

本年度有机收入不包括从1月1日至收购完成之日前一年收购的品牌或业务的收入 ；

•

上一年度有机收入不包括在本会计期间内被剥离或关闭的品牌或业务的收入，从出售或关闭完成前12个月至上一会计期间结束；

•

上一年度有机收入不包括上一会计期间全部剥离或关闭的品牌或业务的收入；以及

•

上一年和本年度有机收入不包括与本年度或前一年发生的撤资和生产现场关闭有关的MSA应占收入，每一项都是有机调整。

为了计算该期间的有机收入增长，上一年的有机收入从本年度的有机收入中减去，再除以上一年的有机收入。

举个例子：

•

辉瑞交易(定义见管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析：影响集团经营业绩和财务状况的关键因素：辉瑞交易？)于2019年7月31日完成。2019财年至2020财年期间的有机收入增长不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期间作为辉瑞交易的一部分收购的品牌应占收入。

•

本集团于二零二零年十月一日完成出售呼吸权。2019财年至2020财年期间的有机收入增长不包括2019年10月1日至2019年12月31日期间可归因于BreaRight的收入。2020财年至2021财年期间的有机收入增长不包括2020财年可归因于呼吸权的收入。

本集团相信，讨论有机收入增长有助了解本集团的业绩及趋势，因为这可让同比增长以有意义和一致的方式比较收入。

6

通过价格和数量/组合的变化进一步讨论了各个细分市场的有机收入增长，这两个变化的定义如下：

•

有机收入价格增长(价格)：定义为在此期间可归因于价格变化的收入变化。价格不包括因(I)期内销售的产品数量及(Ii)期内销售的产品组合而对有机收入增长的影响。价格的计算方法是：当前 年净价减去上一年净价乘以当年销量。净价是扣除在销售点可以可靠地估计的任何交易、现金或数量折扣后的销售价格。净价中不包括增值税和其他销售税 。

•

有机收入数量/组合增长：定义为可归因于该期间数量变化的收入变化 。数量/组合不包括期内价格变动对有机收入增长的影响。销量/组合的计算方法是当前销量减去上一年销量乘以上一年净价。

关于根据《国际财务报告准则》编制的最接近的计量与适用的非《国际财务报告准则》计量的对账，见选定的财务和运营信息。”

数字四舍五入

本招股说明书中的表格中提供的某些财务信息已四舍五入到最接近的整数或最接近的小数位。 因此，一栏中数字的总和可能与该栏给出的总数不完全一致。此外，本招股说明书表格中列出的某些百分比反映了根据四舍五入前的基本信息进行的计算，因此，可能与相关计算基于四舍五入的数字得出的百分比不完全一致。某些百分比持股也进行了四舍五入，因此此类百分比持股合计可能与实际算术合计略有不同。

不包含网站信息

本招股说明书中提及的任何网站或与这些网站直接或间接链接的任何网站的内容未经核实，不构成本招股说明书的一部分，不应依赖其中包含的信息。

市场和行业数据

除下文所述类型的陈述外，除非消息来源另有说明，否则本招股说明书中的市场和行业数据构成我们的估计，使用来自独立第三方的基础数据。此类数据包括市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物和调查 (包括由Nicholas Hall和Euromonitor汇编的出版物和数据)。根据这一数据推断的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化。

除非另有说明，否则市场地位声明基于相关地理市场或产品类别在2021年面向消费者的销售额， 报告如下：(I)如果是与非处方药和维生素、矿物质和补充剂(VMS？)有关的声明，Nicholas Hall的DB6消费者医疗保健数据库以制造商的销售价格 ；和(Ii)如果是与口腔健康有关的声明，Euromonitor Passport和口腔护理是以零售价格报告的。市场或产品类别的价值和市场规模是根据2021年在相关地理市场或产品类别中对消费者的销售额提供的，报告如下：(I)在与OTC/VMS有关的陈述中，Nicholas Hall的DB6消费者

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医疗保健数据库以制造商的销售价格；以及(Ii)在与口腔健康有关的声明中，Euromonitor Passport或口腔护理以制造商的销售价格 。

本集团确认，本招股说明书所载的所有第三方数据均已准确复制，且在本集团知悉及能够从该第三方公布的资料中确定的情况下，并无遗漏任何事实，以致复制的资料不准确或具误导性。

在本招股说明书中使用第三方信息的情况下，已确定此类信息的来源。虽然行业调查、出版物、咨询调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。

本招股说明书包括其他公司的商标、商号和商业外观。我们使用或展示其他方商标、其他方商标名或其他方商业外观或产品的意图不是也不暗示与该商标、商标名或商业外观所有者集团的关系、或其背书或赞助。仅为方便投资者而在本招股说明书中提及本集团的品牌，而不包括^®没有这些引用并不意味着我们 不会在法律允许的最大程度上维护我们对这些品牌的权利。

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前瞻性陈述

本招股说明书包括前瞻性陈述。前瞻性陈述提供本集团对未来事件的当前预期或预测。具体地说，这些陈述包括与未来行动、预期产品或产品批准、当前和预期产品的未来业绩或结果、销售、努力、费用、或有事项的结果(如法律诉讼)、股息支付和财务业绩有关的陈述。你不应该过分依赖这些陈述，因为不能保证任何特定的期望或预测都会得到满足。也不能保证Haleon将能够实现分离带来的任何潜在战略利益或机会。此外，在未来，我们和代表我们的其他人可能会做出构成前瞻性陈述的陈述，并且，除非适用的法律或法规义务要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

我们的计划、目标和目的；

•

我们未来的经济表现和前景；

•

某些突发事件对我们未来表现的潜在影响；以及

•

任何此类陈述背后的假设。

你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。与任何关于未来运营或财务业绩的讨论有关的词语，如相信、超预期、超计划、超计划、将、超项目、超目标以及其他含义类似的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。

前瞻性陈述受假设、固有风险和不确定性的影响，其中许多与我们无法控制或精确估计的因素有关。我们提醒您，一些重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果或事件与当前预期不同的一些因素包括：

•

国内和全球经济和商业状况，包括通货膨胀和通货紧缩；

•

地缘政治动态；

•

与货币汇率波动和相关对冲活动有关的风险；

•

未能管理供应链中的中断，包括环境事件、大范围的健康紧急情况(如新冠肺炎)、罢工、网络安全故障、工业事故以及全球航运、物流、运输和仓储限制；

•

未能实现分居的任何或所有预期好处；

•

重大产品创新、技术进步或竞争对手的价格竞争加剧，以及我们未能充分应对任何此类价格竞争或开发商业上成功的产品或为现有产品提供更多用途，包括在投入大量资源后；

•

消费者在消费者保健产品上的可自由支配支出的变化以及零售商购买消费者保健产品库存的任何随之而来的变化；

•

未能适应消费者偏好、购买模式和市场动态的变化；

•

提高对产品和产品中成分的环境影响的认识；

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•

管理消费者保健行业的适用法律和法规的任何变化和任何不遵守，影响产品开发成本和进入市场所需的时间，以及成功做到这一点的不确定性；

•

诉讼和政府调查的结果或拨备或产生的费用，包括与产品责任、反垄断事项、在产品制造中使用某些成分以及销售和营销有关的调查；

•

未能适当地收集、审查或报告人类安全信息，并未及时采取任何相关调查结果 ；

•

未能确保在产品开发中对质量进行适当的控制和治理；

•

在商业或临床试验、制造和分销活动中未能遵守良好的制造或良好的分销实践规定。

•

未能遵守我们的产品许可条款并支持监管活动；

•

未能持续提供符合要求的成品；

•

无法及时有效应对危机事件，恢复和维持关键业务 ；

•

未能成功收购和整合其他业务、技术或产品许可权、组建和管理联盟或剥离业务；

•

未按照会计准则和适用法律报告准确的财务信息；

•

不遵守现行税法，或因国库活动造成重大损失的；

•

未能遵守适用的和国际反贿赂和腐败法律；

•

在商业行为中未能遵守定价和反垄断法规，包括贸易渠道活动和商业招标；

•

未能获得、维护和执行足够的知识产权来保护我们的业务；

•

短期和长期未能控制有害环境物质的排放，导致 事件可能扰乱我们的研发和供应活动，伤害员工，并损害我们所在的社区和当地环境；

•

未能管理自然气候和环境风险、当前和未来对环境政策和税收的监管要求，以及管理环境目标的实现和执行；

•

未能按照数据隐私法收集、保护、使用和销毁个人信息，这可能会对个人造成损害，包括财务损害、压力和偏见，也会对我们造成损害，包括罚款以及运营、财务和声誉损害；

•

未经授权披露、盗窃、不可用或损坏我们的信息或关键信息系统，这可能会对我们的员工和客户造成伤害、扰乱我们的业务和/或失去商业或战略优势、损害我们的声誉或受到监管制裁；以及

•

针对我们的产品在不同市场实施新的且可能不断增加的价格控制、定价压力或价格限制。

我们提醒您，前面列出的重要因素并不是详尽的。在评估前瞻性陈述时，您应该仔细考虑前述因素和其他不确定性和事件，以及与我们的业务、行业和分离相关的风险因素，这些因素在章节中列出风险因素 这份招股说明书。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法中与本招股说明书提供的新票据相关的F-4表格向美国证券交易委员会提交了注册说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。如欲了解有关本集团及本招股说明书所提供证券的更多资料，请参阅注册说明书及随附的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果合同或其他文件是登记声明的证物，则这些陈述中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

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交换报价摘要

旧笔记

美国发行商旧钞

$7,000,000，3.024%可赎回固定利率优先债券，2024年到期

(旧的可赎回固定利率票据)；

3亿美元可赎回浮动利率优先债券，2024年到期

(旧的可赎回浮动利率票据)；

$20,000,000，3.375厘固定利率优先债券，2027年到期

(旧的2027年固定利率票据)；

$10,000,000，3.375厘固定利率优先债券，2029年到期

(旧的2029年固定利率票据)；

$20,000,000，3.625厘固定利率优先债券，2032年到期

(旧的2032年固定利率票据)；以及

$10,000,000，4.000厘固定利率优先债券，2052年到期

(旧的2052年固定利率票据以及旧的可赎回固定利率票据、旧的可赎回浮动利率票据、旧的2027 固定利率票据、旧的2029年固定利率票据、旧的2032年固定利率票据、美国发行者旧票据)。

英国发行商旧钞

$17.50,000,000 3.125厘固定利率优先债券，2025年到期

(旧的2025年固定利率票据或英国发行者旧票据，以及美国发行者旧票据，旧票据)。

旧票据由Haleon无条件和不可撤销地担保。

旧票据是未注册的，由发行人以私募方式向某些初始购买者发行，后者在离岸交易中转售该等旧票据，并在豁免证券法注册要求的交易中向合格机构买家出售该等旧票据。

注册权协议

当发行人发行旧票据时，发行人和Haleon与其中所列的初始购买者订立了日期为2022年3月24日的登记权协议，其中他们同意使用他们在商业上合理的努力在特定日期或之前完成该等旧票据的交换要约(登记权协议)。

该交易所提供

根据交换要约的条款，每一系列旧票据的持有人有权按大致相同的条款以同等本金额的新票据交换旧票据，惟新票据将不会(I)受转让限制、(Ii)受特别强制性赎回条文规限或(Iii)因未能遵守登记权协议而年利率上升。

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发行人将发行的一系列新债券以换取旧债券，与投标的旧债券系列相对应如下：

你应该阅读标题下的讨论。新票据及保函说明？了解有关新笔记的更多信息，以及交易所提供有关交换过程的更多信息 标题下的讨论。

最小面额	旧债券的投标本金金额只可达250,000元及超出本金1,000元的整数倍。不接受替代、有条件或有条件的投标。低于所有旧纸币投标的持有人必须 继续持有旧纸币，本金至少为250,000美元。

未偿还本金

截至本招股说明书发布之日，每个系列的未偿还金额如下：

•

旧可赎回固定利率票据本金总额7亿美元；

•

旧可赎回浮动利率票据本金总额3亿美元；

•

2027年发行的旧定息债券本金总额为20亿美元；

•

1,000,000,000元旧2029年定息票据本金总额；

•

2032年发行的旧定息债券本金总额为20亿美元；

•

$1,000,000,000旧2052年定息债券本金总额；及

•

旧2025年定息债券本金总额17.5亿元。

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转售新债券

根据美国证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取行动函中提出的解释，我们认为您可以将交换要约中发行的新票据进行再出售、再出售或 以其他方式转让它们，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，只要：

•

您不是根据证券法下的规则144A或证券法下的任何其他可用豁免而直接从我们购买旧票据以转售的经纪交易商；

•

您不是发行人或担保人的附属公司，该术语在《证券法》规则405中有定义；以及

•

阁下是在一般业务过程中取得新票据，阁下并无参与亦无意参与分销新票据，且阁下与任何人士并无参与分销新票据的安排或谅解。

如果上述任何陈述不属实，且您转让任何新票据时未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得证券法注册要求的豁免，您可能会根据证券法承担责任。我们不对此责任承担责任，也不赔偿您的这一责任。

如果您是经纪交易商，并以您自己的账户收到新票据，以换取您在做市或其他交易活动中获得的旧票据，您必须确认您将提交一份符合证券法关于转售新票据的 要求的招股说明书。我们已同意尽我们商业上合理的努力，使注册说明书(招股说明书是其中的一部分)生效并保持有效，直到最后一次交换日期后90天，供一家或多家参与的经纪自营商使用。

不换旧钞票的后果

如果您不将旧笔记交换为新笔记，您将继续持有旧笔记。您将不再能够要求我们根据证券法登记旧票据。此外，您将无法提供或出售旧票据，除非：

•

它们是根据证券法注册的；或

•

您在不受证券法要求的豁免下或在不受证券法约束的交易中提供或出售这些证券。

到期日	除非我们决定延长到期日，否则交换优惠将于2022年10月28日纽约市时间下午5：00到期。

交换报价的条件

如有下列情况，本行可终止换钞建议，并拒绝接受任何旧钞兑换：

•

本招股说明书所包含的注册书未被美国证券交易委员会宣布生效；

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•

适用法律或美国证券交易委员会工作人员对适用法律的解释发生变化，根据适用法律或美国证券交易委员会工作人员对法律的解释，交换提议不被允许；或

•

对于这些证券的交换要约或契约，存在有效或威胁的停止单。

我们并没有以持有人以任何最低本金金额换取旧债券作为交换要约的条件。

在符合适用法律的情况下，吾等可全权酌情决定放弃上述任何条件，但作为本招股说明书一部分的登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效的条件除外， 我们不得放弃。

某些当作的陈述、保证及承诺

如果您参与交换要约，您将被视为已作出某些确认、陈述、保证和承诺。请参见？本交易所向持有人提供视作陈述、保证及承诺。.”

旧钞投标程序

如果您希望参与交换报价，您必须通过存托信托公司(DTC)自动投标报价计划或TOP系统，以电子方式将您的承兑凭证与旧票据一起交付。

如果您不是DTC的直接参与者，您必须按照持有您的证券的DTC参与者的规则，安排DTC的直接参与者以电子方式将您的承兑提交给DTC

提款权	你可以在纽约时间下午5点之前的任何时间，在到期日撤回旧钞票的投标。要退出，您必须在纽约市时间下午5：00之前，按照DTC的程序，通过电子提交 消息向交易所代理发送书面退出通知，截止日期为预定到期日。我们可以延长到期日，但不延长提款权。

如果您不是DTC的直接参与者，您必须根据持有您的证券的DTC参与者的规则，安排DTC的直接参与者在到期日纽约时间 下午5：00之前以电子方式向DTC提交您的书面退出通知。

承兑旧钞与交付新钞

如果交换要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将接受在纽约时间下午5：00之前于到期日适当投标的任何和所有旧票据。我们将在交换要约到期后立即投递新票据。

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税务方面的考虑

旧纸币换新纸币不应是美国联邦所得税的应税交换。请参见？税收问题--美国联邦所得税考虑因素.？有关联合王国的某些税务考虑事项的讨论，请参见？英国税收方面的考虑因素。”

您应该向您的税务顾问咨询交换优惠的税务后果，因为它们适用于您的个人情况。

费用及开支

我们将承担与完善交换要约和遵守注册权协议有关的所有费用。

Exchange代理

全球债券持有人服务公司是交换要约的交换代理和信息代理。交换代理的地址、电话号码和传真号码列在标题下。Exchange 为Exchange代理提供服务.”

风险因素	旧纸币持有人如不将旧纸币换成新纸币，将继续受该等旧纸币图例所列的转让限制所规限。这些限制将降低旧纸币的流动性。如果旧票据被投标并在交换要约中被接受，旧票据的交易市场(如果有的话)将会减少。

我们不能保证新债券的市场将是流动的或将继续存在。现行利率及一般市场情况可能会影响新债券的价格。这可能会导致新票据 的交易价格可能低于其本金金额或初始发行价。

除了这些风险，从第30页开始还有其他风险因素。

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新说明的条款摘要

发行人	葛兰素史克消费者医疗保健资本美国有限责任公司

葛兰素史克消费者医疗保健资本英国公司

担保人

Haleon公司

有关担保的更多信息，请参见新票据说明及保证金下图所示。

新注解

美国发行商新钞

$7,000,000，3.024%可赎回固定利率优先债券，2024年到期

(可赎回固定利率票据)；

3亿美元可赎回浮动利率优先债券，2024年到期

(可赎回浮动利率票据)；

$20,000,000，3.375厘固定利率优先债券，2027年到期

(2027年固定利率票据)；

$10,000,000，3.375厘固定利率优先债券，2029年到期

(2029年固定利率票据)；

$20,000,000，3.625厘固定利率优先债券，2032年到期

(2032年固定利率债券)；以及

$10,000,000，4.000厘固定利率优先债券，2052年到期

(2052年固定利率票据，以及可赎回固定利率票据，可赎回浮动利率票据，2027年固定利率票据，2029年固定利率票据，2032年固定利率票据，美国发行者票据)。

英国发行商发行的新钞

$17.50,000,000 3.125厘固定利率优先债券，2025年到期

(2025年固定利率票据或英国发行者票据，以及与美国发行者票据一起，新票据)。

发行日期	发行日期将紧随到期日之后，预计为2022年11月2日。

到期日

美国发行商票据

可赎回的定息债券将于2024年3月24日到期；

可赎回浮息债券将於2024年3月24日期满；

2027年定息债券将於2027年3月24日期满；

2029年定息债券将於2029年3月24日期满；

2032年定息债券将於2032年3月24日期满；及

2052年定息债券将於2052年3月24日期满。

英国发行商票据

2025年定息债券将於2025年3月24日期满。

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利息

固定利率票据

2025年定息债券的利息将按年息3.125厘支付；

2027年定息债券的利息将按年息3.375厘支付；

2029年定息债券的利息将按年息3.375厘支付；

2032年定息债券的利息将按年息3.625厘支付；

2052年定息债券的利息将以年息4.000厘支付；而可赎回定息债券的利息将以年息3.024厘支付。

可赎回浮动利率票据

任何可赎回浮动利率票据利息期的可赎回浮动利率票据的利率将为年利率等于基准利率，于适用的利息厘定日期(定义见下文)加0.89%(可赎回浮动利率票据保证金)。

应计利息	新债券将自旧债券利息的最近支付日期起计利息。接受交换的旧票据将自适用交换要约完成之日起及之后停止计息。 旧票据持有人如其旧票据被接受交换，将不会收到任何于任何付息日期应付的旧票据应计利息付款，而其记录日期为适用交换要约完成当日或之后，并将被视为已放弃收取旧票据应计利息的权利。

付息日期

固定利率票据

固定利率票据的利息将于2023年3月24日起每半年支付一次，分别于每年的3月24日和 9月24日到期支付(每个固定利率票据的利息支付日期为)。

可赎回浮动利率票据

可赎回浮动利率票据的利息将于每年3月24日、6月24日、9月24日及 12月24日按季支付，自2022年12月24日起(每个可赎回浮动利率票据的利息支付日期均为负数)。

形式及面额

新债券只会以簿记形式发行，最低面额为250,000元，超出面额的1,000元为整数倍。新票据将仅以簿记形式发行，并将以一张或多张全球 证书的形式发行，这些证书将存放在DTC或代表DTC并以其指定名称CEDE&Co登记。

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排名

美国发行商票据

美国发行人票据将是美国发行人的非从属和(根据担保以外的) 无担保债务，并将至少平价通行证，它们之间没有任何优先权或优先权，与美国发行人所有现有和未来的无从属和无担保债务(债务 ，根据适用法律的实施可能优先)，以及优先于美国发行人的所有现有和未来的从属债务。

英国发行商票据

英国发行人票据将是英国发行人的无从属和(根据担保除外)无担保债务，并将至少平价通行证，它们之间没有任何优先权或优先权，与英国发行人的所有现有和未来的无从属和无担保债务 (根据适用法律的实施可能优先的债务除外)，以及优先于英国发行人的所有现有和未来的从属债务。

压痕	新票据将以单一契约形式发行，发行日期为2022年3月24日，发行人中GSK和Haleon为担保人，Deutsche Bank Trust Company America为受托人、注册人、支付代理、转让代理和计算代理。

担保	根据契约条款，新票据将由Haleon全面和无条件担保。

固定利率票据完全赎回和面值赎回

在适用的固定利率票据票面赎回日期(定义如下)之前，美国发行人可赎回任何系列的美国发行人固定利率票据，而英国发行人可在2025年固定利率票据到期日之前的任何时间赎回全部或部分2025年固定利率票据，赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入至小数点后三位)等于(I)100%的较大者，随时及不时赎回全部或部分2025年固定利率票据。将于该赎回日赎回的固定利率票据的本金金额及(Ii)由该发行人决定，(A)就任何 系列美国发行人固定利率票据而言：将于该赎回日赎回的美国发行人固定利率票据的剩余预定付款本金及利息的现值总和(不包括有关美国发行人固定利率票据于赎回日期到期应计利息的任何部分)，每半年贴现至赎回日(假设360天的一年由12个30天的月组成)，国库券利率(定义见下文)加20个基点(2027年固息债券)，2029年固息债券20个基点(2029年固息债券)，2032年固息债券25个基点(2032年固息债券)，2052年固息债券25个基点或15个基点

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可赎回固定利率债券，及(B)关于2025年固定利率债券：将于该赎回日赎回的2025年固定利率债券(不包括于赎回日应计利息的任何部分)的剩余预定本金及利息的现值总和，每半年(假设 360天由12个30天月组成)贴现至赎回日，按国库利率加15个基点计算；在每种情况下，均加赎回日的应计利息及未付利息(但不包括 )。

在适用的固定利率票据面值赎回日期或之后，美国发行人可随时及不时以相当于100%的赎回价格赎回任何系列的美国发行人固定利率票据，全部或部分按其选择赎回。将赎回的适用系列美国发行者固定利率票据的本金金额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息(如有)。请参阅《 >新券说明及保证赎回固定利率票据全面性及面值赎回.”

可赎回浮动利率票据面值赎回

于可赎回浮动利率票据票面赎回日期(定义如下)当日或之后，美国发行人可随时及不时按其选择权赎回全部或部分可赎回浮动利率票据，赎回价格相等于将赎回的可赎回浮动利率票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

请参阅？新票据说明及担保赎回可赎回浮动利率票据面值。”

因税务原因可选择赎回

美国发行人和英国发行人可在到期前的任何时间分别赎回任何美国发行人票据或英国发行人票据，全部(但不是部分)赎回价格相当于100%。在发生某些税务事件时，将本金加 指定赎回日的应计利息加更详细地说明新票据说明和担保赎回v因纳税原因可选赎回 .”

更改控制权看跌期权事件时的赎回

关于条款，并受下述条件的约束描述新票据和担保赎回在发生控制权变更看跌期权事件时赎回？如果一系列新票据发生控制权认沽变更事件(定义如下)，该系列票据的持有人将有权(控制权认沽期权变更)(除非在发出相关控制权认沽事项变更通知(定义如下)之前，发行人已根据契约条款发出赎回通知)，要求发行人赎回或在发行人的选择权下，购买(或促使购买)全部，但不是部分

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票据持有人关于控制权变更认沽日期(定义见下文)的新票据，赎回价格相当于101%。将赎回的新票据的本金金额，另加截至(但不包括)控制权变更认沽日期的应计及未付利息(如有)。

要行使控制权看跌期权的变更，相关票据持有人必须在发出控制权看跌期权变更事件通知(控制权变更卖权期间)后45个历日内的任何时间，向付款代理人的指定办事处交付一份正式签署且填写完整的行权通知，其格式(当时有效)可从付款代理人的指定办公室获得(变更控制权看跌期权通知)，并且票据持有人必须在通知中指定银行账户(或，如果要求用支票付款，如有关新票据采用 最终形式，则须附有有关新票据或令有关付款代理人信纳的证据，证明有关新票据在交付控制权变更交回通知后，将按其命令或在其控制下予以保管。 控制权认沽日期的变更日期应为控制权认沽期限变更后伦敦七个工作日的日期。

变更控制权认沽通知一经发出，即不可撤销，除非在变更控制权认沽日期之前，违约事件(定义见下文)已发生且仍在继续；在此情况下，有关票据持有人可选择以通知相关发行人的方式撤回变更控制权认沽通知，并以书面指示受托人发出通知，通知作为变更 控制权认沽通知标的之相关新票据即时到期，并根据契约违约条款的事件予以支付(见“违约事件(见下文)。只要受托人按照契约的规定宣布所有相关的新票据立即到期和应付，相关的新票据将立即到期和应付。

有关发行人须于控制权变更认沽日期赎回或购买(或促致购买)有关新票据，除非先前赎回(或购买)及注销。

圣约	担保人已在契约中同意不会对其或其附属公司的任何财产、资产或收入(不论是现在的或未来的)产生或承担(或允许其任何附属公司招致或承担)任何留置权，以担保任何相关债务(定义见下文)，而不会作出(或促使其附属公司作出)有效拨备，以保证新票据与该等财产、资产或收入平等及按比率提供担保，惟有关债务已获如此担保，但若干例外情况除外。

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每个发行人和担保人都在契约中同意不与任何其他人合并或合并，也不将各自的全部或几乎所有财产和资产转让或转让给任何人(除非每个发行人的财务子公司可以合并为此类发行人)，但某些例外情况除外。

额外款额	如果发卡人被要求扣缴或扣除任何税金(定义见税收从就新票据支付的任何款项中，发票人将支付可能需要的额外金额，以便每位票据持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)不少于票据持有人在没有被扣缴或扣除税款的情况下本应收到的金额； 前提是不会就税款支付额外金额。请参见？新票据和担保契约的说明：额外款项的支付.”

违约事件	出现以下任一情况时，将发生一系列新票据的违约事件：

•

发行人未能在到期时支付本金，在技术或行政困难的情况下，该违约的持续时间超过两个工作日；

•

发行人在该 系列的任何新票据到期应付时，未能支付利息或应付的任何额外款项，且该违约持续30天；

•

(A)就美国发行人票据而言，未履行美国发行人的任何其他契诺，以及 (B)就英国发行人票据而言，在收到受托人或持有25%票据持有人的书面通知后90天内，不履行英国发行人或保证人的任何其他契诺。该系列新钞本金金额；

•

发行人或担保人对超过100,000,000 GB(或其等值的任何其他货币)的某些其他债务违约；

•

对于美国发行人票据，担保不再有效，或被美国发行人或Haleon要求不再完全有效；

•

对于英国发行者票据，担保不再有效，或被英国发行者或Haleon要求不是完全有效的；或

•

适用发行人或担保人破产、资不抵债或重组的某些事件(视具体情况而定)

如果因任何一系列新票据的本金或利息支付违约而发生违约事件，则受托人或票据持有人应至少支付25%的利息。合计本金的

26

在书面通知受托人的情况下，该系列新票据的金额可以加快该系列新票据的整个本金。如果违约事件是由于未能履行契约中的任何其他契诺，或任何契诺为一种或多种(但不是全部)新票据系列的利益而发生的，则受托人或至少25%的票据持有人。在所有受影响系列的新票据本金总额中，作为一个类别进行投票，可以加速所有受影响的新票据系列。如果违约事件因破产程序而发生，则债券持有人或受托人无需采取任何进一步行动即可自动加速发行新债券的全部本金。

因此，除非票据持有人所持有的该系列新票据的本金或利息出现违约，或因发行人或担保人破产或无力偿债而违约，否则票据持有人有可能因其他新票据系列的票据持有人未能采取行动而无法加速发行该系列的新票据。

清关和结算

每套新钞票最初将以一张或多张全球登记钞票的形式发行(全球钞票)。发行后，每张全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记 。

新债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统在 立即可用的资金中进行结算。

上市	我们打算申请在纽约证券交易所上市每一系列新票据。

税收	美国发行人和英国发行人根据或关于美国发行人票据或英国发行人票据支付的款项将是免费和明确的，不会因为或由于任何当前或未来的税收、关税、征费、征收、由或代表(I)联合王国政府或联合王国任何领土的政府或其中任何有权征税的当局或机构或(Ii)美国政府或美国任何州或领土的任何当局或机构或其有税权的政府征收或征收的任何性质的评估或其他政府费用，统称为 税款，除非法律要求发卡人代扣代缴或扣除税款。

有关新钞票的美国联邦所得税的讨论，见税收问题--美国联邦所得税考虑因素.”

27

风险因素	若干因素可能会影响发行人及担保人履行各自在新债券下的责任的能力。这些因素中的某些因素列于第风险因素.”

治国理政法

新票据、契约和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人、注册官、支付代理、转移代理和计算代理

德意志银行美洲信托公司位于纽约哥伦布环岛1号，NY 10019，将担任受托人(受托人)、登记员(登记员)、支付代理、转账代理和计算代理。

安全代码

美国发行商票据

可赎回固定利率票据：

CUSIP：36264F AH4

ISIN：US36264FAH47

可赎回浮动利率票据：

CUSIP：36264F AJ0

ISIN：US36264FAJ03

2027 固定利率票据：

CUSIP：36264F AK7

ISIN：US36264FAK75

2029年定息债券：

CUSIP：36264F AL5

ISIN：US36264FAL58

2032年定息债券：

CUSIP：36264F AM3

ISIN：US36264 FAM32

2052年定息债券：

CUSIP：36264F AN1

ISIN：US36264 FAN15

英国发行商票据

2025年定息债券：

CUSIP：36264N AB0

ISIN：US36264NAB01

28

最近的发展

2022年8月11日，Haleon发布了一份关于Zantac的声明，其中Haleon指出了其股价最近的波动，并了解到 市场猜测Haleon可能就Zantac产品责任诉讼承担责任。此外，Haleon指出：

•

自Haleon招股说明书于2022年6月1日发布以来，Haleon并不知道与Zantac诉讼有关的任何实质性进展。

•

Haleon不是Zantac索赔的任何一方。

•

Haleon从未在美国以任何形式销售Zantac。

•

Haleon对任何非处方药或处方药索赔不承担主要责任。

•

在下列期间，如果GSK和/或辉瑞对OTC Zantac负有责任，则只有在满足以下条件的情况下，才可要求Haleon对GSK和/或辉瑞进行赔偿：

•

葛兰素史克和/或辉瑞无法从任何领先于Haleon 并根据之前向OTC Zantac转让权利给予赔偿的第三方那里获得OTC Zantac的赔偿；以及

•

根据Haleon、辉瑞和GSK之间的赔偿条款，Haleon被确定为负有责任。

美国的诉讼还处于早期阶段，与处方药和OTC Zantac都有关。从1996年到1998年，OTC Zantac在美国的所有权利和营销都是通过GSK和华纳·兰伯特的合资企业进行的，直到1998年合资企业终止，之后华纳·兰伯特保留了OTC产品的独家权利。2000年，华纳·兰伯特被辉瑞收购，2000年至2006年，强生收购了辉瑞的OTC业务，华纳·兰伯特开始营销OTC Zantac。

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风险因素

发行人及担保人相信以下因素为发行人、担保人、交易所要约及/或新票据特有的风险，对作出明智的投资决定具有重大意义。这些因素中的大多数都是可能发生也可能不会发生的突发事件。

发行人及担保人已在本节中指出若干因素，可能对其业务及履行新票据项下责任的能力造成重大不利影响。潜在投资者应注意，发行人或担保人无力支付任何新票据或与之相关的利息、本金或其他金额，可能是由于发行人和担保人根据他们目前掌握的信息或他们目前无法预料到的原因而认为不重要的原因 。

潜在投资者应阅读本招股说明书中其他部分列出的详细信息，并在做出任何投资决定之前得出自己的观点。 准投资者亦应就投资任何新债券所涉及的风险，以及因应其个别情况是否适合投资该等新债券，征询其本身的财务及法律顾问的意见。阁下 在决定参与交换要约及投资新票据前，应仔细考虑该等风险及下文所述的风险，以及本招股说明书所包括的其他资料.

除非上下文另有要求，在下文《新票据和担保说明》中定义的大写术语在本文中使用时具有相同的 含义。

与本集团业务及工业有关的风险

本集团经营于竞争激烈的市场，若未能成功与竞争对手竞争，可能对本集团的业务造成重大不利影响

该集团在所有产品类别和地理市场上都面临着激烈和日益激烈的竞争。在本集团经营的许多市场中，某些产品类别的进入门槛相对较低(特别是VMS类别)，因此，本集团的业务在许多不同的战线上与各种规模的公司竞争，包括成本效益、产品效益和质量、品牌认知度和忠诚度、技术创新、消费者便利性、促销活动、新产品推出和向新市场和渠道的扩张。

集团预计其全球竞争对手的活动将继续增强，包括在高需求医疗保健领域增加新产品的推出和积极的 营销。特别是，集团预计将经历：(I)来自规模较小的高增长公司的日益激烈的竞争，这些公司通常以区域为基础运营，可能会扰乱现有的 进入市场的途径(Ii)来自跨国公司的日益激烈的竞争，这些跨国公司首次进入全球消费者保健市场，或扩大或集中它们在全球消费者保健市场的存在 (无论是通过收购、处置、分拆或其他方式)，以受益于提供的更高利润率和消费者对保健产品和服务的更大兴趣；以及 (Iii)来自自有品牌产品的持续竞争，自有品牌产品是特定零售商独家销售的品牌。

与集团相比，集团的一些竞争对手可能会在广告和促销活动上投入更大的资金，或进行更有效的广告和促销活动，更快地推出竞争产品和/或更有效地应对商业和经济状况以及不断变化的消费者偏好，包括推出创新的新产品。集团的竞争能力还取决于其品牌实力以及针对竞争对手的侵权和法律挑战执行和保护其知识产权的能力 。

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本集团可能无法预见其市场上众多竞争对手所构成的威胁的时机和规模，也无法成功应对这些威胁，这可能会损害本集团的业务。此外，应对世界范围内日益显著和广泛的竞争的成本，包括管理时间，自掏腰包开支及降价可能会对本集团的业绩造成重大不利影响。

最终，本集团长期未能在其主要市场有效竞争，可能会对本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

集团的成功有赖于其预测和应对消费者偏好变化的能力，而未能适当调整其战略可能会对集团的业务和/或财务状况产生重大不利影响

作为一家消费品业务，本集团依赖其利用其现有品牌和产品来推动销售和利润增长的能力。这又取决于本集团能否以具吸引力的价格识别和提供产品，以迎合消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好是难以预测和随时间演变的。该集团实施这一战略的能力 取决于其能力，其中包括：

•

继续以具有竞争力的价格提供消费者想要的产品；

•

发展和保持消费者对其品牌的兴趣，提高其品牌认知度和忠诚度；

•

在现有产品上成功创新；以及

•

有效利用其主要市场的一系列分销渠道。

本集团可能无法成功执行此策略，从而可能对本集团的业务、前景、经营业绩及/或财务状况造成重大不利影响。

此外，由于消费者生活方式的改变、环境问题、经济不景气或其他考虑因素而导致消费者对本集团提供的产品类别的需求减少，可能会对本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。例如，最近 年，市场上越来越多的人意识到实践和产品的环境影响和可持续性(见未能有效应对气候变化和其他可持续发展带来的挑战 这些问题可能会对集团的业务和经营业绩产生重大不利影响(见下文)。

本集团的业务 业绩受到本集团管理集团全球供应链中断的能力的影响，未能妥善管理中断可能对本集团的业务和/或财务状况产生重大不利影响

该集团在全球范围内从事产品和材料的制造和采购。本集团及其供应商、合同制造商和物流供应商的业务一直受到并可能继续受到多种因素的干扰，包括但不限于：

•

监管增加和/或改变，以及监管合规问题；

•

环境事件，包括自然灾害(如火灾、洪水和地震)和气候变化的任何潜在影响；

•

广泛存在的突发卫生事件，如新冠肺炎或其他疫情或 疫情，导致交货延误和由于当地封锁而限制运输和物流，例如最近中国的封锁可能会影响本集团产品往返中国的交货，以及其产品所需的资源 ；

•

罢工和其他劳资纠纷；

31

•

物流中断；

•

网络安全故障或事件；

•

关键制造基地的损失、损害、关闭或中断；

•

失去关键供应商或合同制造商；

•

供应商能力限制；

•

原材料和产品质量或安全问题(见由于实际或感知的产品质量或其他与产品相关的问题，集团可能会承担责任或被迫召回产品(见下文)；

•

工业事故或其他职业健康安全问题；

•

信贷或资本市场收紧对本集团供应商的影响；

•

缺乏合格的人员；

•

全球航运、物流、运输和仓储方面的限制；

•

政府的奖励和控制措施(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)；

•

战争行为(见《战争行为》)适用于该集团的风险涉及法律和政治及经济环境、法规和立法的变化。该集团的业务可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的影响。或恐怖主义、政治动乱或不确定性、火灾或爆炸以及专家组无法控制的其他外部因素；以及

•

原料、大宗商品和石油价格的上涨。

虽然本集团主要品牌的产品系列由多个来源制造，但本集团的部分产品目前主要是在单一地点生产。失去对本集团全部或部分制造设施的使用或失去对主要供应商的使用，可能对本集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，本集团从单一供应商或有限数量的供应商和新供应商购买某些原材料和包装材料，可能需要根据行业、政府和自己的标准获得资格，这可能需要额外的投资和相当长的时间。

虽然本集团已制定应变计划，例如双重采购计划及替代供应安排，但该等计划可能不足以 减少制造或供应商中断，而本集团转嫁其产品价格上升的能力亦可能有限。例如，本集团已订立并可能于未来订立固定价格合约或对冲安排，以应付商品价格上升及其对本集团为其产品采购材料的能力的影响。然而，如果价格下降，本集团将无法实现因实施固定价格合同而减少的好处 。

产品或材料的制造或采购因任何原因(包括上述原因)出现重大中断，可能导致产品供应中断，如不补救，可能会导致诉讼或监管行动、零售商的产品退市、财务处罚和声誉损害，可能会对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

32

对主要零售客户的日益依赖、本集团零售客户政策的改变、替代零售渠道的出现以及快速变化的零售格局可能会对本集团的业务产生重大和不利的影响

本集团的产品在竞争激烈的全球市场销售，该市场经历了贸易集中度的提高和包括药店在内的大型零售商以及折扣店和电子商务零售商的不断增长。随着零售贸易整合、跨境贸易增加、电子商务的快速增长以及主要零售商传统和数码业务的整合，本集团日益依赖某些零售商，其中一些零售商已经并可能继续拥有比本集团更强的议价实力。例如，与竞争对手类似，虽然本集团与其主要市场的多家重要零售商保持着关系，但其前五大零售商的销售额占本集团在美国市场收入的一半以上。

本集团的大型零售客户，包括药房，可能会利用他们的杠杆 要求更高的贸易折扣、津贴、陈列费或增加投资，包括透过展示媒体、付费搜索、准备费用及其他计划，从而可能导致销售额或盈利下降。失去一家主要零售商或对一家主要零售商的销售额大幅下降，可能会对本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。本集团的业务亦可能受到国际经营客户及零售购买联盟(零售商、零售连锁店或整个零售集团的横向联盟，合作汇集其资源)的增长及议价实力的负面影响，以及该等联盟所具有的更强的 杠杆作用。

本集团亦一直并可能继续受到本集团零售贸易及药房客户政策或做法变化的负面影响，例如去库存、限制使用货架空间、本集团产品退市、或环境、可持续性、供应链或 包装措施及其他条件。例如，一家主要零售商断定本集团的任何成分不应用于某些消费品，或本集团的包装不符合某些环境、供应链或包装标准或计划，可能会对本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

O本集团零售客户销售的自有品牌产品通常售价低于品牌产品，是本集团某些产品的竞争来源。此外，由于电子商务零售商(他们能够生产自有品牌产品并利用数据访问)和比价网站的快速增长、消费者偏好的变化(随着消费者越来越多地在网上购物)，以及在某些类别(尤其是VMS)中，替代零售渠道的存在增加，如订阅服务、通过社交媒体平台的销售和直接面向消费者企业(尤其是那些专门从事快速配送的企业)。电子商务的强劲增长和其他零售渠道的出现可能会造成定价和利润率压力和/或对本集团与主要零售商的关系产生不利影响。如果本集团未能成功管理及适应零售环境的这些变化，本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大影响及 不利。

本集团可能无法有效地开发新产品并将其商业化，这可能会对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响

集团未来的增长在很大程度上取决于其开发新产品或现有产品新配方的能力 。本集团推出新产品及扩展至邻近品类、分销渠道或市场的能力，受本集团能否成功：

•

确定、开发和资助技术创新；

•

获得并维护必要的知识产权保护，避免侵犯他人的知识产权 ；

33

•

获得和维护受监管产品的批准和注册，包括食品和药物管理局、欧洲药品管理局(EMA)、中国的国家医疗产品管理局(NMPA)和集团业务所在国家的其他监管机构，包括将需要处方的产品转换为非处方药状态的产品(？处方到场外交易开关)；

•

预测、快速响应并受益于消费者和客户的需求和偏好，其中包括有效地利用数字技术以及营销和数据分析来获得新的商业见解，并开发相关的营销和广告，以确定将与消费者偏好保持一致的新产品；以及

•

成功竞争授权内产品。

识别、开发和推出可推动增量销售的创新新产品涉及相当大的成本和努力，任何新产品都可能无法产生足够的客户和消费者兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本。本集团成功推出新产品的能力亦可能因竞争对手因应产品推出而采取的先发制人行动而受到不利影响，例如增加促销活动及广告。此外，新产品可能不会在市场上迅速或显著地被接受。

产品开发过程既耗时又昂贵，而且涉及高度的商业风险。具体地说，本集团的OTC产品，包括其正在进行的处方到场外交易受冗长的开发计划及监管批准期的限制，本集团在此产品领域的创新能力可能受到限制。集团必须开发、测试和制造符合其内部规范和标准以及所有适用的监管和安全要求的产品，新产品有可能在此过程的任何阶段都无法投放市场。虽然集团在开发新产品和执行处方到场外交易对于交换机，不能保证集团将能够继续以保持或增长市场份额所需的速度开发和商业化新产品，也不能保证有合适的机会进一步处方到场外交易集团将可使用交换机。

如未能及时开发新产品及将其商业化，可能会减少收入及/或增加研发成本，因此可能会对本集团的经营业绩及财务状况造成重大影响。

未能留住关键人员或吸引新人员 可能会对本集团的业务造成重大不利影响

本集团依赖多名对消费者医疗保健行业及本集团的技术、产品、计划、协作关系及战略目标有深入了解的主要行政人员及员工。虽然集团遵循纪律严明、持续不断的继任规划程序，并已为下列人士制定了继任计划董事会和高级管理层：高级管理层？(高级管理层)及其他主要行政人员，这些并不能 保证合资格的高级行政人员的服务将继续向本集团提供。消费者保健行业对这类人员的争夺十分激烈，不能保证本集团能够继续吸引和留住这类人员，尤其是在竞争对手可能试图招聘他们的情况下。

此外，集团实施战略的能力取决于其高级管理层和其他关键员工的能力和经验。如果本集团无法招聘、吸引及留住有才华、高素质的高级管理人员及其他关键人士，包括透过具竞争力的薪酬及福利待遇、适当的职业发展、员工适应力及参与计划，本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响 。这个

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集团还致力于通过实施多样性、平等和包容性倡议以及在整个组织范围内实施新的宗旨、战略和文化计划来推动文化变革。如本集团未能(或被视为未能)成功实施此等计划及措施，其招聘、吸引及留住人才的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本集团声誉受损 可能对本集团业务造成重大不利影响

维护本集团在全球消费者和客户中的良好声誉和信任对于销售本集团的品牌产品至关重要。关于本集团的负面宣传、本集团的行业、本集团的品牌和产品、本集团的广告和促销做法、本集团使用、存储和保护技术和数据的情况，包括个人数据、本集团的供应链、本集团的成分、本集团的包装、本集团的研究做法、威胁或未决的诉讼或监管程序、本集团的公共政策参与、本集团的环境、社会和治理做法，包括与多样性、平等和包容性、员工或其他利益相关者的健康、安全和福利，或与本集团员工的关系，或违反监管规定、违反制裁或反贿赂规则等。无论是否值得，都可能危及集团的声誉和/或使其受到负面媒体和社会媒体的关注。

如果与本集团签订合同的第三方(包括其供应商、制造商和客户)未能保持较高的道德、社会和环境标准、遵守当地法律法规或受到其他负面事件或负面宣传的影响，本集团的声誉也可能受到不利影响。该等第三方亦可能与其他第三方建立关系或被其他第三方收购，而该等第三方的价值观、商业惯例及/或声誉令本集团面临负面宣传的风险，并因关联而损害其现有关系。尽管本集团有管理第三方关系的政策和程序，但可能无法完全确保第三方遵守与本集团相同的标准和价值观，或以及时和/或具有成本效益的方式取代第三方关系。

此外，消费者广泛使用数字和社交媒体，大大提高了信息的可及性和传播速度。社交媒体上有关本集团、本集团品牌、本集团产品，包括本集团产品、本集团包装或本集团员工的任何成分的负面宣传、帖子或评论，无论真假，都可能损害本集团的品牌和声誉，和/或导致抵制其产品。例如，在新冠肺炎大流行期间，媒体对使用布洛芬产品治疗新冠肺炎症状的负面报道对阿德维尔(一种以布洛芬为基础的产品)的销售造成了不利影响。此外，由于在社交媒体上推广的品牌产品被不当使用以及任何相关的负面宣传，集团的声誉可能会受到损害。如果集团的营销活动不能对品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，集团品牌的成功也可能受到影响。

对于成功的品牌来说，假冒是一个常见的问题，电子商务的增长放大了假货的影响。尽管该集团已制定了反假冒计划，但第三方继续在网上平台和社交媒体上销售该集团产品的假冒版本，如Sensodyne、Panadol和Eno。这些假冒产品的质量低于正品集团产品，可能会对消费者构成安全风险。本集团品牌的消费者可能会将本集团的产品与这些假冒产品混淆，错误地购买假冒产品，而不是真正的集团产品。消费劣质产品，消费者认为是正品(在某些情况下，可能会导致消费者安全问题)，也可能损害本集团及其品牌的声誉，并导致市场份额下降，受影响的消费者未来会选择购买竞争对手的品牌。

由于该等或任何其他原因而损害本集团的声誉或丧失消费者对本集团产品的信心，可能对本集团的业务、经营业绩、现金流及财务状况造成重大及 不利影响，并需要资源重建本集团的声誉。

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未能有效应对气候变化和其他可持续发展带来的挑战 问题可能会对集团的业务和经营业绩产生重大不利影响

对气候变化的担忧增加了对市场实践和产品可持续性的关注，并可能导致新的或额外的法律和法规要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。与集团业务相关的重点领域包括负责任的采购和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包装的可回收性或可回收性，包括一次性和其他塑料包装，以及某些材料的使用，如棕榈油，在这些材料的来源或环境影响可能会引起审查。若与可持续发展事宜有关的新或额外法律及法规要求较本集团目前的法律及法规义务更为严格，及/或本集团现有的做法及程序不足以满足该等要求，则本集团可能需要修订其营运及供应链管理，包括例如向消费者收集旧产品、包装或其他材料，并将其重新引入本集团的制造周期。随着政府实施延长生产者责任税或碳税等税收，以帮助收回管理塑料垃圾的成本和气候变化的影响，也可能产生财务影响。该等发展可能导致成本增加及对本集团业务造成干扰，而 可能会对本集团的业务、经营业绩、现金流及财务状况造成重大不利影响。

集团的声誉 还受到其可持续发展资质和实现可持续发展目标的能力的影响。公众，包括非政府组织、投资者、客户、消费者、本集团员工和其他利益相关者，对气候变化和其他可持续发展问题的关注日益增加。尽管本集团作出了可持续发展的努力，但任何未能或被认为未能实现其可持续发展目标的情况，包括(其中包括)将范围1和范围2的排放量减少100%。到2030年(与2020年的基线相比)，并在2030年前使所有产品包装可回收或可重复使用(相对于2020年的基线和质量、安全和法规允许的情况下)，或认为(无论是否有效)本集团未能就该等事项负责任地采取行动或未能有效回应有关气候变化的新的或额外的法律或法规要求，可能导致 负面宣传和/或诉讼，从而可能对本集团的业务和声誉产生重大和不利影响。这可能导致客户将产品摘牌或失去消费者、投资者、员工或其他利益相关者的优惠，从而对本集团的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

集团 依赖更广泛行业的转变来实现一些可持续发展目标，如果这些转变不发生，集团将面临无法实现目标的风险。为了减少范围3的碳足迹，本集团依赖于能源电网从化石燃料转向本集团采购和销售其产品的地区的可再生能源。本集团向更可持续发展的包装模式和循环商业模式的转变取决于(但不限于)：可回收材料或替代非原始石油基塑料材料的供应；使用替代材料的监管批准；新包装技术的可用性；以及回收基础设施的改进。为了实现其可持续采购目标，专家组还依赖于以合理成本获得可持续采购的商品。该等依赖关系的不利发展可能导致本集团未能达到其可持续发展目标，并可能对本集团的声誉造成重大不利影响，进而可能对其业务、经营业绩、现金流及财务状况产生重大不利影响。

本集团可能无法成功获得、维护和执行足够的知识产权来保护其业务，或无法避免因本集团侵犯他人知识产权而提出的索赔

本集团依靠各种知识产权，如商标、专利、版权和外观设计，无论是注册还是未注册，以及未获专利的专有知识和商业秘密来保护其业务。但是，这些权利并不提供针对第三方索赔的完全保护，并且

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侵权行为。例如，商标、专利、版权和外观设计是属地性的；因此，本集团的业务只能在本集团已获得商标、专利、外观设计和版权注册或已获得使用第三方商标、专利、版权或注册外观设计许可证的司法管辖区 要求最佳知识产权保护。虽然世界各地的知识产权法律相当协调，但某些国家/地区的法律对本集团的知识产权的保护程度可能不及英国和美国。此外，不能保证第三方不会独立开发与本集团类似的知识和商业秘密，或开发在不侵犯、滥用或以其他方式侵犯本集团任何知识产权的情况下与本集团的产品和品牌有效竞争的产品或品牌。

我们不能确定本集团的任何已注册(已授出或待批)或未注册的商标、专利、版权或外观设计将为本集团提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响，或本集团持有的任何知识产权将来不会被无效、规避或挑战。如果遇到这样的挑战，即使最终成功，本集团也可能产生捍卫其知识产权的巨额成本。此外，本集团亦有可能无法取得及完善或在适当情况下取得支持新产品推出及产品创新所需的知识产权许可证。此外，本集团已将商标、专利、商业秘密及其他知识产权授权予第三方，并可能于日后授权予第三方。虽然本集团试图确保其知识产权在建立业务关系时受到保护，但第三方可能会采取可能对本集团的权利或其知识产权价值产生重大不利影响的行动。

本集团还使用从许可方获得许可的知识产权。本集团对该等知识产权的许可不得在本集团未来希望开发或商业化其产品的所有使用领域及所有地区提供独家或不受限制的权利，并可限制其在某些市场提供某些产品的权利(包括透过竞业禁止条款)，或向本集团施加其他义务以换取其获得许可的知识产权的权利。此外，本集团可能无法完全控制从许可人获得的知识产权的维护、保护、强制执行或使用 ，因此本集团可能依赖许可人进行此类活动。

本集团与其许可人之间可能就相关知识产权许可协议项下的权利或义务的范围产生争议，包括本集团使用获许可知识产权的权利范围、本集团对第三方的权利、本集团及其许可人在维护及保护获许可知识产权方面的义务、本集团对许可人的财务义务，以及其他与解释相关的问题。本集团向他人授权知识产权的协议十分复杂， 此类协议的条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是集团对获得许可的知识产权的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下的财务或其他义务。此类许可证的终止或争议可能导致重大权利的丧失。

第三方可能复制或以其他方式获取和滥用本集团的专有知识、商业秘密、商标、专利、设计或版权，或 侵犯或以其他方式侵犯本集团的知识产权。例如，集团的品牌在市场上享有盛誉，过去曾吸引商标和专利侵权者。此外，本集团可能无法 防止现任和前任员工、承包商和其他各方挪用本集团的机密和专有知识。

侵犯、滥用或以其他方式侵犯本集团的任何知识产权可能会稀释或削弱其品牌和产品在市场上的价值和商誉，从而可能对本集团的经营业绩产生重大不利影响，并使本集团更难保持强大的市场地位。

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虽然本集团保护其知识产权，包括在必要时透过诉讼，但本集团不能在经济上防止所有侵权、误用或其他违法行为，而任何诉讼均可能旷日持久且代价高昂，并可能对本集团的业务及经营业绩产生重大不利影响，不论其结果如何。

由于实际或感知的产品质量或其他与产品相关的问题，集团可能会承担责任或被迫召回产品

在整个集团的内部和合同制造供应和分销链中，未能遵守良好的制造或良好的分销实践和法规，以及与产品质量有关的其他法规，可能会导致产品供应中断、产品召回或撤回、诉讼和/或监管执法行动和监管机构(如FDA、EMA和NMPA)的罚款，尽管有员工培训、促进健康和安全文化，以及旨在确保集团产品的安全和质量 的控制措施和制度到位。举例来说，本集团采购用于生产的原材料可能会通过供应链受到污染，而其他产品缺陷可能会因人为错误或设备故障等原因而发生 。此外，产品可能在分销过程中或在商店受到污染或篡改。该集团正越来越多地使用新技术来加强其产品的制造和测试，例如部署新的电子文件系统和先进的实验室信息管理工具。此类技术在本质上容易受到网络攻击的威胁，网络攻击对产品质量数据的完整性及其审计跟踪构成持续风险。 本集团还继续依赖第三方，并正在继续实施全球网络合理化计划，以减少其使用的制造地点的数量，这两个因素都可能增加安全和产品及时供应的风险。

由于实际或预期的产品质量或其他产品相关问题而引起的产品召回或撤回，无论是自愿或非自愿发起的，都可能对本集团造成一系列不利后果，包括销售损失、要求持有更多替代产品库存、与监管机构的关系受损、竞争对手失去市场份额、不利宣传和声誉损害，以及实施召回的直接成本。此外，此类产品质量或其他与产品相关的问题也使本集团面临着重大的诉讼风险，尤其是产品责任索赔和监管行动(参见第与法律以及政治和经济环境、法规和立法的变化有关的风险—诉讼、纠纷及监管调查可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。(见下文)。

如果本集团未能按照良好的制造规范生产其产品，可能会对本集团的声誉造成重大损害，并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果本集团的任何竞争对手或客户向市场供应有问题或受污染的产品，本集团的行业可能会受到负面影响，进而可能对本集团的业务产生重大不利影响。

网络安全事故、数据泄露或关键信息技术系统故障可能会对本集团的业务造成重大不利影响

集团广泛依赖信息技术系统(IT系统)，包括由第三方(包括基于云的服务提供商及其供应商)管理、托管、提供和/或使用的一些系统，以开展业务。

虽然本集团已采取多项资讯保安措施，但本集团的资讯科技系统，包括与本集团签订合约的第三方服务供应商的系统，一直并可能继续受到电脑病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试、钓鱼及其他网络攻击的影响。

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网络攻击和其他网络事件正在更频繁地发生，性质不断演变， 正变得更加复杂，由具有广泛专业知识和动机的团体、个人和民族国家制造。这类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括网络勒索、社会工程、窃取密码或引入病毒或恶意软件，如通过钓鱼电子邮件勒索软件。例如，在俄罗斯入侵乌克兰之前的几个月里，专家组经历了网络攻击和其他网络事件的增加， 进一步网络攻击的风险增加，包括来自国家行为者的攻击(见适用于该集团的风险与法律和政治经济环境、法规和立法的变化有关该集团的业务可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的影响(如下图所示)。虽然本集团已实施系统、监察及培训，以防止网络攻击及其他网络事件成功发生，但本集团不能保证其安全措施会防止其或其第三方服务供应商的IT系统遭破坏或瘫痪，因为此等攻击所使用的技术经常改变，并可能在一段时间内难以被发现，因此此类网络攻击可能会不时成功。此外，本集团不能保证其或其第三方服务提供商对任何此类事件的反应将完全补救该等事件造成的损害 。尽管本集团已制定政策和程序，确保其或其第三方服务提供商收集的所有个人信息得到安全维护，但由于人为错误或故意 或无意行为而导致的数据泄露事件仍可能在未来发生。

此外，本集团亦会定期更新其资讯科技系统或采用新技术。如果该等升级或新技术未能按设计发挥作用、未能按计划进行或增加本集团在网络攻击或网络事故中的风险，可能会对本集团的业务造成不利影响，包括向 客户发货、开具发票及处理付款或订购原材料及包装材料的能力。倘若本集团因其资讯科技系统(包括与本集团订立合约的第三方服务供应商)遭破坏而蒙受重大损失或披露机密业务或利益相关者资料，则本集团可能蒙受声誉、竞争及/或业务损害，招致重大成本，并可能受到政府调查、诉讼、罚款及/或损害，从而可能对本集团的业务、前景、营运业绩及财务状况造成重大不利影响。

虽然 集团已制定灾难恢复和业务连续性计划，但如果其IT系统因任何原因(包括第三方服务提供商表现不佳、故障或网络攻击)、灾难性事件、停电、网络安全漏洞、网络中断、升级失败或其他类似事件而被损坏、破坏或停止正常运行，并且如果灾难恢复和业务连续性计划不能及时有效地解决此类问题，则集团可能会在管理或开展业务的能力以及声誉损害方面受到中断，并可能受到政府调查和诉讼。上述任何事项均可能对本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本集团在业务上多方面依赖第三方，若管理不善，可能会增加本集团的财务、法律、声誉及营运风险。

由于本集团业务的规模及范围 ，本集团依赖与第三方(包括其供应商、合约制造商、分销商、承包商、商业银行、合资伙伴及外部业务伙伴)的关系以开拓市场及履行某些职能(包括外包若干后勤及消费者关系服务)。如果本集团不能有效地管理和维护其第三方关系以及本集团第三方合作伙伴运营所依据的协议，其运营业绩可能会受到不利影响。

例如，在中国，集团的部分业务是通过中美天津史密斯克莱恩法国实验室有限公司进行的，该实验室有限公司是葛兰素史克消费者保健(海外)有限公司、天津医药集团和天津中信制药集团(天津中信)的合资企业。

39

根据将于2024年9月到期的合资企业协议)。倘本集团于任何一种情况下均不按可接受的条款续订此等安排或实施替代措施，则本集团在中国的部分业务及进入市场的途径的持续及发展，以及其在该市场的业务、经营业绩及现金流可能会受到不利影响。

如第三方未能履行其对本集团的责任或本集团与第三方之间的关系出现重大中断，可能对本集团的经营及财务业绩造成不利影响。此外，尽管本集团拥有管理这些关系的政策和程序，但这些政策和程序本身涉及对业务运营的控制程度较低，并且遵守法律、法规和本集团政策和做法的程度低于本集团自身的运营和合规，从而可能增加本集团的财务、声誉、运营和法律风险，包括 在健康和安全、环境、社会和治理问题、现代奴隶制、反贿赂和腐败方面的风险。

本集团面临与流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题有关的各种风险，其最终影响不在本集团的控制范围内，可能对本集团的运营、现金流和财务状况产生重大不利影响

该集团面临与流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题有关的各种风险，包括新冠肺炎大流行。大流行、流行病或类似的普遍健康问题可能对新冠肺炎集团的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生并将继续产生各种影响，包括：

•

集团继续维护和支持集团员工(包括关键员工)的健康、安全和福祉的能力；

•

本集团产品需求及供应波动，可能因本集团消费者因疾病、财务困难、检疫、政府要求关闭本集团分销商或零售商或实施旅行或搬家限制而暂时无法购买本集团产品所致。 需求及消费由较可自由支配或价格较高的产品转向价格较低的产品，或装载食品的活动；

•

对本集团某些产品的需求增加，要求本集团增加产能或以额外的成本和费用获得额外产能；

•

由于感冒和流感季节特别疲软，集团某些关键产品如Theraflu和Robitussin的需求和销售减少；

•

监管政策的变化，包括对某些产品的销售限制。例如，在新冠肺炎大流行期间，某些国家出台了特定的止咳和感冒药销售限制，以防止患者在家中自行用药对抗新冠肺炎。于二零二零年初，若干地方当局实施临时限售措施，限制本集团于二零一零年销售康泰克(亦可止痛及退烧)及芬必得(以布洛芬为基础的止痛药)，对本集团于二0一二财年在亚太区的收入造成不利影响。另请参阅？管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析影响集团经营业绩和财务状况的关键因素及监管;”

•

本集团消费者购买模式的改变，包括消费者光顾零售商和牙科及皮肤保健专业人士的频率，以及转向从电子商务零售商网上购买本集团的产品；

•

本集团全球供应链中断(包括关闭制造和分销设施)，原因包括(其中包括)原材料和包装材料或制造组件的可获得性；本集团员工人数或该等员工的效率下降，包括

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疾病、旅行限制、旷工或政府规定以及运输和物流挑战，包括港口和边境关闭以及其他政府限制或运输能力下降造成的挑战；

•

本集团所依赖的第三方，包括本集团的零售商、供应商、合同制造商、物流供应商、客户、商业银行、合资伙伴和外部业务伙伴未能履行其对本集团的义务，或其履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于其自身的财务或运营困难造成的。

•

本集团所在市场的经济和政治条件发生重大变化， 可能限制和限制本集团员工的工作和旅行能力，可能强制或已经强制或导致关闭某些分销商或零售商、本集团办公室、共享业务服务中心和/或运营和制造设施，或以其他方式阻止本集团以及本集团的第三方合作伙伴、供应商或客户进行足够的人员配备，包括制造、分销、销售和支持本集团产品所需的操作；

•

全球资本市场的中断和波动，可能会增加资本成本和/或对本集团获得资本的机会产生不利影响；和/或

•

汇率、原材料和包装材料以及物流成本的波动。

尽管本集团努力控制这些影响，但其最终影响也取决于本集团所知或控制之外的因素，包括暴发的持续时间、严重程度和地理范围，例如新冠肺炎、安全有效疫苗的可获得性、广泛分发和使用，以及为遏制其传播和减轻其公共卫生和经济影响而采取的行动。

实施复杂的战略、营运及/或改革措施会带来重大执行风险，可能影响集团的营运能力，若这些措施达不到目标，亦可能对集团造成重大不利影响

本集团已进行多项战略、营运及/或改革计划，并可能不时展开。例如，集团此前实施了战略举措，以有效整合诺华国际(Novartis International A.G.)和辉瑞(Pfizer)的消费者保健业务，并执行有针对性的非核心资产剥离计划。若该等计划未能(全部或部分)达致其目标，可能会对财务、营运、监管、客户及声誉造成影响，从而可能对本集团的营运能力造成压力。方案的规模和性质以及管理方面的挑战可能会对资源分配造成干扰，因为不确定性增加、工作量增加和短期资源紧张，而这反过来又可能导致业务正常活动的中断。实施进一步的战略、业务和/或变革举措可能会放大这些风险。

任何此等措施造成的任何干扰或未能成功实施，可能对本集团的正常业务及财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，或以其他方式损害本集团的声誉。

集团业务受季节性因素影响，可能对集团财务状况产生负面影响

集团的部分业务是季节性的。这是由对某些产品的季节性需求推动的，包括其咳嗽、感冒和流感、过敏和减充血产品，如Theraflu和Robitussin。就该等产品而言，如有助提供业绩的季节性影响 受到负面影响，包括由于不利的经济状况，则可能对本集团的财务状况造成重大不利影响

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和全年的经营业绩。政府为应对新冠肺炎而实施的封锁和社交距离限制等措施， 缓和了流感和感冒发病率通常的季节性高峰，从而减少了2021财年对集团感冒和流感产品线的需求。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，集团在不同会计季度的经营业绩比较可能不是集团未来业绩的准确指标。

集团 可能无法成功收购和整合其他业务、技术或产品许可权、组建和管理联盟或剥离业务

集团未来可能决定将收购、技术许可安排、战略联盟或资产剥离作为其业务战略的一部分 。本集团可能无法以合乎成本效益的方式及时完成该等交易，或根本不能完成。此外，本集团可能受制于监管限制或限制或其他无法预见的因素，令本集团无法实现该等交易的预期利益。

即使集团成功完成收购，所收购的产品、知识产权和技术也可能不会成功，或者需要的资源和投资可能比最初预期的要多得多。本集团可能无法成功地将收购整合到其现有业务中， 本集团可能无法实现预期的营业利润率改善、协同效应或效率。本集团亦可能因收购而招致或承担重大债务及未知或或有负债。本集团报告的经营业绩可能受到收购或处置相关费用、无形资产相关费用摊销及长期资产减值费用的负面影响。本集团可能会受到与收购、处置、牌照或其他联盟有关的诉讼，或因收购、处置、牌照或其他联盟而引起的诉讼，包括被解雇的员工、客户或第三方的索偿，而本集团可能会对未来或现有的诉讼及与所收购的业务、处置、牌照或其他联盟有关的索偿负责，因为本集团不会就该等索偿获得弥偿，或弥偿范围或可供索偿的范围或范围有限。该等影响可能导致本集团产生重大开支，并可能 对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本集团的杠杆及债务 偿债责任可能对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响

于本招股说明书日期前，本集团已产生财务负债，以支付分拆前股息(定义见下文)。因此，本集团的杠杆率水平高于本集团的较长期战略所反映的水平，并负有重大偿债义务。本集团改善财务风险状况的较长期战略，包括通过降低负债水平，可能不会成功。

截至2022年7月18日，本集团有以下未偿财务债务：

•

GB 300,000,000 2.875%。2028年10月29日到期的票据，票面利率为400,000,000，3.375 GB。2038年3月29日到期的票据，由联合王国发行方根据1,000,000,000欧元中期票据计划(以下简称计划)发行；

•

850,000,000，1.250。2026年3月29日到期的票据，利率为7.5亿，1.750%。2030年3月29日到期的票据，利率为7.5亿欧元，利率为2.125%。将于2034年3月29日到期的票据，由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.根据该计划发行；

•

美国发行的旧钞票；

•

英国发行的旧钞票；

•

GB 1,493,861,751定期贷款安排(定义见下文)(请注意在分拆前股息之日之前提取的定期贷款安排)(关于定期贷款安排下一组未偿还款项的说明，见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析流动性和资本资源资本资源和负债定期贷款安排”); and

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•

GB Nil和$Nil的RCF贷款(定义见管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析：流动性和资本资源；资本资源和负债；循环信贷安排”).

请参见？业务：分拆和进一步的准备步骤：分拆前红利？关于与分拆相关的从集团外分配给葛兰素史克和辉瑞的无追索权的金额(包括分拆前股息)的说明。

本集团的杠杆化程度可能对本集团的业务产生重要影响，包括但不限于：

•

增加本集团对本集团业务不景气或一般不利的经济及行业情况的脆弱性，并降低其应对的灵活性；

•

限制集团在较长期内获得额外融资的能力；

•

需要将集团运营现金流的很大一部分用于支付集团债务利息和偿还本金，从而减少了该等现金流用于资本支出、股息、合资企业、收购或其他一般企业用途的可用资金；

•

增加集团未来借款的成本；

•

本集团信用评级下调，进而可能增加本集团融资安排的成本，并使本集团难以按商业上可接受的条款或根本无法获得融资；

•

限制本集团在规划或应对本集团业务及竞争环境和所处行业的变化方面的灵活性；以及

•

与一些竞争对手相比，使集团处于竞争劣势，因为他们 没有那么高的杠杆率。

上述或其他任何后果或事件可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，集团未来可能会产生大量额外债务。根据该计划的条款及条件，EMTN发行人有能力发行本金金额高达10,000,000,000 GB的票据(包括已发行的分拆前计划票据)，从而进一步增加本集团的杠杆及财务负债。此外，本集团的循环信贷安排提供1,000,000,000 GB及1,400,000,000美元的承诺，以提供于2022年8月31日仍未动用的循环信贷保证基金贷款。现有融资工具中的契约并未完全禁止Haleon或其子公司承担更多债务。如果在本集团的债务水平上增加新的债务，其面临的风险可能会加剧。产生额外债务将增加本文所述的杠杆相关风险，并将增加本集团信用评级下调的风险。

本集团的业务及经营业绩受利率波动影响。

本集团面临以浮动利率计息的金融工具的风险，包括旧的可赎回浮动利率票据及本集团银行融资安排下的借款(见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：流动性和资本资源；资本资源和负债此外，本集团预期将产生可赎回浮动利率票据项下按浮动利率计息的财务负债。该等利率日后可能大幅上升，从而增加本集团与该等债务相关的利息支出，并减少可作其他用途的现金流。

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本集团预期对其金融工具的部分利率进行对冲，以期实现固定利率和浮动利率风险的适当平衡。然而，本集团可能无法按本集团可接受的条款订立、更换或延长该等对冲，而本集团的整体策略 或任何个别对冲可能并非完全有效，以致本集团面临利率风险。

商誉和无限期无形资产是集团资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对集团的业绩产生重大影响。

本集团于2022年6月30日在其资产负债表上记录了大量商誉及无限期无形资产，相当于280亿英磅。本集团至少每年测试商誉及无限期无形资产之账面值是否减值，并于任何事件或情况显示账面值可能无法收回时进行测试。与减值测试相关的对未来运营和现金流的估计和 假设可能与未来运营和现金流的实际结果不同。虽然我们已断定本集团的商誉及无限期无形资产并无减值，但未来事件可能会令我们断定与特定分部相关的商誉或本集团其中一项无限期无形资产可能已减值。任何由此产生的减值费用(尽管非现金)可能对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与法律以及政治和经济环境、法规和立法的变化有关的风险

本集团的业务在其经营的所有市场均面临法律和监管风险，这可能会对本集团的业务运营和财务状况产生重大不利影响

本集团的业务在其经营的所有市场均须遵守广泛的法律及法规要求。该等法律及法规规定适用于本集团产品的大部分方面，包括其开发、成分、配方、制造、包装内容、标签、储存、运输、分销、出口、进口、广告、超越治疗适应症的推广、销售及对环境的影响。本集团市场的多个不同政府和监管机构对本集团业务活动的不同方面进行监管并拥有管辖权。此外，本集团的销售行为受到英国以及欧盟、美国和其他市场竞争法主管部门的监管。

例如，在集团拥有大量销售和运营的中国，政府当局对所有仿制药(包括非处方药)的注册规定进行了修订，最近还对口腔保健品进行了修订。这些规定同时影响新产品和现有产品，并增加了本集团在中国销售的产品的数据提交要求。如果本集团不能在规定的时间表内遵守该等监管改革，本集团若干产品的商业化可能在中国受到限制。

新的或更严格的法律或法规要求，或对现有要求的更具限制性的解释，可能会对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，监管机构已决定，并可能在未来决定，本集团的某些产品应仅为处方药或以其他方式重新分类，导致 新法规和法律，包括与索赔有关的法规，变得适用于该等产品。

由于集团拥有广泛的国际业务，集团可能会因违反全球反贿赂法律而受到重大不利影响，包括禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府官员或其他第三方支付不当款项的法律，如美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他法律。

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禁止商业贿赂。此外，在某些司法管辖区，本集团与医疗保健专业人士及其他外部领导的接触须受适用限制。 虽然本集团的政策规定须遵守此等法律，但本集团不能保证本集团的内部控制政策及程序会一直保护本集团免受其 雇员、合资伙伴或代理人的鲁莽或犯罪行为影响。同样，由于专家组的国际业务，专家组也可能受到任何违反国际制裁法律的实质性不利影响，这些行为在应对地缘政治事件的过程中不断演变(另见集团的业务可能受到俄罗斯入侵乌克兰的影响(如下图所示)。违反该等法律或该等违法行为的指控可能扰乱本集团的业务，并对本集团的声誉及本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

虽然本集团的政策是遵守适用于本集团业务的所有法律及监管规定，但不能保证本集团一定会全面遵守，而如发现本集团违反或违反适用的法律或法规，本集团可能会受到民事补救，包括罚款、损害赔偿、禁制令或产品召回或刑事制裁，而上述任何事项均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。即使索赔不成功、没有法律依据或没有得到充分追查，答复此类索赔的成本，包括管理时间和自掏腰包开支，以及围绕有关本集团产品、流程或商业惯例的该等声称的负面宣传，可能会对本集团的声誉、品牌形象及本集团的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

本集团面临与其产品所用成分的监管及认知有关的风险，这可能会对本集团的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

监管机构及消费者团体可不时要求或进行有关本集团产品制造所使用的某些配料的审核，其结果可能对本集团的业务产生重大不利影响，因为本集团可能需要重新配制其产品 。例如，消费品中的某些材料在欧盟受到审查，如二氧化钛、合成无定形二氧化硅以及药物中亚硝胺在药物中形成的可能性。如审核结果为无法使用或限制使用某些配料及/或要求采取任何补救行动，本集团可能会招致重大额外成本及/或需要投入大量资源对其 产品进行配方调整。此外，欧盟正在对药物对环境的影响进行调查，例如在欧盟测得的水中双氯芬酸的水平，因此该小组可能会受到调查结果和任何补救行动的不利影响。

虽然本集团监察及寻求回应及处理任何新出现的监管及立法发展所带来的影响，但新的 或更严格的配料法规可能会对本集团的业务产生负面影响、损害本集团的声誉及商誉，以及影响消费者需求或贸易客户对含有该等配料的产品的需求。如果本集团自愿从其产品中移除或被要求移除某些成分，则本集团可能无法及时开发替代配方、成功修改其现有产品或获得必要的监管批准，或根本无法开发替代配方、成功修改现有产品或获得必要的监管批准，从而可能对本集团的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本集团的业务受市场波动及一般经济状况的影响，包括通胀压力，每一项因素均可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

国际经济气候的不确定性、波动或负面趋势已经并可能继续对本集团的业务和盈利产生重大不利影响。将会有市场波动和

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本集团无法控制的经济因素，但有可能对其业务、收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

该等因素包括：(I)通货膨胀或通缩；(Ii)政府、财政及货币政策的改变；(Iii)本集团客户、供应商及消费者财务状况的变化，包括就业水平、实际可支配收入、薪金及工资率；(Iv)消费者信心及消费者对经济状况的看法；(br}(V)零售商对消费者消费习惯的看法；(Vi)技术变化；(Vii)本集团经营或经营业务的国家可能采取不利的政府或监管行动；(br}(Viii)全球市场的波动程度；(Ix)由于集团在全球的存在而受到经济制裁或其他限制性经济措施的影响；及(X)全球、国家或区域经济和政治状况的任何变化或发展。

例如，本集团受到通胀压力和大宗商品价格的影响，这通常通过其对工资和供应成本(包括运费)的影响而影响本集团。2021财年的通胀压力增加了本集团的商品、运费和工资成本，对本集团的运营利润和运营利润率产生了不利影响。尽管本集团可能会提高产品价格以减轻通胀的影响，但竞争压力可能会限制本集团以这种方式完全收回任何增加的成本的能力，因此本集团可能仍然受到通胀压力和大宗商品价格上涨的市场风险的影响。此外，本集团为抵销投入品价格及大宗商品通胀带来的逆风而采取的措施，包括远期买入、价值工程及替代供应安排，可能不足以减轻该等风险。

虽然本集团多元化的地域分布、产品供应及消费者概况可能有助减低其对本地化或特定于产品或消费者组别的风险的风险敞口，但不能保证该等风险会以此方式出现。 任何该等风险的发生可能对本集团的业务、收入、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

诉讼、纠纷及监管机构的调查可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

本集团目前及未来可能会在不同情况下受到法律诉讼、纠纷及监管及政府调查，包括 消费者欺诈诉讼、竞争对手及监管机构对产品及市场推广索偿的挑战、竞争法调查、产品责任及质量索偿、人力资源索偿、合同纠纷及其他在其正常业务运作过程中产生的纠纷或索偿。

该等法律行动、纠纷及调查可能涉及本集团特定或在本集团市场经营的公司常见的本集团业务及营运的方方面面，而在本集团于新市场经营的情况下，此风险可能会增加。法律诉讼和纠纷可能根据合同、法规或本集团采取的一系列行为而引起，也可能是集体诉讼。

例如，在美国，该集团是正在进行的质子泵抑制剂(PPI)诉讼的被告 ，原告声称他们使用PPI造成了严重的身体伤害。该集团已提出动议，要求驳回数百起案件，但法院尚未对这些动议作出裁决。此外，葛兰素史克集团和辉瑞集团的某些成员参与了与Zantac(雷尼替丁)产品中N-亚硝基二甲胺的检测有关的诉讼。根据辉瑞SAPA，本集团须就GSK集团和辉瑞集团的买方责任和承担的责任(各自定义见辉瑞SAPA)对GSK集团和辉瑞集团进行赔偿，辉瑞集团和GSK集团已根据辉瑞SAPA中与OTC Zantac相关的潜在赔偿条款向本集团送达了潜在索赔通知(见集团对葛兰素史克负有赔偿义务

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集团及辉瑞集团，可能对集团的财务状况、经营业绩及/或前景产生重大不利影响以下) Haleon还通知GSK集团和辉瑞集团，拒绝他们的赔偿请求，理由是辉瑞SAPA中规定的赔偿范围仅涵盖他们在2018年合资企业成立时进行的消费者医疗保健业务 。当时，葛兰素史克集团和辉瑞集团都没有在美国或加拿大销售OTC Zantac。此外，2013年，GlaxoSmithKline Consumer Healthcare GmbH&Co.kg和德国商标协会的其他成员因在2004至2006年的会议期间交换某些信息而被德国联邦卡特尔办公室罚款。在被罚款后，该集团已成为德国几个要求后续损害赔偿的民事诉讼的一方。该等诉讼(或任何其他相关诉讼)的不利结果可能会对本集团的业务、声誉、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

虽然本集团已制定及实施一套标准、控制及政策及程序，高度切合本集团的具体要求及其所在司法管辖区的监管制度，但不能保证该等标准、控制及政策及程序将完全保护本集团免受法律责任，而本集团仍面临潜在民事及/或刑事诉讼导致损害赔偿、罚款及制裁的风险。例如，消费者欺诈集体诉讼、竞争对手、监管和政府对产品和营销索赔的挑战以及产品责任诉讼的风险仍然很大。联邦贸易委员会(FTC)等政府机构非常积极地监督消费品，以防止消费者欺诈。联邦贸易委员会可能会在这一领域改变执法优先顺序，例如，使用专家背书/证明，与新冠肺炎相关的营销主张， 全天然营销主张和环保营销主张。消费者欺诈诉讼、竞争对手、监管和政府对产品和营销索赔的挑战，以及影响本集团的集体诉讼 有可能对本集团的声誉造成重大损害，并对其运营和财务状况产生重大和不利影响。

鉴于申索人有时要求的巨额或不确定的损害赔偿、可能施加的其他制裁(包括集团不再能够使用关键索赔)以及诉讼和纠纷固有的不可预测性，任何诉讼、纠纷、政府或监管调查的不利结果可能会对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响于2022年6月30日，集团有1400万GB的法律纠纷和事项拨备，包括与法律和行政诉讼有关的金额， 计入其他条文？如中期财务报表所载。

本集团面临与重大国际业务相关的风险，这可能对本集团的业务产生负面影响

该集团在全球范围内运营，拥有96.6%的股份。本集团于2021财年的收入中，有一半来自英国以外的市场。虽然地理多样性有助于减少集团在世界任何一个国家或地区的风险敞口，但这也意味着集团面临与重大国际业务相关的风险，包括但不限于：

•

外币汇率变动(详见？本集团面临与货币汇率波动及相关对冲活动有关的风险，这些风险可能对本集团的财务状况及前景造成负面影响(见下文)；

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外汇管制、出口管制、经济制裁和其他对集团进口或出口原材料或制成品的能力的限制，包括新冠肺炎疫情的结果，或将海外收益汇回国内的能力；

•

政治或经济不稳定，地缘政治事件(如俄罗斯入侵乌克兰)，环境事件，广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病，自然灾害或社会或劳工动乱；

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•

集团主要市场的地缘政治贸易紧张局势加剧，如美国、西欧和中国之间的贸易紧张局势；

•

本集团市场不断变化的宏观经济状况；

•

在集团开展业务的某些国家缺乏完善、可靠和/或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他法律权利方面存在困难；

•

外资所有权和投资限制以及财产或其他资源被国有化或没收的可能性。

•

贸易政策和协定以及其他外国或国内法律和监管要求的变化，包括那些导致潜在不利税收后果或施加和/或增加繁重的贸易限制、关税和/或价格控制(包括要求完全利用当地制造)的变化；以及

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劳动法、旅行或移民限制的变化，包括新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病造成的变化。

任何或所有前述风险可能对本集团在国际市场上以具竞争力的基础销售其产品的能力产生重大影响，并可能对其业务、前景、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。此外，多项该等风险可能对消费者信心及消费造成不利影响，从而减少本集团产品的销售量或导致其产品组合由高利润率产品转向低利润率产品。

材料及其他成本的波动可能会对集团的盈利能力造成重大不利影响

原料成本增加及/或供应减少，包括活性药物成分及赋形剂和原材料及包装商品，以及劳工、能源、物流及其他必要服务，例如新冠肺炎疫情期间所见，可能对本集团的利润率造成不利影响。倘若未来材料及 其他成本继续上升，而本集团无法以提价的形式转嫁该等较高的成本，或无法透过 采购策略、持续的生产力措施及商品对冲合约的潜在用途来管理风险敞口，本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。此外，即使本集团能够因应材料及其他成本增加而提高产品价格，本集团亦未必能够持续提价。此外，持续的价格上涨可能会导致销售量下降，因为竞争对手 可能不会调整价格或消费者可能决定不支付更高的价格，这可能会导致销售额下降和市场份额的损失，并可能对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响 。

本集团的业务可能受到俄罗斯入侵乌克兰的影响

该集团正在监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，Haleon董事会监督和监测关键风险。该集团在俄罗斯和乌克兰的业务和存在有限，在这些市场所占份额不到3%。本集团于2021财年及2022财年上半年的收入及经调整营业利润。

然而，入侵的更广泛经济后果目前难以预测，地缘政治不稳定、对俄罗斯实施制裁和其他限制性措施以及俄罗斯针对这些措施采取的任何报复行动都可能对全球市场和全球地缘政治和经济环境产生不利影响，进而可能对本集团的业务和/或其证券的交易价格产生不利影响。具体地说，该集团面临以下风险：

•

该集团的业务包括在俄罗斯和乌克兰的员工以及在俄罗斯和乌克兰销售的收入。局势仍然高度不确定，专家组正在积极

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监测俄罗斯、乌克兰和该地区其他国家的情况、其员工面临的风险以及其业务中断的重大风险，包括其产品的进口和分销。

•

本集团在俄罗斯的产品销售收入以俄罗斯卢布计价，而与该等产品相关的重大成本(尤其是制造和供应链成本)则以欧元和美元等其他货币计价。国际社会对入侵俄罗斯的反应，包括对俄罗斯实施国际制裁，对俄罗斯卢布的价值产生了重大的不利影响，导致本集团在俄罗斯的业务收入减少，而成本却没有相应的降低，本集团可能无法通过提高其产品价格来抵消俄罗斯卢布的贬值。此外，实施外汇管制可能会限制本集团将其俄罗斯业务的利润汇回国内的能力。

•

本集团在俄罗斯和乌克兰的客户受到上述因素的重大负面影响 ，这使本集团面临与该等客户和应收账款相关的更多交易对手风险。

•

鉴于专家组的国际存在，它受到各种全球制裁制度以及为应对入侵而实施的类似法律、法规或命令的制约，其中许多法律、法规或命令正在迅速演变。专家组正在监测适用的全球制裁制度的变化，以确保其继续遵守其义务，因为任何不遵守不断变化的制裁的行为都可能带来法律和声誉风险，进而可能对专家组的业务产生重大不利影响。此外，俄罗斯对全球制裁制度的回应以及对俄罗斯的额外国际制裁有可能造成监管不确定性，并给集团的运营带来进一步的合规挑战，这将增加合规成本，并使 在俄罗斯的运营难以继续。

•

本集团在俄罗斯市场的持续存在可能存在一定的声誉风险。围绕本集团在俄罗斯继续存在和/或向公众供应产品的负面宣传可能会损害本集团的品牌和声誉，导致在俄罗斯境外抵制其产品和/或 对在俄罗斯的持续运营和/或销售产生影响，包括本集团决定停止在俄罗斯的所有销售。

•

截至本招股说明书发布之日，俄罗斯政府已表示已经制定了没收离开俄罗斯的西方公司资产的计划。虽然该等措施的范围目前尚不清楚，但如果本集团停止在俄罗斯的活动及/或暂停其在俄罗斯的业务，而在一段时间内没有恢复其在俄罗斯的业务，则俄罗斯政府有可能(I)将本集团位于俄罗斯的资产国有化，(Ii)允许本集团的专利和商标在未经本集团同意的情况下在俄罗斯境内使用，及/或 (Iii)对从俄罗斯支付的款项或与在俄罗斯的资产有关的付款施加限制或施加不利条款。

除了对本集团在俄罗斯和乌克兰业务的具体影响外，本集团还可能受到对全球地缘政治和经济环境的更广泛影响，包括(但不限于)商品、货运、物流和投入成本的变化。

局势仍然高度不确定，本集团可能因俄罗斯入侵乌克兰以及该地区不断升级的军事冲突而产生或与之相关的额外风险，这也可能对本集团的业务产生重大不利影响。

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如未能遵守有关使用个人资料的规定，可能会被处以巨额罚款 及对集团采取监管行动

本集团须遵守其业务所在司法管辖区有关使用个人资料的规定。作为业务运作的一部分，本集团收集和处理其消费者、客户、业务联系人和员工的个人数据，因此必须遵守数据保护和隐私法律。该等法律 一般对本集团在收集、保留、使用及处理该等个人资料方面提出若干要求。尽管本集团已作出努力，但仍有可能因违反数据保护法而被非法挪用、遗失、披露、保留、窃取或处理该等资料。此外，加强对cookie使用的监管限制可能会对本集团的营销实践以及该等策略的成本效益产生重大不利影响。未能实施有效的数据收集控制可能会导致监管机构的谴责、罚款、声誉和财务成本。

2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例，并废除经修订的第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(欧盟GDPR或GDPR)(以及GDPR，因为它构成英国保留的欧盟法律的一部分，如《2018年欧盟(退出)法》(英国GDPR))，以及其他司法管辖区增加的数据保护法规，如中国的《2021年个人信息保护法》，俄罗斯关于个人数据的第152-FZ号联邦法律和美国加利福尼亚州2018年的《加州消费者隐私法》可能会根据营业额对不遵守规定的行为处以新的重大罚款。本集团将继续检讨及发展现有程序，以确保客户个人资料按适用要求处理，并可能需要 投入大量资本或其他资源及/或修改其营运以符合该等要求，任何或两者的组合可能对本集团的业务、财务状况及财务业绩造成重大不利影响 或以其他方式损害本集团的声誉。

未能遵守环境、健康及安全规定或遵守有关规定的成本可能会对本集团的营运造成重大不利影响。

本集团须遵守有关保护环境及健康及安全的法规，包括有关空气排放、污水排放及某些材料的使用、产生、制造、储存、搬运及处置的法规。我们相信本集团在所有重大方面均遵守适用于本集团的所有该等法律、规则、法规及政策。然而，不能保证本集团未来不会因遵守该等环境、健康及安全法律及法规而招致重大成本。此外，未能管理环境、健康、安全及可持续发展风险可能会对本集团所在的环境及社区造成重大损害、罚款、未能达到利益相关者的期望及监管要求、诉讼或监管行动及损害本集团的声誉，并可能对本集团的财务业绩造成重大不利影响。此外，全球供应链中的工作条件受到更严格的审查和越来越多的监管和立法要求，包括要求公司证明其人权尽职调查评估。

不遵守这些要求可能导致制裁，包括强制令、罚款、民事责任和被排除在公共采购之外。

此外，大多数产品、零部件和原材料供应链存在一些潜在的声誉风险，涉及： 劳工标准；健康、安全和环境标准；原材料采购；以及第三方制造商和其他供应商的社会、道德和环境表现。根据国际准则，本集团要求对本集团自己的制造基地、第三方制造商和供应商提出有关这些问题的最低要求。如果认为本集团不尊重或不促进其工作的当地社区的经济和社会进步及安全，本集团的声誉可能会受到损害，这可能对本集团的社会经营许可证、本集团获得新资源和劳动力的能力以及本集团的财务业绩产生负面影响。

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本集团面临与货币汇率波动及相关对冲活动有关的风险，这可能对本集团的财务状况及前景造成负面影响。

如下文中进一步描述的那样集团 面临与重大国际业务相关的风险，这可能对集团的业务产生负面影响？如上所述，集团在国际上经营，并持有资产、产生负债、产生销售和支付费用，使用英镑以外的多种货币(英镑是集团报告财务业绩的货币)。最主要的外币风险敞口为美元、欧元、瑞士法郎及人民币，包括本集团于2022年6月30日产生的86.69亿美元美元债务及23.31亿欧元债务。该集团在联合王国以外的业务占96.6%。占2021财年收入的1%。

外币汇率的波动已经减少，并可能继续减少本集团从英国以外市场获得的英镑销售额、收益和现金流，增加其在这些市场的供应成本(以英镑计算)，对其在这些市场的竞争力造成负面影响，或以其他方式产生重大影响， 对其业务或财务状况产生不利影响。只要本集团的杠杆水平高于本集团的较长期战略所反映的水平，本集团的外币风险将会更大，这是无法保证的。本集团的目标是在可能及可行的情况下透过对冲来管理这项风险；然而，使用对冲工具(包括衍生金融工具)存在相关风险。虽然在一定程度上限制了本集团因货币汇率波动而产生的风险，但此类对冲活动可能无效，或可能无法抵消因汇率变动而产生的部分以上不利财务影响。本集团亦面临对冲合约交易对手的交易对手信贷(或还款)风险。

若本集团的任何对冲活动 全部或部分无效，或对冲交易对手未能履行其在任何对冲协议下的责任，则可能导致亏损，从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

本集团就税法适用作出的决定可能会引起税务机关的质疑或与税务机关发生纠纷，从而导致额外缴纳税款。

集团对跨多个司法管辖区须缴税的业务有重大风险敞口 。集团业务的全球性意味着知识产权、研发和制造业务集中在多个地点。这种情况的后果是，本集团的跨境供应路线对于确保向众多终端市场供应医疗保健产品是必要的，可能会受到复杂的税法的约束，并可能导致税务机关对应在个别国家征税的 利润的申报相互冲突。此外，本集团在其经营业务的任何特定司法管辖区内须缴纳多种不同形式的税项(包括但不限于公司所得税、所有权直接或间接转让的资本利得税、印花税和类似的转让税、增值税、财产税、社会保障和其他工资税)，以及许多国内和跨境税制日益复杂(br}税法的正确解释和适用并不总是明确)。这意味着本集团可能面临国内和跨境税务机关纠纷(可能包括税务机关之间的纠纷)， 包括已采取或将采取的与分离有关的行动，这可能导致支付额外的税款。该等潜在纠纷及由此产生的付款责任可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

于2022年6月30日，本集团已就不确定税务状况确认175百万GB拨备。

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如果Haleon未来失去其境外私人发行人的地位，可能会产生重大的额外支出，对集团的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Haleon 是一家外国私人发行人，因为该术语是根据《交易法》定义的，因此，Haleon不需要遵守《交易法》以及相关规则和 法规的所有定期披露和当前报告要求。根据《交易所法案》，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对Haleon进行下一次确定。

未来，如果Haleon的多数股份由美国居民持有，并且：(I)其大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)超过50%的股份，Haleon将失去其外国私人发行人的地位。(3)其业务主要在美国管理。 截至2021年12月31日，37%。本集团的资产中有60%位于美国。根据美国证券法，Haleon作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于Haleon作为外国私人发行人的成本。如果海伦不是外国私人发行人，它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册说明书，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。Haleon还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，根据目前的美国证券交易委员会规则，海伦将被要求根据美国公认会计原则编制财务报表，并修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。此外，Haleon可能会失去依赖于美国证券交易所对外国私人发行人可获得的某些公司治理要求的豁免的能力。此类过渡和修改将涉及额外成本，并可能转移管理层对其他业务关注的注意力，从而可能对Haleon的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与分居有关的风险

集团可能无法实现分离的任何或所有预期好处

分拆预期效益的实现程度受多项因素影响，包括(其中包括)成立独立上市公司及领导团队，以独立控制其策略及资本分配决策及实现股东价值最大化，包括许多非本集团所能控制的因素。不能保证分离的预期好处将全部或部分实现，也不能保证何时可能实现任何此类好处。未能完全或部分或及时实现离职的预期利益，可能导致延迟执行本集团的战略目标及/或对本集团管理层及员工造成破坏性影响。这反过来可能对本集团的业务、经营业绩、财务状况及前景产生重大不利影响。

Haleon在转型为独立的上市公司时将产生新的成本，其管理团队将被要求投入大量时间处理新的合规问题

作为一家独立的上市公司，Haleon已经并将产生额外的法律、会计、融资和其他费用，包括招聘和保留非执行董事的成本、上市公司报告义务产生的成本以及有关公司治理实践的规则和法规，包括FCA、LSE和NYSE的上市要求。不能保证，在董事会结构和所有权发生变化的情况下，以及在受到更严格的审查和披露要求的环境下，本集团将能够以与其作为

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GSK集团(另见？分离后，Haleon作为一家独立上市公司运营，本集团可能无法应对作为独立企业成功运营所涉及的挑战 ).

特别是，本集团因上市而须承担更多监管责任， 及其管理团队需要投入大量时间以确保本集团遵守所有这些要求。在整个集团范围内实施新的政策和程序可能需要大量的时间和精力，否则这些时间和精力将专门用于业务运营活动和战略。此外，报告要求、规则和法规将增加本集团的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所后来通过的法规，对上市公司提出了各种要求，包括关于公司治理实践的规则。除其他事项外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求本集团维持并定期评估其对财务报告和披露控制及程序的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，本集团及其管理团队将必须对本集团的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层和本集团的报告会计师能够报告本集团财务报告内部控制的有效性。

分拆前，本集团根据葛兰素史克集团的财务报告惯例及政策，定期测试财务报告的内部控制。然而，作为独立实体这样做可能需要本集团的管理团队和其他员工投入大量时间来遵守这些要求，还会增加本集团的法律和财务合规成本。特别是，在离职后遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条将需要额外的费用和管理努力。

分离后，Haleon作为一家独立上市公司运营，集团可能无法应对作为独立业务成功运营所涉及的挑战

分离后，Haleon作为一家独立的上市公司运营。

本集团的业务历来受惠于葛兰素史克的某些中央办公室资源，包括(其中包括)接触其较大的财务和财务、企业秘书处、法律、采购、信息技术、投资者关系和人力资源团队。本集团亦受惠于与第三方供应商、分销商、许可人、出租人、 其他业务伙伴及/或作为较大的葛兰素史克集团一部分的交易对手谈判达成的安排。不能保证专家组将能够维持这种安排或以类似的条件取代这些安排。

分离后，该集团承担了这些活动的额外责任，并在准备过程中，在财务和财务、公司秘书处和投资者关系等广泛领域加强了其独立安排 。此外，根据过渡服务协议的条款，本集团将继续使用葛兰素史克集团的某些资源(见在分离后的一段时间内，Haleon将依赖葛兰素史克集团提供某些服务，任何此类服务的中断可能会对集团的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大和不利的影响(如下图所示)。

然而，本集团仍有可能在分拆后无法获得葛兰素史克的支持和服务而遇到经营困难，这可能会对本集团的业务产生重大不利影响。这些挑战包括：(I)向有关各方表明，分离不会导致业务标准的不利变化，也不会损害与消费者、客户、监管机构的关系

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(br}或员工)；(Ii)留住关键人员；(Iii)管理层分心；(Iv)难以有效地营销和沟通本集团作为独立企业的能力；及(V)成功谈判品牌重塑工作，使消费者接受Haleon品牌下的新品牌。

此外，作为一个独立的集团运营可能会降低集团处理意外事件的灵活性，并需要 额外资源。

此外，独立安排的实际成本可能高于预期、可能出现意想不到的协同效应和/或本集团需要进一步投资于新的服务和功能。该等风险单独或合并可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

在分离后的一段时间内，Haleon将依赖葛兰素史克集团提供某些服务以及此类服务的任何中断，这些服务的成本和实质性影响可能会对集团的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响

关于分拆和分离，葛兰素史克和Haleon签订了过渡服务协议。本集团根据过渡期服务协议将采购的服务包括本集团所需过渡期的若干资讯服务、后勤服务及分销服务。大多数服务将提供不超过12 个月的固定期限，某些服务可能会在某些条件下延长。由于本集团目前没有能力在没有第三方支持的情况下以独立方式在内部提供该等服务，《过渡服务协议》为在相关过渡期内继续提供该等服务提供了合同保障，否则本集团将需要从其他第三方供应商采购该等服务。因此，葛兰素史克集团根据过渡服务协议提供的服务出现任何重大中断或其他问题，即使该等中断或其他问题引致合约上的索偿，亦可能导致经营困难，从而对本集团的业绩及经营业绩造成负面影响。

在过渡服务协议规定的过渡期之后，本集团将被要求 在内部提供这些服务或从第三方提供商那里获得这些服务。如果本集团不能有效地开发和实施这些能力，或无法从第三方供应商那里获得进一步的安排，其业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

集团对葛兰素史克集团和辉瑞集团负有赔偿义务，这可能是重大的，并对集团的财务状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响

GSK、辉瑞和CH JVCo于2018年12月19日签订了辉瑞SAPA，据此，GSK、辉瑞和CH JVCo同意成立一家新的全球消费者保健合资企业 。不时修订的辉瑞SAPA，包括辉瑞SAPA修正案协议，包含葛兰素史克集团、辉瑞集团和集团之间的某些交叉赔偿。在其他条款中，该集团被要求就GSK集团和辉瑞集团的买方责任和承担的责任向其进行赔偿。海伦还必须为集团的此类赔偿义务提供担保，其中可能包括与OTC Zantac相关的责任。葛兰素史克集团和辉瑞集团的某些成员参与了与在Zantac(雷尼替丁)产品中检测N-亚硝基二甲胺有关的某些诉讼。辉瑞 集团和葛兰素史克集团已分别向本集团送达了根据辉瑞SAPA相关赔偿条款就可能与OTC Zantac相关的责任提出索赔的通知。Haleon还通知GSK集团和辉瑞Griyo，拒绝了他们的赔偿请求，理由是辉瑞SAPA中规定的赔偿范围仅涵盖他们的消费者医疗保健业务

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在2018年合资企业成立时进行的。当时，葛兰素史克集团和辉瑞集团都没有在美国或加拿大销售OTC Zantac。在现阶段，无法有意义地 评估结果是否将导致可能的资金外流，或量化或可靠地估计本集团在索赔赔偿下可能对GSK集团和/或辉瑞集团承担的责任(如有)。

根据葛兰素史克集团与本集团就分拆订立的若干其他协议，包括资产转让框架协议，葛兰素史克集团与本集团已就若干业务、资产、负债及从GSK集团向本集团及从本集团向GSK集团转移的员工提供若干交叉弥偿。例如，这包括在阿根廷和巴西的某些生产基地将在分离后从葛兰素史克集团转移到集团。除其他要求外，本集团须就过去、现在或将来由葛兰素史克集团转让予本集团的该等资产及/或业务的某些方面的所有权、营运、使用或经营所造成或产生的若干损失，向GSK集团作出弥偿。

此外，GSK、辉瑞、Haleon、CH JVCo和GSKCHH已签订税收契约(税收契约)，从分拆之日起生效。 税收契约包含关于GSK和辉瑞给予Haleon(反之亦然)的税收方面的某些赔偿(受某些财务和其他限制的约束)。

这种赔偿在分拆和分离完成后仍然存在。如本集团根据弥偿(或向本集团征收的未获GSK及/或辉瑞根据税务公约作出弥偿的额外税项)支付的任何款项数额庞大，则可能对本集团的财务状况、经营业绩及/或前景产生重大不利影响。

葛兰素史克和辉瑞可能与该集团展开竞争

葛兰素史克和辉瑞将不会受到限制，在消费者医疗保健业务方面与集团竞争，包括收购一家运营消费者医疗保健业务的公司。由于葛兰素史克及辉瑞拥有庞大的资源，包括品牌认知度、财务资源及本集团先前管理业务所产生的专有技术，因此，如果葛兰素史克及辉瑞决定从事本集团所从事的业务类型，可能会对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响，则GSK及辉瑞可能较本集团拥有显著的竞争优势。

就美国联邦所得税而言，Haleon作为非美国公司的地位可能会受到潜在的法律变化的影响

就美国联邦所得税而言，像Haleon这样在美国境外成立的公司通常被视为 非美国公司。然而，在下列情况下，经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第7874条及其下的《财政部条例》可使在美国境外组织的公司被视为美国公司，条件是：(I)公司(收购非美国公司)直接或 间接收购美国公司(被收购的美国公司)的几乎所有财产，(Ii)被收购的美国公司的股东在收购后因持有被收购的美国公司的股份而被视为持有收购非美国公司的至少80%的股份(调整，为此目的，对于某些交易，如某些捐款和分配，以及(br}某些事实模式)和(3)某些其他要求得到满足。

由于这些规则的适用而被视为美国公司的公司，通常应就其全球收入缴纳美国联邦所得税，并向非美国股东支付股息(定义见下文)税制改革美国联邦所得税的考虑因素？)受到美国扣缴的限制

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{br]税收，以及其他不利后果。由于这种公司在税收方面是双重居民，这些税收可能是该公司以其他方式居住的司法管辖区征收的税款之外的(而不是替代)，而且出于税收目的，双重居民可能会有其他不利的税收后果(例如限制使用某些减免)。此外，即使收购的非美国公司在上述测试中没有被视为美国公司，在某些情况下，第7874条可能会导致收购的非美国公司 受到不同的不利的美国联邦所得税后果。

确定一项交易是否受第7874条约束的规则非常复杂，可能会有不同的解释以及潜在的立法和监管变化。Haleon认为，根据现行法律，Haleon应被视为非美国公司(不应受到上述第7874条的其他不利后果的影响)。然而，多年来已经提出了几项大幅扩大第7874条范围的提案，包括拜登政府，最近一次是在2021年12月，作为美国参议院审议《重建更好法案》的一部分，该法案尚未制定为法律。因此，这样的提议有可能被颁布(可能具有追溯力)，而且不能保证第7874条及其下的《财政部条例》不会以可能导致Haleon因分离而被视为美国公司或受到上文所述的7874条的其他不利后果的方式修改。

税务公约将限制Haleon从事某些交易的能力

如上所述，Haleon于2022年6月1日签订了税务公约，从分拆之时起生效。税务公约对Haleon施加了某些 限制，包括对分拆完成后可能导致分离无法获得其预期的美国联邦所得税待遇的行动的某些限制。这些限制主要要求 Haleon维持本集团某些部分的公司结构，与紧接分拆前的公司结构相同。例如，对清算Haleon的某些子公司，或发行或赎回这些 子公司的股份有限制。此外，对一些集团内部处置以及某些非正常业务过程中的交易也有限制。由于这些限制(其中一些可能至少存在两年)，Haleon从事某些交易的能力可能会受到限制(尽管本集团仍有权采取行动，如果Haleon首先(I)获得(或在某些情况下，如果与)GSK或辉瑞(视情况而定)的同意，或在某些情况下，(Ii)从具有适当资格的顾问那里获得意见 或从美国国税局获得关于拟议行动的税务后果的裁决，而在任何一种情况下，GSK或辉瑞(视情况而定)都相当满意)。尽管Haleon目前预计这些限制不会对Haleon产生实质性的不利影响，但这些限制可能会降低Haleon从事某些原本可能有利的业务交易的能力。

与交换报价相关的风险

如果旧票据持有人 不参与交换要约，则旧票据将继续受转让限制

未根据证券法登记的旧票据持有人 如果没有将其未登记的旧票据换成新票据，将继续受该等旧票据图例所列转让限制的限制。这些限制将 降低旧笔记的流动性。如果旧纸币被投标并在交换要约中被接受，旧纸币的交易市场(如果有的话)将会减少。

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与新钞有关的风险

新钞缺乏发达的公开市场

不能保证新债券市场的未来发展、新债券持有人出售其新债券的能力或该等持有人出售其新债券的价格。若该市场得以发展，新票据的交易价格可高于或低于初始发行价，视乎多项因素而定，包括(其中包括)当时的利率、本集团的经营业绩及类似证券的市场。各发行人有意申请将新债券在纽约证券交易所上市，但不能保证在新债券交付予购买者时，新债券会如期上市，或根本不能保证。

美国发行人和英国发行人可在到期前的任何时间，基于某些税务原因，分别赎回任何美国发行人票据或英国发行人票据

美国发行人和英国发行人可以在到期前分别全部或部分赎回任何美国发行人票据或英国发行人票据，具体说明见新券说明及保证赎回.”

此外，美国发行人和英国发行人可在到期前的任何时间，在发生某些税务事件后，分别赎回任何美国发行人票据或英国发行人票据，全部(但不是部分)，如第(Br)节更详细地描述新票据及保函说明—救赎—因税务原因可选择赎回。？某些此类税务事项可能会在发行日期后的任何时间发生，因此有关发行人有可能在发行日期后的任何时间赎回任何新票据。如果任何一家发行人在上述任何情况下赎回任何相关新票据，相关票据持有人可能无法将赎回所得款项再投资于收益率相同或更高的可比证券。

发行人和担保人均不得发行更多债务。

每个发行人可发行的与新票据同等的债务金额或担保人可发行的与新票据的担保同等的债务或担保金额没有限制。发行任何此类债务或担保可能会减少票据持有人在清算或破产时可收回的金额。

具体地说，各发行人可不时无须新债券持有人同意而设立及发行相同系列的债务证券 ，其条款及条件与现发行的任何新债券在各方面均相同，但发行日期、发行价及在某些情况下须首次支付利息除外。请参见？新票据和保函说明 —进一步发行.”

由于担保人是控股公司，其担保义务在结构上从属于其子公司的负债。

担保人是一家控股公司，其几乎所有的业务都通过子公司进行。因此，担保人履行其财务义务的能力取决于或将取决于其国内和国外子公司(视情况而定)和关联公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。美国发行人票据是美国发行人的义务，由Haleon提供全面和无条件的担保。英国发行者票据是英国发行者的义务， 由Haleon提供全面和无条件的担保新票据及保函说明担保人的附属公司是独立及独立的法人实体，除发行人外，并无义务 支付担保到期款项或为发行人或担保人提供资金以履行新票据的付款义务。

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此外，对担保人子公司可能产生或发行的债务或优先股金额没有限制，如果发生或发行债务或优先股，担保人子公司的债权人和优先股持有人的债权优先于担保人作为该等子公司的普通股持有人的债权。因此，如担保人的任何附属公司发生清盘或重组，新票据持有人透过适用的新票据担保参与该等资产的债权 在结构上将从属于债权人及担保人附属公司的优先权益持有人的优先债权。

每一发行人和担保人的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对新票据的任何交易市场或市值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时自行决定修改或撤销信用评级。

任何分配给发行人或担保人的评级可由信用评级机构完全撤销、暂停或下调，如果该信用评级机构判断与评级基础有关的情况有此必要的话。评级可能受到一系列可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构对以下方面的评估：发行人的战略和管理层的能力；发行人的财务状况和流动性；发行人关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括发行人有较大敞口或其经营业绩(包括收入)在很大程度上依赖的市场；发行人经营所在行业的政治支持水平；以及影响发行人的法律和监管框架以及法律结构、业务活动和债权人的权利。此外，目前或未来可能公布发行人评级的评级机构可能会改变其分析具有类似新票据的特征的证券的方法。

任何评级或展望下调都会对分配给相关发行人或担保人的任何评级产生负面影响。分配给发行人或担保人的实际或预期的信用评级下调、暂停或撤回可能会导致新债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，对分配给发行人或担保人的信用评级的任何预期变化的程度的任何不确定性，都可能对相关新票据的市场价值产生不利影响。

每一家发行人都是一个融资工具

潜在投资者应知道，每一家发行人都是一家融资公司，筹集资金的目的是 转贷给集团其他成员公司。这两家发行人都不是一家运营公司，各自都是一家特殊目的载体，除了在国际资本市场发行债务证券外，没有其他业务。发行人的几乎所有资产均为发行人向本集团其他成员公司提供的贷款及垫款。

因此，各发行人是否有能力履行其在新票据项下的责任，可能有赖本集团其他成员公司履行其就新票据所得款项的贷款及时支付本金及利息的责任。任何接受各发行人转贷的人士如未能及时履行其付款责任，可能会对各发行人履行其在新票据项下的 义务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，票据持有人将继续受益于Haleon根据担保承担的义务(见新票据及保函说明—担保(如下图所示)。

在某些情况下，由于其他新票据系列的票据持有人未能采取行动，票据持有人可能无法在违约事件中加速发行其所持有的该系列新票据

根据新票据的条款，如因任何一系列新票据的本金或利息出现违约而发生违约事件，则受托人或票据持有人须支付至少25%的利息。集合中的

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该系列新票据的本金金额可在书面通知受托人的情况下加速该系列新票据的全部本金。如果违约事件因破产程序而发生，则债券持有人或受托人无需采取任何进一步行动，即可自动加速发行新债券的全部本金。然而，如果违约事件是由于 未能履行契约中的任何其他契诺或任何契诺为一种或多种(但不是全部)新票据系列的利益而发生的，则只有受托人或至少25%的票据持有人。在所有受影响系列的新票据本金总额中，作为一个类别进行投票，可以加速所有受影响系列的新票据。因此，除非票据持有人所持有的该系列新票据的本金或利息出现违约，或因有关发行人或担保人破产或无力偿债而违约，否则票据持有人可能因其他新票据系列的持有人未能采取行动而无法加速发行该系列的新票据。

与基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，发行人和市场采用每日复合SOFR是不确定的

对于每个可赎回浮动利率票据的利息期(定义见新票据说明及担保利息可赎回浮动利率票据 ？)，可赎回浮动利率票据的利率以每日复合SOFR利率为基础，计算公式如下新票据及保函说明下图所示。由于SOFR是一种相对较新的市场利率，可赎回浮动利率票据在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不高。如果SOFR不像可赎回浮动利率票据那样被广泛应用于证券 ，则可赎回浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。可赎回浮动利率票据可能无法出售，或可能无法 以可提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险的影响。

以SOFR为指标的债务证券的市场术语，如反映在利率条款和公式及相关惯例中的指数利差。新票据及保函说明？以下用于计算复合每日索弗尔(定义见新票据说明和担保利息计算 基准？)对于可赎回浮动利率票据，可赎回浮动利率票据的交易价格可能会随着时间的推移而演变，因此可赎回浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债务证券，后者包含更多已结算和不同的 市场条款。具体地说，每个发行人未来还可以发行与之前任何参考SOFR的证券(包括可赎回浮动利率票据)相比，在利息确定方面存在重大差异的以SOFR为参考的证券。此外，SOFR作为利率参考利率的新发展，以及其他基于SOFR的利率(例如加权平均SOFR和期限SOFR)的持续发展，采用此类利率的市场基础设施，以及为解决LIBOR过渡而提出的立法解决方案，可能会导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响任何复合每日SOFR参考证券的市场价格。在一个市场采用或适用基于SOFR的利率的方式可能与在其他市场(如衍生品和贷款市场)采用和采用基于SOFR的利率相比存在重大差异，包括每个发行人采用或应用的方式。

投资者应仔细考虑在这些市场采用基于SOFR的参考利率之间的任何不匹配可能会如何影响他们可能就任何收购、持有或出售可赎回浮动利率票据而实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不代表其未来水平

纽约联邦储备银行(定义见新票据说明及担保利息-基准利率的计算)于2018年4月开始 发布SOFR，并发布了建模的发布前评估

59

Sofr追溯到2014年。这种出版前的估计本身就包括假设、估计和近似。假设或历史 业绩数据和趋势不代表SOFR的潜在业绩，也不影响SOFR的潜在业绩，因此票据持有人不应依赖任何此类数据或趋势作为未来业绩的指标。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。SOFR的未来业绩无法预测，因此不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来业绩。

关于特定可赎回浮动利率票据利息期的复合每日SOFR只能在相关的可赎回浮动利率票据利息期接近结束时才能确定

适用于特定可赎回浮动利率票据利息期的复利每日SOFR水平，因此，就该可赎回浮动利率票据利息期应支付的利息金额将在利息确定日确定(定义见？新票据说明及可赎回浮动利率票据保证金C)该等可赎回浮动利率票据的利息期限。由于每个该等日期均接近该等可赎回浮动利率票据利息期的尾声，票据持有人只有在相关的可赎回浮动利率票据付息日期前不久才会知悉就某一特定可赎回浮动利率票据利息期间应付的利息金额 ，票据持有人可能难以可靠地估计于每个该等可赎回浮动利率票据利息支付日期的应付利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易可赎回浮动利率票据，这两者都可能对可赎回浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR预计无法与美元LIBOR相媲美

近无风险利率，例如SOFR，可能在许多重大方面与IBOR有所不同。 尤其是，在大多数相关司法管辖区，所选择的RFR是隔夜利率(例如，SOFR关于美元，英镑隔夜指数平均(SONIA)关于英镑，欧元短期利率 (STR)关于欧元)，相关期间的利率是基于回顾(复合或简单加权平均)而不是前瞻性的基础计算的。因此，投资者应注意，作为可赎回浮动利率票据的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在重大差异。

特别是，SOFR的组成和特点与美元LIBOR不同，可赎回浮动利率债券的表现预计无法与LIBOR挂钩证券相提并论。SOFR是一种广义的财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，在经济上不等同于美元LIBOR。SOFR是有担保的利率，而美元LIBOR是无担保的利率。复合每日SOFR是一种基于隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是一种前瞻性利率，代表着特定期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR或基于SOFR的证券(如可赎回浮动利率票据)在任何时候的表现将与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同，包括但不限于市场利率和收益率变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

复合每日SOFR将不会是该可赎回浮动利率票据利率期间某一天或某一特定日期公布的SOFR利率，或该等可赎回浮动利率票据利率期间的平均SOFR利率。如果特定USGS营业日的SOFR汇率(定义见新票据说明及担保利息计算基准？) 在观察期内(定义见新票据说明及担保利息计算基准？)是否定的，则

60

将该SOFR值计入复合每日SOFR的计算将降低该可赎回浮动利率票据的利率和应付利息；已提供 在任何情况下，可赎回浮动利率票据的应付利息将不会少于零。

SOFR可由其 管理员修改或停止

SOFR是一个相对较新的利率，作为SOFR的管理人，纽约联邦储备银行(或继任者)可能会在方法上或 其他方面做出改变，以改变SOFR的价值，包括与SOFR的计算方法有关的变化、适用于计算SOFR的交易适用的资格标准、或与SOFR公布相关的时间( 可能包括撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。纽约联邦储备银行在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时，有权自行决定作出任何或所有这些变动，而没有义务考虑可赎回浮动利率票据持有人的 利益。由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，因此发行人 无权控制其确定、计算或发布。

不能保证SOFR不会以对票据持有人造成重大不利的方式进行修改或停产。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR被终止，则该变化或终止可能导致可赎回浮动利率票据的应付利息金额减少或取消，并导致其交易价格下降。

与基准监管相关的不确定性可能对可赎回浮动利率票据的价值产生不利影响

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数 是国家和国际监管机构正在进行的讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何 都可能对可赎回浮动利率票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，将使用基准替换来计算可赎回浮动利率票据的利息

在SOFR停止或不再报价的范围内， 可赎回浮动利率票据的利率将使用下述替代方法确定新票据说明及担保利息计算基准/基准过渡条款 。尤其是，如果美国发行人或其指定人(在与美国发行人协商后)确定基准转换事件和相关基准更换日期(每个基准替换日期均定义在？中)新票据说明 及担保利息计算基准？)发生时，美国发行人或其各自的指定人(在与美国发行人协商后)将使用基准替换(每个基准替换的定义见？ 新票据和担保说明-基准利率的计算为厘定可赎回浮动利率票据的利率，以及对计算或厘定可赎回浮动利率票据的利率的方式作出若干更改。

这一基准替代可能导致利息支付低于可赎回浮动利率票据(如果SOFR以当前形式可用)上支付的利息，或随着时间的推移与可赎回浮动利率票据上支付的利息不相关。此外，如果不再计算或管理SOFR，并且不计算基准更换 (包括因为可能导致

61

停止或不可用SOFR令基准替代无法或无法确定)，则可赎回浮动利率票据的利率可按与紧接前一可赎回浮动利率票据利息期间相同的 利率(或如属初始可赎回浮动利率票据利息期间，适用于截至2022年9月24日(不包括)(并应用适用保证金)的旧的可赎回浮动利率票据利率 期间的利率)应计，从而有效地将可赎回浮动利率票据转换为固定利率工具。由于基准 替代品的可用性存在不确定性，相关的备用条款在相关时间可能无法按预期实施。上述任何事项均可能对可赎回浮动利率票据的价值产生不利影响。

即使SOFR继续发布，可赎回浮动利率票据的利率也可以参考基准替换来确定

若SOFR发生基准转换事件及相关基准重置日期，则可赎回浮动利率票据的利率将于其后参考基准重置厘定。除其他事项外，基准过渡事件包括由监管主管为SOFR的 管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR继续发布，可赎回浮动利率票据的利率可能不再参考SOFR确定，而是参考基准 替换来确定。只要SOFR继续公布，该利率可能会低于SOFR，而可赎回浮动利率票据的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准指数的替代都可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停产

基准过渡条款(每一项定义见新票据说明及担保利息计算 基准？)指定可能成为基准替代利率的替代利率的瀑布。这些替代利率是不确定的，目前没有或可能永远存在确定它们的市场惯例。例如，ISDA回退速率是在ISDA定义中引用的速率(每个定义都在？？中定义新票据说明及担保利息计算基准？)，它将在相对于基准的指数停止日期发生 时生效(定义见新票据说明及担保利息计算基准在本合同生效之日起，尚未确定为 。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。围绕建立与ISDA后备利率和其他替代利率计算相关的市场惯例的不确定性，以及任何替代利率是否为SOFR的合适替代或继任者，可能会对可赎回浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。

基准转换条款规定将基准替换调整(定义见下文)添加到未调整的基准替换中(定义见{br新票据说明：基准利率的计算？)，以使未经调整的基准更替更接近SOFR。然而，这样的调整并不一定会使 未调整的基准替换等同于SOFR。特别是，基准置换调整可能是一次性调整，因此高于适用的未调整基准利率的此类调整 置换可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

此外，(I)基准置换未能获得市场接受可能对可赎回浮动利率票据产生不利影响，(Ii)基准置换的历史可能非常有限，基准置换的未来表现可能无法根据历史表现预测，(Iii)与基准置换相关的债务证券的二级交易市场可能受到限制，以及(Iv)基准置换的管理人可能做出可能 改变基准置换的价值或终止基准置换的变动，并且在这样做时将没有任何义务考虑票据持有人的利益。

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美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)可就可赎回浮动利率票据作出可能影响可赎回浮动利率票据价值和回报的决定

美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)可就本招股说明书中进一步描述的新票据作出某些决定，这些决定可能会对可赎回浮动利率票据的价值和回报产生不利影响。具体而言， 如果发生基准转换事件和相关基准更换日期，则美国发行人或其指定人(与美国发行人协商)将确定基准更换和基准更换调整，并可进行符合以下定义的基准更换：新票据说明及担保利息计算基准？)与实施适用的基准替换有关，如下所述 新票据说明及担保基准利率计算与基准过渡条款。？这些确定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断(例如，确定基准过渡事件是否发生)。

基准替换和基准替换调整可由(I)相关政府机构(定义如下)(如由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备委员会召集的替代参考利率委员会)选择或制定，(Ii)ISDA(定义见新票据说明及担保利息计算 基准或(Iii)在某些情况下，美国发行商(或其关联公司之一)。此外，基准过渡条款明确授权美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)进行基准重置，以符合其他事项的变化，包括确定可赎回浮动利率票据的利息期，以及确定利率和支付利息的时间和频率；在每一种情况下，美国发行人或其指定人(在与美国发行人协商后)不时确定是否适合以与市场惯例基本一致的方式反映该基准替换的确定和实施 (或者，如果美国发行人或其指定人(在与美国发行人协商后)决定实施该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在使用基准替换的市场惯例，则应以美国发行人或其指定人(与美国发行人协商)确定为适当的其他方式(本着善意行事))。

在任何情况下，美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)根据基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择均将在未经可赎回浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。美国发行人可能就这些决定指定的任何指定人可能是美国发行人的附属机构。在履行该等职能时，美国发行人、其指定人或计算代理人与新票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)作出的所有决定在任何情况下均为最终决定，并对美国发行人和新票据持有人无明显错误具有约束力。在作出该等潜在的主观决定时，美国发行人、其指定人或计算代理可能有不利票据持有人利益的经济利益，而该等决定可能对可赎回浮动利率票据的价值及回报产生不利影响。由于基准重置不确定，美国发行人或其指定人(在与美国发行人磋商后)在计算可赎回浮动利率票据的应付利息方面可能会比在没有基准过渡事件和相关基准重置日期的情况下行使更大的酌情权。他们或美国发行人在采取任何可能影响可赎回浮动利率票据价值的行动时，均无义务考虑票据持有人的利益。

基准重置及基准重置调整的应用，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对可赎回浮动利率票据的应付利息金额造成不利后果，从而可能对该等可赎回浮动利率票据的回报、价值及市场造成不利影响。此外，不能保证任何基准替代的 特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

63

收益的使用

我们将不会收到根据交换要约发行新债券的任何现金收益。

作为发行本招股说明书所述新票据的代价，我们将获得等额的旧票据本金，该等旧票据将被注销。因此，交换要约不会导致我们的债务增加。

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精选财务和经营信息

概述

以下有关本集团截至2022年6月30日止六个月期间(2022年上半年)及2021年6月30日止六个月期间(2021年上半年)的未经审核中期综合收益表及以下于2022年6月30日的未经审核中期综合资产负债表已摘录自中期财务报表。中期财务报表乃根据国际会计准则第34号及本集团会计政策编制。以下精选 有关本集团于二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的综合财务数据摘录自经审核财务报表。以下所列与本集团有关的选定非国际财务报告准则财务信息和经营信息已在下列基础上列报财务和其他信息的列报？下面所列选定的财务和经营信息应与之一并阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.”

合并损益表

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月期间，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度。

£m		H1 2022				H1 2021				2021				2020				2019
收入			5,188				4,575				9,545				9,892				8,480
销售成本			(1,977	)			(1,761	)			(3,595	)			(3,982	)			(3,678	)
毛利			3,211				2,814				5,950				5,910				4,802
销售、一般和行政管理			(2,179	)			(1,978	)			(4,086	)			(4,220	)			(3,596	)
研发			(136	)			(109	)			(257	)			(304	)			(292	)
其他营业收入/(费用)			4				10				31				212				(17	)
营业利润			900				737				1,638				1,598				897
财政收入			43				9				17				20				24
财务费用			(79	)			(10	)			(19	)			(27	)			(35	)
净融资成本			(36	)			(1	)			(2	)			(7	)			(11	)
税前利润			864				736				1,636				1,591				886
所得税			(320	)			(216	)			(197	)			(410	)			(199	)
税后利润			544				520				1,439				1,181				687
股东应占利润			517				491				1,390				1,145				655
非控股权益应占利润			27				29				49				36				32

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合并资产负债表

截至2022年6月30日和2021年12月31日。

£m		H1 2022				2021
非流动资产
财产、厂房和设备			1,659				1,563
使用权资产			113				99
无形资产			28,543				27,195
递延税项资产			203				312
离职后福利资产			29				11
衍生金融工具			14				12
其他非流动资产			45				8
非流动资产总额			30,606				29,200
流动资产
盘存			1,149				951
贸易和其他应收款			2,408				2,207
关联方的借款金额			9,211				1,508
现金及现金等价物和流动投资			1,334				414
持有待售资产			6				—
衍生金融工具			132				5
当期可追回的税款			159				166
流动资产总额			14,399				5,251
总资产			45,005				34,451
流动负债
短期借款			(332	)			(79	)
贸易和其他应付款			(3,546	)			(3,002	)
欠关联方的贷款金额			(3	)			(825	)
衍生金融工具			(11	)			(18	)
当期应纳税额			(236	)			(202	)
短期拨备			(71	)			(112	)
流动负债总额			(4,199	)			(4,238	)
非流动负债
长期借款			(9,918	)			(87	)
递延税项负债			(3,655	)			(3,357	)
养老金和其他离职后福利			(142	)			(253	)
衍生金融工具			(55	)			(1	)
其他条文			(31	)			(27	)
其他非流动负债			(6	)			(8	)
非流动负债总额			(13,807	)			(3,733	)
总负债			(18,006	)			(7,971	)
净资产			26,999				26,480

66

£m		H1 2022				2021
权益
股本			1				1
股票溢价			70				—
其他储备			(11,553	)			(11,632	)
留存收益			38,377				37,986
股东权益			26,895				26,355
非控制性权益			104				125
总股本			26,999				26,480

选定的资产负债表项目

截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日

£m		2021				2020				2019
非流动资产			29,200				29,122				29,900
流动资产			5,251				5,008				5,811
总资产			34,451				34,130				35,711
流动负债			(4,238	)			(4,014	)			(4,269	)
非流动负债			(3,733	)			(3,893	)			(4,030	)
总负债			(7,971	)			(7,907	)			(8,299	)
净资产			26,480				26,223				27,412

合并现金流量表

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间及截至2021年12月31日止年度、2020年12月31日及2019年12月31日。

£m		H1 2022				H1 2021				2021				2020				2019
经营活动现金流
税后利润			544				520				1,439				1,181				687
将税后利润与运营产生的现金进行调整			274				(134	)			227				780				408
运营产生的现金			818				386				1,666				1,961				1,095
已缴税款			(138	)			(152	)			(310	)			(554	)			(309	)
经营活动现金净流入			680				234				1,356				1,407				786
净现金(流出)/投资活动流入			(8,587	)			463				(33	)			1,030				291
净现金(流出)/融资活动流入			8,546				(716	)			(1,236	)			(2,437	)			(925	)
增加/(减少)现金和现金等价物以及银行透支			639				(19	)			87				—				152
年初现金及现金等价物和银行透支			405				323				323				329				191
汇兑调整			22				(9	)			(5	)			(6	)			(14	)
增加/(减少)现金和现金等价物以及银行透支			639				(19	)			87				—				152
期末现金及现金等价物和银行透支			1,066				295				405				323				329

67

非《国际财务报告准则》财务措施

调整后的结果

2022年上半年调整后的业绩

£M		国际财务报告准则 结果				网络 摊销和 减值 无形的 资产				重组 费用				交易记录 相关 费用				分离和 入场费				处置和处置 其他				调整后的 结果
毛利			3,211				40				8				—				—				(1	)			3,258
营业利润			900				40				20				—				229				2				1,191
税前利润			864				40				20				—				229				2				1,155
本期除税后溢利			544				34				16				—				192				124				910
本集团股东应占溢利			517				34				16				—				192				124				883
基本每股收益1			5.6p				0.4p				0.2p				—				2.1p				1.3p				9.6p
加权平均股数(百万股)			9,235																								9,235
稀释后每股收益1			5.6p				0.4p				0.2p				—				2.1p				1.3p				9.6p
加权平均股数(稀释)(百万股)			9,235																								9,235
为实现调整后的毛利，进行了以下调整
销售成本			(1,977	)			40				8				—				—				(1	)			(1,930	)
为实现调整后的营业利润，进行了以下调整
销售、一般和管理			(2,179	)			—				13				—				229				7				(1,930	)
研发			(136	)			—				(1	)			—				—				—				(137	)
其他营业收入			4				—				—				—				—				(4	)			—
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整
净融资成本			(36	)			—				—				—				—				—				(36	)
在税后调整利润中进行了以下调整
所得税			(320	)			(6	)			(4	)			—				(37	)			(122	)			(245	)
在实现 股东应占调整后利润时进行了以下调整
当期非控股权益应占利润			27				—				—				—				—				—				27

68

2021年上半年调整后的业绩

£M		国际财务报告准则 结果				网络 摊销和 减损 无形的 资产				重组 费用				交易记录 相关 费用				分离和 入场费				处置和处置 其他				调整后的 结果
毛利			2,814				21				25				—				—				—				2,860
营业利润			737				21				77				—				105				43				983
税前利润			736				21				77				—				105				43				982
本期除税后溢利			520				18				60				—				85				75				758
本集团股东应占溢利			491				18				60				—				85				75				729
基本每股收益2			5.3p				0.2p				0.6p				—				0.9p				0.8p				7.9p
加权平均股数(百万股)			9,235																								9,235
稀释后每股收益2			5.3p				0.2p				0.6p				—				0.9p				0.8p				7.9p
加权平均股数(稀释)(百万股)			9,235																								9,235
为实现调整后的毛利，进行了以下调整
销售成本			(1,761	)			21				25				—				—				—				(1,715	)
为实现调整后的营业利润，进行了以下调整
销售、一般和管理			(1,978	)			—				54				—				105				53				(1,766	)
研发			(109	)			—				(2	)			—				—				—				(111	)
其他营业收入			10				—				—				—				—				(10	)			—
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整
净融资成本			(1	)			—				—				—				—				—				(1	)
在税后调整利润中进行了以下调整
所得税			(216	)			(3	)			(17	)			—				(20	)			32				(224	)
在实现 股东应占调整后利润时进行了以下调整
非控股权益应占利润			29				—				—				—				—				—				29

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2021年调整后的业绩

£M		国际财务报告准则 结果				网络 摊销和 减损 无形的 资产				重组 费用				交易记录 相关 费用				分离和 入场费				处置和处置 其他				调整后的 结果
毛利			5,950				8				44				—				—				—				6,002
营业利润			1,638				16				195				—				278				45				2,172
税前利润			1,636				16				195				—				278				45				2,170
本年度除税后溢利			1,439				24				159				—				231				(152	)			1,701
股东应占利润			1,390				24				159				—				231				(152	)			1,652
基本每股收益			139,000p				2,400p				15,900p				0p				23,100p				(15,200	)p			165,200p
加权平均股数			1,000,000																								1,000,000
稀释后每股收益			139,000p				2,400p				15,900p				0p				23,100p				(15,200	)p			165,200p
加权平均股数(稀释)			1,000,000																								1,000,000
为实现调整后的毛利，进行了以下调整
销售成本			(3,595	)			8				44				—				—				—				(3,543	)
为实现调整后的营业利润，进行了以下调整
销售、一般和行政管理			(4,086	)			—				150				—				278				76				(3,582	)
研发			(257	)			8				1				—				—				—				(248	)
其他营业收入/(费用)			31				—				—				—				—				(31	)			—
在实现调整后的税前利润中进行了以下调整
净融资成本			(2	)			—				—				—				—				—				(2	)
在税后调整利润中进行了以下调整
所得税			(197	)			8				(36	)			—				(47	)			(197	)			(469	)
在实现 股东应占调整后利润时进行了以下调整
非控股权益应占利润			49				—				—				—				—				—				49

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