应收账款融资协议第9号修正案

和

重申履约保证

于2022年10月11日对应收款融资协议的第9号修正案和履约担保的重申(“修正案”)是由Olin财务公司LLC(“Olin Finance”)作为应收款融资协议(定义见下文)下的借款人(以该身份，连同其继任者和该身份下的获准受让人，“借款人”)、Olin Corporation(“Olin”)，作为应收款融资协议下的初始服务机构(连同其继任者和在该身份下的允许受让人，“服务机构”)，PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为应收款融资协议下的行政代理(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“行政代理”)，作为应收款融资协议下的承诺贷款人(以该身份，连同其继承人和在该身份下的获准受让人，“承诺贷款人”)，以及作为应收款融资协议下PNC集团的集团代理(以该身份，连同其在该身份下的继承人和获准受让人，称为“集团代理”)，多伦多道明银行(“多伦多道明银行”)，作为应收账款融资协议项下的关联承诺贷款人(以该身份，连同其继承人及该身份下的获准受让人，为“相关承诺贷款人”)及作为TD Bank集团在应收账款融资协议下的集团代理(以该身份，连同其继承人及该身份下的获准受让人，为“集团代理”)，加拿大ComputerShare信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行：作为应收款融资协议项下的管道贷款人(以该身份, 作为应收款融资协议项下的承诺贷款方(“承诺贷款方”，连同其承诺贷款方和相关承诺贷款方、“承诺贷款方”和管道贷款方“贷款人”)，以及作为应收款融资协议项下真实集团的集团代理人(“承诺贷款方”，连同其承诺贷款方和相关的承诺贷款方，“承诺贷款方”)，作为应收款融资协议项下的承诺贷款方(“承诺贷款方”)、真实银行PNC Capital Markets LLC认可和同意的“集团代理”，以及作为集团代理的PNC和TD Bank作为集团代理、“集团代理”)以及其他各种贷款人和集团代理不时订立的应收款融资协议，并确认OLIN作为结构代理(以该身份，连同其继任者和在该身份下的允许受让人，称为“结构代理”)，并根据本合同第11条，重申Olin作为履约担保人(连同其在该身份下的继任者和允许受让人)。“履约担保人”)。

背景

鉴于借款人、服务机构、不时作为贷款人和集团代理的当事人、行政代理，以及仅根据其中第10.10条，结构代理于2016年12月20日订立的应收款融资协议(于本协议日期修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始应收款融资协议”；可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”)；

鉴于，履约担保人自2021年9月28日起签订了修订和重订的履约保证(可经修订、重述、补充或

以其他方式不时修改的《履约保证》)，以行政代理为受益人并经其接受；以及

鉴于，本协议双方希望(I)根据本协议规定的条款和条件进一步修订原有的应收账款融资协议，并(Ii)同意修改借款人的有限责任公司协议。

因此，现在，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

第一节定义。使用但未在本修正案中定义的资本化术语应具有应收款融资协议中赋予它们的含义。

第二节对原应收账款融资协议的修改。自本协议生效之日起生效，并在满足本协议第4节规定的先决条件的前提下，现对原有的应收款融资协议进行修订，以增加或删除使原始的应收款融资协议符合附件A所附协议所需的文本。

第三节陈述、保证和可执行性。借款人和服务机构中的每一方特此向行政代理、集团代理和贷款人(如适用)作出如下声明和担保：

(A)《应收账款融资协议》第6.01节和第6.02节(视情况而定)中所载的陈述和担保在本协议日期当日和截止之日在所有重要方面均真实正确(除非该陈述和担保包含重大限定，在这种情况下，该陈述和担保应真实且正确)，除非该陈述和担保的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(B)如应收款融资协议第9.01节所述，没有发生、正在发生、或将由本修正案导致的构成违约事件或未到期违约事件的事件；和

(C)(I)本修订的签立及交付，以及根据本修订及经修订的应收账款融资协议履行其义务属其组织权力范围内，并已获其采取一切必要行动正式授权及(Ii)本修订及经修订的应收账款融资协议已妥为签立，并为其有效及具法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利及一般股权原则有关或影响的普遍适用法律所规限。

第四节先例条件。本修正案的效力取决于满足下列所有先决条件：

(A)行政代理人应已收到(I)作为本合同附件B所附的结案备忘录上所列的所有文件和其他交付成果的完全签署副本，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人(集体，

《修订文件》)和(Ii)借款人根据交易文件的条款在本合同签署之日向贷款方支付的所有费用和开支。

(B)行政代理应在本合同日期或之前收到行政代理合理要求的文件和证书。

(C)应收账款融资协议第9.01节所载违约事件或未到期违约事件将不会发生或继续发生。

(D)PNC作为行政代理、作为承诺贷款人和作为PNC集团的集团代理、TD Bank作为关联承诺贷款人和作为TD Bank集团的集团代理、以及管道贷款人，在每种情况下，根据应收款融资协议(视情况而定)，应已收到根据交易文件和与修订文件有关的所有费用和其他应付款项，包括在开具发票的范围内支付或偿还所有费用和开支(包括合理的和有文件记录的自付费用，律师的费用和支出)需要在本合同日期或之前支付或报销。如果此类费用和其他金额尚未开具发票，借款人同意在收到发票后立即将款项汇给适用的当事人。

第五节修正案。借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人和履约担保人同意，自本修订之日起，本修正案的规定和效力应适用于应收账款融资协议。除经本修订修订外，应收账款融资协议保持不变及完全有效。本修正案是一份交易文件。

第六节对口单位。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第七节标题。本修正案各章节的标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本修正案的任何条款或规定。

第8节继承人和许可转让人。本修正案的条款对借款人、服务商、行政代理、集团代理、贷款人、履约担保人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于借款人、服务商、行政代理人、集团代理人、贷款人以及履约担保人及其各自的继承人和允许受让人。

第九节可拆卸性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第十节管辖法律和管辖权。应收账款融资协议中有关管辖法律、司法管辖权和送达程序代理的规定被纳入本修订中，作为参考，如同该等规定在本修正案中阐述一样。

第十一节履约保障的合理化。在本修正案生效后，履约保证的所有条款将继续完全有效，履约担保人特此批准并确认履约保证，并承认履约保证已经继续，并将继续按照其条款具有充分的效力和作用。

第12条同意。借款人和服务商特此请求行政代理和多数团体代理同意《Olin Finance Company，LLC有限责任公司协议第2号修正案》(以下简称《修正案》)。尽管应收账款融资协议或买卖协议有任何相反规定，行政代理和多数集团代理特此同意LLC修正案的发生。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

Olin金融公司，LLC，

作为借款人

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

职务：总裁副司库

奥林公司，

作为服务商

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

职务：总裁副司库

自上文第一次写入之日起，根据本合同第11节，确认并重申：

奥林公司，

作为履约担保人

作者：特蕾莎·M·弗米勒

姓名：特蕾莎·M·弗米勒

职务：总裁副司库

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奥斯汀

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奥斯汀

头衔：高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Nina Austin

姓名：妮娜·奥斯汀

头衔：高级副总裁

多伦多道明银行，

作为TD银行集团的集团代理

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

标题：经营董事

多伦多道明银行，

作为关联承诺贷款人

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

标题：经营董事

加拿大计算机股份信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行，

作为道明银行集团的渠道贷款人

By: /s/ Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

标题：经营董事

真实的银行，

作为Truist集团的集团代理人

By: /s/ Richard Rowe

姓名：理查德·罗

Title: Director

真实的银行，

作为一个忠诚的贷款人

By: /s/ Richard Rowe

姓名：理查德·罗

Title: Director

承认并同意，

自上面第一次写的日期起：

PNC资本市场有限责任公司，

作为构造剂

作者：/s/妮娜·奥斯汀

姓名：妮娜·奥斯汀

头衔：高级副总裁

附件A

应收账款融资协议确认书副本

应收账款融资协议

日期：2016年12月20日

随处可见

Olin金融公司，LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人和集团代理人，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

奥林公司，

作为最初的服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

展品

附件A--借款申请表

附件B--减产通知书表格

附件C--转让和验收协议表格
附件D-假设协议表格
附件E-信用证和托收政策
附件F-信息包表格
附件G-合规证书格式
附件H-结案备忘录
附件一--中期报告表格

附表

附表I--承担额

附表二--锁箱、托收账户、服务商账户和托收账户银行

附表III-通告致辞

附表四--被排除的债务人

附表五--财务契约

附表VI--受影响的申请

本应收账款融资协议(经修订号修正案修订)截至2019年7月16日的《应收账款融资协议及重申履约担保》、截至2020年3月27日的《应收账款融资协议修正案2及重申履约保证》、截至2020年4月23日的《应收账款融资协议修正案3及重申履约保证》、截至2020年5月8日的《应收账款融资协议修正案4及重申履约保证》、截至2020年12月28日的《应收账款融资协议修正案5及重申履约保证》、截至2020年12月28日的《应收账款融资协议修正案3及重申履约保证》、截至2021年2月24日，日期为2021年9月28日的应收款融资协议第7号修正案，日期为2022年1月20日的应收款融资协议第8号修正案，以及可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)由以下各方和各方于2016年12月20日签订：

(I)作为借款人的特拉华州有限责任公司Olin Finance Company，LLC(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时以贷款人及集团代理人身分与本协议一方订立协议的人士；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)Olin Corporation，弗吉尼亚州的一家公司，以其个人身份(“Olin”)和作为初始服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“服务商”)；和

(V)PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理。

初步陈述

根据买卖协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

定义

第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如适用)、行政代理和托收账户银行之间的每一项协议，其形式和实质均令借款人满意，管理相关托收账户的条款，这些协议(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，以及(Ii)根据其条款，不得

相关代收账户银行未经行政代理人书面同意，或在不少于三十(30)天前向行政代理人发出书面通知后终止或注销，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第X条或第13.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

“不利债权”是指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或关于上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经设定或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)的任何前述内容不应构成不利债权；还应理解，在满足第7.01(Y)节规定的要求的范围内，与附表VI中所列已提交融资报表(此类文件，“受影响文件”)有关的任何前述内容应被视为不是不利债权。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供者和每个流动性代理人。

对于任何人来说，“关联公司”指的是：直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人，但就每个管道贷款机构而言，关联公司应指其股本或会员权益的持有者(视情况而定)。就这一定义而言，对人的控制应指直接或间接的权力，不论是否行使，以指导或导致指示该人的管理层和政策，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代货币”指的是加元。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于服务机构、借款人、母公司或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理以及借款人(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，符合条件的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第13.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，如果该基准(A)为每日1M SOFR，一个月，并且(B)为定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定截至该日期的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第4.05(D)(V)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

(A)适用的集团代理或其联营公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理人或其联营公司根据各种因素而厘定，包括此人的成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可为该公布的利率，或高于或低于该公布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)每年比最新的隔夜银行融资利率高出0.5%(0.50%)。

“基准”最初是指SOFR汇率或每日1M SOFR(视情况而定)；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.05(D)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言，指(A)由行政机构和借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

如果基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)公开声明或公布其中所提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础的，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性；

为免生疑问，如果该基准是定期汇率或基于定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款中所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布部分)将被视为已经发生。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在作出该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)对管理机构具有管辖权的政府主管机构、该基准管理人的监管监督人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布

)，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或对该行政机关具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第12.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第12.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括但不限于贷款的所有资本和利息、根据交易文件到期或将到期的所有其他费用和金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面)，包括：但不限于在任何破产程序开始后对借款人产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款人净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)(A)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计和未付费用总额，加上(D)当时所有附属票据的未偿还本金余额，加上(E)当时所有附属票据的应计和未付利息总额，加上(F)当时的应计债务和其他未偿还债务的总和。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收账款池净余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的总资本超出(B)当时的借款基础的金额(如果有)，或者，在任何情况下，如果该日不是营业日，则超过紧接的营业日。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参考CP利率、SOFR利率、每日1M SOFR利率或基本利率计算的，并且在结算日期以外的任何日期因任何原因减少资本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求所指定的日期借款，(A)在该利息期间内(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)本应在该利息期间(或就上文第(I)款而言，直至标的票据到期日为止)内因与该利息期间有关的资本减少而应累算的额外利息(计算时未计及任何根据其定义而缩短的分手费或任何缩短的期间)，超过(B)收入(如有的话)，适用的贷款人从该等减资所得的投资中收取(或借款人未能借入该等款项)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”是指匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约市的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。

“加拿大托收账户”系指在附表二中确定为加拿大境内的托收账户，由适用的加拿大发起人根据第7.01(Y)(Iii)条更新给借款人。

“加元VaR百分比”是指8.25%(8.25%)，或行政代理在十(10)个工作日书面通知借款人后不时指定的其他百分比。

“加元”和“加元”分别表示加拿大的合法货币。

“加拿大发起人”是指“加拿大购销协议”下的“发起人”，在事先征得行政代理书面同意的情况下，可不时通过增加新的加拿大发起人或删除加拿大发起人来修改该协议。

“加拿大采购和销售协议”是指加拿大服务机构、加拿大发起人和借款人之间日期为2021年9月28日的购买和销售协议，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“加拿大服务商”系指经行政代理同意的Olin或此类其他人员。

“资本”，就任何贷款人而言，指向借款人或代表借款人支付的与该贷款人根据第二条发放的所有贷款有关的总额，并通过不时分发和使用的收款而减少

根据第3.01节，该等资本应按第3.01节计算；惟如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何原因而必须退还，则该资本应按该撤销或退还的分派的金额增加，一如该等分派并未作出一样。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)Olin不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他股权；或

(B)(I)任何“个人”或“团体”(交易法第13(D)和14(D)(2)条所指者)应直接或间接取得“实益所有权”(定义见交易法第13d-3条)，(I)在连续七百三十(730)天的任何期间开始时，有权在奥林董事选举中投票的当时已发行股本的投票权超过33%三分之一(331/3%)或(Ii)奥林董事会(“董事会”)成员(连同董事会委任或选举的任何其他董事，或其提名由奥林的股东以至少一票通过)。当时在任的董事如在上述期间开始时是董事，或其委任、选举或选举提名先前已获批准)，则在该期间结束时不再构成董事会的过半数成员；但是，如果(X)Olin已合并，则控制权变更不应被视为已根据本条款第(I)款发生，于取得该等实益拥有权后十(10)日内将其部分资产合并或出售，且(Y)任何人士或集团于该等合并、合并或处置后，不得拥有超过当时有权在Olin董事选举中投票的当时已发行股本投票权的33%及三分之一(33.1/3%)的实益拥有权(不包括仅因意外情况而有权投票的股本)。

“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；尽管本文有任何相反的规定，(W)最终规则题为：基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与此相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令

巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论是在哪一天颁布、通过或发布的。

“截止日期”是指2016年12月21日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

对于SOFR利率、每日1M SOFR或与之相关的任何基准替换的使用、管理或任何相关约定，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映SOFR汇率或每日1M SOFR或该等基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理SOFR汇率、每日1M SOFR或基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“抵押品”的含义如第4.04(A)节所述。

“托收账户”是指在每个情况下，以借款人或借款人的关联方的名义，以借款人或借款人的关联方的名义在银行或其他金融机构作为托收账户银行开立的银行或其他金融机构开立的、根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构中所列的每个账户(该时间表可根据本合同条款随时修改)。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、借款人、服务商或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与应收款有关的任何款项(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或应用于应收款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或对付款负有直接或间接责任的任何其他人收回的货物或其他抵押品或财产的净收益)；(B)所有被视为应收款的款项；(C)与该应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)该应收款池的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)而言，该人在合并的基础上根据本协议有义务借出或支付的所有贷款的最高总额，如附表一或假设协议或根据该协议成为贷款人的其他协议所述，因为该金额可根据第

13.03或与根据第2.02(E)节降低设施限制有关。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“集中百分比”是指(1)任何A类债务人的15%(15.0%)，(2)任何B类债务人的12.5%(12.5%)，(3)任何C类债务人的10%(10%)和(4)任何D类债务人的7.5%(7.5%)。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和；(D)A类债务人的最大债务人百分比。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“机密信息”具有第13.06(B)节规定的含义。

“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“合同摊薄应计”是指，在确定的任何时候，由于数量回扣、条款折扣、间接回扣、直接回扣(扣除任何直接回扣后的净额)和关键促销计划产生的摊薄或类似调整的总额，这些回扣是发起人的惯例，并在与适用的应收款及其义务人有关的相关合同或适用的营销计划中规定，服务商预计将就当时未偿还的池应收款进行或以其他方式发生，预期摊薄和类似调整反映在每个发起人的账簿和记录上，并由每个发起人保留。经与Olin的外部会计师协商，并按照发起人和这些会计师制定的惯常程序确定。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

“承保实体”是指(A)借款人、服务商、发起人、母公司和母公司子公司中的每一人，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每一人。就这一定义而言，对一个人的控制是指直接或间接地通过股权所有权、合同或其他方式来指导或引导该人的管理和政策。

“CP利率”是指，对于任何渠道贷款人和资本任何部分的任何利息期间(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，因该人的票据在该渠道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本，以及其他借款

由该管道贷款人(根据任何计划支持协议除外)以及与发行票据相关的任何其他成本)，或与发行票据有关的任何其他成本，该等成本全部或部分由适用的管道贷款人拨出，以资助或维持该部分资本(亦可部分拨作该管道贷款人的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该利息期间的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意就任何利息期间就由管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分的利息而向管道贷款人支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的数额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。该等管道贷款人在该等到期票据到期日前并未收到该利息部分的利息支付(就前述而言，该等债券的“利息部分”等于该等管道贷款人从发行债券所得的净收益中扣除其票面金额, 除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将相等于该等票据到期时应累算的利息金额)或(B)于假设协议或其他文件中指定为该渠道贷款人的“CP利率”的任何其他利率，据此该人士成为本协议的渠道贷款人一方，或该渠道贷款人不时向借款人、服务机构及适用代理人提供的任何其他书面文件或协议。在违约事件发生并持续期间的任何一天，任何管道贷款人的“CP利率”应等于(I)年利率比基本利率高出2%(2.00%)和(Ii)在不考虑该违约事件的情况下计算出的“CP利率”(年利率)的较大者。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人和/或服务商在截止日期生效并在附件E中描述的、根据本协议修改的应收款信用证和托收政策和惯例。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理人和集团代理人。

“货币波动率储备额”是指在确定的任何时候，(A)以另一种货币计价的所有集合应收账款的未偿还余额总额的美元等值乘以(B)当时加元VaR百分比的乘积。

“每日中期报告”指实质上如附件I所示的中期报告，按日递送有关联营应收账款的中期报告，该报告载有截至适用中期报告到期日前一个营业日的数据，截至该营业日的营业时间结束。

“每日1M SOFR”是指在任何一天，由管理代理通过以下方式确定的年费率：(A)(I)该天一(1)个月的期限SOFR筛选速率，如术语SOFR管理员所公布的加上(Ii)SOFR调整，除以(B)等于1.00减去SOFR保留百分比的数字；但如上述规定所确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应视为SOFR下限。利率将会调整。

在不通知借款人的情况下，根据每日1M SOFR的变化，自每个工作日起自动生效。

“每日索菲尔贷款”是指以每天100万索弗尔为基准计息的贷款。

“未结清天数”是指在任何一个财政月中，截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三(3)个财政月的每一天的所有应收账款的未清偿余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的三(3)最近财政月期间产生的所有应收账款的初始未清偿余额的总和，除以(Ii)九十(90)。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；(V)该人士就货币套期保值利率所负的所有净责任或(Vi)任何该等债务的担保。

“被视为收款”具有第3.01(D)节中规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约，如有)，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，本着善意行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(以及在财务上有能力履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是，贷款人应在贷方收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产程序的标的。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在该会计月内成为违约应收款的所有集合应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该会计月之前的四(4)个会计月内产生的所有集合应收款的初始未偿还余额的合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)在(I)第9.01(F)节中所使用的违约率方面，以及(Ii)在损失准备金百分比定义中所使用的违约率方面，自该付款的原定到期日起121天或更长时间内，任何付款或其部分仍未支付；

(B)与信用证和托收政策一致，作为无法收回的适用的发起人或借款人的账簿注销或应当注销的，且没有重复的；或

(C)在不重复的情况下，破产程序将就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关担保的任何其他人而发生；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不得将未与某一特定应收款相匹配的任何贷项净额计入账龄试算表报告。

“特拉华州有限责任法案”系指特拉华州有限责任法案第18章，第6个月。C.§18-101及以后，经修正。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收款的未偿还余额总和，加上(Ii)截至该日期就该拖欠应收款被视为收款的总额，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额总额。

“拖欠应收账款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起六十一(61)天或更长时间仍未支付的应收账款；但是，在计算此类金额时，不得计入任何与特定应收账款不匹配的贷项，以便进行账龄试算平衡表报告。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个财政年度内，截至该财政年度最后一天的比率(以百分之一表示，并向上舍入至百分之一的最接近百分之一，以及百分之一向上舍入的千分之五)，除以(A)该财政年度内发起人所产生的所有应收账款的初始余额总额，加上(Ii)发起人于上一个财政月份所产生的所有应收账款余额总额的100.00，除以(B)截至该财政月份最后一天的应收账款净余额。在完成和行政代理收到应收款年度审核或现场审查的结果以及服务机构和发起人的维修和发起实践的三十(30)天内，行政代理可在不少于五(5)个工作日通知借款人的情况下调整摊薄范围比率的分子，以反映行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人的业务实践的财政月数，以及基于作为该审计或现场审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的实际摊薄和视为收款的金额。

“摊薄比率”是指自每个会计月的最后一天起计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，除以：(A)该会计月份内被视为收款的总额

除与合同摊薄应计金额有关的金额外，(B)发起人在该财政月之前两个月产生的所有集合应收账款的初始未清余额合计。

“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率的2.25倍和(Ii)稀释波动率部分的总和。

“稀释波动率分量”是指，对于任何一个财政月份，(A)正差额(如果有)的乘积(以百分比表示，并四舍五入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之五)，(I)最近十二(12)个财政月份内任何一个财政月的最高摊薄比率，以及(Ii)该十二(12)个财政月份内的摊薄比率的算术平均值乘以(B)最近十二(12)个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二(12)个连续财政月份的摊薄比率的算术平均数。

对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何个人而言，“分部交易”是指任何此等个人(A)根据特拉华州法律(包括但不限于特拉华州有限责任公司法案第18-217条)在每种情况下创建或以其他方式重组成一个或多个系列。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。

“合格应收外币”是指在任何时候以替代货币计价和支付的任何外币应收账款。

“合格外国债务人”指在(X)美国或(Y)受制裁国家以外的国家设立总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的公司或其他商业组织的债务人。

“合格在途应收款”是指在下列情况下的任何在途应收款：(1)相关货物在该日期前不超过三十(30)天装运，(2)相关发货人没有将存货作为任何债务的抵押品，以及(Y)该发起人的存货没有以任何方式担保。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(A)债务人是：(I)美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破产程序管辖；(Iv)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的关联公司；(V)不是拖欠应收款的债务人，其未偿还余额合计超过所有该等义务人的应收款总额的50%(50%)；(Vi)不是自然人；以及(Vii)不是任何发起人或材料供应商的关联公司；

(B)不会就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何有关抵押的任何其他人而进行破产程序；

(C)仅在美利坚合众国或其他货币中以美元计价和支付，并已指示义务人就其直接将收款汇入美利坚合众国或加拿大的锁箱或托收账户；

(D)除“过度集中”定义中规定的限制外，其到期日不超过应收账款的原始发票日期后二百一十(210)天；

(E)在适用的发起人的正常业务过程中，根据以独立方式销售货物或服务的合同产生的；

(F)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的债务，是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的限制，而不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上予以考虑；

(G)连同与之有关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括与高利贷、真实放贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(H)已妥为取得、达成或给予所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记或作出声明或通知，但根据《联邦债权转让法》(或任何其他类似的适用法律，包括任何州或地方法律或条例)提交的任何文件除外；

(I)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销(包括客户保证金、预付款(包括与未赚取收入有关的款项)等)、反索赔、保留抗辩、针对适用发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反索赔的约束，且债务人对适用发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售应已产生应收款；

(J)(I)满足信用证和托收政策的所有适用要求，(Ii)连同与之相关的合同，自合同创建以来未被修改、放弃或重组，除非依照本协议第8.02(A)节的允许；

(K)借款人拥有良好和有效的所有权，没有任何不利要求，并且可以自由转让(包括未经有关债务人或任何政府当局同意)；

(L)行政代理(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权，对其及其相关担保和收藏品享有完善的担保权益，在每一种情况下均无任何不利债权；

(M)(X)构成“账户”或“无形付款”(定义见UCC)，(Y)不以票据或动产票据作为证据，(Z)不构成或产生于出售提取的抵押品(定义见UCC)；

(N)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(O)没有发起人、借款人、母公司或服务机构与有关债务人就该应收款的正常付款过程订立任何抵销或净额结算安排；

(P)除符合资格的在途应收款外，指债务人赚取和应付的金额，以及相关货物或商品应已装运和/或提供服务；

(Q)(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，或并非仅为收取目的而转让的帐目；。(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将根据合约获得付款的权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的申索的权益或转让；。

(R)不关乎任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的制成品的销售；

(S)如果此类应收款是在途应收款，则是合格的在途应收款；

(T)如果该应收款是应收外币，则为合格应收外币；及

(U)指适用的发起人根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认为收入的数额。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“错误付款”的含义见第10.11节。

“错误的欠款转让”的含义见第10.11节。

“受错误付款影响的类别”的含义见第10.11节。

“错误退款不足”的含义见第10.11节。

“错误付款代位权”具有第10.11节规定的含义。

“欧元利率储备百分比”是指在美联储理事会规定的日期生效的最高有效百分比(或任何

确定与欧洲货币资金有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续，除非并直至根据第13.01节放弃为止。

“超额集中”是指下列数量的总和，不重复：

(A)为每一债务人计算的数额之和，等于(1)该债务人的合资格应收款的未清偿余额总额除以(2)该债务人的集中度百分比乘以(Y)所有合资格应收款的未清偿余额合计后的超额(如有的话)；

(B)(I)所有合资格应收款的未清偿余额总额(如有的话)乘以(Y)应收款池中当时所有合资格应收款的未清偿余额合计(Y)乘以(Y)应收款池中当时所有合资格应收款的未清偿余额合计；(Y)如果评级事件已经发生并仍在继续，且多数集团代理人已书面通知借款人，则(X)乘以(X)的乘积

(C)(I)所有合资格应收款的未清偿余额总额(如有的话)，其债务人是(A)在标普的长期主权外币评级等于或高于“BBB-”和穆迪的“Baa3”的国家组织的合资格外国债务人，以及(B)由加拿大发起人以外的发起人提出的，(Ii)(X)10%(10.0%)的乘积，乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计；加号

(D)(I)所有合资格应收款的未清偿余额总额(如有的话)，其债务人是(A)在长期主权外币评级被标普评为“BBB-”或被穆迪评为“Baa3”以下的国家组织的合资格外国债务人，以及(B)扣除任何其他超额集中金额后的A类债务人、B类债务人和C类债务人，(Ii)(X)7.5%(7.50%)的乘积，乘以(Y)应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计；加号

(E)(I)所有合格在途应收款的未偿还余额总额(如果有)超过(Ii)(X)的乘积，如果评级事件已经发生并仍在继续，则为零(0.0%)，否则为5%(5.0%)，乘以(Y)应收款池中所有符合资格的应收款的未偿还余额总额；

(F)(I)到期日期晚于九十(90)天，但在该等合格应收款的原始发票日期后二百一十(210)天内的所有合资格应收款的未清偿余额总额，扣除任何其他超额集中金额，超过(Ii)15%(15.0%)乘以(Y)应收款集合中当时所有合资格应收款的未清偿余额总额；

(G)(I)所有合资格外币应收账款的未偿还余额总额除以(Ii)7%(7.00%)乘以(Y)应收账款池中所有合资格应收账款的未偿还余额总额的差额(如有)。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外义务人”是指附表四所列的每一债务人，在向行政代理和每一集团代理人发出书面通知前四十五(45)天，并满足每一份买卖协议第4.5节规定的条件后，该附表可不时由OLIN进行修订、修改、重述、补充或替换。

“已排除应收账款”指(I)任何应收账款，其债务人是被排除的债务人；(Ii)任何应收账款，其发起人是Olin Canada ULC，并且是根据与Olin Canada ULC的温彻斯特业务部门有关的合同发起的。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，该金额是根据一项在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获取该贷款或其承诺的该权益或承诺的日期(借款人根据第2.06(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第4.03节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该贷款或承诺的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受影响人士未能遵守第4.03(F)或4.03(G)条而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施限额”指根据第2.02(E)或2.02(G)节(视适用情况而定)不时减少或增加的4.25,000,000美元。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本的数额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据与此相关的任何政府间协议而通过的任何财政或法规、规则或惯例。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期后三十(30)天，或(Ii)根据第9.01节贷款到期并应支付的较早日期。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同项下和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务契约”应具有附表V中规定的含义，经行政代理人和各集团代理人书面同意后，该附表可不时由OLIN修订、修改、重述、补充或取代。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用的SOFR或每日1M SOFR的下限，如果没有指定下限，则为零。

“应收外币”是指在任何时候，以美利坚合众国以外国家的合法货币计价和支付的任何应收账款。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理，(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人和集团代理，(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人，连同该贷款人的相关集团代理，以及该集团代理在下文中充当其集团代理的每个其他贷款人。

“A组债务人”是指短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和信用增强型债务证券的评级为“A+”或更高的评级，以及(B)穆迪的“P 1”。或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务的评级为“Al”或更好

如果债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标普和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有较高的评级，且该被视为评级应用于该评级是否满足上文(A)和(B)条的目的。尽管有前述规定，作为符合“A类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

就任何集团而言，“集团代理帐户”是指适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B类债务人”系指非A类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数拥有人(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；但如债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标普及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)须被视为具有较高评级，而该被视为评级须用于该评级是否符合上文(A)及(B)条的目的。尽管有前述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被单独视为A类债务人，B类债务人或C类债务人(视属何情况而定), 并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“C类债务人”系指非A类债务人或B类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”。及(B)穆迪的“P 3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券给予“Baa3”至“Baa2”的短期评级；但如债务人(或其母公司或多数股东，如适用，则该债务人未获评级)收到

如果将评级从标普和穆迪分离出来，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为具有较高的评级，而该被视为评级应用于该评级是否满足上述(A)和(B)条款的目的。尽管有前述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”、“浓度储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)应为D组债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保船舶安排以及任何其他形式的防止损失的担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第7.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件F的形式出现的报告。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第13.14节规定的含义。

“利息”是指在任何利息期间(或其部分)内任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，在该利息期间(或其部分)该贷款的本金应累算的利息金额。

“利息期”就每笔贷款而言，是指(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.02节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付任何费用的情况下，自结算日开始)至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间自该月结算日开始至下一个月结算日(但不包括)止。

(B)在终止日期及之后，由行政代理人(经多数派代理人同意或指示)不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，自前一利益期间的最后一天起每三十(30)天的期间。

“利率”是指任何贷款(或其资本的任何部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)如该贷款(或其资本的该部分)在该日是由管道放贷人以发行债券的方式提供资金，则适用的CP利率；或

(B)如该贷款(或其资本的该部分)在该日是由任何贷款人以发行票据以外的方式提供资金的(包括但不限于，如管道贷款人当时根据计划支援协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如承诺的贷款人当时正为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，则依据第2.05节厘定的SOFR利率、每日1兆SOFR或基本利率，

但条件是，在违约事件发生并持续期间，每笔贷款和任何一天的“利率”应为年利率，等于两(2.00)%的年利率加上(I)根据上文(A)或(B)款(以适用者为准)为该贷款和该日确定的年利率和(Ii)该日的有效基本利率；此外，本协定的任何规定不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息；但如任何分派在任何时间全部或部分的分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为已藉任何分派支付。

“中期报告”是指根据上下文可能需要的每日中期报告或每周中期报告。

“中期报告到期日”指(A)就每份每日中期报告而言，不迟于下午12：00。(B)就每份每周中期报告而言，不迟于下午3：00。(纽约市时间)在每个日历周的第一个工作日。

“在途应收款”是指在任何时候，因销售任何货物或商品而产生的任何应收款，这些货物或商品已装运，但尚未交付给有关债务人。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承诺出借人。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道贷款机构购买或预付款，或向任何管道贷款机构购买资产，以便为该管道贷款机构的贷款提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道贷款人提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和集团代理的实质形式为本合同附件A的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指，对于任何一个财政月份，该比率(以百分比表示，舍入至最接近的1%的1/100，并向上舍入至1%的千分之五)，除以：(A)(I)发起人在最近四(4)个财政月份内产生的所有集合应收款的初始未偿余额之和，加上(Ii)如果加权平均付款期限大于三十(30)天，则(X)亏损展望期条款部分的乘积，以及(Y)发起人在最近第五个财政月内产生的所有应收账款的初始未清余额合计；至(B)截至该日期的应收账款池净余额。

“损失范围条款组成部分”是指(I)如果加权平均付款期限小于或等于三十(30)天，零(0)或(Ii)如果加权平均付款期限大于三十(30)天，则加权平均付款期限减去三十(30)除以(B)三十(30)。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)2.25乘以(B)最近十二(12)个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率的乘积。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视情况而定)承诺的贷款人占所有集团中所有承诺贷款人的总承诺额的50%(50%)以上(或者，如果承诺已终止，贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)；但在任何情况下，多数集团代理人在任何情况下，当有两(2)个或更多集团时，多数集团代理人包括的集团代理人不得少于两(2)个。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被视为相对于借款人、服务商和发起人作为一个整体)对下列任何一项产生的重大不利影响：

(A)(I)如该人是借款人，则为借款人的资产、营运、业务或财务状况；(Ii)如该人是发起人，则为该发起人的资产、营运、业务或财务状况；或(Iii)如该人是服务机构或履约担保人，则将该服务机构、履约担保人及发起人的资产、营运、业务或财务状况视为整体；

(B)借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人履行本协议或其所参加的任何其他交易文件项下义务的能力；

(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

(D)行政代理人在抵押品上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(E)任何信用方在交易单据下或与其在抵押品中的各自权益有关的权利和补救办法。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近十二(12)个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率乘以(B)稀释水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之五)。

“最低筹资门槛”是指等于或大于(I)贷款限额的50%(50%)和(Ii)借款基数的较小者的数额；但前提是，在最低筹资门槛节假日期间的任何一天，最低筹资门槛应为零(0美元)。

“最低筹资门槛假期”是指每隔七(7)个日历日连续指定为最低资金门槛假日，由卖方在节假日开始前至少五(5)个工作日以书面形式向行政代理指定；但卖方不得在任何财政季度内多次指定最低资金门槛假日。

“每月结算日”是指每个日历月的第二十五(25)日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、服务机构、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司(根据《守则》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在前五个计划年度的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中符合条件的应收账款的未偿余额合计，减去(B)(I)超额集中加上(Ii)合同摊薄应计费用之和。

“非同意贷款人”是指任何贷款人或由集团代理人代表的任何集团成员，不批准任何同意、放弃、修订或其他修改，而这些同意、豁免、修订或其他修改(I)需要所有贷款人或集团代理人或所有受影响的贷款人或集团代理人根据第13.01条的条款批准，以及(Ii)已得到多数集团代理人的批准。

“票据”是指任何渠道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是该债务人符合条件的应收款的总余额减去计算该债务人的超额集中时所包括的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总未偿余额。

“Olin”具有本协议序言中规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”分别指美国发起人和加拿大发起人。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税费是由根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行而产生的。

“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，当时未清偿的本金余额。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“Parent”指的是Olin。

“参与者”具有第13.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.03(F)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第13.15节。

“收款方”的含义见第10.11节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都可能对该计划承担任何或有负债。

“百分比”是指在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额此时由该承诺的贷款人提供资金，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“履约担保人”是指“履约担保人”。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人修改和重新签署的、日期为2021年9月28日的履约担保，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”，就任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售由该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人提供与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何渠道贷款人而言，包括任何流动资金提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道贷款人提供信贷或承诺向该渠道贷款人的账户或为其提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该渠道贷款人的任何客户除外)。

“采购和销售协议”指“美国采购和销售协议”和“加拿大采购和销售协议”。

“购销终止事件”具有每个购销协议中规定的含义。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“评级事件”指的是Olin的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级(A)低于标准普尔的“BB-”和(B)低于穆迪的“Ba3”。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。尽管有上述规定，“应收账款”不应包括任何被排除的应收账款。

“应收账款池”是指在确定的任何时间，根据终止日期前的买卖协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未偿还的应收账款。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第13.03(C)节规定的含义。

“相关承诺贷款人”是指对于任何管道贷款机构而言，本协议或任何假设协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构均被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为该承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让和接受协议、假设协议或其他协议(视情况而定)中指定的。

“关联方”具有第13.06(C)节规定的含义。

“关联权”的含义与每份买卖协议第1.1节中的含义相同。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时声称用以保证该等应收款的付款，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)借款人及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及申索，以及不时支持或保证该等应收款项或与该等应收款项有关的所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括有关合约)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款项有关的合约；及

(E)借款人在每份买卖协议及其他交易文件下的所有权利、权益及索偿。

“解除”的含义如第3.01(A)节所述。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁人员，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，因任何制裁或任何制裁的任何前置罪行而被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其运营的任何方面很可能实际或很可能违反任何制裁。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需资本额”是指1500万美元(1500万美元)。

“限制付款”的含义如第7.01(R)节所述。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安理会或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“被制裁国家”是指在任何制裁下维持的制裁计划的对象或目标的国家或地区，包括在OFAC维护的名单上确定的任何此类国家，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不时发布。

“被制裁人”是指(1)目前是任何制裁对象的人，(2)在被制裁国家内居住、经营、组织或居住的人，或(3)由前述第(1)或(2)款所述的任何一个或多个人拥有或控制的人。

“预定终止日期”是指2025年10月14日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“担保协议”是指借款人以行政代理为受益人的、日期为2021年9月28日的某些担保协议。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商账户”是指在每种情况下，以服务商的名义，在充当托收账户银行或其他金融机构开立的银行或其他金融机构中，以服务商的名义开立的附表二所列的每个账户(此类时间表可根据本合同条款随时修改)。

“服务商赔偿金额”具有第12.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第12.02(A)节中规定的含义。

“服务费”是指本协议第8.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第8.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指资本的任何部分在任何利息期间或任何利息或费用方面，(I)只要违约事件尚未发生且仍在继续，且终止日期尚未发生，则为每月结算日期；及(Ii)在终止日期当日及之后，或如违约事件已发生且仍在继续，行政代理(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择的每一天(不言而喻，行政代理人(经多数派代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁的结算日)，或在没有这种选择的情况下，选择每月结算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指十(10)个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零的利率。

“SOFR利率”就SOFR利率贷款而言，是指每年浮动的利率，该利率应不时等于(A)SOFR调整加(B)SOFR期限。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“SOFR利率贷款”是指根据SOFR利率计息的贷款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“即期汇率”是指：(A)在任何一天，为了将美元兑换成替代货币或替代货币兑换成美元，并根据本协议应用资金支付本协议项下或交易文件项下的应付金额，行政代理的主要外汇交易办公室通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买适用货币的实际汇率，以及(B)为了进行本协议项下不需要实际将美元兑换为替代货币或替代货币以支付本协议或交易文件项下所欠金额的任何计算，(I)关于以替代货币计价的任何金额的美元等值的确定，该替代货币可以兑换成美元的汇率，如上午11：00左右所述。纽约市时间，在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates页面上公布该替代货币的日期，或(Ii)关于确定以美元计价的任何金额的替代货币等值的汇率，即上午11：00左右规定的美元可以兑换成替代货币的汇率。纽约时间，在彭博社美元关键交叉货币汇率页面上发布的这一天。如果该汇率没有出现在Bloomberg Key Cross Currency Rates页面上，则现货汇率应参考管理代理选择的、服务机构合理满意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者在没有此类协议的情况下, 该即期汇率应为当时正在进行外汇兑换业务的行政代理在上午11点左右的市场上的即期汇率的算术平均值。如果在两(2)个工作日后以适用的替代货币购买美元，则在纽约时间；但如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，则行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是无明显错误的决定性的。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“附属票据”的涵义与每份买卖协议所载的相同。

“副服务商”的含义如第8.01(D)节所述。

“分包服务协议”是指Olin Canada ULC(一家根据加拿大新斯科舍省法律成立的无限公司)与服务商和借款方之间签订的日期为2021年9月28日的某些分包服务协议，涉及借款方根据《加拿大购销协议》从任何加拿大发起人购买的应收款。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”是指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、罚款、附加税或罚款。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行。

“临时不报告期间”是指自2019年7月16日起至2019年7月16日后首次借款之日止的期间。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR筛选率的继任管理人)。

“SOFR期限”指，就SOFR利率适用的任何金额而言，在任何利息期内，相当于SOFR屏幕期限利率的年利率，即在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；前提是，如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第9.01节宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)借款人根据第2.02(E)节将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“总准备金”是指在任何确定的时间，总准备金等于(1)下列各项之和的乘积：(A)收益率准备金百分比，加上(B)(I)集中准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和(Ii)亏损准备金百分比加稀释准备金百分比之和，乘以(Ii)当时应收账款池净余额，加上(2)货币波动准备金金额。

“分期期”指就任何SOFR利率贷款而言，一(1)个月的期限。每期贷款应从一个月结算日开始，并于(但不包括)借款人根据第2.05节选择的一个月后的月结算日结束；但是，如果根据第2.02节发放的任何贷款的日期不是每月结算日，则该贷款的首期应开始于根据第2.02节发放贷款的日期，并在下一个月结算日结束，该月结算日发生在适用的下一个日历月的日期之后，该日在数字上对应于该初始分期期的开始日；此外，如果任何分期付款期限在终止日期之后结束，则该分期付款期限(包括一天的期限)应在终止日期结束。

“交易文件”系指本协议、每份买卖协议、账户控制协议、费用函、每份附属票据、履约保证、再服务协议、担保协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，只要与该评级机构提供或建议提供任何票据的评级或监测该评级有关，包括但不限于与借款人、发起人、服务机构或应收款有关的信息。

“Truist”指的是Truist银行。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未到期购销终止事件”具有每个购销协议中规定的含义。

“美元等值”是指，在对其作出决定的任何日期，就(A)以美元计价的任何金额和(B)以替代货币计价的任何金额而言，根据截至确定日期确定的即期汇率确定的该替代货币的该金额的美元等值。

“美国政府证券营业日”指营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国发起人”是指“美国采购和销售协议”下的“发起人”，在事先征得行政代理书面同意的情况下，可不时通过添加新的美国发起人或删除美国发起人来修改该协议。

“美国采购和销售协议”是指服务机构、美国发起人和借款人之间的购买和销售协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“美国纳税证明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“每周中期报告”指实质上如附件I所示的中期报告，每周提交一份有关联营应收账款的中期报告，其中载有紧接适用中期报告到期日之前的日历周的数据，截至该周最后一个营业日的营业时间结束。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定的时间：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

Br=基本利率；

DSO=最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率。

第1.02节其他解释事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何章节、附表或附件，即指该协议(或其中提及该等条款的证明书或其他文件)中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他细分部分，均指该章节或定义的该等段落、条款、条款或其他细分部分；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何适用法律；。(F)凡提及任何协议，均指

该协定经不时修订、重述或补充，或该协定的条款已按照其条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人之处，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题只作参考之用，并不以其他方式影响本协定任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一指明日期的时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”一词则指“至”及“至”；。(J)某一性别的用语包括中性和异性的平行用语；及。(K)“或”一词并非排他性的。

第1.03节SOFR通知。第4.05(D)节提供了一种机制，用于在SOFR利率或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。除与其重大疏忽、恶意或故意不当行为有关外，管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交或与SOFR费率或每日1M SOFR相关的任何其他事项，或其任何替代或后续费率或其替换率承担任何责任。

第1.04节，符合与SOFR相关的更改。就SOFR利率及每日1M SOFR(视何者适用而定)而言，行政代理(在与借款人磋商后，在其合理酌情权下)将有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他交易文件的同意；但行政代理须在该等修订生效后，就每项实施该等符合更改的修订合理地迅速通知借款人及集团代理。

贷款条款

第2.01节贷款安排。应借款人根据第2.02节提出的请求，并按照下文所述的条款和条件，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个该等管道贷款人的承诺的总和，个别地或非共同地，根据其全权酌情决定权，向借款人提供循环贷款。如果任何管道贷款人不提供任何此类请求的贷款，或任何集团不包括管道贷款人，则该管道贷款人的相关承诺贷款人或该集团的承诺贷款人(视情况而定)应：在从结算日到终止日的期间内，按照各自的承诺，分别而不是共同地向借款人发放此类贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)(A)该贷款人的资本，加上(B)各自贷款人在其集团内的未偿还资本总额，将超过该贷款人集团的集团承诺；

(Iii)如该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额会超过其承诺；或

(Iv)届时资本总额会超过借款基数。

第2.02节贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少提前一(1)个工作日以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求时作出，每次贷款请求不得迟于下午1：00提出。(I)申请贷款的金额(不少于100,000美元且为100,000美元的整数倍)、(Ii)该金额在各集团之间的分配(按集团承诺进行评级)、(Iii)贷款收益应分配至的账户及(Iv)申请贷款的日期(应为营业日)。

(B)在适用的贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第五条所列适用条件并依照第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

(C)每个已承诺的贷款人应承担多项义务，因此，任何已承诺的贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人(其所属集团中的已承诺的贷款人除外)不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金负责)。

(D)借款人应在最后到期日全额偿还每一贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，按照第3.01节的要求和其他规定，预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日以附件B形式向行政代理人和各集团代理人发出提前一(1)个营业日的书面通知，预付全部或部分贷款人的未偿还资本；但条件是：(I)每笔预付款的最低总额应为100,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，预付款项可为将当时存在的任何借款基础赤字或贷款人的未偿还资本减至零所必需的金额，及(Ii)有关该等预缴资本的任何应计利息及费用须于紧接结算日期后支付；此外，借款人不得发出任何削减通知，而倘若该通知生效后，届时的资本总额将低于最低筹资门槛，则该等削减通知将不会生效。

(E)借款人可在提前至少三(3)个工作日书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每一次部分削减应为最低总额5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于100,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺将按比例减少。

(F)借款人如减少任何承担额，应将下列款项汇给行政代理：(I)有关该项减少的指示；及(Ii)向贷款人付款的现金，其数额须足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额及(B)所有其他未清偿借款人

与这种减少有关的债务(根据减少的承诺额与减少之前的承诺额的比率确定)，或者，如果行政代理机构合理地确定，未偿借款人债务的任何部分只能分配给正在减少的承付款部分或仅由于这种减少而产生的，则包括所有此类部分，但不重复包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

(G)只要没有发生违约事件或未到期的违约事件，在行政代理、各集团代理事先书面同意并事先通知贷款人的情况下，借款人可不时要求增加对一个或多个贷款人的承诺，或在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，安排其他人作为贷款人成为本协议的当事方，但贷款人的承诺额和所有其他贷款人的承诺额总额最高可达350,000,000美元；但每次要求增加和增加的最低数额为10,000,000美元。在向任何贷款人发送该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求该贷款人和集团代理对借款人的请求作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日内)。被要求增加承诺的每个贷款人(或其代表的集团代理)和行政代理应在适用的时间段内通知借款人，无论该人是否在其各自的单独酌情权下同意增加该贷款人的承诺。任何此等人士如未在上述期限内作出回应，应视为已拒绝同意增加该贷款人的承诺。为免生疑问，只须征得当时被要求增加承诺的贷款人(或其代表的集团代理人)及行政代理的同意，方可批准任何此类申请。如果任何贷款人的承诺根据第(H)款增加(或增加一个新的人作为贷款人)，则行政代理, 该贷款人(或其代表的集团代理人)和借款人应确定该项增加的生效日期，并应签署双方商定的文件，以记录该项增加；双方理解并同意，行政代理或任何根据第2.01(H)节增加其承诺的贷款人(或其代表其集团代理)可要求借款人董事会批准或同意增加承诺并授权执行本协议任何修正案的决议中的任何一项，(Y)借款人律师的公司和可执行性意见，以及(Z)该贷款人(或其代表其集团代理)或行政代理合理要求的其他文件、协议和意见。

(H)借款人特此承诺并同意不时根据第2.02(A)节申请贷款，金额和时间应确保总资本始终不低于当时的最低融资门槛；有一项谅解并同意，根据本协议进行的每一次信贷延期均须遵守第V条规定的适用条件和本条第II条规定的其他条件。

第2.03节利息及费用。

(A)在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个集团代理、每个贷款人、行政代理和结构代理支付若干费用(统称为“费用”)，金额为借款人与适用集团的成员(或其代表的集团代理)和/或

行政代理人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每份收费函件协议，在此统称为“收费函件”)。未提取的费用(在费用函中的定义)应停止在第2.07节规定的违约贷款人承诺的未出资部分累计。

(B)每一贷款人的每笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计提利息。借款人应根据第3.01节规定的支付条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期内支付所有利息(包括SOFR利率贷款或每日SOFR贷款(视情况而定)的所有适用利息，无论分期期是否已经结束)、费用和违约费。

第2.04节贷款记录。每一集团代理人应在其记录中记录其所在集团的贷款人借出的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和支付。除第13.03(C)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下应是确凿的，并具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第2.05节利率和分期付款的选择。

(A)在以下句子的规限下，每笔贷款最初应按SOFR利率或每日1M SOFR计息。此后，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以不时地选择更改或继续每笔贷款所承担的利率类型，或在符合第2.02节规定的每笔未偿还贷款的最低金额要求的情况下，不迟于上午11：00通知管理代理。(纽约市时间)，在分期期或利息期(视情况而定)到期前一(1)个工作日；但在任何时间不得有超过三(3)个SOFR利率贷款和每日SOFR贷款未偿还；此外，为免生疑问，对SOFR利率或每日1M SOFR的任何变化应在此类请求日期后发生的每月结算日之前生效。请求继续或转换对行政代理的贷款的任何此类通知可以通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。

(B)如果在第2.05(A)节规定的时间内，借款人未能选择任何贷款的利率，则该贷款应自动在下一个发生的利息期间按每日1百万索弗尔计息。

第2.06节缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第4.01款要求赔偿，或如果借款人根据第4.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人向适用的集团代理人提出的书面请求)合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款或承诺，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：这种指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第#款应支付的金额

根据第4.01条或第4.03节(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或开支，(Iii)不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第4.01节要求赔偿，或借款人根据第4.03节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额(在每种情况下，除非该贷款人根据第2.06(A)节指定了不同的贷款办事处，并且该指定的结果是在指定后消除了根据第4.01节或第4.03节(视具体情况而定)支付金额的需要)或(Ii)任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向贷款人、适用的集团代理和行政代理发出通知后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第4.01节或第4.03节获得付款的现有权利)和本协议及其他交易单据项下的义务转让给将承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第13.03条所载的限制并经其同意)。如果该贷款人接受此类转让和授权)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意，(B)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他交易文件应向其支付的所有其他金额的付款。, (C)借款人或受让人应已向行政代理支付签署假设协议所需的处理和记录费，(D)此类转让将导致第4.01节或第4.03节(视具体情况而定)下的补偿或付款大幅减少，(E)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让和转授的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意，并且(F)此类转让与适用法律不冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文第2.06(A)节采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

第2.07节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)未提取的费用(在费用函中的定义)应停止在该违约贷款人承诺的未到位资金部分累计。

(B)违约贷款人的承诺和资本不应包括在确定多数派代理是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第13.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第13.01条另有规定外，如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票。

(C)如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人应在该日期按面值购买该行政代理认为必要的其他贷款人的贷款

以便该贷款人按照其按比例比例持有此类贷款；但不得对借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项进行追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第三条

结算程序和付款条款

第3.01节。和解程序。

(A)服务机构应为担保当事人的利益(或在评级事件发生和继续期间，如行政代理提出要求，如有此要求，应在收到请求后(但在任何情况下不得迟于后一(1)个营业日)立即搁置并以信托方式保管)，将其隔离到由行政代理批准的单独账户中，该账户应由行政代理维持和控制，除非行政代理以其单独的酌情权另有指示，以便根据下述付款优先顺序进行申请。服务商或借款人收到或在任何锁箱或收款账户中收到的所有应收账款；然而，只要在该日期满足第5.03节中规定的每个先决条件，服务商就可以从该收款中向借款人发放(I)根据买卖协议的条款支付借款人在该日期购买的应收款的购买价款或(Ii)支付第7.01(R)节允许的任何限制性付款所需的金额(如果有的话)(每次该等发放均为“免除”)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(I)首先向服务机构支付前一个利息期间应付的应计维修费(如适用，另加未分配给该服务机构的任何先前利息期间应支付的维修费数额)；

(Ii)付给每名贷款人及其他贷方(按比例计算，按当时到期及欠下的款额计算)紧接上一个利息期间欠该贷款人及其他贷方的所有应累算及未付的利息、费用及分手费(包括根据第4.03及12.01条须就该等付款支付的任何额外款额或获弥偿款额)，另加任何该等利息的款额(如适用的话)，任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第4.03和12.01节就此类付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额尚未分配给该贷款人或信用方为限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三项，以适用者为准：

(A)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的数额；

(B)在终止日期当日及之后，向每名贷款人(按比例以每名贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求其全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；或

(C)在终止日期发生之前，根据第2.02(D)节的规定，在借款人不时选择的情况下，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，以每个贷款人当时的未偿还资本总额为基础)；

(Iv)第四，支付给贷方、受影响人士及借款人受保障各方(按比例，以当时到期及欠下的款额计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受保障各方的所有其他借款人债务；及

(V)第五，支付给借款人自己账户的余额(如有的话)。

(B)服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配均应支付或分配给相关集团代理，由其集团代理开立账户。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何该等类别没有足够资金支付于该日期所欠的所有款项的任何该等类别，在该集团内有权获得付款的所有该等人士中按比例(根据该类别欠该集团内每名该等人士的金额)，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等款项。

(C)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人因任何理由须向任何人支付本协议项下代表其收取的任何款项，且在该范围内，该等款项应被视为并非如此收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、该信贷方、该受影响人士或该借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索偿该笔款项。

(D)就本第3.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于(A)任何有缺陷、拒收或退回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行，(B)发起人、任何分服务商、维修商或借款人对该合同或发票的任何条款的任何更改或取消，或由于发起人、任何分服务商、服务商或借款人减少债务人应付金额或相关应收款的任何其他调整，导致应收账款余额减少、调整或取消，(C)任何回扣、保证、(D)债务人就其任何申索(不论该申索是由同一交易或相关交易或无关交易引起)所作的任何抵销或信贷，或(Ii)受任何特定争议、抵销、反申索或抗辩所规限(债务人破产解除除外)，则借款人应被视为已在该日收到

应按上述减少、调整或取消的金额收取此类集合的款项，如果存在违约或未到期的违约事件，或者如果买卖终止日期已经发生，并且在每种情况下，如果适用的发起人已根据每份买卖协议第3.3(C)条以现金向借款人支付了相关款项，则应立即将与此相关的任何和所有金额支付到托收账户(或当时行政代理另有指示)，用于贷方的利益，以便根据第3.01(A)条申请；但条件是，如果应收账款的购买价格已根据每份买卖协议第3.3(A)节的规定减去其全部未偿还余额，并且已向借款人入账并根据每份买卖协议第3.3(C)节的规定加以应用，则借款人此后应根据每份买卖协议第3.3(A)节的但书规定的义务，将借款人因该应收账款未偿还余额而收到的任何款项交付给适用的发起人；

(Ii)如果在任何一天，第6.01(P)节中关于任何应收款池的陈述或担保在作出时不属实，则借款人应被视为在该日已收到该应收款池的全部收款，如果存在违约或未到期的违约事件，或者如果买卖终止日期已经发生，并且在每种情况下，如果适用的发起人已根据适用的买卖协议第3.3(C)款向借款人支付了相关的现金付款，则应视为借款人已在该日收到全额应收款。根据第3.01(A)节(根据第3.01(D)(I)和(Ii)节被视为已收到的收款在下文中有时被称为“被视为收款”)，应立即将该被视为收款的金额支付给收款账户(或当时行政代理另有指示)，用于贷方的利益申请；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从应收账款债务人处收到的所有收款应按照信用证和托收政策使用；以及

(Iv)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受偿方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由借款人保留，因此，该人有权就该款项向借款人索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

第3.02节付款及计算等(A)借款人或服务机构支付给行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受补偿方的所有款项应不迟于中午(下午12：00)支付。(纽约时间)当天资金到期到适用的集团代理的帐户。

(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，按年利率相当于基本利率之上2%(2.00%)的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同项下的任何款项的利息。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第四条
成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益

第4.01节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响的人的账户或为受影响的人的账户而作的存款，或针对任何受影响的人所提供或参与的信贷的任何储备、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)使任何受影响人士就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、储备、其他负债或可归因于上述各项的资本缴付任何税项(但如该等税项是根据第4.03节寻求宽免的弥偿税项或除外税项除外)；或

(Iii)将(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或(B)影响其贷款义务或权利的任何其他条件、成本或开支(税项除外)强加于任何受影响人士；

而上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本(A)资助或维持任何贷款，或(B)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士根据本协议已收到或应收取的任何款项的款额，则在该受影响人士(或其集团代理人)提出书面要求时，借款人须向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该受影响人士所招致或减少的该等额外费用或减少。

(B)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)受影响的人在本协议或任何其他交易文件下的承诺，影响到该受影响人或该受影响人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该受影响人的资本或该受影响人的控股公司的资本的回报率，(C)该受影响人士所作出的贷款或(D)该受影响人士的未偿还资本，而贷款额低於该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因上述法律改变(在顾及该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司在资本充足性及流动资金方面的政策)所能达致的水平，则借款人须不时应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增加，减价或收费。

(C)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，由受影响人(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿该受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但借款人无须在受影响人士通知借款人法律变更导致成本增加或减少，以及受影响人士对此提出赔偿的意向超过二百七十(270)天之前，根据第4.01节向受影响人士赔偿任何增加或减少的费用(除非法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长至包括追溯效力的期限)。

第4.02节资金损失。

(A)借款人将向每个贷款人支付所有破产费。

(B)贷款人(或其代表的集团代理人)向借款人提交的、列明上述(A)款规定的赔偿该贷款人所需金额的证书，在没有明显错误的情况下应为确凿证据。借款人应在符合第3.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日，向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第4.03节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何交易单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方的善意酌情决定)要求贷款方、受影响人或借款人受补偿方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的贷款方、受影响人或借款人受补偿方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款方、受影响的人或借款人受补偿方收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下将收到的金额相等。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出赔偿要求后十(10)天内，向每一受影响的人赔偿该受影响的人应支付或支付的或被要求支付的任何(I)补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全额

从向该受影响人士的付款中扣留或扣除的税款以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税，以及(Ii)因贷款未按照第13.14条的规定被视为美国联邦、州、地方或特许经营税的目的而产生的税款，只要该等税款超过了该贷款被视为根据第13.14节的意图而应征收的税款(此类赔偿将包括任何美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，以使受影响的人在税后基础上变得完整，同时考虑到根据第(Ii)条收取款项的应税情况，以及因上述规定而产生的、与上述规定有关的或由此产生的任何合理支出(税项除外)。借款人在得知任何此类补偿税已被征收、征收或评估后，并在行政代理或任何受影响的人(或其相关集团代理人)通知后，应立即直接向有关税务机关或政府当局缴纳该等补偿税。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。每一贷款人(管道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司(但仅在借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人、服务机构或其附属公司的任何义务的情况下)可归因于该贷款人、其相关的借款人或其任何附属公司的任何受保护税款，分别向行政代理作出赔偿，(Ii)因该贷款人的失职而导致的任何税款，(I)行政代理应就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人(渠道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时间抵销和运用欠该贷款人、其相关的渠道贷款人或其各自的任何附属公司的任何和所有款项，这些款项是任何交易文件下的受影响的人，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人, 它的相关渠道贷款人或其各自的任何附属公司是来自任何其他来源的受影响的人，以支付根据本条款(D)应向行政代理支付的任何金额。

(E)付款证据。借款人根据第4.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)受影响人员的状况。(I)对根据任何交易文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何受影响的人，如果借款人或行政代理合理地要求，应交付下列规定的其他文件

适用法律或借款人或行政代理的合理要求，使借款人或行政代理能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果根据受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)条所列文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)身为美国人的受影响人士应应借款人或行政代理的合理要求，不时向借款人和行政代理交付已签署的国税局W-9表格的副本，证明该受影响的人免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(B)在借款人或行政代理人的合理要求下，任何非美国人的受影响人士应在法律上有权这样做的范围内，不时向借款人和行政代理人交付副本(副本数量按受影响人的要求而定)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如受影响人士声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的签署副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税，及(Y)就任何交易文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)所规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(3)如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的副本；或

(4)在受影响的人并非实益拥有人的范围内，已签立的国税局表格副本

W-8IMY，连同国税局W-8ECI表、国税局W-8BEN或W-8BEN-E表(视情况而定)、美国税务合规证书、国税局W-9表和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；但如果受影响的人是合伙企业，并且受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则受影响的人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；以及

(C)任何不是美国人的受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，该表格是根据适用法律规定的，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需进行的扣缴或扣除。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该受影响人士应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响个人已履行该受影响个人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在第4.03节项下的义务应继续有效。

(I)最新情况。每个受影响的人同意，如果其先前根据第4.03节提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应立即更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第4.04节担保物权。

(A)作为借款人履行根据本协议或任何其他交易文件将由借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付资本总额以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人

兹为行政代理人的利益和担保当事人的应课税益，授予借款人对以下所有(不论现在或以后拥有、存在或产生的)的所有权利、所有权和权益(统称为“抵押品”)的有效、持续和完善的第一优先权担保权益：(I)所有集合应收款，(Ii)关于该集合应收款的所有相关担保，(Iii)关于该集合应收款的所有收款，(Iv)锁箱和托收账户以及其中的所有存款金额，以及所有凭证和票据，如有，(V)借款人在每份买卖协议下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)借款人的所有其他个人和固定财产或各种性质的资产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附件)、票据(包括本票)、文件、账户、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付金钱、保险索赔和收益的权利，以及所有一般无形资产(包括UCC定义的所有无形资产)和(Vii)上述所有收益以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额。

行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，以及行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救办法。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

一旦发生(I)最终付款日期或(Ii)如果应收款的购买价格已降至零，并且已根据《买卖协议》第3.3条的规定应用了该项减价的信用额度，则第(I)款中的抵押品或第(Ii)款中仅与该应收款相关的适用应收款和任何相关权利应自动从本协议中产生的留置权中解除，本协议以及行政代理人、贷款人和本协议下的其他贷方的所有义务(明确规定的义务除外)应终止，任何一方不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担费用，行政代理应签署(如果适用)并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，作为终止的证据。

第4.05节SOFR率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置。

(A)无法确定；成本增加。如果在任何时间：

(I)行政代理应已确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)，如适用，SOFR费率或每日1M SOFR不能根据其定义确定；或

(Ii)任何贷款人认为，由于任何与索息率贷款或每日索息率贷款或转换或延续的请求相关的任何原因，索弗率或每日1百万索弗尔(视情况而定)没有充分和公平地反映该等贷款人的融资、建立或

在适用的利息期内维持该贷款，且该贷款人已将该决定通知行政代理，

则行政代理应享有第4.05(C)节规定的权利。

(B)违法性。如果任何贷款人在任何时候确定，由于法律的改变，任何SOFR利率贷款或每日SOFR贷款的发放、维持或融资已被视为非法，因为该贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对任何法律的解释或适用，或任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律的效力)，则该行政代理应拥有第4.05(C)节规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。在上述第4.05(A)(I)节规定的任何情况下，行政代理应迅速通知贷款人和借款人；如果发生上述第4.05(A)(Ii)或4.05(B)节规定的事件，该贷款人应迅速通知行政代理并在该通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款人选择、转换或续期SOFR贷款或每日SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR贷款、每日SOFR贷款或利息期为限)，直到行政代理稍后通知借款人为止。或该贷款人随后应将该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前裁定的情况不再存在的情况通知行政代理人。如果在任何时候，管理代理根据第4.05(A)节作出决定，且借款人事先已通知管理代理其选择、转换为SOFR贷款或每日SOFR贷款或续期，且SOFR利率或每日1M SOFR(视情况而定)尚未生效，而借款人没有适当地通知撤销、转换或预付款，则该通知应被视为规定了选择, 转换为有利息的贷款或按此类贷款的基本利率续期。如果任何贷款人通知行政代理根据第4.05(A)(Ii)或4.05(B)节的决定，借款人应在该通知中指定的日期，对于适用SOFR利率或每日1M SOFR的贷款人的任何贷款，要么将该贷款转换为有利息的贷款，要么按照第2.02(D)节的规定提前偿还该贷款。在未收到借款人适当的转换或预付款通知的情况下，该贷款应自动转换为有利息的贷款，并在该特定日期按该贷款的基准利率计息。

(D)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果基准转换事件发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则如果基准替换是根据针对该基准替换日期的“基准替换”的定义确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后的本协议项下和关于任何基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准替换日期后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他交易进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意

文件，只要行政代理在此时尚未收到多数派代理对这种基准更换的书面反对通知。

(2)基准替换符合变更。在基准替换的实施和管理方面，行政代理(在与借款人协商后，根据其合理决定权)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(B)基准更换的实施，(C)任何符合要求的变更的有效性，以及(D)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人或多数群体代理(如果适用)根据第4.05(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但根据本第4.05(D)条明确要求的除外。

第五条
有效性和信用延期的条件

第5.01节生效的先决条件和初始信用延期。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第5.02节所有信用延期的前提条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(A)在贷款的情况下，借款人应已按照第2.02(A)节的规定向行政代理和每一集团代理递交贷款申请；

(B)服务机构应已将本合同要求交付的所有信息包交付给行政代理和各集团代理；

(C)应满足第2.01(I)至(Iv)节规定的信贷展期的先决条件；

(D)在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第6.01及6.02节所载借款人及服务机构的申述及保证，在信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(除非该等申述及担保包含重大规限，在此情况下，该等申述及担保须为真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，除非该等申述及担保按其条款指的是较早的日期，在此情况下，该等申述及担保在所有重要方面均属真实及正确(除非该等申述及担保包含重大规限，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期真实无误；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(Iv)终止日期尚未发生；及

(V)对于2019年7月16日之后申请的第一笔贷款，借款人(或其代表)应已向行政代理和每个集团代理交付(I)信息包，其中包含适用于自最后交付信息包的日期开始至最近完成的财政月的最后一天结束的期间的数据，以及(B)当前年度审计和/或现场审查的结果。

第5.03节所有版本的先决条件。本合同项下在截止日期或之后发布的每一份新闻稿均应遵守下列前提条件：

(A)在该项免除生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足以支付(X)截至该项免除之日为止的所有应计和未付维修费、利息、手续费和破产费的款项，(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)截至该项免除之日的所有其他应计和未付借款人债务的数额；

(B)借款人应仅将所得款项用于支付(X)借款人根据买卖协议的条款购买的应收款的购买价格和(Y)借款人根据附属票据欠发起人的任何款项或第7.01(R)节允许的任何限制性付款；和

(C)在该项免除的日期，下列陈述须属真实和正确(而在该项免除发生时，借款人和服务机构须当作已作出陈述，并保证该等陈述当时是真实和正确的)：

(I)第6.01节和第6.02节所载借款人和服务商的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和担保包含重大限制，在这种情况下，该等陈述和担保应在作出时真实和正确)，犹如在该日期并截至该日期所作的陈述一样，除非该等陈述

而根据其条款，保证指的是较早的日期，在这种情况下，保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限制，在这种情况下，该等陈述和保证应在作出时真实和正确)；

(2)没有违约事件发生且仍在继续，而且这种解除不会导致违约事件；

(Iii)不存在或不会存在借款基础赤字，而该项豁免生效后亦不会存在；

(4)终止日期尚未发生。

第六条
申述及保证

第6.01节借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每个结算日和发生信贷延期的每一天向各信用方作出陈述和担保：

(一)组织严谨，信誉良好。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律有效地保持良好的地位，根据其组织文件和特拉华州的法律，有权拥有其财产，并按照目前拥有的和正在进行的此类财产进行其业务。

(B)适当的资格。借款人具有经营业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非不这样做将合理地预期不会对借款人产生重大不利影响。

(C)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和受本协议规定的条件的约束，将抵押品的担保权益授予行政代理，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议和其参与的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件规定的交易。

(D)具有约束力的义务。本协议及借款人为其中一方的每一份其他交易文件均已由借款人正式签立，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(I)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；(Ii)此种可执行性可能受一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)没有冲突或违规行为。签署、交付、履行和完成本协议和借款人作为一方的其他交易文件所预期的交易，以及履行本协议的条款

并不会(I)与借款人是当事一方或借款人或其任何财产受其约束的任何契约、买卖协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书下的任何契约、销售协议、信贷协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书下的违约行为相抵触，或导致违反任何条款或规定，或构成(不论是否发出通知或时间流逝)任何抵押品的违约，(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、按揭、除本协议和其他交易文件外的信托契约或其他协议或文书，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，除非合理地预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为不会对借款人产生重大不利影响。

(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有针对借款人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人拥有或取得任何联营应收账款或其他抵押品，或完成本协议或任何其他交易文件所拟进行的任何交易，或(C)个别或合计对所有该等诉讼、诉讼、法律程序及调查产生重大不利影响，是合理的预期。

(G)政府批准。除非无法获得或作出此类授权、同意、命令、许可、登记、批准或行动不会合理地产生重大不利影响，否则借款人在向行政代理人授予抵押品担保权益或适当执行时需要获得的任何政府当局或任何其他方面的所有授权、同意、命令、许可、登记和批准，或借款人采取的其他行动，借款人交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有充分的效力和作用。

(H)保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

(I)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(J)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，该管辖权在本协议签订之日前四(4)个月内未发生变化，因为该组织管辖权可在提前三十(30)天书面通知行政代理和集团代理并遵守第7.01(L)节和第7.03节的其他要求的情况下更改。借款人的办公室位于密苏里州克莱顿，63150号Carondelet Plaza，Suite1530,190Carondelet Plaza，该地址可提前三十(30)天书面通知行政代理和集团代理更新。借款人的法定名称为Olin Finance Company，LLC，如需更改名称，需提前三十(30)天书面通知行政代理和集团代理，并遵守第7.01(L)节和第7.03节的其他要求。

(K)《投资公司法》；《沃尔克规则》借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是《沃尔克规则》规定的“备兑基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“担保基金”时，借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所述的“投资公司”定义的豁免。

(L)没有实质性的不利影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(M)信息的准确性。借款人或其代表根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。

(N)遵守制裁。任何承保实体都不是受制裁的人。借款人不得直接或间接使用本协议项下的借款或本协议项下的任何借款收益，(I)据借款人所知，(I)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，(Ii)据借款人所知，为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(O)交易信息。借款人、借款人的任何联属公司或与借款人或其任何联属公司订立合约的任何第三方，概无以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易资料，而在向该评级机构交付该等交易资料前未向适用的集团代理人提供该等交易资料，亦没有在没有该集团代理人参与的情况下参与与任何评级机构就交易资料进行的任何口头沟通。

(P)应收款申述。

(I)本协议在借款人对抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中创建了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，(A)当适当形式的融资声明根据适用的UCC提交到适当的备案办公室时，该担保权益将是一种担保权益，可以完善并可针对借款人的债权人和购买者强制执行，并且(B)将不存在对该抵押品的所有不利索赔。

(Ii)应收账款构成“UCC”第9-102节所指的“账户”或“付款无形资产”。

(3)借款人对抵押品拥有良好和有效的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室存档，以完善(并继续完善)根据适用法律从每个发起人向借款人出售和贡献应收款及相关担保的情况

买卖协议以及借款人根据本协议将抵押品的担保权益授予行政代理。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。借款人未授权提交也不知道针对借款人提交的任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的融资声明除外。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)在计算截至任何日期的应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。

(Q)锁箱和托收账户。

(I)托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

(Ii)所有权。每个锁盒和托收账户均以借款人或借款人的关联公司的名义注册，如附表II所述，借款人或借款人的关联公司拥有并对托收账户拥有良好和有效的所有权，没有任何不利索赔。

(三)尽善尽美。在第7.01(Y)节的约束下，借款人已向行政代理交付了一份关于每个锁箱和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的托收账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁箱和托收账户中的资金。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)指示。除附表二所列借款人或借款人的关联公司外，锁箱和托收账户均不属于任何人的名下，且借款人、借款人的此类关联公司或服务机构均未同意适用的托收账户银行遵守行政代理以外任何人的指示。

(R)正常业务流程。根据本协议的条款和条件，借款人或其代表向贷款方及时支付的每笔托收款项将(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(S)遵纪守法。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(T)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(U)税项。借款人已(I)及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在该等纳税申报单上显示为应缴的所有税款(如果有)，但通过适当程序真诚提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税款除外。

(五)纳税状况。借款人(I)对于美国联邦所得税而言，是美国财政部条例第301.7701-3款所指的“被忽视实体”，并且(Ii)在任何相关时间都不会成为应作为美国联邦所得税目的征税的协会(或上市合伙企业)，在任何相关时间，借款人都将继续是“被忽视的实体”。

(W)意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(十)其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确(除非该等陈述或保证包含重大限制，在此情况下，该陈述或保证在作出时应属真实和正确)。

(Y)流动资金覆盖率。借款人在本协议期间没有、没有也不会(X)发行下列任何债务：(A)构成资产担保商业票据，或(B)根据证券法规定必须注册的证券，或根据规则144A或根据证券法或根据证券法颁布的规则发布的类似豁免而出售的证券，或(Y)发行与借款人在本协议项下的债务基本相似的债务以外的任何其他债务或股权，这些债务或权益是(A)在私下协商的交易中向其他银行或资产支持商业票据管道发行的，以及(B)受与本协定规定的转让限制大体相似的转让限制；但第6.01(Y)节并不禁止或限制借款人发行自己的有限责任公司权益或附属票据。借款人还表示并保证其资产和负债与母公司的资产和负债按照公认的会计原则合并。

(Z)没有关联帐户。除服务商账户外，任何收款账户均不存在“关联账户”(见相关账户控制协议中的定义)。

(Aa)重申陈述和保证。在每次授信延期之日、每次放行之日、每次结算之日以及每一信息包或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，借款人应被视为已证明(I)借款人在本协议项下的所有陈述和担保在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限制，在这种情况下，该陈述和保证应与在该日所作的一样真实和正确)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应是真实和正确的(除非该陈述和保证包含重大限制，在这种情况下，该陈述和保证在作出时应真实和正确)，以及(Ii)没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且该等违约事件正在持续或将因该信用延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并在最终支付日期之前保持完全效力。

第6.02节服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日和发生信用延期的每一天向各信用方作出陈述和保证：

(一)组织严谨，信誉良好。根据弗吉尼亚州的法律，该服务机构是一家正式成立并有效存在的公司，根据其组织文件和弗吉尼亚州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

(B)适当的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，按照本协议的要求开展其业务或提供集合应收款服务需要此类资格、许可证或批准，但如不具备此类资格、许可证或批准，则不会合理地预期不会对服务机构产生重大不利影响。

(C)权力和权威；适当授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并且本协议及其参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及其中规定的交易的完成，均已由服务机构通过所有必要的公司行动正式授权。

(D)具有约束力的义务。本协议及其作为当事方的每一份其他交易文件已由服务机构正式签署，构成了服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但以下情况除外：(I)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)没有冲突或违规行为。服务机构签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件，履行本协议和其他交易文件的条款，以及履行本协议和其他交易文件的条款，将不会(I)与服务机构的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、抵押本协议及其他交易文件以外的任何契约、信贷协议、贷款协议、协议、按揭、信托契据或其他协议或文书，或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律，除非合理地预期任何该等冲突、违约、违约、不利申索或违规行为不会对服务机构造成重大不利影响。

(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对服务机构的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务机构所知，对服务机构构成威胁，以及(Ii)服务机构不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易，或(C)单独或总体地对所有此类行动，可以合理地预期，诉讼、诉讼和调查将对服务机构产生重大不利影响。

(G)政府批准。除非无法获得或做出此类授权、同意、命令、许可证、注册、批准或行动不会合理地预期对服务机构产生实质性的不利影响，否则服务机构需要获得的与适当的执行、交付、或由服务商履行本协议或其所属的任何其他交易文件，且服务商已完成本协议所规定的交易及其所属的其他交易文件，并已取得或订立并完全有效。

(H)遵守适用法律。服务机构(I)应适当履行其根据联营应收款及相关合同或与联营应收账款及相关合同相关而须履行的所有义务，(Ii)已有效地维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务相关的所有适用法律。

(I)资料的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。

(J)记录的位置。初始服务商保存所有与应收账款池服务有关的记录的办事处位于密苏里州克莱顿63105号Carondelet Plaza 190 Carondelet Plaza，Suite1530。

(K)信贷和托收政策。对于每个应收账款池和相关合同，服务机构已在所有实质性方面遵守不时生效的信用证和托收政策。

(L)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(M)没有实质性的不利影响。自2016年9月30日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(N)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件(包括但不限于买卖协议)作出的每项陈述和保证，自作出之日起在所有重要方面均属真实和正确(除非该陈述或保证包含重大限定，在这种情况下，该陈述或保证在作出之日应真实无误)。

(O)投资公司法。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

(P)遵守制裁。任何承保实体都不是受制裁的人。借款人不得直接或间接使用本协议项下的借款或本协议项下的任何借款收益，据服务机构所知，借款人不得直接或间接(I)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，(Ii)据服务机构所知，为任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或(Iii)以任何方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

(Q)交易信息。该服务机构、该服务机构的任何联营公司或与该服务机构或其任何联营公司订立合约的任何第三方，并无以书面或口头方式向任何评级机构交付或监测任何票据的评级，而在向该评级机构交付该等交易信息之前没有向适用的集团代理提供该等交易信息，亦没有在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(R)财政状况。服务商及其合并附属公司截至2016年9月30日的综合资产负债表，以及服务商及其合并附属公司截至该日止财政季度的相关损益表及股东权益表(副本已提供予行政代理及集团代理)，均根据公认会计准则公平地列报截至该日止期间服务商及其合并附属公司的综合财务状况，并须作出正常的年终审计调整，但不包括脚注。

(S)税项。服务机构已(I)及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或导致支付此类纳税申报单上显示为应缴的所有税款，但通过适当程序真诚地提出异议且已根据公认会计准则提供充足准备金的税款除外，但不提交或未支付合理预期不会对服务机构造成重大不利影响的情况除外。

(T)意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

(U)没有关联账户。除服务商账户外，任何收款账户均不存在“关联账户”(见相关账户控制协议中的定义)。

(V)重申陈述和保证。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次结算之日以及每一信息包、中期报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，服务机构应被视为已证明(I)服务机构在本协议项下的所有陈述和保证在所有重要方面均真实和正确(除非该等陈述和保证包含重大限定，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确)，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(除非该陈述和保证包含重大限制，在这种情况下，该陈述和保证应真实和正确

截至该日期)及(Ii)未发生任何违约事件或未到期违约事件，且该等违约事件或违约事件仍在继续或将会因该等信贷延期或解除而导致。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

第七条
圣约

第7.01节借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)本金及利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(B)存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

(C)财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理人和各集团代理人提供：

(I)借款人的年度财务报表。在借款人完成后，且在任何情况下，不得迟于借款人每个财政年度结束后120天，借款人的财务官将借款人未经审计的年度财务报表，经借款人的财务官核证，按照公认会计准则公平地列报借款人截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营成果。

(2)资料包和中期报告。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个营业日，在最近完成的财政月中，将提供一份信息包。此外，在每个适用的中期报告到期日，借款人应(A)在行政代理提前三十(30)天书面通知的任何时间向行政代理和每个集团代理提供或促使其提供一份每周中期报告，以及(B)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，在行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知后，根据行政代理的选择，(I)每周中期报告或(Ii)每日中期报告；不言而喻，在上述任何一种情况下，借款人应继续提供或安排提供适用的中期报告，直到行政代理另有书面通知为止。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可不时合理要求的有关借款人、任何发起人、服务商、任何分服务商、履约担保人或其任何附属公司的财务或其他状况或业务的其他资料。

(四)母公司季度财务报表。一旦可用，且在任何情况下不得迟于母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后六十(60)天，母公司及其合并子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和损益表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的财政年度的相关未经审计的综合收益和现金流量表，所有这些都应由母公司的财务官根据公认会计原则证明其在所有重要方面都是公平的，母公司及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果，受正常年终审计调整和没有脚注的限制。

(五)母公司年度财务报表。在母公司每个财政年度结束后120天内，母公司及其合并子公司于该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合收益及现金流量表均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告，表明该等综合财务报表根据公认会计准则在所有重大方面公平地列报了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

(Vi)其他报告和备案。母公司或其任何合并子公司应在(X)存档或交付后立即(但无论如何不得少于十(10)天)向美国证券交易委员会公开提交其任何重大债务的所有财务信息、委托材料和报告(如果有)的副本，以及(Y)母公司或其任何合并子公司应根据其任何重大债务文件的条款向其任何重大债务持有人(或任何受托人、代理人或其他代表)交付的所有重大财务信息、委托材料和报告(如果有)的副本。

(Vii)即使本协议有任何相反规定，根据本(C)段规定必须交付的任何财务资料、委托书或其他材料，应被视为已在该报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日提供给每一位行政代理人和每一位集团代理人。

(Viii)即使本协议有任何相反规定，根据本第7.01(C)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料在临时不报告期间不应被要求提供。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务总监获悉(I)违约事件、违约未到期事件、买卖终止事件或未到期买卖终止事件、(Ii)对抵押品或其任何部分提出不利债权的任何人、(Iii)借款人、借款人的适用关联公司以外的任何人以外的任何人时(但在任何情况下不得迟于四(4)个营业日)以书面形式通知行政代理和集团代理。服务机构或行政代理机构应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示采取任何行动，或(Iv)任何义务人应从服务机构或行政代理机构以外的其他人处收到与应收账款池有关的任何付款指示的任何变更，该通知应说明该变更，并在适用的情况下说明受影响人员就此所采取的步骤。

(E)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以保持在其组织管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。

(F)遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

(G)提供资料和检查应收款。借款人将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他抵押品的资料。借款人将在正常营业时间内自费：(I)在合理的事先书面通知下，允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与联营应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，(B)访问借款人的办公室和物业，以检查该等簿册和记录，以及(C)根据本协议或根据本协议或其他交易文件与借款人讨论与联营应收款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；及(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于此类集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但在任何十二(12)个月期间，借款人应仅需向管理代理补偿一(1)次以上第(I)款规定的检查、访问和讨论，以及任何十二(12)个月期间内根据第(Ii)款规定的一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(H)应收款、收款账户的付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池上的付款交付到托收账户或锁箱。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时在联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何关于联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入收款账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将促使每个托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人，或除第7.01(Y)(Iii)节另有规定外，每一加拿大发起人不得指示债务人以外的任何人(以及根据以下但书允许的除外债务人)将应收款集合、其他抵押品以及除外应收款的资金汇款以外的资金存入其各自的收款账户。如果此类资金仍然存入任何托收账户，借款人(或代表借款人的服务机构)，或根据第7.01(Y)(Iii)条的规定，每个加拿大发起人将在两(2)个工作日内, (X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)应指示该人不再将任何此类资金存入任何此类代收账户。除本节允许外，借款人将不会也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将托收或其他资金混合在一起

行政代理人、任何集团代理人或任何其他有担保的一方有权以任何其他资金获得的应收款；但条件是，对于发起人是Olin Russellville，债务人是陶氏化学公司或其任何关联公司的任何除外应收款(“Olin Russellville-Dow Excluded Receivables”)，不包括起源于2021年2月12日或之前或多数集团代理人同意的较晚日期的任何除外应收款，应仅允许就该Olin Russellville-Dow Excluded应收款的资金汇款；此外，对于任何Olin Russellville-Dow排除应收款，在2021年2月12日之后或多数集团代理人同意的较晚日期之后，借款人应指示服务机构、发起人或该人(X)将与Olin Russellville-Dow排除应收款相关的资金转移到收款账户以外的账户，(Y)不再将任何此类资金存入任何此类收款账户，以及(Z)指示相关的除外义务人不再将任何此类资金存入任何此类收款账户。借款人仅应在附表II所列收款账户中增加托收账户(或相关密码箱)或托收账户银行，前提是行政代理已从适用的托收账户银行收到有关增加的通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质。借款人必须事先征得行政代理的书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。

(I)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或与之有关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)联营应收款的延期或修订。除非第8.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。借款人应自费在所有重要方面及时全面履行和遵守与联营应收账款有关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重要方面及时和全面遵守与每个联营应收账款及相关合同有关的不时生效的信用证和托收政策。

(K)改变信贷和收款政策。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对信贷和托收政策作出任何会对应收账款的可收款性或借款人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何变更。在信用证和托收政策发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人提交一份更新的信用证和托收政策的副本。

(一)根本性转变。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，借款人不得允许(I)自身合并或合并，或进行分割交易，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由Olin以外的任何人直接拥有，或(Iii)其任何已发行和未偿还的股本或任何其他股权成为任何不利索赔的对象。借款人应(I)在更改借款人的名称或地点之前，至少提前三十(30)天向行政代理和集团代理发出书面通知，或

对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改，可能会损害或以其他方式使与本协议相关提交的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的该术语(或类似术语)，该通知应列出适用的更改及其建议的生效日期，并且(Ii)对于该更改，自费(X)将采取一切必要或适当的行动，以完善或维护本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，(Y)如果行政代理人提出要求，借款人应要求向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人满意的意见，以说明行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

(M)书籍及纪录。借款人应维护和执行(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁时重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(N)记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押，以及(Ii)促使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理记录。

(O)更改对债务人的付款指示。附表二所列借款人或借款人的任何适用关联公司不得(且不得允许服务商或任何附属服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关锁盒)，或对其(或其)向债务人发出的关于向托收账户(或任何相关锁盒)付款的指示进行任何更改，除非行政代理已收到(I)关于向不同的托收账户(或任何相关锁盒)汇款的任何指示，终止或变更以及(Ii)与该等新的托收账户(或任何相关的密码箱)有关的已签署并确认的账户控制协议(或其修正案)，且行政代理应已书面同意该变更。

(P)抵押权益等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每种情况下均无任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于第7.01(T)节规定的行动)，以维持和完善行政代理人在应收账款、相关担保和收款中的担保权益。尽管交易文件中有任何相反的规定，除非在适用法律允许的范围内，否则借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除名称的任何修改

在未经行政代理事先书面同意的情况下，对债务人的债务或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品。

(Q)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中需要得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

(R)有限制的支付。

(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，只要该等受限制付款只以下列一种或多种方式支付，借款人即可作出受限制付款：(A)借款人可根据附属票据的条款，就附属票据支付现金付款(包括预付款项)；及(B)借款人如在紧接附属票据生效前及生效后，在上述两种情况下均可宣布及派发股息，则借款人的资产净值不得少于规定的资本金额。

(Iii)借款人只能从其根据本协议第3.01条收到的资金(如有)中进行限制性付款；但在任何限制性付款(包括任何股息)生效后，如果任何违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。

(S)其他事务。借款人不得：(I)从事交易文件预期交易以外的任何业务；(Ii)创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证)或银行承兑汇票，但根据本协议或附属票据除外；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(T)进一步保证。

(I)借款人在此同意随时自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行担保当事人在本协议和其他交易文件项下的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，借款人将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明、或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(Ii)借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(U)制裁/反腐败法遵守情况。借款人不得申请任何贷款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(I)为促进向违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为资助或资助任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金或资金；如果业务或交易由在美国或欧洲成员国成立的有限责任公司进行，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

(V)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的集团代理之前，不得将该等交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(W)借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

(X)借款人的纳税状况。借款人仍将是美国人的全资子公司(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)。不得采取任何会导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国财政部法规第301.7701-3节所指的“被忽视的实体”以外的其他行为，或(Ii)成为在美国联邦所得税方面应作为公司或上市合伙企业征税的协会。

(Y)结案后诉讼。

(I)在截止日期的六十(60)天内，(A)借款人(或代表借款人的服务机构)应(X)修改或终止附表VI所列的受影响的备案文件，并(Y)在每种情况下采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求解除或终止其中授予的担保权益或以其他方式保护根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益(包括但不限于基础担保协议的修订或终止)，使行政代理和多数派代理满意；但关于前一条款(X)和(Y)的六十(60)天期限可在行政代理和多数团体代理的书面同意下延长，以及(B)借款人应(X)与所有代收账户银行签订并交付账户控制协议的已执行副本，并(Y)采取可能必要或适宜的一切进一步行动，或行政代理可合理地要求与前一条款(X)相关的(包括但不限于交付在账户控制的情况下所需的律师意见的已执行副本

协议的签署和交付)，在每一种情况下，其形式和实质都要令行政代理和多数派代理满意。

(Ii)在2021年2月12日或之前，或行政代理人以书面指明的较后日期，借款人须(I)订立并向行政代理人及集团代理人交付一份由借款人、服务机构、行政代理人及北卡罗来纳州美国银行作为代收账户银行的《存款账户管制协议第1号修正案》的签立副本，使附表II所指明的以6323及0912结尾的托收账户受账户管制协议规限，(Ii)以令行政代理及集团代理满意的形式及实质内容，向行政代理及各集团代理，从密苏里州律师至Olin Russellville cell Technologies LLC(“Olin Russellville”)，就行政代理及/或集团代理可能合理要求的某些担保权益事宜，向行政代理及各集团代理提交正面意见。

(Iii)于2022年1月31日或之前，(A)每名加拿大发起人应向借款人更新其附表II所指定的各自的加拿大托收账户，(B)借款人应在借款人和适用的托收账户银行之间签订并交付一份由借款人和适用的托收账户银行就附表II所指定的加拿大托收账户签署的账户控制协议的副本，其形式和实质令行政代理和集团代理满意，以及(C)每一加拿大发起人和借款人应停止从该等加拿大托收账户中支付的所有款项。

第7.02节服务机构的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(I)合规证书。(A)在母公司年度报告完成后，且在任何情况下不得迟于母公司财政年度结束后120(120)天的合规证书，其形式和实质与附件G基本相似，由服务机构的财务官签署，声明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期的违约事件已发生且仍在继续，说明其性质和状态，以及(B)在服务机构的每个财务季度结束后六十(60)天内，在形式和实质上与附件G基本相似的合规性证书，由服务机构的财务官签署，声明未发生任何违约事件或未到期违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期违约事件已发生并仍在继续，则说明其性质和状态。

(2)资料包和中期报告。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个营业日，在最近完成的财政月中，将提供一份信息包。此外，在每个适用的中期报告到期日，服务机构应(A)在行政代理提前三十(30)天的任何时间向行政代理和每个集团代理提供或安排提供一份每周中期报告，以及(B)在违约事件发生后和持续期间的任何时间，

行政代理提前两(2)个工作日发出书面通知，由行政代理选择(I)每周中期报告或(Ii)每日中期报告；有一项谅解是，在上述任何一种情况下，服务机构应继续提供或安排提供适用的中期报告，直到行政代理另有书面通知。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可不时合理要求的有关借款人、任何发起人、服务商、任何分服务商、履约担保人或其任何附属公司的财务或其他状况或运作的其他资料。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，根据本第7.02(A)节规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他材料在临时不报告期间不应被要求提供。

(B)通知。服务机构应在财务总监获悉(I)违约事件、违约未到期事件、买卖终止事件或未到期买卖终止事件、(Ii)对抵押品或其任何部分提出不利债权的任何人、(Iii)除借款人、借款人的适用关联公司外的任何人以外的任何人(但不得迟于三(3)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理。服务机构或行政代理机构应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示采取任何行动，或(Iv)任何义务人应从服务机构或行政代理机构以外的其他人处收到与应收账款池有关的任何付款指示的任何变更，该通知应说明该变更，并在适用的情况下说明受影响人员就此所采取的步骤。

(C)存在；经营业务。服务机构将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为一家国内公司的正当组织、有效存在和良好地位；但前提是，服务机构可以完成任何合并或合并，以及符合第7.02(N)节的所有或几乎所有财产或资产的任何转让、转让、租赁或其他处置，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果没有此类授权将合理地预期该授权将对服务机构产生重大不利影响。服务机构不得在任何实质性程度上从事服务机构截至截止日期所经营的业务类型以及与之合理相关的业务以外的任何业务。

(D)遵守法律。如果合理地预期不遵守将对服务机构产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。

(E)提供资料和检查应收款。服务机构将不时或安排向行政代理及各集团代理提供行政代理或任何集团代理可能合理要求的有关联营应收账款及其他抵押品的资料。服务机构将在正常营业时间内由服务机构承担费用：(I)在合理的事先书面通知下，允许行政代理、每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查和复制与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要；(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录；以及(C)根据本合同或根据本协议或其他交易文件的任何一方，与服务机构讨论与集合应收款、其他抵押品或服务机构的表现有关的事项。服务机构的雇员或独立公共会计师(前提是服务机构的代表

(Ii)在不限制上文第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知下，由服务机构承担费用，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师审查其关于集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但在任何十二(12)个月的期间内，服务机构只需向管理代理补偿一(1)次以上第(I)款规定的检查、访问和讨论，以及任何十二(12)个月内根据第(Ii)款规定的一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(F)应收款、收款账户的付款。服务机构将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何关于联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务机构或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入收款账户。服务机构不得指示债务人以外的任何人(以及根据以下但书允许的被排除债务人)将应收款集合、其他抵押品和被排除应收款的资金汇款以外的资金存入任何收款账户(符合以下但书)。如果这些资金仍然存入任何托收账户，服务机构将在两(2)个工作日内(X)确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Y)应指示该人不再将任何此类资金存入任何此类托收账户。除非本节允许，否则服务机构将不会也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保当事人有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起；前提是，对于任何Olin Russellville-Dow排除的应收款，不包括应收款的任何应收款在2021年2月12日或之前产生, 或多数集团代理人可能同意的较晚日期，这种混合应仅限于Olin Russellville-Dow Excluded Receivables的资金汇款；此外，对于任何Olin Russellville-Dow排除的应收款，在2021年2月21日之后，服务机构应指示借款人、发起人或该人(X)将与Olin Russellville-Dow排除的应收款相关的资金转移到收款账户以外的账户，(Y)不再将任何此类资金存入任何此类收款账户，以及(Z)指示相关的除外义务人不再将任何此类资金存入任何此类收款账户。只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到有关增加的通知以及签署并确认的《账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质的情况下，服务机构才应将托收账户(或相关的锁箱)或收款账户银行添加到附表II所列的收款账户或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。

(G)联营应收款的延期或修订。除非第8.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费在所有实质性方面及时和充分地履行和遵守与集合应收款有关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有实质性方面及时和全面遵守

对于每个应收账款池和相关合同，按照不时生效的信用证和托收政策。

(H)改变信贷和托收政策。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，服务机构不会对信贷和收款政策做出任何会对应收账款的可收款性或服务机构履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即向行政代理和每个贷款人提供一份更新的信用证和托收政策的副本。

(I)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(J)记录的识别。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

(K)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、更换或终止任何收款账户(或任何相关的锁箱)，或就向收款账户(或任何相关的锁箱)付款的债务人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有关增加的事先书面通知，终止或变更及(Ii)与该等新的托收账户(或任何相关的锁箱)有关的经签署及确认的账户控制协议(或其修正案)，而行政代理须已书面同意该等变更。

(L)抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于第7.02(M)节规定的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，除非在适用法律允许的范围内，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(M)进一步的保证；更改名称或来源管辖权等。服务机构特此同意，不时自费迅速签立(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的一切进一步行动，以

完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，服务机构将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等财务报表或续展报表、或其修正案以及该等其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。

(N)合并。Olin，只要它是服务机构和履约担保人，(I)不得与任何其他人(子公司除外)合并、合并或合并，(Ii)不得转让、转让、租赁或以其他方式处置，或允许子公司转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)，整体(无论是现在拥有的还是以后收购的)或任何应收款(根据买卖协议作为发起人除外)的所有或基本上所有财产或资产，直接或间接向任何人，包括通过子公司与非关联方的合并、合并或合并，除非(A)在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，(X)在实施该建议的交易后，不存在买卖终止事件、未到期的买卖终止事件、违约事件或未到期的违约事件，并且(Y)行政代理和各集团代理各自(1)收到三十(30)天的事先书面通知，(2)收到所有文件、证书和意见的已执行副本(包括，但不限于，行政代理人应合理要求并(3)合理信纳所有其他行动，以完善和保护借款人和行政代理人代表贷款人在应行政代理人或任何集团代理人合理要求的买卖协议和其他相关权利项下出售的应收款中的借款人和行政代理人的担保权益而采取的所有其他行动(包括提交任何UCC财务报表), (B)在上述第(I)款的情况下，幸存实体为OLIN。

(O)交易信息。任何服务机构、服务机构的任何关联公司或与服务机构或其任何关联公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，除非在交付给适用的集团代理之前将该交易信息提供给适用的集团代理，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(P)制裁/反腐败法遵守情况。服务商不会申请任何贷款，服务商不得使用，也不得促使其子公司、分服务商及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何贷款的收益：(I)为促进向违反反腐败法的任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或其他有价值的东西；(Ii)为资助或资助任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行的任何活动、商业或交易提供资金；如果企业或交易是由在美国或欧洲成员国成立的公司进行的，或者(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行，则将被制裁禁止。

(Q)财务契约。Olin，只要它是服务机构或履约担保人，就应遵守财务公约。

第7.03节借款人的单独存在。借款人和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

(A)特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动根据其有限责任公司协议的规定受到限制。

(B)没有其他业务或债务。借款人不得从事本协议规定以外的任何业务或活动，也不得招致交易文件明确允许以外的任何债务。

(C)独立董事。借款人在任何时候都将拥有至少一(1)份借款人的有限责任公司协议中定义的“独立董事”(“独立董事”)。

借款人应(A)就借款人选举或任命、或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前五(5)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)项规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则不在此限。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出有关选举或任命的书面通知，向行政代理证明独立董事符合本条(C)中规定的独立董事标准。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(D)组织文件。借款人应以本协议签订之日存在的组织文件的形式保存其组织文件，未经多数团体代理人事先书面同意，不得修改、重述、补充或以其他方式修改此类组织文件。

(E)业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员和董事会会议，保持单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(F)赔偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供的服务的资金中获得补偿，如果借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同的高级人员或其他雇员，则向这些高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与这些普通官员和雇员相关的工资和福利费用。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(G)服务和费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，则借款人(或其任何关联公司)应遵守第7.03(O)节。

(H)营运开支。借款人的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司支付。

(I)静止不动。借款人将有自己的独立文具。

(J)簿册及纪录。借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会很困难或代价高昂。

(K)交易的披露。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理；(Ii)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时，在借款人的权益持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中清偿；以及(Iii)借款人的资产不能用于支付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(L)资产分割。借款人的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(M)公司手续。借款人在与服务单位、母公司、履约担保人、

发起人或其任何关联公司以及借款人的资金或其他资产不得与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许为应收账款池提供服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)保持距离的关系。借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持距离。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人或服务机构、父母、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人、服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司应立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不会或声称作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)间接费用的分配。如果借款人与服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

第八条
管理和收集
应收账款

第8.01节指定服务人员。

(A)应根据本第8.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员维修、管理和收取应收账款池。在行政代理在第8.01节允许的范围内向Olin发出指定新服务机构的通知之前，Olin在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替OLIN或任何继任服务机构，但在每种情况下，这样指定的任何人应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)如上文(A)款所述，在指定继任服务机构后，Olin同意终止其作为本协议项下服务机构的活动，其方式为行政代理合理地确定将有助于

此类活动由新服务商负责，奥林公司应配合并协助该新服务商。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)Olin承认，在决定签署和交付本协议时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖Olin的协议作为本协议项下的服务机构。因此，Olin同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)服务机构可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何其他发起人或第三方次级服务机构(每一方均为“次级服务机构”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构转授的职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此转授的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理人、各贷款人和每个集团代理人应有权仅指望该服务机构履行职责，(Iv)与任何附属服务机构的任何协议条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止时，通过向服务机构发出终止通知(服务机构应向每个此类附属服务机构提供适当的通知)来终止该附属服务机构；(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，则行政代理和多数群体代理应事先书面同意这种授权。

第8.02节发球手的职责。

(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，按照本协议和所有适用法律，以合理谨慎和勤勉的态度，并按照信用证和托收政策，不时地对每个应收池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第三条的规定，为每一集团的账目预留每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款的收款额，或反映信用证和托收政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应交付给服务商，服务商应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每个集团的利益)持有, 与每个应收账款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)服务机构应在实际收到所收取的资金后，在切实可行的范围内尽快将属于集合的任何债务的收款移交给借款人

应收款项，如果Olin或其附属公司不是服务商，则减去该服务商服务、收集和管理此类收款的所有合理和适当的自付成本和支出。服务机构，如果不是OLIN或其关联公司，应应要求在切实可行的范围内尽快将其拥有的所有记录的副本交付给借款人，这些记录是证据或与任何属于应收款的债务有关的。

(C)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第8.03节托收账户安排。借款人应与所有代收账户银行签订账户控制协议，并根据第7.01(Y)节规定的条款和时间框架将每个账户的签约副本交付行政代理。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议规定的权利，以进行下列任何或全部操作：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转移给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入托收账户的资金行使专有控制权；(B)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户，以及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第8.04节强制执行权。

(A)在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理人可指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(3)行政代理可要求服务机构，在提出请求时，服务机构应：(A)收集所有必要或适宜的记录，以便

收取联营应收款和相关担保，并将收取联营应收款和相关担保所需或需要的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理选定的地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供这些软件，并(B)以行政代理合理接受的方式分离其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据，并在收到后立即将所有此类现金、支票和票据(背书已正式背书或已正式签立的转让文书)汇给行政代理或其指定人；

(4)通知托收账户银行，借款人、附表二所列借款人的任何适用关联机构和服务机构将不再有权使用托收账户；

(V)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；和

(Vi)行政代理可根据适用的买卖协议向发起人收取任何应付款项，或根据履约保证向履约担保人收取任何款项。

(B)借款人特此授权行政代理人(代表有担保的当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，并具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该项委任附带利息)，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，行政代理人作出合理决定，收取根据任何和所有抵押品而到期的任何和所有款额或部分，包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)服务机构特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，并具有完全的替代权和代替服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取根据任何和所有抵押品应付的任何和所有数额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第8.05节借款人的责任。尽管本协议有任何相反规定，借款人应履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有的话)，其程度与该联营应收账款中的利息未被质押的程度相同，行政代理或任何其他贷款方行使其在本合同项下的各自权利不应免除借款人的该等义务。无

贷方对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务方或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

第8.06节数据处理服务。Olin在此不可撤销地同意，如果Olin在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与其担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中向OLIN支付其合理的自付费用和费用(受第3.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第8.07节服务费。

除以下(B)条款另有规定外，借款人应向服务机构支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%的费用(“维修费”)。应根据第3.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

如果服务商不再是OLIN或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合计合理成本和支出的110%的替代金额。

第九条

违约事件

第9.01节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)(I)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(但根据本(A)款第(Ii)、(Iii)或(Iv)款构成违约事件的任何该等不履行行为除外)，并且在(X)向借款人、适用的发起人发出书面通知后的十(10)个工作日内，这种不履行应继续不予补救，借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构到期时(X)其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金，且该不履行应持续两(2)个工作日(除非该不履行与第9(H)条规定的违约事件有关)，(Iii)Olin应辞去服务机构的职务。不得指定任何合理地令行政代理满意的继任服务机构，或(Iv)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构不得未能遵守第7.01(U)、7.01(Y)、7.02(N)、7.02(P)或7.02(Q)条所列的契诺(以适用为准)；

(B)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何资料或报告，应证明

在作出或被视为作出或交付时在任何重大方面是不正确或不真实的；但条件是，在借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构知道违反了根据第3.01(D)款规定的义务的陈述或保证后，借款人或服务机构(在借款人的指示下)应立即将该等被视为收款的款项支付到托收账户(或按照当时行政代理的其他指示)，并且在立即付款的范围内，该违约不应构成违约事件；

(C)借款人或服务商应未能根据本协议交付信息包或临时报告，且该不符合规定的情况应在两(2)个工作日内不予补救；

(D)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或因任何原因不再是以行政代理为受益人的有效的、可强制执行的完善的担保权益，不受任何不利索赔的影响；

(E)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不被撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该人或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似官员)；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行动；

(F)(I)连续三(3)个财政月的平均值：(A)违约率应超过2%(2.00%)，(B)违约率应超过6.25%(6.25%)或(C)摊薄比率应超过4.75%(4.75%)或(Ii)未偿还天数应超过六十(60)天；

(G)应发生控制权变更；

(H)借款基数赤字应发生，且不应在两(2)个工作日内消除；

(I)(I)借款人在其任何债项的本金、溢价或利息到期并须予支付时(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)，均不得偿付，而该欠款在与该债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后仍须继续；(Ii)任何发起人、履约担保人或服务机构或其各自的任何附属公司在任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，不得支付该发起人、履约担保人或服务机构或其各自附属公司(视属何情况而定)的本金或任何溢价或利息，而该等债务的本金总额至少为$50,000,000(但不包括本协议下的未清偿债务)，而上述不履行情况将在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；(Iii)根据与任何此类债务(如本款第(I)或(Ii)款所述)有关的任何协议或文书，将发生任何其他事件或存在任何其他条件，并应在该协议或文书中规定的适用宽限期(如有)后继续进行。

协议或文书，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速这种债务的到期(如本款第(1)或(2)款所述)，或(4)任何此类债务(如本款第(1)或(2)款所指)应因任何理由加速(应理解，出售任何资产的强制性预付款应被视为不是此类债务的加速)；

(J)履约担保人应不履行履约保证项下要求履行的任何付款义务，且该违约行为应持续两(2)个工作日而不予补救，或履约担保人应未能履行其在履约担保项下的任何其他义务，且在(X)行政代理人向履约担保人发出书面通知或(Y)履约担保人的财务主管以其他方式得知该违约(以较早者为准)后十(10)个营业日内，履约担保人应继续不获补救；

(K)借款人应在任何时间(在接到任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)派一名符合借款人有限责任公司协议中关于独立董事的各项要求和资格的独立董事进入借款人董事会，或(Y)根据本协议第7.03(C)节的规定，及时通知行政代理任何替换或任命将担任借款人董事会独立董事成员的董事；

(L)(I)国税局应根据《守则》第6323条就借款人、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，并且根据该条提交的留置权或任何其他留置权不得在五(5)个工作日内解除；或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就借款人、服务机构、任何发起人或父母的任何资产提交留置权通知，且根据其提交的该等留置权或任何其他留置权不得在五(5)个工作日内解除；

(M)(1)发生应报告的事件；(2)根据《守则》第401(A)(29)条通过一项要求提供担保的养恤金计划修正案；(3)就任何多雇主计划而言，存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《雇员退休保障条例》第304条所界定)，不论是否放弃；(4)未能就任何养恤金计划达到《守则》第412条规定的最低供资标准；(V)任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA关联公司因终止任何养老金计划或从任何多雇主计划中提取或部分提取而产生ERISA第四章下的任何责任；(Vi)任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司从PBGC或任何计划管理人收到与终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意图有关的任何通知；(Vii)借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产或重组；(Vii)发生关于借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司的任何被禁止交易(根据《守则》第4975条)；或(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一项，个别或合计发生或存在与退休金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或情况, 将合理地预期会导致实质性的不利影响；

(N)对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应产生实质性不利影响；

(O)买卖终止事件应根据买卖协议的任何一项而发生；

(P)应要求借款人登记为《投资公司法》所指的“投资公司”；

(Q)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)中的任何一方应以书面说明；或

(R)仅就借款人而言，超过(X)的一项或多于一项的判决或判令，就任何发起人、履约担保人或服务机构及上述任何一项的任何联系人士而言，须登录1.25万元($12,500)及(Y)的判决或判令，而针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的判决或判令，须视乎适用而登录，或前述任何附属公司合计涉及一项法律责任(未获偿付或在信誉良好及有偿付能力的保险公司所不承保的范围内)，并且(I)任何债权人须已就该判决或法令展开执行法律程序，而在该法律程序开始后六十(60)天内，该判决或法令不得清偿，或(除以下第(Ii)款另有规定外)须予搁置，或(Ii)须有连续六十(60)天期间因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或法令，不得生效；

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但一旦发生本第9.01节(E)项所述的任何事件(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，且资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第十条
行政代理

第10.01节授权和操作。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责，任何交易中不得解读任何默示义务或责任

针对管理代理的文档或其他存在。行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第10.02条行政代理人的信赖等行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责(包括但不限于行政代理根据第8.01(A)条取代服务机构的服务、管理或收取应收款)，且其本身没有严重疏忽或故意行为不当。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何贷款方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或询问任何信用方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第10.03节管理代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第10.04节行政代理的赔偿责任。每个承诺的贷款人同意根据承诺的贷款人各自的百分比按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，免除行政代理根据本协议或任何其他交易文件在本协议或任何其他交易文件下采取或不采取的任何与本协议或任何其他交易文件下的任何行动或遗漏有关或引起的任何责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或对其施加、招致或声称的任何种类或性质的支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺的贷款人均不承担责任。

第10.05节职责下放。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第10.06节行政代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，除非行政代理首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证，否则行政代理在任何情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第10.07节违约事件通知；由行政代理采取行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项，采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第10.08节对行政代理和其他当事人的不信赖。每一贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷方向行政代理表示并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每一位发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款方提供有关借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息，这些信息由行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第10.09节继任行政代理。

(A)行政代理人在向借款人、服务机构和每一集团代理人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去行政代理人的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人，且只要未发生违约事件或未到期的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人批准其为继任行政代理人并已接受该任命之前，该辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，只要未发生违约事件或违约事件未到期且仍在继续，经借款人批准，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第12条的规定应对其有利。

第10.10节结构剂。本协议双方在此承认并同意，除根据第2.03条收取费用和根据第13.04条收取费用(如果有)外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。各信用方承认，在决定订立本协议和根据任何交易单据采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于结构代理。

错误的付款。

(A)服务及费用。如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的第(B)款的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人或代表其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、单独或集体分发或以其他方式支付“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，贷款人应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理人退还该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以如此收到的货币为单位)，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按隔夜银行资金利率及行政代理人所厘定的利率中较大者以同一天的资金偿还该款项之日起计的每一天的利息

按照银行业关于同业拆借的规定不定期施行。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或代表贷款人收取资金的任何人在此进一步同意，如其从行政代理人(或其任何联营公司)(X)收取付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分销或其他款项，而该款项、预付款项或偿还款项的款额或日期与行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还款项而发出的付款、预付款项或偿还通知所指明的款额或日期不同，(Y)并无在行政代理人(或其任何联营公司)发出付款、预付款项或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)(贷款人应(并应促使任何其他代表其各自接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第10.11(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何交易文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前一(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签署并交付转让和承兑协议，该贷款人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款欠款转让的贷款人，而转让贷款人应不再是贷款人，

在适用的情况下，对于此类错误的欠款转让，行政代理不包括(为免生疑问)其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误欠款转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人的任何义务，除非在每一种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为履行该等借款人义务而从借款人收到的资金，且行政代理、任何贷款人或其任何附属公司没有以其他方式偿还或退还给借款人，无论是否依据法律程序。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有借款人义务(或部分)偿还、清偿或解除后，每一方在第10.11条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十一条
团体代理

第11.01节授权和操作。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，集团代理人不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理人都不应被要求采取任何暴露该集团的行动

代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第11.02节集团代理人的信赖等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第11.03节集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有任何责任向任何其他担保方交代。

第11.04节集团代理人的赔偿。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行赔偿，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但任何承诺的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。

第11.05节职责转授。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第11.06节违约事件通知。任何集团代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理人、任何其他信贷方、服务商或借款人发出的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该等未到期违约事件或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人指示的行动(在本条第XI条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜及符合其集团内的渠道贷款人及承诺贷款人的最佳利益的行动或不采取该行动。

第11.07节不依赖于集团代理和其他各方。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。各信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，其已并将继续对借款人或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉及应收账款作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所掌握的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

第11.08节后继组代理。任何集团代理人可在至少三十(30)天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。在该集团中的贷款人指定继任者集团代理人，并且只要没有违约事件或未到期的违约事件发生且仍在继续，借款人批准后，该辞职才会生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条第十一条和第十二条的规定。

第11.09节依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益及代表其集团内的每一贷款方行事，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内的贷款方的所有必要行动正式授权及批准。

第十二条
赔偿

第12.01节借款人的赔偿。

(A)在不限制行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受偿方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用授信扩展收益或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的任何或所有索赔、损失和债务(包括律师费)向借款人受偿方进行赔偿。根据本第12.01节的规定，包括本条款所述的排除和限制，借款人应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从托收中支付的，则应在第3.01节规定的时间和优先顺序下支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔额所必需的任何和所有金额：

(I)借款人或服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；

(Ii)借款人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由借款人或其代表交付的任何资料包、中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等资料或报告是不真实或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)未将全部或任何部分抵押品上的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下均无任何不利索赔；但条件是，在借款人(或代表借款人的服务机构)遵守第7.01(Y)节规定的契约之前，对于任何借款人因与受影响的申请有关的不利索赔而产生的赔偿金额，不利索赔的定义应被视为排除了不利索赔定义的最后一条；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，不论是在任何信贷展期时，还是在随后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款；

(Vi)债务人(非因有关债务人的破产或无力偿债、缺乏信誉或其他财务违约或无力付款而引起)对任何应收账款池的付款的任何争议、申索或抗辩(包括但不限于，基于该应收账款池的抗辩或不属于

该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与这种应收款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守关于每一联营应收账款的信用证和收款政策；

(Vii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Viii)在任何时候将集合应收款与其他资金合并；

(Ix)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或任何信贷延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(X)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xi)任何非因有关债务人破产或无力偿债、信用缺失或其他财务违约或无力付款而产生的应收账款池(包括被当作的收款)的任何抵销、抵销、调整或其他非现金减少；

(Xii)借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(十三)托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行在指定后续托收账户银行之前终止或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项；

(Xiv)债务人对任何应收账款的偿付(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩，但不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售货物或提供与该应收账款有关的服务或提供或未能提供任何该等货品或服务或其他类似的申索或抗辩而引起的任何其他申索，而该等申索或抗辩并非因任何债务或无争议的债务的财务能力而引起的；

(Xv)行政代理人根据本协议或任何其他交易文件作为借款人、任何发起人或服务商的事实受权人采取的任何行动；

(Xvii)任何信贷延期所得款项的使用；

(Xviii)因分发收藏品而导致的任何资本减少，但其后该等分发的全部或部分须予撤销，或因任何理由而必须退还；或

(Xix)任何发起人未能向债务人提供证明与应收款池有关的债务的发票。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但仅就借款人在本第十二条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的任何陈述、保证或契诺，应被视为不受限制。

(C)第12.01(A)款中的赔偿不适用于对任何借款人受赔方的任何索赔，只要(I)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中认定是由于借款人受赔方故意的不当行为、恶意或严重疏忽造成的，(Ii)借款人、任何发起人、服务机构或履约担保人或其各自的任何附属公司就实质性违反本协议项下该借款人受赔方的义务向该借款人受赔方提出索赔，该发起人、服务机构、履约担保人或该附属公司已就具有司法管辖权的法院所裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决，(Iii)该判决是由于一项不涉及借款人、任何发起人、服务机构、履约担保人或其任何子公司的作为或不作为而由借款人受赔方对任何其他借款人受偿方提起的诉讼(借款人以代理人身份或在履行其作为本协议或任何承诺的代理人或任何类似角色时对借款人提出的赔偿金额除外)，(Iv)对于借款人的赔偿金额，其范围相同，包括因破产或资不抵债、缺乏信誉或相关债务人的其他财务违约或无力支付而无法收回的联营应收账款的损失，或(V)用于税费(第4.03节涵盖)。在第12.01(A)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人提起，该赔偿均应有效, 服务机构、履约担保人或其各自的任何附属公司、董事、股权持有人或债权人或借款人受保方或任何其他人，不论任何借款人受保方是否为其他一方，亦不论本协议拟进行的交易是否已完成。

(D)如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应按适当比例向该借款人赔偿因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映一方面借款人及其关联方与该借款人受赔方在本协议规定的事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受赔方在该等损失、索赔、损害或责任及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(E)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第12.02节服务商的赔偿。服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个人均为“服务机构受补偿方”)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而蒙受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和其他与辩护任何实际或威胁的行动有关的合理和有据可查的费用或开支。诉讼或索赔(所有前述统称为“服务商赔偿金额”)。根据本第12.02节的规定，包括本条款规定的免责条款和资格，服务机构应应要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构受赔方的任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务商(或其任何高级职员)根据或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由服务商或代表服务商交付的任何资料包、中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等资料或报告作出或视为作出的陈述、保证或陈述在作出或视为作出时是不真实或不正确的；

(Ii)服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

(Iii)在任何时间将集合应收款与其他资金混合；或

(4)服务机构未能遵守本协定或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议。

(B)第12.02(B)节中的赔偿不适用于任何服务受赔方的任何索赔，只要(I)在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中发现该索赔是由于该服务受赔方故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致，(Ii)由于借款人、任何发起人、服务机构或履约担保人或其各自的任何子公司就实质性违反该服务受赔方在本协议项下的义务而向该服务受赔方提出的索赔，服务机构、履约担保人或该附属机构已就具有管辖权的法院所裁定的索赔获得了胜诉的最终且不可上诉的判决，(Iii)该诉讼不涉及借款人、任何发起人、服务机构、履约担保人或其任何子公司的作为或不作为，而该诉讼是由服务机构受赔方对任何其他服务机构受保障方提起的(服务机构对以其身份或履行本协议或任何承诺的代理人的角色或任何类似角色提出的赔偿金额除外)，(Iv)对于服务商的赔偿金额，其范围相同，包括因破产或资不抵债、缺乏信誉或相关债务人的其他财务违约或无力支付而无法收回的联营应收款的损失，或(V)用于税收(第4.03节涵盖的)。在本条第12.02(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、服务机构提出，该赔偿均应有效, 履约保证人，或其各自的子公司、董事、股权持有人或债权人或服务机构受赔偿方或任何其他

个人，不论任何服务机构受补偿方是否为其他一方，也不论本合同所设想的交易是否已完成。

(C)如果由于任何原因，任何服务商受补偿方无法获得前述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面服务商及其关联方与该服务商受赔方在本协议预期事项中的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。

(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第十三条
其他

第13.01条修订等

(A)任何信用方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联公司的任何离开的同意，除非经行政代理和多数派代理签署的书面文件(如果是任何修改，也由借款人签署)，否则无效，然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比，或改变借款基础的计算；

(Ii)减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的资本、利息或费用的金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何失责事件；

(4)将抵押品的全部或实质部分从行政代理人根据本条例设定的担保权益中解除；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(Vi)更改本第13.01条的任何规定或“多数派代理人”的定义；或

(Vii)(根据第3.01节更改收藏品的优先顺序或按比例分享。

尽管有上述规定，(A)未经任何承诺的贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺；(B)未经该集团的集团代理人同意，任何修订、放弃或同意均不得减少借款人向该集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付该等费用的日期；(C)任何违约贷款人不需要就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但任何修订除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放弃或其他修改，只有在违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下，该等修改、放弃或其他修改才会直接影响违约贷款人。

第13.02条公告等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真通信)，并传真或递送到本合同各方在附表III中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第13.03条可转让；增加贷款人。

(A)管道贷款人的转让。本协议和每个渠道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下发放的每笔贷款)应可由该渠道贷款人及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意或(Iii)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他合格的受让人。贷款或其任何权益的每一转让人在转让或参与时，可向受让人或参与人披露借款人及其关联人或行政代理或代表借款人或其关联人提供给转让人的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与人同意以符合第13.06(B)节的方式对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

(B)承诺贷款人的转让。每一承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格的受让人；但是，只要

(I)除已承诺的贷款人向该已承诺的贷款人的关联公司或任何其他已承诺的贷款人转让外，每次转让均须事先征得借款人的书面同意(这种同意不应

不合理地扣留、附加条件或拖延；但是，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意；此外，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理提供书面反对，否则借款人应被视为同意此类转让)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(3)根据每项转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)而转让的金额，在任何情况下均不得少于(X)$5,000,000和(Y)转让承诺贷款人的全部承诺额中的较小者；及

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让与接受协议规定的生效日期起及之后，(X)该转让与接受协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让与接受协议转让给它的范围内，具有承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让与接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺的贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在附表III所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付并被其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和渠道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个渠道贷款人和承诺的贷款人的贷款的未偿还资本总额(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性和约束力，借款人、服务机构、行政代理、集团代理和其他贷方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议下的承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务商、任何集团代理人、任何管道贷款人或任何承诺贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(E)参与。每个承诺的贷款人可以向一个或多个符合条件的受让人(每个，“参与者”)出售对其全部或部分权利和/或的参与权

本协议项下的义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的贷款的利益)；但前提是

(I)该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(Ii)该受承诺的贷款人应继续对本协议的其他当事方履行该等义务负全部责任。

行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商有权就该承诺出借人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺出借人打交道。

(F)参与者登记册。出售参与物的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但是，任何承诺的贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视情况而定)及其继承人和受让人转让；但如果转让给的人不是该行政代理人或该团体代理人的附属机构，只要没有发生违约事件或未到期的违约事件且该违约事件仍在继续，则该转让须征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(H)借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人和服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(此类同意由该人自行决定是否提供)，除非第8.01条另有规定。

(I)增加贷款人或团体。借款人可在书面通知行政代理人和每个集团代理人的情况下增加贷款人(通过创建新的集团)或促使现有贷款人增加其承诺；但条件是，任何现有贷款人必须事先征得该贷款人的书面同意才能增加其承诺；此外，在增加任何额外贷款人后，每间现有贷款人在任何时候均会收取至少相等于该额外贷款人将收取的费用，以及就任何该等额外贷款人将收取的任何费用而言，除未支取的费用及已支取的费用(每项费用定义见适用收费函件)(“额外贷款人预付费用”)外，任何该等额外贷款人的预付费用将以

自该额外贷款人成为本协议一方之日起至预定终止日期止的一段时间内，任何该等现有贷款人收到的任何费用，除未提取的费用和提取的费用外，将从该额外的贷款人预付费用中扣除。每个新贷款人(或集团)应通过签署并向行政代理和借款人交付附件C形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。

(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司均可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付资本和利息的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行或加拿大银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

(K)质押给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和利息付款的权利)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予证券受托人，与借款人、服务商、其任何关联公司或任何贷款方的贷款融资有关；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第13.04款费用和开支。除根据本协议第12.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件中不时出现的所有修改、重述、补充、同意和豁免(如果有))的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括(I)行政代理的合理律师费，结构代理和其他贷款方及其各自的任何关联公司，并就它们在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理、结构代理和其他贷方及其各自的关联公司提供咨询，以及(Ii)行政代理的合理会计师、审计师和咨询费和开支，结构代理和其他信贷方及其各自的任何附属公司，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议而产生的费用和收费，或就其在本协议下的权利和补救措施或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理或任何其他信贷方提供建议。此外，借款人同意按要求支付行政代理、结构代理和其他贷款方及其各自关联公司的所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括合理的律师费), 因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的费用。

第13.04条无诉讼程序；付款限制。

(A)借款人、行政代理、服务机构、每个集团代理、每个贷款人和贷款或任何利息的每个受让人都同意，它不会对任何管道贷款人提起任何破产诉讼，或与任何其他人一起提起破产诉讼

只要该管道放贷人发行的任何债券或其他优先债项仍未清偿，或任何该等债券或其他优先债项的未清偿日期起计不超过一年加一天，即可进行法律程序。

(B)每一服务机构、每一集团代理、每一贷款人和每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期后一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但在发生违约事件后，行政代理可单独酌情采取任何此类行动。

(C)即使本协议有任何相反的规定，除非(I)该管道贷款人已收到可用于支付该项付款的款项，且到期时无须偿还该笔款项，而且该笔款项在到期时无须偿还，否则该管道贷款人不应亦无义务支付其依据本协议或任何其他交易文件而须支付的任何款额(如有)，或者(X)该管道贷款人可以根据管理该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)，或者(Y)该管道贷款人的所有票据都得到了全额偿付。任何管道贷款人根据上一句的实施而没有支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的债权或公司义务(如破产法第101条所界定)，除非该管道贷款人满足上文第(I)和(Ii)款的规定。本条款第13.05条的规定在本协议终止后继续有效。

第13.06条保密。

(A)借款人和服务商各自约定并同意保密地保存任何收费函件的条款(包括任何与本协议有关的应付费用、该等收费函件或任何其他交易文件)，但行政代理人及每名集团代理人在任何建议披露前可能已书面同意者除外；但条件是，它可以(1)向其关联方披露此类信息，(2)在借款人、服务机构或其关联方披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(3)在适用法律要求的范围内，或在与任何法律或监管程序有关的范围内，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其关联方违反本条款的任何行为负责，并同意其关联方将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本条款。尽管有上述规定，但明确同意借款人、服务商及其各自的关联公司可以发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议项下拟进行的交易；, 在该新闻稿或其他公告发布之前，应向行政代理人提供合理的机会对其进行审查并提供评论；此外，除非事先征得行政代理人、任何其他贷款方或其任何附属公司的书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则不得在该新闻稿中点名或以其他方式确定行政代理人、任何其他贷款方或其任何附属公司的身份。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他信贷方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(B)为借款人、任何发起人、OLIN和履约担保人的利益，行政代理和其他信用方各自同意为借款人、任何发起人、OLIN和履约担保人的利益对保密信息保密，但保密信息可以(A)向其关联公司、其相关方和任何计划支持提供者披露(有一项谅解，即将向被披露的人告知此类保密信息的保密性质，并指示对该保密信息保密)，(B)任何评级机构(包括与获取或维持任何管道贷款人债券的评级有关的任何国家认可的统计评级组织，或17 C.F.R.240.17G-5(A)(3)所设想的任何国家认可的统计评级组织)，或对该人或其相关方具有司法管辖权或看来是具有司法管辖权的监管或类似主管当局(包括任何自我规管主管当局，例如全国保险监理员协会)，或与对行政代理或任何贷款方的任何监管审查有关，或根据行政代理或任何贷款方的监管合规政策，如果行政代理或该贷款方认为有必要披露信息，以减轻这些主管部门对行政代理或该贷款方或其任何子公司或关联公司的索赔，(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围，(D)向本协议的任何其他方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何诉讼时，与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(F)符合借款人、任何发起人的利益的明示协议, (G)经借款人和OLIN同意，(H)在保密的基础上向(I)任何评级机构对借款人或本协议进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就CUSIP编号的发布和监测，(I)向金表和其他类似的银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和通常可在此类出版物中找到的其他信息，(J)向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供此类信息，此类信息包括通常提供给此类数据服务提供商的信息，或(K)在此类机密信息(I)因违反本条款以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理或任何信贷方在非保密基础上从借款人、任何发起人、OLIN、履约担保人或其各自的任何子公司以外的来源获得。就本第13.06节而言，“机密信息”是指从借款人、任何发起人、OLIN、履约担保人或其各自的任何子公司收到的与该等实体或其各自业务有关的所有信息，包括具有“美国证券交易委员会”颁布的FD条例(“FD条例”)含义的重大非公开信息，但行政代理或任何信贷方在该等实体披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其通常遵守自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务；但是，对于根据本节(B)和(C)条款进行的披露，除非法律或适用的法院命令禁止，否则每个贷款方和行政代理应在收到任何政府机构或其代表或其他人提出的任何披露机密信息的请求后，并在披露此类机密信息之前，如果合理、可行和允许，应尝试通知借款人和Olin。双方理解并同意，借款人、OLIN、每个发起人和履约担保人及其各自的子公司和关联公司可以出于任何目的而依赖本节，包括遵守FD规定。

(C)在本第13.06节中使用的“关联方”，就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、代表、控制人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第13.07条适用法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

第13.08条执行中的对应关系。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第13.09节合并；有约束力；终止的存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、11.04、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第13.10条同意司法管辖权。(A)本协议各方不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)在本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件的任何诉讼或诉讼中，任何纽约州或联邦法院在每个案件中对其他各方的非排他性司法管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意：(I)如果由借款人、服务商或其任何关联方提出，则就该诉讼或程序提出的所有索赔均应予以听证和裁定，和(Ii)如果由本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方提出，则可进行听证和裁决，

在每一种情况下，在纽约州法院或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本第13.10条不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)借款人和服务商均同意在任何该等诉讼或法律程序中，以邮寄该等法律程序副本的方式，将该等法律程序的副本邮寄至其第13.02条规定的地址，以送达该法律程序中的任何及所有法律程序文件。第13.10节的任何规定不影响行政代理或任何其他贷方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第13.11条放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接涉及因本协议引起、与本协议相关或与本协议相关的任何方式涉及任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第13.12条应课差饷租值。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

第13.13条责任限制。

(A)借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易而产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。贷方及其关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张权利的任何其他人就本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易承担任何责任，除非借款人或其任何关联方发生的任何损失、索赔、损害、债务或费用是由于违反合同、重大疏忽或故意不当行为所致。

该信用证方履行其在本合同及其所属其他交易单据项下的职责和义务。

(B)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因任何该等人士的任何成员、董事、高级职员、雇员或公司而引起或针对该等人士的任何义务或索偿，概无追索权。

第13.14节当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每一受让人和每一位在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第13.15条美国爱国者法案。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别借款人、发起人、服务机构和履约担保人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商双方同意不时向行政代理和对方信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息。

第13.16条抵销权。各信用方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他在此明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人的任何存款和任何其他债务，或为借款人的账户抵销借款人在本合同项下所欠的金额(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人。

第13.17条可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.18条相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第13.19节标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

[签名页面如下]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

Olin金融公司，LLC，

作为买家

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奥林公司，

作为服务者和发起者

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Title:

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

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Title:

PNC银行，国家协会，

作为PNC集团的集团代理

By:

Name:

Title:

PNC银行，国家协会，

作为一个忠诚的贷款人

By:

Name:

Title:

仅根据本协议第10.10节进行接收和确认：

PNC资本市场有限责任公司，
作为构造剂

By:
Name:
Title:

多伦多道明银行，

作为TD银行集团的集团代理

By:

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Title:

多伦多道明银行，

作为关联承诺贷款人

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Title:

加拿大计算机股份信托公司，以信赖信托受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行，

作为道明银行集团的渠道贷款人

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