美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节 发布的委托书

1934年《证券交易法》(第 号修正案)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

Espey MFG.&电子公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

Espey MFG.&电子公司。

股东周年大会通知 至
将于2022年12月2日举行

2022年10月28日

致股东：

Espey MFG.&Electronics Corp.：

诚挚邀请您出席Espey Mfg年度股东大会。&Electronics Corp.，将于2022年12月2日东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior大道11 万豪酒店举行，目的如下：

会议不得办理其他事项。

董事会已将2022年10月13日的收市日期定为记录日期，以确定有权就该会议或其任何续会发出通知并在会上投票的股东。转让本公司股本的账簿不结账。

即使您希望亲自出席会议，公司也会敦促您在随附的委托书上签字、注明日期并寄回。委托书可在投票前的任何时间被撤销，但执行委托书的股东仍可出席会议并亲自投票。 除非事先被撤销，否则每一份签署正确的委托书都将按规定投票。

如果您的股份不是由您直接拥有，则只允许 通过代理人或出席会议并提前向公司秘书提供中介机构的合法代表的方式进行投票。

有关 提供以下代理材料的重要通知

将于2022年12月2日召开的年度股东大会 ：

本股东周年大会通告、委托书及随附的股东年报可于本公司网站http://www.espey.com.查阅。

请选择 并在随附的委托书上签名并注明日期，然后立即将其放入预先写好地址的免邮资信封中邮寄。

Espey MFG.&电子公司。

巴尔斯顿大道233号

萨拉托加温泉，纽约12866

委托书

随函附上的委托书是由Espey Mfg董事会 征求的。本公司将于2022年12月2日东部标准时间上午9：00在纽约萨拉托加斯普林斯Excelsior Ave 11号万豪酒店举行的公司股东年度大会上用于投票，以及在其任何延期或续会上投票。预计股东周年大会通知、本委托书及委托书表格将于2022年10月28日左右邮寄。

代理的投票和可再生性

每份注明日期、签署及交回的委托书将于股东周年大会上根据股东指示投票表决。如果未发出具体指示，则该代表所代表的股份将进行表决(I)选举董事会提名的B类董事，任期三年，以及(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准本公司被任命的高管 高管的薪酬，以及(Iii)批准Freed Maxick CPAS，P.C.为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立公共会计师 。任何委任委托书的股东均有权于投票前任何时间 亲身于股东周年大会上投票，或于股东周年大会前向秘书发出书面通知，或签署及交付一张注明较后日期的新委托书。该公司唯一有投票权的证券类别是其普通股，面值为每股0.33-1/3美元(“普通股”)。在记录日期发行的每股普通股将有权对所有 事项投一票。根据本公司的章程和适用的州法律，董事的选举将由出席并有权在股东周年大会上投票的普通股持有人亲自或委派代表投票的多数票 决定。就任何一名或多名被提名人投票而被适当扣留的现有股份，以及经纪表示其无权投票(“经纪无投票权”)的股份 ，将不计算在内。不允许与董事选举相关的累计投票。

请注意，根据纽约州证券交易所管理经纪商的规则，每一项董事选举(提案1)和 在咨询(非约束性)基础上批准公司指定的高管人员的薪酬(提案2)， 是一个“非酌情”项目。在经纪账户中持有的股票，如果经纪人没有收到关于如何就这些项目投票的指示 ，则不能就这些建议进行投票，这些投票将被计为“经纪人 无投票权”。

什么是经纪人非投票权？ 经纪人非投票权是经纪人以街道名称持有的股票，经纪人没有自由投票权。经纪人无权对被视为非常规事项进行投票，除非他们已收到 股票实益所有人的指示。

代表出席并有权投票的股份持有人所投多数票的 股份的赞成票，才能批准对独立会计师的任命。

投弃权票和无投票权的股票不计入对相关事项的投票。

本公司细则 规定，股东周年大会的法定人数为亲自出席或委派代表出席并有权投票的本公司已发行及已发行普通股的大部分股份。投弃权票的股份视为出席 年会，以决定法定人数。出于确定法定人数的目的，经纪人非投票被视为出席了年会。

记录日期 和共享所有权

只有在2022年10月13日收盘时在公司账簿上登记在册的普通股持有者才有权在会议上投票。截至2022年10月13日，共有2,702,633股普通股已发行，并有权投票。

建议1

选举 名董事

本公司经修订的公司注册证书规定，董事会应由不少于三名但不超过九名人士组成， 实际人数须根据本公司章程厘定。公司注册证书进一步规定，将有三个级别的董事(A类、B类和C类)，任期重叠三年，并且所有级别的数量应尽可能接近相等。

一个B类董事的任期在年会上届满。目前还有两名C类董事的任期将于2023年年会届满， 两名A类董事的任期将于2024年年会届满。

董事会 批准了提名委员会的推荐，并提名南希·K·帕茨瓦尔女士竞选董事B级董事。

投票将根据随附的委托书进行，以选举被提名的B类被提名人，除非指定保留该授权。 如果该被提名人无法获得提名(这是意想不到的)，所附委托书中指定的委托书将投票选举董事会推荐的其他人。代表投票的人数不得超过提名人数 。

以下是董事会提名在年会上竞选董事的人、将在年会上结束B类董事任期的人以及 任期将持续到2023年或2024年年会的其余董事的姓名和过去五年的商业经历。

董事会已确定，根据纽约证券交易所美国证券交易所上市准则及本公司细则，除David·奥尼尔外，所有董事会成员均为独立董事。

在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会的独立成员 举行了五次会议，包括每个定期安排的董事会的附带会议， 没有管理层成员出席。

董事会建议投票选举下列人员

B级董事的提名者。

连续C类董事 --任期三年

将在2023年年会上到期。

连续A类董事 --任期三年

将在2024年年会上到期。

不再续航的B类董事

任期将于2022年年会届满 。

所有董事均未在根据1934年《证券交易法》第12节登记的证券类别的任何其他公司或根据1933年《证券法》第15(D)节的要求注册的任何其他公司或根据《1940年投资公司法》注册为投资公司的任何公司担任董事职务。

董事会资格

董事会 认为，对于现任董事会成员来说，对董事责任的尽职尽责是评估此人是否有资格继续在董事会任职的主要标准。董事会还将考虑被提名人与公司的关系，以及在评估董事会候选人时的以下技能组合和经验：行业经验、企业管理经验、财务敏锐、国际销售经验、合并和收购经验以及公司治理经验。

董事被提名人和继续担任董事的个人的具体经历、 资格、属性和技能如下：

董事提名者

Patzwahl女士作为注册会计师和审计委员会董事会主席的经验为董事会带来了强大的财务技能，是董事会进行财务风险评估的宝贵资源，并使她有资格成为本公司审计委员会的财务专家。

续任董事

Corr先生在斯基德莫尔学院担任注册会计师、投资顾问和管理学和商学教授，教授会计理论、财务分析和财务，为董事会带来了强大的财务技能，使他有资格成为审计委员会财务 专家和董事会负责风险评估监督的人士。

赫尔梅塔格先生在多家公司担任高管的漫长职业生涯中，拥有非常强大的商业领导力、财务管理和战略规划背景。他在业务发展、经济状况和财务问题方面的个人经验是董事会在必须不时考虑的无数问题上的宝贵资源。

奥尼尔先生是公司的总裁兼首席执行官，他通过日常参与公司运营的方方面面，在高级管理人员和董事会的总体监督和政策制定职责之间提供了至关重要的联系。 他自2000年以来一直担任公司高级管理人员。奥尼尔先生全面参与了公司的战略业务发展计划、新业务的竞标以及公司与长期客户关系的管理。

Wool先生是一名商业和税务律师，拥有超过40年的经验，在商业、税务、政府、商业、就业和交易事务方面为广泛的客户提供建议。他应要求向Espey董事会和高级管理层提供宝贵的见解和法律建议，以审议和考虑战略举措，包括潜在的业务合并和收购、 员工和高管薪酬问题、关于合同事项、公司治理事项和其他法律问题的建议和分析。Wool先生在Espey员工持股计划(“ESOP”)的设计和采用、修订、管理、持续合规和新交易 中发挥了关键作用，并就该计划的持续运作向管理层提供咨询。

非持续董事

Sexauer先生在国防行业拥有长期的、强大的领导力、财务敏锐性、战略规划和业务发展技能。他在莱昂纳多DRS的长期工作，以及在此之前的通用动力公司，以及他与美国海军的历史关系，都是董事会监督公司与国防行业承包商业务发展的资产。

其他行政官员

目前被认为是本公司高管的唯一个人(br}之前未指明)是：

卡特里娜·L·斯帕拉诺，52岁，自2022年1月1日起担任首席财务官兼财务主管，自2004年11月12日起担任公司助理财务主管兼首席会计官。斯帕拉诺女士是一名注册会计师。在2004年7月29日加入本公司之前，她是剑桥心脏公司的助理财务总监。斯帕拉诺女士在2014年6月2日至2015年1月31日期间担任临时首席财务官。

佩吉·A·墨菲，64岁，1998年12月11日起担任公司秘书。她自1998年10月起受聘于董事人力资源和设施安全官 。

除非董事会提前任命继任者，否则所有高管的任期将持续到下一次董事会年会。

董事会会议和委员会

在截至2022年6月30日的公司财政年度内，董事会共召开了六次会议，当时在任的每一位董事出席了至少 75%的此类会议。根据董事会的政策，董事应出席定期董事会会议、董事会委员会会议(视情况而定)和股东年会。

董事会有一个常设的审计委员会，其成员是主席保罗·J·科尔、卡尔·赫尔梅塔格、罗杰·N·塞克索尔二世和迈克尔·伍尔。该委员会的职能 包括审核独立会计师的聘用、审核的范围和时间以及独立会计师将提供的任何非审核服务 ，与独立会计师和管理层一起审核公司关于内部审核、会计和财务控制的政策和程序，以及在完成审核后审核独立会计师的报告 。在截至2022年6月30日的财政年度内，审计委员会举行了八次会议，每名委员会成员至少出席了其中75%的会议。

董事会设有常设提名委员会，其成员为董事长卡尔·赫梅塔格、Michael Wool、Paul J.Corr和Roger N.Sexauer II。该委员会的职能是确定并向董事会推荐提名个人填补公司董事职位空缺，并重新提名。在截至2022年6月30日的财政年度内，提名委员会举行了一次会议，每个委员会成员都出席了会议。

董事会有一个常设的薪酬委员会，成员是董事长迈克尔·伍尔和卡尔·赫尔梅塔格。该委员会的职能包括向全体董事会建议适用于高管的所有薪酬方案，包括支付给高管的薪酬、支付给非雇员董事的薪酬以及授予所有形式的奖金和基于股票的薪酬，包括授予谁以及授予期权或股票奖励的时间和时间、每次授予的普通股数量以及行使价和归属时间表。在截至2022年6月30日的财政年度内，薪酬委员会举行了六次会议，委员会的每位成员都出席了这些会议。

董事会还设有继任委员会和并购委员会，委员会成员为保罗·J·科尔和迈克尔·伍尔，合并和收购委员会成员为迈克尔·伍尔、David·奥尼尔和罗杰·N·塞索尔二世。

董事会独立性- 董事会已确定审计委员会和提名委员会的所有成员均符合纽约证券交易所美国上市标准中规定的审计委员会和提名委员会成员的独立性标准。董事会已进一步裁定，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，Corr先生有资格担任审计委员会财务专家。

董事会领导力 -董事会尚未指定任何个人担任独立董事的首席执行官。相反，董事会将在考虑所处理事项的性质和所需的 适用技能后，临时指定一名独立董事担任董事的首席董事。

风险监督和网络安全 -董事会监督公司的风险管理流程和公司的网络安全计划，并已将审查有关风险评估、风险管理和网络安全的政策的主要责任委托给审计委员会。 管理层负责风险管理流程和网络安全计划的开发、实施和维护。 审计委员会就持续的网络安全举措与公司的董事信息技术部门进行磋商，并要求该个人与高级管理层一起，定期向审计委员会或全体董事会报告他们对运营、财务和会计的评估 公司面临的竞争、声誉、网络安全和法律风险。

非员工 董事薪酬

同时担任公司董事会成员的公司员工不会收到董事的费用。非雇员董事作为董事会成员的年费为60,000美元 。现行年费自2019年1月1日起生效。

每位同时担任审计委员会成员的董事将额外获得2,500美元的年费，但董事长除外，他将获得额外的5,000美元的年费。每个担任薪酬委员会或并购委员会成员的董事将获得每个委员会2,500美元的额外年费。员工持股委员会主席Wool先生将获得额外的年费2,500美元。该等费用按月分期付款予董事。

下表列出了截至2022年6月30日的财年公司非雇员董事的薪酬：

(1)表示根据ASC主题718计算的授予日期公允价值美元总额。有关奖励估值所作假设的资料，见本公司截至2022年6月30日的财政年度财务报表附注11

截至2022年6月30日，非雇员董事持有以下未行使期权 ：

高管薪酬

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个财年，公司前首席执行官总裁、首席执行官总裁和首席执行官，以及截至2022年6月30日财年薪酬总额超过100,000美元的两位薪酬最高的高管 的年度薪酬(统称为“指名高管”)：

下表列出了本公司任命的高管在截至2022年6月30日的财政年度末持有的未偿还股权奖励的相关信息：

财政年度结束时的未偿还股本 奖励

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2022年6月30日有关可发行公司股权证券的薪酬计划的详细信息：

股权薪酬 计划信息

保险

公司高管 可以选择纳入公司赞助的医疗健康计划，该计划不会偏袒公司高管 ，并且一般适用于所有员工。此外，高管还享受集体生活计划，该计划一视同仁，对所有员工开放。

根据《纽约商业公司法》第726条的授权，公司维持保险范围 ，规定(A)偿还公司为赔偿公司高级管理人员和董事而支付的款项，以及(B)代表公司高级管理人员和董事支付此类个人在任何行动中发生的损失、费用和支出。

员工退休计划和信托

根据本公司1989年6月2日经董事会批准并于1988年7月1日生效的员工持股计划，本公司所有非工会员工，包括本公司的执行人员和非执行人员，均有资格参加。员工持股计划是一项非供款计划， 旨在主要投资于公司普通股。通过了一些不被视为实质性的技术修订，自1994年6月10日、2003年7月1日、2005年7月1日、2016年7月1日和2020年1月1日起生效。

截至2022年6月30日，在分配给员工持股计划参与者的496,091股公司普通股中，有3,938股分配给了恩赖特先生，18,456股分配给了奥尼尔先生，6,610股分配给了斯帕拉诺女士，8,149股分配给了墨菲女士。截至2022年6月30日，斯帕拉诺和墨菲100%归属于各自的账户。

员工持股计划从公司购买普通股的资金来自公司向员工持股计划提供的贷款。公司每年向员工持股计划缴款，用于向公司支付贷款利息和本金。在每次支付贷款本金后，员工持股计划持有的未分配股份的一部分将分配给参与者。

2020年12月1日，根据截至该日期的股票购买协议，本公司向员工持股计划出售了300,000股普通股。员工持股计划每股支付18.29美元，总收购价为5,487,000美元。员工持股计划向本公司借入一笔相当于收购价的款项。贷款将分十五(15)个等额的年度本金分期付款偿还，未偿还的余额将按固定年利率 3.00%计息。

本公司董事会已批准收购价等于由员工持股计划所聘用的独立估值公司厘定的公平市价。2020年11月30日，该公司普通股在纽约证券交易所-美国交易所的平均交易价格为19.12美元。

雇佣合同 和雇佣终止

本公司与前总裁兼首席执行官小帕特里克·T·恩赖特签订了高管 聘用协议，恩赖特于2021年12月31日辞职。该协议于2018年2月1日生效。它规定支付基本补偿和奖金补偿。Enright先生 有权获得由三部分组成的年度绩效现金奖金，应支付的最高总额不得超过其年度基本工资。第一部分是可自由支配的，以年度业绩评估为基础，不得超过基本工资的50%。第二部分是基于前三个财年的平均销售额加上积压的增长乘以0.5%(0.5%)，不能超过基本工资的50%。第三部分的计算依据是营业利润比前三个会计年度的平均值增加了 乘以5%(5%)，不能超过基本工资的50%。 在计算积压时，针对特定的客户合同进行了调整。根据离职协议的条款，Enright先生在截至2021年6月30日的财政年度获得奖金，并有权根据其最终基本工资获得九个月的遣散费 。

本公司与David·奥尼尔以执行副总裁总裁、财务主管兼首席财务官的身份签订了《高管聘用协议》，该协议于2013年3月1日生效，自2016年6月30日起每年自动续签。除于2022年1月1日获委任为本公司新任总裁兼首席执行官外，本公司亦与奥尼尔先生订立新的雇佣协议，为期两年，至2024年1月1日止。该协议规定支付基本补偿和奖金补偿。O‘Neil先生 有权获得由三部分组成的年度绩效现金奖金，应支付的最高总额不得超过其年度基本工资。第一个组成部分

根据年度绩效评估酌情决定，不得超过基本工资的50% 。第二部分基于前三个财年 年的平均销售额加上积压的增长乘以0.5%(0.5%)，不得超过基本工资的50%。第三部分是基于运营收益比前三个会计年度的平均值增加，乘以5%(5%)，不得超过基本工资的50%。如果O‘Neil先生被“无故”解雇，他有权根据基本工资领取九个月的遣散费。

随之而来的是她被任命为首席财务官兼财务主管，自2022年1月1日起生效，本公司与卡特里娜·L·斯帕拉诺签订了为期一年的雇佣协议，该协议将自动续签一年，除非本公司或斯帕拉诺女士给予至少 60天的相反通知。Sparano女士领取年度基本工资，并可根据总裁和首席执行官的推荐，由董事会酌情 支付奖金薪酬。如果Sparano女士被“无故”解雇，她有权根据基本工资获得九个月的遣散费。

本公司与人力资源/公司秘书佩吉·A·墨菲·董事签订了一份高管聘用协议，该协议于2013年3月1日生效，并自2016年6月30日起自动续签一年。自2022年1月1日起，本公司与Murphy女士签订了一份为期一年的新雇佣协议，除非本公司或Murphy女士给予至少60天的相反通知，否则该协议将自动续签一年。Murphy女士领取年度基本工资，并可根据总裁和首席执行官的推荐，由董事会酌情决定支付奖金补偿。如果墨菲女士被“无故”解雇，她有权根据基本工资获得九个月的遣散费。

股票交易政策-对冲

董事会实施了一项股票交易政策，适用于董事会、高管和公司可能不时指定为“内部人士”的其他人士，因为他们可以接触到信息。根据这项政策，除特别指定的窗口外，禁止交易本公司的证券 。此外，禁止这些人从事各种可能导致投机公司证券的交易，包括卖空、看跌、看涨期权、保证金交易、掉期交易或其他 对冲交易。该政策还禁止这些人将公司证券质押为贷款抵押品。

审计委员会 报告

董事会的审计委员会(“委员会”)由四名独立董事组成，根据董事会最近于2018年9月7日修订的书面章程运作。审计委员会章程可在公司网站www.espey.com “公司治理”一栏下查阅。

在履行职责时，委员会已与管理层和独立会计师审查和讨论了公司截至2022年6月30日的财政年度经审计的综合财务报表。

委员会已就经修订的第16号审计准则声明(与审计委员会的沟通)， 与独立公共会计师讨论了需要讨论的事项。此外，委员会还收到并审查了独立准则委员会1号(与审计委员会的独立讨论)所要求的独立公共会计师的书面披露和信函，并与审计师讨论了审计师的独立性。

委员会审议了 ，并得出结论，独立公共会计师提供非审计服务符合保持其独立性的原则。

根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的财务报表包括在截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

公司治理和提名委员会

董事会提名委员会(“提名委员会”)由四名独立董事组成，根据书面章程运作。章程的副本可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下获得。

提名委员会 将审查董事会目前的需求，并根据能够满足这种需求的背景和经验确定特定资格的标准 。提名委员会认为，董事候选人至少应具备本公司所从事行业的经验，或具备有别于董事会现有成员的专业、商业或学术资历，并可增加董事会成员的综合专业知识。除行业经验外，提名委员会还将考虑以下技能和经验：企业管理经验、财务敏锐、国际销售经验、并购经验和公司治理经验。本公司还认为，所有被提名人应 能够为董事会做出贡献，促进公司业务和股东价值的发展和增长 ；投入足够的时间作为董事的服务；并以合作的方式与其他董事会成员良好合作。

提名委员会 评估由其主动确定或由其他董事会成员、管理层、股东或 外部消息来源推荐的潜在被提名人以及所有自我提名的候选人。提名委员会将使用与其他董事会成员、管理和猎头公司提名的候选人相同的标准来评估由股东和自我提名的候选人。

提名委员会对现有董事会成员和未来新董事会成员的评估和多样性政策的实施将在确定董事会规模的情况下进行。该公司是一家销售额不到4,000万美元的小企业 ，仅在一个地点运营。部分由于本公司的业务规模和相对简单的公司结构，董事会决定将固定的董事人数减少到六人。随着现有董事退休，多样性是提名委员会在选择新的被提名人时将 考虑的一个因素。

提名委员会 将考虑股东对符合上述标准的潜在董事被提名者的真诚推荐。股东如欲提交该等建议，应于本公司于上一年度举行股东周年大会的日期前不超过180天但不迟于120天向本公司秘书发出一封函件。如股东周年大会的召开日期不在上一年度股东周年大会一周年日期之前或之后的30个历日内，则任何该等书面提名建议书必须在本公司发出新闻稿、向美国证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开发布召开股东周年大会的通知后不少于 日 由秘书收到。信件必须表明其作者为本公司的股东，并提供作者持股的证据，并提供：

所有推荐给提名委员会的候选人必须符合《纽约证券交易所美国人》的独立标准和公司章程中对独立董事的定义 。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会(“委员会”)由两名独立董事组成，根据2009年2月20日通过的书面章程 运作。该章程的副本可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下获得。

薪酬 计划的目标旨在使绩效与股东利益保持一致，奖励绩效，留住和招聘合格和有效的 人才。

委员会将与高级管理层协商，以建立、审查和评估高管薪酬的长期战略以及公司采用的股票和其他薪酬计划的类型。委员会还将协助董事会确定公司首席执行官的年度目标和目标 ，并与首席执行官协商以确定其他高级管理层成员的目标和目标 。委员会将协助董事会制定执行干事的发展计划。 委员会没有聘请与履行其职责有关的报酬顾问。

委员会负责 向董事会推荐公司股票期权计划和其他股权计划下的所有授予和奖励。 不打算将董事会根据2017年股票期权和限制性股票计划授予的权力授予委员会，而是让委员会以咨询身份服务。委员会还将就高级管理层赠款和奖励与首席执行官进行协商。董事会已授权首席执行官授予最多2,000个股票期权，而无需进一步批准雇用新的高级员工。

委员会将审查支付给非雇员董事的薪酬，并就任何调整向董事会提出建议。

委员会将于与行政总裁磋商后，审核及批准拟向本公司任何现任或前任行政总裁(现任行政总裁除外)支付的任何遣散费或类似解雇付款，并审核及向董事会建议 建议向现任行政总裁支付的任何遣散费或类似解雇付款。

股东 与董事会沟通

可以将邮件发送给由秘书办公室Espey Mfg负责的 主管。电子公司，地址：纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号，邮编：12866。在董事会的指示下，出于安全目的，所有收到的邮件都将被打开和筛选。然后该邮件将 登录。所有邮件，除琐碎或淫秽物品外，都将被转发。琐碎的项目将在下一次预定的董事会会议上交付给董事 。发往特定董事的邮件将被转发或递送到该董事。收件人为“外部董事”或“非管理董事”的邮件将被转发或递送给审计委员会主席。寄往“董事会”的邮件将被转发或递送给董事会主席。

某些受益所有者的安全所有权

下表列出了关于截至2022年10月13日公司已发行普通股的所有权的信息，按公司已知的持有超过5%已发行普通股的实益所有者的个人或团体 列出：

员工持股受托人Howard Pinsley和Peggy Murphy 否认对员工持股的实益所有权，但分配给他们各自账户的23,117和8,149股除外。

根据员工持股计划，参与者有权就分配给其账户的股份的投票事宜向受托人发出 指示，除非受托人确定指示将 违反ERISA。根据ERISA，受托人按本公司董事会指示的方式对未分配股份进行投票，目前的比例与就已分配股份收到的指示相同。

管理的安全所有权

以下是截至2022年10月13日，本公司所有董事和高管以及本公司董事和高管作为一个集团实益拥有的公司各类股权证券的信息：

*不到1%

本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变更。

道德准则

公司通过了一份道德准则，该准则可在公司网站www.espey.com的“公司治理”标签下查阅。

第二号建议

关于高管薪酬的咨询投票

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)要求股东有机会就高管薪酬进行不具约束力的 投票，即通常所说的“薪酬话语权”投票。

此咨询投票可以每年、每两年或每三年进行一次。2019年，我们在一次咨询投票中询问了股东，我们 应该多久进行一次“薪酬话语权”投票。我们每三年推荐一次，每三年获得股东投票最多的一次。因此，2019年我们在咨询的基础上就我们支付给我们指定的高管的2019财年薪酬 进行了“薪酬发言权”投票，今年我们在咨询的基础上就我们支付给我们指定的高管的2022年的薪酬进行了“薪酬发言权”投票。

在2025年之前，我们不需要进行另一次咨询投票，投票的频率是关于薪酬的话语权。

目前，我们任命了三名 名首席执行官。我们认为，根据他们的经验、公司的规模和公司的年收入，他们的基本薪酬是合理的。如“雇佣合约及终止雇佣”标题所述，我们的总裁(br}兼行政总裁)除基本薪酬外，亦有权获得奖金薪酬，而基本薪酬部分源自适用于本公司财务表现的公式 ，部分则为酌情计算。我们任命的其他高管的奖金薪酬完全由董事会自行决定，并将根据公司的业绩和个人对此类业绩的贡献 进行分配。

我们没有为我们指定的高管制定单独的退休计划或福利。他们是公司员工持股计划的参与者，并可能参与我们的401(K)计划。 此外，他们还会定期获得股票期权奖励。我们指定的高管还参与公司赞助的团体福利计划 ，所有员工均可使用。详情载于“行政人员薪酬”的标题下。

本提案就高管薪酬进行的咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们任命的高管的整体薪酬 ，我们认为这对公司及其高管来说都是适当和公平的。

根据薪酬话语权规则的规定，我们请您投票表决通过以下决议：

决议，Espey Mfg的股东 根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，公司在2022年年度股东大会的委托书中披露，电子公司在咨询的基础上批准公司提名的高管的薪酬。

委托书将投票赞成该决议，除非股东在其委托书中另有规定，且除经纪人不投票外。若要批准该建议，必须获得出席并有权投票(不包括经纪人的非投票)的股份(本人或受委代表)至少多数投票权的 赞成票。作为咨询投票，这项提案不具约束力。但是，我们的薪酬委员会和 董事会将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议您投票支持该决议的通过。

提案3

批准任命独立的公共会计师

审计委员会已 选定Freed Maxick CPAS，P.C.(“Freed Maxick”)为本公司截至2023年6月30日的财政年度的独立公共会计师。

除非股东另有说明 ，否则由其妥善签署的委托书所代表的股份将投票批准Freed Maxick为截至2023年6月30日的财政年度的独立会计师。本公司获该公司告知，本公司及其任何成员现时或过去三年并无任何直接财务利益或重大间接财务利益 或与本公司有任何关系。

预计Freed Maxick的一名代表将出席年会，如果他或她希望这样做，他或她将有机会发表声明，并 可以回答股东提出的适当问题。

董事会建议投票批准任命Freed MAXICK CPAS，P.C.为公司 截至2023年6月30日的财年的独立公共会计师。

Freed Maxick在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年为专业服务开具或预期开具的费用为：

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是主会计师为审计10-K表中的公司年度财务报表和审查10-Q表中的财务报表而提供的专业服务费用，以及通常由主会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务费用；“审计相关费用”是指由主要会计师支付的与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保及相关服务费用； “税务费用”是指由总会计师提供的税务合规、税务咨询和税务筹划费用。上文第(1)至(3)项所列服务的100%均经审计委员会根据其章程核准。

遵守《证券交易法》第16(A)条

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司董事、高管和拥有注册类别或公司股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。仅根据其对其收到的此类报告副本的审查，或根据从某些报告人员那里获得的书面陈述，公司认为其拥有超过10%的公司股权证券的高级管理人员、董事和股东遵守了截至2022年6月30日的财政年度的所有第16(A)条的备案要求。

年度报告

本委托书随附公司截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告，包括提交给证券交易委员会的财务报表。这样的财务报表在此并入作为参考。

如果股东向Espey Mfg提出书面要求，公司将免费提供提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告(包括财务报表及其附表)的副本。&电子 公司，注意：投资者关系部，地址：纽约萨拉托加斯普林斯巴尔斯顿大道233号，邮编：12866。公司截至2022年6月30日的财政年度10-K表格也可以通过公司网站www.espey.com的链接以电子方式查看。

股东提案

任何股东提案 如要纳入本公司2023年的委托书和委托书，则必须在不迟于2023年7月10日由本公司在其主要执行办公室收到。 如要将其纳入本公司2023年的委托书和委托书表格，则必须在不迟于2023年7月10日由本公司在其主要执行办公室收到。此外，公司章程概述了股东提名董事或将其他业务提交股东周年大会必须遵循的程序。除纽约州《商业公司法》另有规定外，股东提案将不会在特别会议上审议。

委托书征集

本公司现代表董事会征集随附的委托书，而会议通知、委托书及委托书表格的编制及邮寄费用将由本公司承担。

2022年10月28日

萨拉托加温泉，纽约

Using一支黑色墨水笔，用X标记你的选票，如本例所示。请不要在指定区域之外书写。 年会代理卡 提案--Direccct to rss rreeccoommm meennennddsa vovtoeteFOFRORaltlhtehenonominiene lsisltiesdteadn，建议X的dFOFRORPrPorpoopsoaslasxs 2-Xanadnd3。 预扣+ 1.选举：董事B类人物南希·K·帕茨瓦尔，任期三年，至2025年年会结束，或直至其继任者正式当选并合格为止。 01-南希·K·帕茨瓦尔 2.要批准，在咨询(不具约束力)的基础上，公司指定的高管的薪酬。 反对弃权 3.批准任命Freed Maxick CPAS，P.C.为公司截至6月30日的财政年度的独立公共会计师，2023年。 对于反对Abstain B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下 请严格按照此处显示的名称签名。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签字时, 请提供完整的标题。 日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。 签名1-请将签名放在方框内。签名2-请将签名保存在box. 03P1CC 1 U P X+

年会重要信息12月2日召开股东大会代理材料备齐重要通知，2022年。 委托书和年度报告可从AT： WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/ESP Proxy-Espey MFG获得。&电子公司。+ 本委托书是代表2022年12月2日 2022年度股东大会的董事会 委托书征集的 签署人特此委任Paul Corr和Michael Wool为委托书，并授权他们或他们中的任何一人代表和表决Espey MFG的所有普通股，如下所示。&电子公司。如果签署人亲自出席将于2022年12月2日举行的2022年股东年会或其任何续会，则有权投票。 本委托书签署后，将按照上述签署股东指示的方式进行投票。 如果没有指示，本委托书将投票表决提案1、2和3。 请完全按照此处显示的名称签名。当股份由联名承租人持有时，双方应签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果是公司，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。 请填写、日期、签名, 并将此代理卡邮寄到随附的邮资已付信封中 C非投票权项目 更改地址-请在下面打印新地址。 +