附件10.7

第8号修正案至

应收账款融资协议

这项关于截至2022年9月30日的应收账款融资协议的第8号修正案(“本修正案”)，由PG&E AR Finance，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，太平洋天然气和电力公司，一家加利福尼亚州公司(“PG&E”)，作为初始服务机构(以该身份，为“服务商”)和作为保留持有人(以该身份，为“保留持有人”)，作为承诺贷款人和作为集团代理的Jupiter Securitiization Company LLC(“Jupiter”)，瑞穗银行有限公司(“瑞穗”)作为承诺贷款人和集团代理、法国巴黎银行(“BNP”)作为承诺贷款人和集团代理、Starbird Funding Corporation(“Starbird”)作为管道贷款人、胜利应收账款公司(“胜利”)作为管道贷款人以及三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)作为承诺贷款人、集团代理和行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，双方已签订了日期为2020年10月5日的某些应收款融资协议(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的《协议》)；

鉴于借款人、服务商、各集团代理人和行政代理人同时签订了该已修订和重订的费用函(经不时修订、重述、补充、转让或以其他方式修改的“费函”)；以及

鉴于此，双方寻求根据本协议的条款修改本协议。

因此，现在，为了换取良好和有价值的对价(在此确认并确认已收到并确认)，本合同各方同意如下：

A G R E M E N T：

1.定义。除非本协议另有定义或规定，本协议中使用的大写术语具有本协议第1.01节(或通过引用)赋予该术语的含义。

2.《协定》的修正案。自本协议之日起生效，现将本协议修改如下：

(A)现对本协定进行修订，以纳入本协定作为附件A所附的标记页上所示的更改。

(B)现将本协议的附件G全部替换为附件，作为附件G。

3.有效性的条件。本修正案自本修正案之日起生效，但须满足下列条件：

(C)行政代理收到由本修正案各方正式签署的本修正案副本；

(D)行政代理收到各方当事人正式签署的收费函件；和

(E)行政代理应已收到每个集团代理已收到预付费用(如费用函中的定义)的证据。

4.某些陈述和保证。截至本合同日期，服务机构、保留持有人和借款人中的每一方均向各信用方作出如下声明和担保：

(F)申述及保证。在本修正案生效之前和紧随其后，费用函和据此拟进行的交易以及协议中包含的所有其各自的陈述和保证(协议第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)节所述的陈述和保证除外，本协议第(M)(Ii)及(P)项)及(X)不包含重大程度限制的其他交易文件及(Y)包含重大程度限制的其他交易文件于本协议日期及截至本协议日期均属真实及正确(或倘该等陈述及保证特别涉及较早日期，则该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，或(视情况而定)于该较早日期属真实及正确)。

(G)权力和权威；适当授权。本公司拥有所有必要的公司权力、有限责任公司权力及授权(如适用)以(I)签立及交付本修订、收费函件及拟进行的交易，及(Ii)履行其在本修订、协议(经修订)、收费函件及其所属的每一其他交易文件项下的义务，以及签立、交付及履行及完成其作为订约方的本修订、协议、收费函及其他交易文件所规定的交易，并已获得所有必要的公司或有限责任公司行动(视乎适用而定)的正式授权。

(H)具有约束力的义务。本修正案、《协议》(现经修订)、《费用函》及其所属的每一份其他交易文件构成借款人、服务机构和保留持有人(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人、服务机构或保留持有人(视适用情况而定)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或根据本协议或交易文件行使其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

(I)没有违约事件或终止事件。任何违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件均未发生或继续发生，且不会因本修订、费用函或据此预期的交易而产生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件。

5.对本协议和其他交易文件的参考和影响。

(J)自本修订生效起及生效后，本协议中对“本协议”、“本协议下”或类似含义的每一次提及，以及在每一其他交易文件中对“应收款融资协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义的每一次提及，均指并将是对经据此修订的本协议的提及。

(K)本协议(除本协议特别修订外)及其他交易文件现由本协议各方在各方面予以批准及确认，并将根据其各自的条款保持十足效力及作用。

(L)本修正案的执行、交付和效力，除在此明确规定外，不得作为对行政代理或任何其他信贷方根据本协议或任何其他交易文件规定的任何其他条款或条件的任何权利、权力或补救措施的放弃或修订，也不构成对协议或任何其他交易文件项下的任何其他条款或条件的放弃或修订。

6.成本和费用。借款人同意按要求支付行政代理和其他贷款方与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用。

7.改革法。本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

8.交易单据。本修正案是根据本协议签署的交易文件，应按照本协议的条款和规定进行解释、管理和应用。

9.整合。本修正案、本协议和其他交易文件包含本协议各方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。

10.可伸缩性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.对口支援。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真方式递交本修正案的签字页，电邮为pdf。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付原执行的签名页或紧随其后一句中规定的任何其他电子手段有效。在与此有关的任何文件中或与之相关的任何单据中，使用“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似的重要词语

修正案及拟进行的交易应被视为包括附加于合同或其他记录或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或保存电子形式记录的人采用，在任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，这些电子声音、符号或程序应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

12.相互协商。本修正案是本修正案双方及其律师相互协商的产物，任何一方均不应被视为本修正案或本修正案任何条款的起草人，也不应被视为提供了该等条款。因此，如果本修正案的任何条款有任何不一致或不明确之处，则不应因任何一方参与其起草而将其解释为不利于任何一方。

13.标题。本修正案的标题和标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

[这一页的其余部分故意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

摩根大通银行，N.A.，
作为摩根大通集团的集团代理

作者：/s/Corina Mills
姓名：科琳娜·米尔斯
职务：董事高管

摩根大通银行，N.A.，
作为一个忠诚的贷款人

作者：/s/Corina Mills
姓名：科琳娜·米尔斯
职务：董事高管

朱庇特证券化公司LLC，
作为管道贷款人


作者：/s/Corina Mills

姓名：科琳娜·米尔斯
职务：董事高管

附件A

(附于附件)

附件G
月报格式

(附于附件)

符合2022年8月12日的承诺增加请求

截至9月的应收账款融资协议修正案8附件A

30, 2022

应收账款融资协议

日期截至2020年10月5日

PG&E AR设施，LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人和集团代理人，

三菱UFG银行股份有限公司

作为行政代理，

和

太平洋天然气和电力公司，

作为初始服务人员和保留持有人

目录

(续)

页面

展品

附件A--借款申请表

附件B--减产通知书表格

附件C--转让和验收协议表格

EXHIBIT D – [已保留]

附件E-关怀计划纳入申请表格

附件F-信用证和托收政策

附件G--月报表格

附件H-符合证书格式

附件一--结案备忘录

附件J--每日报告表格

附件K-周报表格

附件L-季节性承诺增量更改请求表格

附表

附表I--承担额

附表II-锁箱、托收户口及借款人户口附表III-通告地址

与该应收池有关的所有相关担保的收益和(D)该应收池的所有其他收益。

“承诺”是指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)和任何期间内的任何确定日期，该人根据本协议因附表1或转让与验收协议或根据其成为贷款人的其他协议中规定的所有贷款而有义务贷出的最高总金额，因为该金额可根据第13.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的贷款限额的降低或根据第2.02(H)节的任何增加或减少而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指三菱UFG和以“承诺贷款人”的身份成为或成为本协议一方的其他各方。

“共同受控实体”是指在ERISA第4001节的含义下与任何PG&E方共同控制的实体，无论是否合并，或者是包括任何PG&E方的团体的一部分，并且根据本守则第414节被视为单一雇主。

“集中限额”是指在任何时候，对任何债务人而言，(1)该债务人的特定集中百分比乘以(2)确定时纳入应收款池的合格应收款的未付余额的总和。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“确认令”是指美国加州北区破产法院于2020年6月20日作出的确认与重组计划相同或基本相似的重组计划的某些命令。

“合同”就任何应收款而言，是指发起人和债务人之间的合同(包括任何定购单或发票)，根据该合同应收款的产生或证明该应收款的合同。与应收款有关的“相关”合同是指产生这种应收款的合同，或者与这种应收款的收回或强制执行有关的合同。

“控制指令”具有“债权人间协议”中规定的含义。

“票据利率”是指：(A)就Jupiter Securitiization Company LLC及资本的任何部分的任何利息期间(或其部分)而言，就该管道贷款人发行的票据而言，为产生该利息期间(或其部分)的“加权平均成本”(定义见下文)而计算的年利率；但如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该利息期间(或其部分)的CP利率时，将该贴现率转换为等值的计息利率所得的利率。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案日期”是指2022年9月30日。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联机构，(Ii)由承诺的贷款人或其任何关联机构管理的任何个人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。

“合格合同”是指由美利坚合众国或其任何州的法律管辖的合同，该合同包含在确定的日期或之前支付特定金额的义务，并且已得到合同各方的正式授权，并且(1)不包含在合同项下的债务人同意任何转让、出售或转让或相关应收款或前述任何收益的法律上可执行的权利，(2)不受保密条款的约束。(I)不披露或类似的限制，限制行政代理人或任何信贷方就相关应收款充分行使或执行其在交易文件项下的权利(包括在此项下转让或产生的任何权利)的能力；(Iii)不是任何管辖相关应收款完善或转让的司法管辖区所界定的“动产文件”；(Iv)实质上是本合同附件D所载或行政代理人书面批准的其中一种格式合同的形式，以及(V)具有完全效力和效力。

“合格应收账款”是指截至任何确定日期的应收账款：

(A)(I)代表发起人在该发起人的通常业务运作中售予有关债务人的货品或服务的全部或部分销售价格；。(Ii)已依据《买卖协议》售予或出资并以其他方式有效地转让予借款人的，而借款人对该等货品或服务具有良好而具市场价值的所有权，且无任何不利申索；。(Iii)有关发起人就其履行的一切义务已全部履行，(4)有关债务人被允许在特定事件或条件(包括“担保”或“有条件”销售或发起人的任何履行)发生之前扣留付款的任何金额的任何部分；。(5)不是按预付现金或记账现金条款发行的；及(6)付款条件为自该应收款的原始发票日期起不超过60天；。但为免生疑问，不

根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区内，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期生效的法律征收的：(I)该贷款人作出贷款或其承诺，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的款项征收美国联邦预扣税；除非在任何情况下，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”系指2001年9月23日发布的关于资助恐怖主义：阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“退出组”具有第2.02(G)节规定的含义。

“贷款限额”是指在任何确定日期，每个承诺的贷款人在该时间根据第2.02(E)节不时减少或根据第2.02(H)节增加或减少的承诺总额。凡提及贷款限额中未使用的部分，在任何厘定时间均指相等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的数额。

“设施限额增加日期”具有第2.02(H)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有第6.01(N)(Ii)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何期间，由行政代理决定的每年浮动利率，等于(该期间内的每一天)：

(A)由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，即纽约联邦储备银行就该日(如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的利率；或

(B)如没有就任何营业日公布上述利率，则指政务代理人从其挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪所收取的该等交易在该日的平均报价。

“高峰期”是指下列期间：(1)包括每个日历年的4、5、6日历月的期间；(2)包括每个日历年的10、11、12个日历月的期间。

“百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则该贷款人在此时提供资金的所有贷款的未偿还资本总额，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“第1期”是指从每个日历年12月的月度结算日开始并包括在内的期间，截止于但不包括下一个日历年3月的月度结算日。

“期间2”是指从每个历年3月的月度结算日开始，到(但不包括)同一历年5月的月度结算日结束的期间。

“期间3”是指从每个历年5月的月度结算日开始，到但不包括同一历年7月的月度结算日为止的期间。

“期间4”是指从每个日历年7月的月度结算日开始，到但不包括同一日历年的10月的月度结算日结束的期间。

“期间5”是指从每个日历年10月的月度结算日开始并包括在内，到但不包括同一日历年11月的月度结算日结束的期间。

“期间6”是指从每个历年11月的月度结算日开始，到但不包括同一历年的12月的月度结算日结束的期间。

“期间”是指期间1、期间2、期间3、期间4、期间5和期间6中的每一个。“定期术语SOFR确定日”具有定义中所规定的含义

“术语SOFR”。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。

“PG&E”具有本协议序言中规定的含义。

“退货”是指销售产生应收款的退货、被收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益；但在有关应收款的全部未付余额被视为收款存入借款人账户后，此类货物不再构成退货。

“应收收入担保”是指债务人未经相关发起人同意而非法或以其他方式获得相关货物或服务的任何应收款，包括由于篡改电表、绕过电表、窃听燃气或电线、未经同意擅自进入邻近房屋和自行重新连接而产生的任何应收账款。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“销售终止事件”具有《买卖协议》中规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候都是受制裁对象或领土的国家或领土

任何制裁的目标，包括自第六修正案之日起，古巴、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚(乌克兰)、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括在美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)(或其任何继承者)或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或不时发布的其他名单；(B)由上文(A)款所述的一人或多人直接或间接合计拥有50%或更多股份的人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住；(D)以其他方式禁止或限制与其从事贸易、商业或其他活动的人；或(E)(I)受制裁国家政府机构控制的机构，或(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受外国资产管制办公室实施的制裁方案范围内的个人。

“制裁”具有第6.01(N)(I)节规定的含义。

“预定终止日期”指(I)20232024年9月30日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长，以及(Ii)借款人根据第2.02(E)节向行政代理人和每个集团代理人发出通知后十(10)个工作日内的日期，通知行政代理人和每个集团代理人预定终止日期。

“季节性限值更改日期”具有第2.02(H)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因PG&E或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“税费”是指由义务人欠该义务人的任何州、市、市、县或其他地方管辖的公用事业税或附加费、消费税或附加费、能源佣金税或附加费或类似的税，无论是单独向该义务人征收还是包括在差饷收费中，适用于或与任何发起人或其代表提供的电力和/或天然气服务有关。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“临时期间”是指自截止日期起至(但包括)2022年2月28日止的期间。

“术语SOFR”是指

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的任何基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是该期限的SOFR参考利率

如SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布该期限的SOFR参考利率，只要该第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或继任管理人；如果有多个继任管理人，则应由管理代理和借款人选择本协议项下的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”指(A)预定终止日期中最早出现的日期，

根据第9.01节或第9.02节宣布或被视为已发生“终止日期”的日期，以及(C)借款人根据第2.02(E)节将所有承诺减至零的选定日期。

“终止事件”具有第9.02节中规定的含义。为免生疑问，除非根据第13.01条放弃，否则此后发生的任何终止事件应被视为一直在继续。

“和解”是指PG&E在2021年4月向其某些客户发放的与输电所有权有关的一次性信贷，金额约为26,000,000美元。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、账户控制协议、费用函、质押协议、每份附属票据、行政服务协议、债权人间协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每种情况下提供给任何评级机构的任何信息，但以该评级机构提供或建议提供任何票据的评级或监测该评级的范围为限。

“低谷期”是指下列期间：(1)包括每个日历年的1月、2月和3月的期间；(2)包括每个日历年的7、8和9个日历月的期间。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

第2.02节。发放贷款；偿还贷款。

(A)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少提前两(2)个工作日以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求时作出，每项贷款请求不得迟于下午2：00提出。(I)所申请贷款的金额(不少于10,000,000美元且为100,000美元的整数倍)、(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)、(Iii)贷款收益应分配至的账户及(Iv)贷款申请的发放日期(应为营业日)。

(B)在适用的贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第五条所列适用条件并依照第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

(C)每个已承诺的贷款人的义务应为数项，因此，任何已承诺的贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款有关的资金负责)。

(D)借款人应在最后到期日全额偿还每一贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日按照第3.01(A)节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日向行政代理人和各集团代理人提前两(2)个营业日，以附件B形式发出削减通知，预付全部或部分贷款人的未偿还资本；但条件是：(I)每笔预付款的最低总额应为10,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有上述规定，预付款项可以是将当时存在的任何借款基础赤字降至零所必需的金额，及(Ii)与该等预缴资本有关的任何应计利息及费用应于紧接结算日期之后支付。

(E)借款人可在提前至少十(10)个工作日书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。贷款限额的每次部分削减应至少为10,000,000美元的总金额或超过100,000美元的整数倍，且任何此类部分削减均不得将任何期间的贷款限额降低至低于200,000,000美元的金额。与任何部分

降低贷款额度时，每个承诺贷款人对每个期限的承诺应按比例减少。

(F)就任何承付款的减少而言，借款人应向行政代理汇出下列金额的现金：(I)关于该项减少的指示，以及(Ii)用于向贷款人付款的现金，其数额应足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据减少的承诺额与减少前承诺额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于这种减少而产生，则包括任何相关的违约费，但不包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于总资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

(G)倘若并无违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件发生且仍在继续，借款人可不时以书面通知行政代理及各集团代理其希望将预定终止日期再延长364天，但有关要求须不迟于当时预定终止日期前一百二十(120)天及不少于六十(60)天提出。行政代理和每个承诺的贷款人(或其代表的集团代理)应至少在当前预定的终止日期之前不少于三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺的贷款人可自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但如行政代理人或任何承诺贷款人没有如此通知借款人及行政代理人，则该行政代理人或该承诺贷款人(视属何情况而定)须当作已拒绝延期。如果行政代理和一个或多个承诺贷款人已书面通知借款人和行政代理同意延期，借款人、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人认为必要或适当的文件以实现延期，以及行政代理所发生的所有合理的自付费用和费用, 适用的集团代理和与此相关的适用的承诺贷款人(包括律师费)应由借款人支付。如果任何承诺的贷款人拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了这种延期，则就本协议的所有目的而言，该承诺的贷款人集团应为“退出集团”。

(H)如果没有发生并继续发生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件，借款人

可书面通知行政代理和每个集团代理，希望通过以附件L的形式(不对附表I所列承诺进行任何修改)向该等人提交季节性承诺增加变更请求，从而修改每个承诺贷款人在一个或多个期间的承诺及其期望的生效日期(如所希望的日期，称为“便利季节性限额增加变更日期”)，但条件是：(I)此类请求在被请求的便利增加季节性限额变更日期之前不少于十(10)个营业日送达，(Ii)所请求的融资限额增加日期不迟于9月30日2022和(Iii)关于此类请求，借款人应促使在贷款限额增加日期或之前，向行政代理提交外部律师关于与实质性协议没有冲突的一项或多项意见(“无冲突意见”)，其形式和实质令行政代理合理满意。承诺贷款人按比例分配任何期间的承诺变更总额，(Iii)贷款人在任何期间的承诺总额不超过1,500,000,000美元，或(Y)低于1,000,000,000美元，000和(四)在从第八次修正之日开始的任何一年期间内，提交的季节性承诺变更申请不超过两份。如果一个或多个承诺的贷款人同意这种增加的修改，每个适用的集团代理和每个适用的承诺的贷款人应会签此类季节性承诺增量更改请求，只要行政代理已收到至少一个承诺的贷款人的此类会签签名页以及行政代理合理满意的形式和实质的无冲突意见, 每个已退回会签签名页的适用承诺贷款人的承诺应在每个适用期间增加或修改至该季节性承诺增量变更请求中规定的金额，该季节性承诺增量变更请求于便利季节性限制增量变更日期生效；但是，如果任何承诺贷款人未能在收到该请求的十(10)个工作日内退还会签签名页，则该承诺贷款人应被视为已拒绝此类增加的修改。在便利季节性限额增加更改日期，(I)根据行政代理向贷款人提供的通知，贷款人应在贷款人之间重新平衡资本，以便在生效后，总资本根据每个集团的集团承诺按比例在各集团之间分配，以及(Ii)借款人应向每个集团代理支付费用函中规定的适用的“增加费用”。

第2.03节。利息和手续费。

(A)在每个结算日，借款人应根据第3.01节规定的付款条款和优先顺序，向各集团代理人、各贷款人和行政代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表各自的集团代理人)和/或行政代理人之间不时签订的费用函件协议(此等收费函件协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)中所列金额的某些费用(统称为“费用函件”)。

(B)每一贷款人的每笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计提利息。借款人应支付在每次利息期间产生的所有利息、手续费和分手费。

200,000,000美元或以上，而所有该等判决或判令不得在作出后45天内被撤销、撤销、搁置或担保以待上诉，除非如属解除判决或判令，则该判决或判令须于较后日期到期支付一笔或多笔款项，而任何PG&E党或该重要附属公司在按照该判决或判令到期支付该等款项或该等款项当日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

(W)PG&E将不能满足信贷协议财务契约的要求。如果在本协议生效后，信贷协议财务契约(或与该契约相关使用的任何已定义术语)被修改、修改或放弃，则就本协议的所有目的而言，如果(I)每一贷款人(或其关联方)和行政代理人(或其关联方)是信贷协议的一方，则就本协议的所有目的而言，如(I)每一贷款人(或其关联方)和行政代理人(或其关联方)是信贷协议的一方，则在本协议的所有目的下，任何人无需采取进一步行动，应被视为也被如此修订、修改或放弃。(Ii)每名贷款人及行政代理均书面同意信贷协议项下的该等修订、修改或豁免，及(Iii)该等修订、修改或豁免是根据信贷协议的条款完成。在信贷协议被终止或替换的情况下，信贷协议财务契约和紧接终止之前的相关术语的各自含义应在本条款(W)的所有目的下继续存在。

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和应付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在发生本第9.01节(E)分段所述与借款人有关的任何事件时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，且资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第3.01节规定的优先顺序使用。

第9.02节。终止事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“终止事件”)：

(A)前三个沉降期的平均稀释比率在任何时间均须超过2.502.00%；

(B)前三个结算期的未完成销售天数的平均值在任何时候均应超过(I)仅在上述三个结算期的最后一天在临时结算期内结束时为80.00天，或(Ii)否则为80.0090.00天；

(C)前三个结算期的平均拖欠率在任何时候均应超过(I)上述三个结算期的最后一天在Temporarya高峰期结束时的拖欠率为9.008.50%，或(Ii)如果该三个结算期的最后一天在低谷期结束时的拖欠率为7.00%；

(D)前三个结算期的平均损失率在任何时候均应超过(I)仅当上述三个结算期的最后一天在临时期间内结束时，损失率为6.00%，或(Ii)否则为4.755.75%；

(E)任何发起人根据《买卖协议》停止向借款人出售或提供应收款；

(F)任何PG&E方在未经行政代理和多数团体代理事先书面同意的情况下，对信用证和托收政策进行任何实质性更改；

(G)(I)代收账户代理人应不履行或遵守债权人间协议项下的任何条款、契诺或协议，且这种不履行行为仅在能够补救的范围内应持续三(3)个营业日，(Ii)代收账户代理人应不能交付“独家控制通知”、“独家控制通知”、在托收账户代理收到行政代理向托收账户代理发出的控制指令后的两(2)个工作日内，或(Iii)北卡罗来纳州花旗银行应辞去托收账户代理的职务，并且不得任命任何令行政代理和多数集团代理合理满意的继任托收账户代理，并根据每个托收账户控制协议向每个托收账户银行发出“控制通知”或其他控制通知；

(H)《债权人间协议》在签立和交付后的任何时间，由于除全部清偿借款人的所有债务以外的任何理由，不再具有充分效力和作用；或代收账户代理人(或其任何关联公司)以任何方式以书面形式对《债权人间协议》的有效性或可执行性提出异议；或代收账户代理人书面否认其根据《债权人间协议》负有任何或进一步的义务，或声称书面撤销、终止或撤销《债权人间协议》；或

(I)如果停止清收活动已经发生并仍在继续，任何工作日的收款余额在该工作日的五(5)个工作日内不会转移到借款人账户，并且不能在十(10)个工作日内补救；

然后，在任何这种情况下，行政代理可以(或在多数群体代理的指示下)向借款人发出通知，宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)。

附件L

增加季节性承诺的形式更改请求

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：季节性承诺增加更改请求女士们先生们：

谨此提及PG&E AR Finance，LLC(“借款人”)、太平洋燃气及电力公司(作为服务商)、贷款方、集团代理方及三菱UFG银行有限公司(以该等身份，称为“行政代理方”)于2020年10月5日订立的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修订的“协议”)。本季节性承诺增量更改请求中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(H)节，本信函构成季节性承诺增量变更请求。借款人特此请求增加每个承诺贷款人对每个适用期间的承诺，修改为本合同附表一所列金额，生效日期为[]，2022年(“便利季节限制增加更改日期”)。根据本协议第2.02(H)节所述的无冲突意见的交付情况，在此会签本季节性承诺增量变更请求的每一方在此同意将每个适用期间的承诺金额增加至本协议附表I所列金额，自便利季节性限制增量变更日期起生效。

此季节性承诺增量更改请求应自便利性季节性限制增量更改日期起生效，适用于已副署此季节性承诺增量的每个承诺贷款人在行政代理收到由至少一个承诺贷款人签署的对应方时的更改请求。如果一个或多个承诺贷款人未能会签此季节性承诺增量更改请求，则此季节性承诺增量更改请求不应有效地修改任何未加签此季节性承诺增量更改请求的此类承诺贷款人的任何期间的承诺。

借款人特此声明并保证自本合同生效之日起，在履行该承诺后增加如下修改：

I.本协议第6.01和6.02节所载借款人和服务商的陈述和保证(第6.01(F)(Ii)和(L)节以及第6.02(F)(Ii)、(M)(I)、(M)(Ii)和(P)节所述的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅在截止日期作出)，(X)并不包含重大程度的限制，在信贷延期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确；及(Y)包含重大程度的限制，犹如在该日期当日及截至该日期作出的一样；及(Y)包含重大程度的限制于该设施的日期及截至该日期的更改日期属真实及正确的(或，就该等陈述及保证特别涉及较早日期而言，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或视情况而定，于该较早日期的情况下属真实及正确)；

二、未发生和继续发生违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件，且不会因此类承诺增加修改而导致违约事件、违约未到期事件、终止事件或未到期终止事件；

三、不存在或不会存在借款基础赤字，在履行这一承诺增加修改后也不会存在；

四、资本总额不会超过贷款额度；以及

五.承诺贷款人在每个期间的总承诺额不超过15亿美元；

六、承诺贷款人在每一期间的总承担额不少于10亿美元；以及

七.(五)(五)终止日期尚未发生。

本季节性承诺，包括本申请各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其任何其他法律冲突条款)。

本季节性承诺增量变更请求可在任何数量的副本中执行，每个副本在如此执行时应被视为原件，当所有副本合并在一起时应构成一个相同的协议。通过传真、电子邮件pdf发送本季节性承诺增量更改请求的已执行签名页。或任何其他电子手段来再现实际的

签字页应与交付原签字人或下一句中规定的其他电子方式有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及与任何或与之相关的类似含义的词语。

与本季节性承诺增量变更请求相关而签署的文件以及本协议中计划进行的交易，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

季节性承诺额增加申请的附表一

承付款

聚会			容量			第6期承诺
MUFG			承诺的贷款人
瑞穗			承诺的贷款人
法国巴黎银行			承诺的贷款人
JPM			承诺的贷款人

r

附件L-9

附表I

承付款

附表I-1

展品LSchedule I-2

附件G

月报格式

(附于附件)