附件10.3

信贷协议第2号修正案

这项于2022年10月4日生效的信贷协议第2号修正案(“本修正案”)是由太平洋燃气及电力公司、一间加州公司(“借款人”)、同意贷款人、作为行政代理人(以行政代理人身分，并包括行政代理人，并包括该身分的任何继任者，即“行政代理人”)及作为指定代理人(以该身分，并包括以该身分的任何继任者，即“指定代理人”)的花旗银行(“CBNA”)订立的。

独奏会：

兹提及借款人、贷款人、行政代理、指定代理及其他各方之间于2020年7月1日订立的信贷协议(经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修正案修订的《信贷协议》)，“信贷协议”、使用但在此未予定义的大写术语(包括在本协议的序言和摘要中)应具有信贷协议中赋予该等术语的含义(经修订)；

鉴于在紧接第2号修正案生效日期之前持有承诺(“现有承诺”)的每一贷款人(已作出现有承诺的贷款人，“现有贷款人”)在本修正案生效日期生效时(该等贷款人，“同意贷款人”)同意本修正案的条款，借款人应已根据信贷协议(在第2号修正案生效日期之前有效)行使其延期选择权之一，将该等同意贷款人所持贷款的到期日由2026年6月22日延长至2027年6月22日；

鉴于JPMorgan Chase Bank，N.A.(或其联营公司)就本修订担任联席牵头安排人及账簿管理人(以该身分担任“左牵头安排人”)，而CBNA、巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行及富国证券有限责任公司就本修订担任联席牵头安排人及账簿管理人(以该等身分连同“左牵头安排人”)；及

鉴于，本修订是根据信贷协议第10.1节经同意的贷款人、各发证贷款人、借款人和指定代理人同意而作出的修订。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

(一)加大承诺力度。特此免除信贷协议第2.3节的要求，只要该节要求事先通知任何贷款人增加承诺。在本修正案生效后，每个同意的贷款人同意其各自的承诺应如附表I所述。本修正案的签立是借款人、本修正案的贷款人一方、每个签发贷款的贷款人以及每个同意的贷款人的指定代理人如附表I所述的承诺的证据。

(Ii)对信贷协议的修订。

A.在第2号修正案生效之日(定义如下)，现对《信贷协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的《信贷协议》各页所述。

B.自第2号修正案生效之日起，现将信贷协议的附表1.1全部删除，代之以本修正案的附表1。在第2号修正案生效之日，未偿还贷款应按照本修正案所附附表一所列的承诺进行分配。

C.在第2号修正案生效之日，每个同意的贷款人在此同意提供本修正案所附附表一所列金额的承诺。自修订第2号生效日期起及之后，就信贷协议的所有目的而言，每名同意贷款人同意继续作为贷款人，而信贷协议中对贷款人的每次提及应被视为包括每一名同意贷款人。

(三)先行条件。本修正案应自上文第一次写明的日期起生效，当时且仅当下列每个先决条件均已得到满足或在信贷协议允许的范围内放弃时(“修正案第2号生效日期”)：

1.执行对应。指定代理人应已收到由借款人、同意的贷款人(在紧接第2号修正案生效日期之前和之后的日期构成所有贷款人)和指定代理人正式签署的本修正案的副本；

2.组织文件；证书。指定代理人应已收到(I)借款人的证书，日期为第2号修正案生效日期(带有借款人最近的简短的良好信誉证书)，与根据信贷协议第5.1(F)节交付的证书类似，并附有适当的插页和附件，以及(Ii)责任官员的证书，日期为第2号修正案生效日期，确认满足以下第(3)、(4)和(8)款规定的先决条件；

3.陈述和保证。借款人在信贷协议第4节(第4.2节除外)中所作的陈述和保证，在紧接本修正案生效之前和之后，在所有重要方面均应真实和正确；但包含重大限定的每个该等陈述和保证在第2号修正案生效之日及之前均应真实和正确(或者，如果该等陈述和保证特别与较早日期有关，则该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确，或在该较早日期时为真实和正确，视情况而定)；

4.无缺省。在紧接第2号修正案生效日期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

5.手续费和费用。在第2号修正案生效日期或之前，借款人应已支付(I)借款人就本修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付而要求借款人支付或偿还的所有合理的自付费用和费用(在每一种情况下，包括但不限于指定代理人和牵头协调人的律师的合理费用和支出)和(Ii)当时到期并应支付给指定代理人或牵头协调人的与本修正案相关的所有其他费用。在第2号修正案生效日期前两(2)个工作日或之前提交发票(包括法律顾问的合理费用和费用)的；

6.KYC信息。在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，指定代理人和每个贷款人应已收到指定代理人和/或任何贷款人在第2号修正案生效日期前至少十(10)个工作日合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，并且指定代理人或任何贷款人在第2号修正案生效日期前至少五(5)个工作日提出要求，则借款人应在第2号修正案生效日期至少三(3)个工作日之前向指定代理人和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益权证明；

7.法律意见。指定代理人应已收到借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP的法律意见，其格式应合理地令指定代理人满意；

8.重大不良反应。自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响；

9.债券文件。借款人应已安排向指定代理人发行金额为4,400,000,000美元的新第一按揭债券(“新第一按揭债券”)，使优先债券的本金总额合计相当于总承诺额(在本修订生效后)。在收到新的按揭证券后，指定代理人应向借款人退还在生效日期发行的4,000,000,000美元的第一按揭债券原件。此外，指定代理人应已收到：

(I)由借款人及指定代理人妥为签立及交付的有关新FMB的债券交割协议；

(Ii)一份面额相等於$4,400,000,000的高级债券，该债券是根据FMB契约妥为发行和认证的，并以指定代理人合理地满意的形式发出；

(Iii)由借款人及契约受托人以指定代理人合理满意的形式妥为签立及交付的有关新FMB的补充契约；

(Iv)由契约受托人妥为授权的人员发出的证明书，证明该高级债券已获认证，并根据FMB契约仍未清偿；

(V)借款人或其代表在第2号修订生效日期当日或之前就该优先债券的发行向契约受托人交付的所有法律意见及其他文件的副本；及

(Vi)就由不动产组成的按揭财产而言，截至第2号修正案生效日期的所有业权报告及承诺书(如有的话)的副本，而该等财产的留置权已为新物业管理公司的持有人的利益而给予契约受托人；及

10.突破豁免。各贷款人特此放弃信贷协议第2.17节的适用范围，仅与根据本修正案从欧洲美元汇率转换为定期SOFR利率有关。

(四)其他条款。

(V)提及对贷款文件的影响。

.自第2号修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)时，应指并应提及经修订的信贷协议，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。

除在此明确修改或在上文明确放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都是完全有效的，并在此予以批准和确认。

除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人、牵头安排人或指定代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件任何其他规定的放弃或修订，也不构成对贷款文件中任何其他规定的放弃或修订，或出于本修订中明确规定的以外的任何目的。

四、本修正案为贷款文件。

(六)对口执行。本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由不同的各方在单独的副本中执行，当每个副本如此执行时

须视为正本，而所有上述各项合在一起，即构成同一协议。交付(X)本修正案签署页的签约副本和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件均为“附属文件”)，该文件是合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(每个文件为“电子签名”)的人通过传真、电子邮件pdf传输。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(七)批准。本修正案应根据信贷协议第10.1条(并经所有贷款人和指定代理人在贷款文件下的所有目的下批准和批准)生效，前提是本修正案由每个贷款人和指定代理人签署。

(八)执法性。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(九)章节标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

(X)告示。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

(十一)可分割性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

(十二)继承人。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(Xiii)司法管辖权；放弃陪审团审讯。信贷协议第10.12节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款，经必要的修改后并入本文中。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

附表I

承付款

附件A

随身带着。

$4,000,000,0004,400,000,000

信贷协议

其中

太平洋燃气电力公司，作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

花旗银行，N.A.，作为行政代理和指定代理，

美国银行证券公司，

巴克莱银行，

高盛美国银行，

富国银行、国家协会和联合辛迪加代理，

and

法国巴黎银行，

瑞士信贷集团纽约分行，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州

蒙特利尔银行芝加哥分行

作为共同文档代理

日期：2020年7月1日

经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修正案修订

并经日期为2022年10月4日的信贷协议第2号修正案修订

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

巴克莱银行

北卡罗来纳州花旗银行

高盛美国银行和

富国证券有限责任公司

作为联合首席调度员和

联合簿记管理人

目录

页面

Section 1........ DEFINITIONS................................................................................................ 1

1.1...... Defined Terms................................................................................................. 1

1.2......其他定义条文及释义条文......3032

1.3...... Divisions..................................................................................................... 3133

1.4......利率；伦敦银行间同业拆借利率基准Notification.......................................3133

Section 2........ AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS......… ........................... 3234

2.1...... Commitments..................................................................…........................ 3234

2.2...... Procedure for Revolving Loan Borrowing.................................................. 3234

2.3...... Commitment Increases....................................................… ..................... 3335

2.4...... [已保留]................................................................................................... 3437

2.5...... [已保留]................................................................................................... 3437

2.6...... Commitment Fees, Etc................................................................................ 3437

2.7......终止或减少承诺；延长终止日期..3537

2.8...... Optional Prepayments................................................................................ 3739

2.9...... Conversion and Continuation Options........................................................ 3740

2.10.关于欧元Term基准部分的限制.....................3840

2.11.... Interest Rates and Payment Dates............................................................... 3840

2.12.... Computation of Interest and Fees................................................................ 3941

2.13.... Inability to Determine Interest Rate........................................................... 3941

2.14.... Pro Rata Treatment and Payments; Notes.................................................. 4144

2.15.... Change of Law............................................................................................ 4245

2.16.... Taxes........................................................................................................... 4447

2.17.... Indemnity..................................................................................................... 4851

2.18.... Change of Lending Office........................................................................... 4851

2.19.... Replacement of Lenders............................................................................. 4851

2.20.... Defaulting Lenders..................................................................................... 4952

2.21.... Illegality...................................................................................................... 5154

Section 3........ LETTERS OF CREDIT.........................................................… ................ 5154

3.1...... L/C Commitment......................................................................................... 5154

3.2...... Procedure for Issuance of Letters of Credit................................................. 5256

3.3...... Fees and Other Charges............................................................................... 5357

3.4...... L/C Participations....................................................................................... 5457

3.5...... Reimbursement Obligation of the Borrower............................................... 5558

3.6...... Obligations Absolute................................................................................... 5659

3.7...... Letter of Credit Payments............................................................................ 5659

3.8...... Applications................................................................................................ 5760

3.9...... Actions of Issuing Lenders.......................................................................... 5760

3.10.... Borrower’s Indemnification........................................................................ 5760

3.11.... Lenders’ Indemnification............................................................................ 5861

3.12.开证贷款人的更换及辞职......5861

3.13.... Existing Letters of Credit............................................................................ 5962

Section 4........ REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...............................… .... 5962

4.1...... Financial Condition...........................................................................… .... 5962

4.2...... No Change................................................................................................... 5962

4.3...... Existence; Compliance with Law......................................................… ... 5962

4.4......权力；授权；可强制执行的义务………5962

4.5...... No Legal Bar.................................................................................… ..... 6063

4.6...... Litigation.......................................................................................… . .... 6063

4.7...... No Default.....................................................................................… ...... 6063

4.8...... Taxes......................................................................................................... 6063

4.9...... Federal Regulations.................................................................… ....... 6164

4.10.... ERISA........................................................................................................ 6164

4.11.... Investment Company Act; Other Regulations......................................... 6164

4.12.... Use of Proceeds......................................................................................... 6265

4.13.... Environmental Matters............................................................................... 6265

4.14.... Regulatory Matters...................................................… ....................... 6265

4.15.... Sanctions; Anti-Corruption........................................................................ 6265

4.16.... Affected Financial Institutions................................................................. 6265

4.17.... Solvency...................................................................................................... 6266

4.18.... Disclosure.................................................................… ......................... 6366

4.19.... Status of Obligations................................................................................... 6366

4.20.... Ownership of Property................................................................................ 6366

4.21.... Covered Entity............................................................................................ 6366

Section 5........ CONDITIONS PRECEDENT............................................................... 6366

5.1...... Conditions to the Effective Date................................................................ 6366

5.2...... Conditions to Each Credit Event............................................................... 6568

Section 6........ AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................... 6669

6.1...... Financial Statements................................................................................ 6669

6.2...... Certificates; Other Information.................................................................. 6770

6.3...... Payment of Taxes.................................................................................. 6770

6.4...... Maintenance of Existence; Compliance...................................................... 6871

6.5...... Maintenance of Property; Insurance............................................................ 6871

6.6......查阅财产；簿册及纪录；讨论.....................6871

6.7...... Notices.................................................................................................... 6872

6.8...... Maintenance of Licenses, etc.................................................................... 6972

6.9...... Further Assurances..................................................................................... 6972

6.10.... Use of Proceeds........................................................................................... 6972

Section 7........ NEGATIVE COVENANTS..........................................… ................. 6972

7.1...... IndebtednessReserved.............................................................................. 7073

7.2...... Consolidated Capitalization Ratio.............................................................. 7173

7.3...... Liens.......................................................................................................... 7173

7.4...... Fundamental Changes................................................................................. 7173

7.5...... Sale and Lease Back Transactions.............................................................. 7273

7.6...... Swap Agreements........................................................................................ 7274

7.7...... Amendments to FMB Indenture.................................................................. 7274

Section 8........ EVENTS OF DEFAULT........................................................................ 7374

Section 9........ THE AGENTS........................................................................................ 7677

9.1...... Appointment and Authority......................................................................... 7677

9.2...... Delegation of Duties................................................................................... 7677

9.3...... Exculpatory Provisions.............................................................................. 7678

9.4...... Reliance by Designated Agent................................................................... 7778

9.5...... Notice of Default........................................................................................ 7879

9.6...... Non-Reliance on Agents and Other Lenders.............................................. 7879

9.7...... Indemnification........................................................................................... 7879

9.8...... Agent in Its Individual Capacity................................................................. 7980

9.9...... Successor Agents......................................................................................... 7980

9.10.... Documentation Agents and Syndication Agents......................................... 8081

9.11.... Designated Agent May File Proofs of Claim............................................. 8081

9.12.... Certain ERISA Matters.............................................................................. 8182

9.13.... Erroneous Payment............................................................................................. 83

Section 10...... MISCELLANEOUS........................................................................... 8286

10.1.... Amendments and Waivers................................................................. 8286

10.2.... Notices..................................................................................................... 8487

10.3.... No Waiver; Cumulative Remedies............................................................. 8689

10.4.... Survival of Representations and Warranties............................................. 8690

10.5.... Payment of Expenses and Taxes.............................................................. 8690

10.6.继承人及受让人；参与及受让人......................8791

10.7.... Adjustments; Set off................................................................................ 9195

10.8.副本；电子执行；具有约束力的效力9296

10.9.... Severability................................................................................................ 9397

10.10.. Integration.................................................................................................. 9397

10.11.. GOVERNING LAW................................................................................. 9397

10.12.. Submission To Jurisdiction; Waivers..................................................... 9397

10.13.. Acknowledgments............................................................................... 9498

10.14.. Confidentiality.......................................................................................... 9498

10.15.. WAIVERS OF JURY TRIAL.................................................................. 9599

10.16..《美国爱国者法案》；实益所有权法规..9599

10.17.. Judicial Reference...................................................................................... 9599

10.18.. No Advisory or Fiduciary Responsibility................................................... 9699

10.19.有关任何受支持的合格FC的确认书.....................96100

10.20..承认并同意接受受影响金融机构的自救97101

时间表：

1.1承诺

3.1现有信用证

7.5回售和回租交易

展品：

一种新的贷款人补充形式

B承诺额增加补充资料表格

C格式的合格证书

D结业证书格式

E转让表格和假设

F [已保留]

G美国税务合规证明表格

H Form of Note

I偿付能力证书表格

本信贷协议(“本协议”)日期为2020年7月1日，由太平洋燃气及电力公司、一家加州公司(“借款人”)、多家银行及其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)、作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行(以下简称“行政代理人”)及作为指定代理人的花旗银行(以下简称“指定代理人”)订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，2019年1月29日，借款人和PG&E Corporation(一家加利福尼亚州公司，借款人所有已发行和已发行普通股(“盈科”)的持有人)向加利福尼亚州北区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书，并根据《美国法典》第11章开始各自的诉讼；

鉴于，借款人和盈科于2020年6月19日提交了债务人和股东倡议者于2020年6月19日提交的联合破产法第11章重组计划[案卷编号8048](连同所有展品、附表、附件、补编和其他附件，以及可能根据本协定进一步修正、修改或以其他方式更改的“重组计划”)；

鉴于，2020年6月20日，重整计划经破产法院确认，并于生效日完善；

鉴于如上所述，借款人已要求贷款人提供本协议所述的承诺、贷款和信用证，并且贷款人愿意按照本协议所述的条件和条件向借款人提供这些承诺、贷款和信用证；以及

鉴于关于第1号修正案，借款人要求(A)将总承诺额增加到4,000,000,000美元，以及(B)根据第1号修正案，对本协定进行第1号修正案的修正；和

鉴于关于第2号修正案，借款人要求(A)将总承诺额增加到44亿美元，(B)按照第2号修正案的规定对本协议进行修订，在每一种情况下，均应根据第2号修正案对本协定进行修正。

因此，现在商定如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABR”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1/2，以及(C)自该日前两个美国政府证券营业日(或如果是这样的话)公布的一个月利息期间的欧元调整定期SOFR利率

日期不是营业日，即前一个营业日)加1%；但就此定义而言，任何一天的欧元调整后期限SOFR汇率应基于欧洲美元筛选汇率(或如果该一个月的利息期间没有提供欧洲美元筛选汇率，则为内插汇率)期限SOFR参考利率(上午约11：00)。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.132.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“调整后每日简单SOFR利率”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。

“代理”：对辛迪加代理、文件代理、管理代理和指定代理的统称。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“第1号修订”：在借款人、信贷协议的每一贷款人、每一发行贷款的贷款人、摩根大通银行及花旗银行各为共同管理代理人，以及花旗银行为指定代理人之间，订立日期为第1号修订的信贷协议。

《第一号修正案》生效日期：2021年6月22日。

“第2号修正案”：指借款人、各贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第2号修正案，其日期为第2号修正案的生效日期。

《第2号修正案》生效日期：2022年10月4日。

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用保证金”：任何一天，根据当时有效的评级，在下面相关栏目下列出的适用年利率：

水平			评级标准普尔/穆迪/惠誉			ABR贷款的适用保证金			适用于欧元Term基准贷款的保证金
1			高于BBB+/Baa1/BBB+			0.125%			1.125%
2			BBB+/Baa1/BBB+			0.25%			1.25%
3			BBB/Baa2/BBB			0.50%			1.50%
4			BBB-/Baa3/BBB-			0.75%			1.75%
5			BB+/BA1/BB+			1.00%			2.00%
6			低于BB+/Ba1/BB+			1.50%			2.50%

在符合本段关于分类评级的规定的情况下，适用保证金的变化应自标普、穆迪和/或惠誉改变其相关评级之日起生效。(A)如果评级是由所有三家评级机构发布的，而由两家或两家以上评级机构发布的评级处于相同的定价水平，则应适用该定价水平；。(B)如果由所有三家评级机构发布评级，但各评级均未处于相同的定价水平，则定价级别应基于中间评级来确定；。(C)如果只发布两种评级，并且它们相差一个级别，则应适用较高的定价水平；。(D)如果只发布了两个评级，并且它们的差异超过一个级别，则应适用比较高评级的定价级别低一个级别的定价级别；(E)如果只发布一个评级，则定价级别应基于该评级确定；及(F)如果本句(A)至(E)款中的评级没有针对借款人发布，但其他公司普遍可以获得，则适用的差额应为与定价级别6相对的上文所述的差额。

“申请”：以有关开立贷款人可能不时合理指定的形式提出的申请，要求该开立贷款人开立信用证。

“核准基金”：就任何贷款人而言，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的任何实体或其附属公司管理。

“安排人”：(I)就生效日期的交易而言，指本附页所列的联席牵头安排人及联席簿记管理人；及(Ii)就截至生效日期的第1号修正案所拟进行的交易而言，摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、高盛银行美国分行及富国银行证券有限责任公司。及(Iii)就

截至修正案第2号生效日期，修正案第2号拟进行的交易包括：摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行和富国银行。

“A/R证券化资产”：(1)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何附属公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利或任何其他权利；(2)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务，与该等应收款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收款或资产一并转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户及记录。

“应收证券化子公司”：指PG&E应收账款证券化基金、有限责任公司及任何其他仅为达成应收账款证券化交易并从事其附属活动而成立和经营的子公司。

“应收证券化交易”：指借款人或借款人的任何附属公司订立的任何融资交易或一系列融资交易，借款人可根据该等交易向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何附属公司(应收证券化子公司除外)对借款人或其任何附属公司(应收证券化子公司除外)无追索权(标准应收账款证券化债务除外)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“自动续期信用证”：定义见第3.2节。

“可用承诺额”：对于任何贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时有效的承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的信贷延期的超额(如果有的话)。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)用于或可用于确定利息期的长度或(Y)任何期限利率或其他，用于确定根据该基准计算的利息支付频率的任何付款期(如适用)，根据该日期的本协议计算的，但不包括：为免生疑问，根据第2.13节第(E)款从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法庭”：如第一段所述。

“基准”：最初，对于任何期限基准贷款，欧洲美元基础是SOFR利率；如果根据第2.13节基准过渡事件发生了基准替换，并且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了该先前基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据第2.13节(B)款在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)节而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由指定代理为适用的基准更换日期确定：

(1)经调整的每日简单SOFR汇率；及

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果欧洲美元基准利率的任何可用基期与期限SOFR的一个可用基期不对应，则该可用基准期的基准替代应为期限SOFR的最接近的可用基期(基于基期)，或者，如果欧洲美元基准利率的该可用基期与期限SOFR的两个可用基期相等，则应适用期限较短的相应基准基；

(B)(I)每日简单SOFR和(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，将欧洲美元基本利率的期限替换为基于SOFR的利率，该利率的长度与第2.13节(B)款规定的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448个基点)；和

(2)为第2.13节第(C)款的目的：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由指定代理人和借款人选择作为

以当时适用的相应基准价的当前基准替换该可用基准价，并适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就确定基准利率以取代当时美国境内美元银团信贷安排基准的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；

但如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由指定代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式和其他技术的变更，行政或操作事项)指定代理人决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许指定代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代(或者，如果指定代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果指定代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以指定代理人决定在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式)适用后续下限于后续基准替代的公式、方法或惯例。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：对于欧洲美元基本汇率以外的任何当时的基准，发生以下一个或多个事件：由欧洲货币基金管理人或其代表就该当时的基准发表公开声明或发布信息：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，宣布或声明：(A)在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将在某一特定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书，永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表

这种基准旨在衡量的基本市场和经济现实，且代表性不会恢复。(或其组成部分)；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，自基准更换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.13节的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的当前基准，以及(Y)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.13节的任何其他贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益拥有人”：如《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“债券交割协议”：(I)借款人与指定代理人之间日期为生效日期的某些债券交割协议；(Ii)借款人与指定代理人之间日期为第1号修正案生效日期的某些债券交割协议；及(Iii)借款人与指定代理人之间于第2号修正案生效日期时的某些债券交割协议；及(Iv)根据第2.3(G)或2.7(A)条就向指定代理人发行任何新的第一按揭债券而订立的任何债券交割协议。

“债券文件”：统称为FMB契约、补充契约、高级债券和债券交割协议。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”：法律授权或要求纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行营业的一天(周六、周日或其他日子除外)，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，这一天也是银行之间和银行之间在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。但对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的该等义务的金额应为根据美国通用会计准则确定的当时的资本化金额，但第1.2(F)节另有规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金管理协议”：设立或维持账户或提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、自动清算所、外汇设施和其他现金管理安排。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

(I)(A)盈科在任何时候不得是借款人100%普通股的实益拥有人或(B)盈科在任何时间不得是借款人至少70%有表决权股本的实益拥有人；或

(Ii)任何人士或团体(截至生效日期，属交易所法令及其下的美国证券交易委员会规则所指者)将成为盈科国际股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

(Iii)在生效日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月期间开始时是盈科董事的个人，连同其选举或提名进入盈科董事会的任何董事(不论是由盈科董事会或盈科的任何股东选出或提名进入盈科的)，在该24个月期间开始时是盈科的董事或其选举或提名获如此批准的董事中的任何一人，不再构成盈科董事会的过半数成员(理解和同意，

为免生疑问，重组计划拟更换盈科的董事并不构成控制权的变更)；或

(四)本应有(A)[保留区]或(B)将占借款人有形净资产10%以上的许可证和/或经营性资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或在加利福尼亚州、CPUC或任何类似政府当局的指示下转让给第三方。

“法律变更”：在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或其适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作为期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人；如果有多个继任管理人，则应由指定代理人和借款人选择本协议下的继任管理人)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人以本金和/或面值总额不超过(I)在第1号修正案生效日期之前，在附表1.1中与该贷款人名称相对的标题“承诺”项下列出的金额，提供循环贷款和参与信用证的义务，(Ii)自第1号修正案生效日起至(但不包括)第2号修正案生效日为止，自第2号修正案生效之日起，在第1号修正案和第(Iii)号修正案附表一中与该贷款人名称相对的标题“承诺”项下所列的金额，以及此后在第12号修正案的附表1中与该贷款人名称相对的标题“承诺”项下所列的金额或该贷款人成为本协议一方所依据的转让与假设或新贷款人补编中的(Iiiiv)项下的“承诺”项下所列的金额，该金额可根据本协议的条款不时改变。修订第1号生效日期前的总承担额(XW)为3,500,000,000美元，(X)自修订第1号生效日期起至(但不包括)修订第2号生效日期为4,000,000,000美元，(Y)于修订第12号生效日期为4,000,000,000美元，其后为4,000,000,000 4,400,000,000美元。

“承诺费费率”：任何一天，根据以下表格确定的年费率，以当时有效的评级为基础：

水平			评级标准普尔/穆迪/惠誉			承诺费费率
1			高于BBB+/Baa1/BBB+			0.125%

在符合本段关于分类评级的规定的情况下，承诺费率的变化应自标普、穆迪和/或惠誉改变其相关评级之日起生效。(A)如果评级是由所有三家评级机构发布的，而由两家或两家以上评级机构发布的评级处于相同的定价水平，则应适用该定价水平；。(B)如果由所有三家评级机构发布评级，而各个评级均不在同一定价水平，则承诺费费率应以中间评级为基础；。(C)如果只发布两种评级，并且它们相差一个级别，则适用较高评级的承诺费费率；。(D)如果只发布了两个评级，并且它们的差异超过一个级别，则适用比较高评级的承诺费率低一个级别的承诺费费率；(E)如果只发布一个评级，则承诺费率应基于该评级确定；及(F)如果本句(A)至(E)款中没有向借款人发布此类评级，但其他公司普遍可以获得，则承诺费率应为与定价级别6相对的上文所述的费率。

“增加承诺通知”：如第2.3(A)节所述。

“承诺书”：指截至2020年5月26日，作为借款方的太平洋天然气和电力公司、PG&E公司和承诺方之间的特定RCF承诺函，在生效日期之前不时修改、修改或补充。

“承诺期”：指自生效之日起至终止之日止的期间。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控于ERISA第4001节含义的实体，不论是否注册成立，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。

“合规证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不得免除指定出借人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一权利和责任交付本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17节获得任何更大的金额。

或10.5，超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权获得的额度，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”：于任何厘定日期，指(A)于该日期的综合债务总额，加上(B)(I)借款人及其附属公司于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似项目)及“优先股”(或任何类似项目)相对列载的金额，及(Ii)借款人或其任何附属公司于生效日期后发行的任何次级可摊还权益债券或其他类似证券的未偿还本金金额。

“综合资本化比率”：在任何确定日期，(A)综合总债务与(B)综合资本化的比率。

“综合总债务”：指借款人及其重要附属公司在任何日期的所有债务的本金总额，而根据公认会计原则，借款人及其重要附属公司在该日期将在借款人的综合资产负债表上被归类为债务，而借款人及其重要附属公司在该日期就任何其他人的债务承担的所有担保义务，如根据公认会计准则在该人的综合资产负债表上被归类为债务，则不得重复；但在确定“综合总债务”时，应不包括(A)证券化债券和任何A/R证券化交易项下的任何债务，(B)借款人及其重要附属公司的债务，其数额等于为借款人或任何重要附属公司的账户签发的任何全额现金担保信用证所持有的现金抵押品的数额，(C)借款人或任何重要附属公司因购电和燃料协议而产生的估计债务，(D)借款人发行的任何次级可递延利息债券或其他类似证券，以及(E)截至确定日期，指借款人在按照公认会计原则编制的综合资产负债表上，在截至该日的“优先股”(或任何类似的标题)项内所包括的任何证券的数额。

“持续贷款人”：定义见第2.7节。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.19节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“信用事件”：定义见第5.2节。

“每日简单SOFR”：在任何一天，指定代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该利率的惯例；前提是，如果指定代理人决定任何此类惯例对指定代理人来说在行政上是不可行的，则指定代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”：根据第2.20节倒数第二款的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其循环贷款或参与金额的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知指定代理人该违约是由于该贷款人善意确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确列出)，(B)通知借款人，指定代理人、任何发证贷款人或任何其他贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何供资义务，或已发表公开声明表示不打算履行

其在本协议项下的资金义务(诚信争议通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)未能在指定代理人或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内，确认其将遵守本协议中与其为预期循环贷款和参与金额提供资金的义务有关的条款，除非发生善意纠纷的当事人(前提是该贷款人在收到指定代理人或借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向指定代理人或任何其他贷款人支付根据本协议应由其支付的任何其他款项，除非善意纠纷的当事人，或(E)有，或有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为任何债务人救济法下的程序的标的，(Ii)已为其指定托管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其委任接管人、管理人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等程序或委任, 或(Iii)成为保释行动的标的；但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已获委任为该贷款人的接管人、财产保管人、受托人或保管人，而成为“失责贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，指定代理人及每名发债贷款人均可酌情决定：如果且只要指定代理人和每个发行贷款的人信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，并且(Y)贷款人不应仅仅因为政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，则判定该贷款人不是违约贷款人。政府当局或其工具，只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。指定代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每一发证贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20节倒数第二段的约束)。

“指定代理人”：如本合同前言所述。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一词应具有相关含义。

“文件代理人”：如本文件封面所述。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“图纸文件”：如第3.6节所定义。

“提前选择参加生效日期”：对于任何提前选择参加选举，只要指定代理人没有收到通知，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”：发生以下情况：

(1)指定代理人通知(或借款人要求指定代理人通知)其他各方，表示当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中注明，并可供公众查阅)；及

(2)指定代理人和借款人共同选择触发从欧洲美元基本利率回落，并由指定代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件得到满足或被放弃的日期，该日期为2020年7月1日。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其高级无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，被标普评为A级或更高级，其注册地为经合组织成员国，或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，在正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的任何其他人，其全部股本直接或间接由该人拥有；但在第(B)款的情况下，指定代理人及每一开证贷款人须已同意指定该人为合资格受让人(该项同意不得被无理拒绝或延迟)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、法令、任何政府的要求

法律(包括普通法)的权威或其他要求，以规范、关于或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，如现在或今后任何时候有效。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时缴纳所需的缴费；(C)根据《守则》第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划实行留置权；(D)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划达到《守则》第412或430条规定的最低筹资标准，或就任何单一雇主计划提出资金豁免申请；(E)借款人或任何共同控制的实体根据《雇员补偿及补偿办法》第四章承担的任何责任，包括终止任何计划(在正常过程中支付PBGC保费除外)；(F)(I)根据ERISA第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自PBGC的通知，如该等法律程序在没有搁置或有效的情况下继续进行超过60天, 或PBGC在交付后60天内未撤回此类通知；(G)借款人或任何共同控制实体根据ERISA第四章从任何多雇主计划中完全撤回或部分撤回的任何债务；(H)借款人或任何共同控制实体从多雇主计划收到关于施加退出责任的任何通知；(I)借款人或任何共同控制实体从多雇主计划收到关于该多雇主计划处于危险或危急状态(《ERISA》第305条所指的)或破产的通知；(J)借款人或任何共同控制的实体根据ERISA第4063或4064节产生任何负债，或就ERISA第4062(E)节所指的计划大幅停止运作；(K)根据守则第436(F)节就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划招致重大税务责任(包括守则第4975、4980B、4980D、4980H和4980I条，视情况而定)。

“错误付款”：如第9.13(A)节所述。

“错误的欠款分配”：如第9.13(D)节所述。

“错误付款影响类别”：定义见第9.13(D)节。

“错误退款不足”：如第9.13(D)节所述。

“错误付款代位权”：如第9.13(D)节所界定。

“托管存入和支付协议”：指借款人和契约托管人之间自生效之日起签署的某些托管存入和支付协议。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”：按照联邦储备委员会D条例的定义。

“欧洲货币储备要求”：对于任何贷款人适用于欧洲美元贷款的任何利息期，根据联邦储备委员会或其他有管辖权的政府当局的任何规定，在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有超过一个这样的百分比适用，则在该利息期内的这些天的这些百分比的日平均值应如此适用)，以确定该贷款人就由或包括欧洲货币负债组成的负债或资产的最高准备金要求(包括基本、补充和紧急储备)，其期限与该利息期相同。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，为伦敦时间上午11点左右、该利息期开始前两个工作日的欧洲美元筛选利率；但如果该利息期(“受影响的利息期”)在该时间段内无法获得欧洲美元筛选利率，则欧洲美元基本利率应为内插利率。

“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，按照以下公式确定的该日的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)：

“欧洲美元屏幕利率”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上，不时公布由指定代理人以其合理酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的欧洲美元筛选汇率将小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元部分”：对欧洲美元贷款的统称，即当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16(A)或(C)条的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(E)及(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”：指自附表3.1所列生效日期起，作为开证贷款人的人在生效日期前开具的每份信用证。

“延期通知”：如第2.7(B)节所述。

“信贷延期”：对任何贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额和(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比之和。

“FATCA”：截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“FCA”：如第2.13(B)节所述。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“缴费日期”：(A)承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第五个营业日，以及(B)承诺期的最后一天。

“第一抵押债券”：借款人根据FMB契约发行的债券。

“惠誉”：惠誉评级公司及其任何继任者。

“下限”：指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或更新或其他情况下)。调整后的期限SOFR汇率。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为0.0%。

“FMB契约”：指借款人与契约受托人之间的抵押契约(Mortgage)，日期为2020年6月19日(经补充契约补充)，并经不时进一步补充或修订。

“外国贷方”：不是美国人的贷方或发行贷方。

《联邦权力法》：经修订的《联邦权力法》及其颁布的规则和条例。

“提前偿付风险”：在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人所承担的除信用证义务以外的信用证债务的百分比，即该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的指定代理人的办公室或指定代理人通过书面通知不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：除以下注明外，在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和指定代理人同意进行谈判，以修订本协议中的该等条款，以便公平地反映会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与会计准则中未发生的变更相同。在借款人、指定代理人和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计准则变更”是指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何继承者、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求的会计准则变更，以及(Ii)借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向指定代理人披露的对公认会计准则应用的任何变更。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务；。(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，或(V)偿付或弥偿信用证的发行人，发行人就借款人或任何重要附属公司以外的主要债务人的主要债务出具的保证债券或担保；然而，前提是, 保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人根据善意确定的合理预期的责任。

“国际律师协会”：如第2.13(B)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人在其正常业务过程中产生的财产或服务的递延购买价格的所有债务(贸易应付款除外，包括能源采购和运输合同)；(C)由票据、债券、债券或其他类似票据证明的该人的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排(偿还责任除外)而在该日期仍未到期及须支付的所有债务。(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务而承担的所有担保义务；。(I)上述人士的所有义务。

上文(A)至(H)款所述种类，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人对该留置权具有或以其他方式担保的现有权利)，不论该人是否已承担或承担该义务的偿付责任(但条件是，如果该人不对该义务负责，则该人与该债务有关的债务的数额应被视为该债务的所述数额与受该留置权约束的财产的价值之间的较小者)，和(J)仅就第7.1节和第8(E)节而言，指此人与互换协议有关的所有债务，但本协议中使用的债务不包括任何无追索权债务和任何应收账款证券化交易下的任何债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“债务契约解除日期”：(A)借款人在临时公用事业债务项下的所有债务的偿还、偿还或再融资，以及(B)CPUC于2020年5月28日批准的对其授权资本结构的临时豁免于2020年5月28日到期，两者之间以较早的时间发生。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“契约受托人”：纽约银行梅隆信托公司，N.A.及其作为FMB契约受托人的任何继任者。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何欧元贷款而言，就任何RFR贷款而言，每个日期都在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日(或如该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)；(C)就利息期限为三个月或以下的任何定期基准贷款而言，利息期限的最后一天，(CD)对于任何利息期限超过三个月的欧元基准贷款，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及(De)对于任何贷款，就其作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：就任何欧元Term基准贷款而言，(A)首先，就该欧元Term基准贷款而言，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后一周或一周、三周或六周结束的期间

(如果得到所有贷款人的同意)12个月后，由借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中就其发出的通知选择；以及(B)此后，借款人以不迟于纽约市时间正午12时前向指定代理人发出不可撤销的通知，选择适用于该欧元定期基准贷款的每个期间，从下一个利息期的最后一天开始至之后一周或之后一周、三个或六个月或(如果所有贷款人同意)结束；但上述所有有关利息期的规定均须受下列规定的规限：

(I)(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束，则属例外；

(2)(2)借款人不得选择一个超过终止日期的利息期；

(3)(3)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月在数字上没有相应的一天的某一日)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)[保留区]及

(5)借款人选择时，在生效日期作出的任何欧元-Term基准贷款的初始利息期应从生效日期开始，截止于生效日期所在日历月的最后一天；以及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日历年度内，且仅在指定代理人可获得该利息期的范围内，才可选择一周的利息期。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，由指定代理人确定的年利率(四舍五入到与欧洲美元筛选利率相同的小数位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧洲美元筛选汇率)的欧洲美元筛选汇率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响利息期间的最短期间的欧洲美元筛选汇率(可获得该欧洲美元筛选汇率)。

“IRS”：美国国税局。

“isp”：国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时已生效的较新版本)。

“发行贷款人”：(A)摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、花旗银行、高盛美国银行、法国巴黎银行、瑞士信贷银行纽约分行、瑞穗银行、三菱UFG联合银行、富国银行、国民银行及蒙特利尔银行芝加哥分行，及(B)经借款人及指定代理人同意而被借款人选定为发行贷款人的任何其他贷款人。

借款人在给予贷款人和指定代理人至少10天的书面通知后，可随时撤换任何开证贷款人，条件是该开证贷款人所签发的信用证没有未清偿的，或者借款人在撤换时或之前终止或以该开证贷款人出具的任何信用证作抵押。任何开证贷款人可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“借款人的知识”：借款人的任何负责人的实际知识。

“L/C Commitment”: $1,500,000,000.

“信用证义务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)根据第3.5款开具的信用证项下当时未偿还的提款的总金额之和。

“信用证参与人”：就任何信用证而言，是指除开证行外的所有贷款人。

“按比例信用证承诺”：就每个开证贷款人而言，该开证贷款人在本合同项下承诺：(I)在第1号修正案生效日期之前，按本合同附表1.1中与其名称相对的“信用证按比例承诺”标题下所列金额，向借款人提供信用证；(Ii)自第1号修正案生效日起及之后：在借款人和适用的发证贷款人不时以书面方式商定的第1号修正案或(Iii)号修正案附表一中与其名称相对的“信用证按比例承付款”标题下所列的金额。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”：如前言所界定，包括修正案1附表1中“出借人”标题下所列的每个出借人及其在本修正案下允许的各自继承人和受让人；但除非文意另有所指，本文件中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“信用证到期日”：如第3.1(A)节所述。

“信用证”：如第3.1节所述。

“LIBOR”：定义见第1.4节。

“留置权”：任何按揭、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排

任何情况下(包括任何有条件出售或其他业权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质相同经济效果的资本租赁义务)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、票据、申请书、补充契约、高级债券、债券交割协议、FMB契约，以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、豁免、补充或其他修改；但“贷款文件”一词不应包括FMB契约，用于第2.16节、第8节或第10节(第10.1(Iv)和(Ix)节的目的除外)。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或(Ii)代理人和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的整体权利和补救措施产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：FMB契约中的定义。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“有形资产净额”：指根据公认会计原则确定的借款人截至最近一个会计季度最后一天的资产总额，减去(A)根据公认会计原则确定的借款人综合流动负债总额，以及(B)根据公认会计原则确定的归类为无形资产的合并资产金额。

“新贷款人补充资料”：如第2.3(B)节所界定。

“新的循环信贷贷款人”：如第2.3(B)节所界定。

“非展期贷款人”：定义见第2.7节。

“非延期通知日期”：如第3.2节所述。

“无追索权债务”：借款人或其任何重要附属公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，只要合同上或法律上对这种债务的追索权仅限于(A)此类资产，或(B)此类资产

由纯粹为此目的而成立的附属公司持有或将由该附属公司或该附属公司的股本持有。

“附注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约市时间)在指定代理人从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：借款人在下列情况下可能产生的贷款、偿还义务和所有其他义务和负债的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和偿付义务到期后产生的利息，或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后利息的索赔)、偿还义务以及借款人对代理人或任何发行贷款人或任何贷款人的所有其他义务和负债，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的。本协议以外或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件，或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括但不限于借款人根据本协议必须支付的代理人或任何贷款人律师的所有费用、收费和支出)或其他原因。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”“缔约国”的国家，这一术语在该公约第4条中有定义。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：定义见第10.6(C)节。

“参赛者名册”：第10.6(C)(Iii)节的定义。

“参与金额”：如第3.4(B)节所述。

《爱国者法案》：定义见第10.16节。

“付款金额”：如第3.5节所述。

“收款方”：如第9.13(A)节所述。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“PCG”：如第一段所述。

“百分比”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时的承诺额占总承诺额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，但如果循环贷款在信贷总延期减至零之前得到全额偿付，则确定百分比的方式应旨在确保贷款人在可比基础上持有其他未偿还信贷展期。

“准许再融资”：就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务的延期、再融资、再融资或以债务取代，只要(I)该等债务的款额不超过该再融资债务的本金总额，加上任何与此有关的应付溢价、利息、费用或开支，(Ii)该等债务的最终到期日不早于该再融资债务的到期日，及(Iii)该等债务的加权平均到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

“重组计划”：如第二段所述。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“最优惠利率”：指华尔街日报最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由指定代理人确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似的年利率(由指定代理人确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

第10.19节中的“QFC信用支持”。

“合格证券化债券发行商”：借款人的子公司，其成立和经营的唯一目的是(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令创建的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该等财产中的权益以获得该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述附属活动。

“评级”：标准普尔、穆迪和惠誉就借款人的优先担保债务宣布的每一项评级。

“收款人”：指定代理人、任何贷款人或任何发证贷款人。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定日期前四个美国政府证券营业日，或(3)如果基准既不是定期SOFR利率，也不是每日简易SOFR，则为指定代理人以其合理酌情权决定的时间。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：美国联邦储备委员会不时生效的规则U。

“偿付义务”：指借款人根据第3.5节的规定，向每个开证贷款人偿还该开证行根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”：(I)就任何期限基准贷款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日简单SOFR利率(视情况而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，当时有效的总承诺额的50%以上的持有人，或如果承诺已经终止，则为当时未偿还的信贷总延期的持有人。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，在任何时间不得考虑其总承诺额；但该违约贷款人未能为其提供资金，且未被重新分配给另一贷款人并由其提供资金的任何参与金额，在作出该决定时，须被视为由发债贷款人(视属何情况而定)持有。

“法律的要求”：对于任何人，公司章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“循环信贷提供的增加金额”：如第2.3(A)节所述。

“循环信贷重新分配日期”：如第2.3(D)节所述。

“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。

“标准普尔”：标准普尔全球评级公司，标普全球公司的一个部门，及其任何后续部门。

“制裁”：定义见第4.15节。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“证券化债券”：无重复的，不论面额如何的证券，即(I)由合格证券化债券发行者发行，(Ii)由“合格证券化债券发行者”定义(A)款所述融资指令授权的费用担保或以其他方式支付的费用，以及(Iii)借款人或其任何附属公司(此类证券的发行者除外)无追索权的证券。

“高级债券”：(I)根据补充契约发行予指定代理人的本金总额为3,500,000,000美元的若干第一按揭债券，其日期为生效日期(该第一按揭债券于修订第1号生效日期被注销)；。(Ii)依据补充契约发行予指定代理人的本金总额4,000,000,000美元的若干第一按揭债券，日期为修订第1号生效日期；及。(Iii)依据补充契约发行予指定代理人的本金总额4,400,000,000美元的若干第一按揭债券，于修订第2号生效日期及(Iv)根据获指定代理人接纳的任何补充契约而发行予指定代理人的任何新的第一按揭债券，而该等新的第一按揭债券是按照第2.3(G)或2.7(A)条发行的。

“重大附属公司”：如交易法S-X规则第1条第1-02(W)条所界定，自生效之日起生效，但除上述规定外，任何特殊目的财务子公司、应收证券化子公司(或任何应收证券化子公司)或任何合格证券化债券发行人(或任何合格证券化债券发行人的子公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR”：相当于该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约FRB的网站(管理人网站“：纽约FRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)上公布的利率。

“SOFR确定日期”：具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在确定之日，(1)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营的公允估价，超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产在综合和持续经营的基础上，其财产目前的公允可出售价值大于支付其债务和其他附属负债的可能负债所需的金额。(Iii)借款人及其附属公司在综合基准上有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及其他负债是否于正常业务过程中成为绝对及到期，(Iii)借款人及其附属公司有能力偿还其附属、或有或有或其他债务，因该等负债于正常业务过程中成为绝对及到期；(Iv)借款人及其附属公司并无从事业务，且不会从事其资本不合理地少的业务。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为根据生效日期存在的所有事实和情况合理地预期成为实际和成熟负债的数额。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及借款人或盈科在2020年12月31日后至第12号修正案生效日期前一个营业日之前向美国证券交易委员会提交的所有Form 10-Q和Form 8-K(在适用的范围内，还包括委托书)。

“特定的重大不利影响”是指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况，无论是单独发生还是与任何其他结果、事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况合计，(I)将对盈科和借款人的业务、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或运营结果产生重大不利影响，在每一种情况下，作为一个整体，或(Ii)合理预期会阻止或实质上延迟借款人完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力；但下列结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况不得构成或在确定指定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或将合理预期发生时予以考虑：(A)[保留区](B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业或(2)美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化；(C)法律(加州或美国适用于任何电力公用事业的任何法律或法规除外)或公认会计原则或会计准则的变化或预期变化，或在解释或执行上述任何内容时的任何变化或预期变化；(D)盈科任何证券的市价下跌或交易量变动；。(E)未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑、信贷评级、预算或内部或已公布的收入、盈利、现金流量或现金状况的财务或营运预测；。[保留区]及(G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多于一场野火，摧毁或损毁的住宅或商业构筑物总数少于500间(须理解为(I)(D)及(E)条所述的例外情况，并不妨碍或以其他方式影响其中所指的任何该等改变、衰落或失败的根本原因是指明的重大不利影响，

和(Ii)具体的重大不利影响应包括在2020年1月1日或之后发生一场或多场野火，摧毁或损坏盈科服务区域内的至少500座住宅或商业建筑物，而该野火发生地点的盈科系统部分未成功断电)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产对应收证券化子公司的贡献有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人或其任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“补充契约”：(I)就向指定代理人发行的本金总额为3,500,000,000美元的某第一按揭债券(该第一按揭债券在修订第1号生效日期已被注销)而言，由借款人与契约受托人之间于生效日期注明日期的补充契约；。(Ii)就借款人与契约受托人之间由借款人与契约受托人之间发行的本金总额为4,000,000,000美元的该第一按揭债券而言，由借款人与契约受托人在修订第1号生效日期当日注销的补充契约。以及(Iii)就向指定代理人发行的本金总额为$4,400,000,000的某项第一按揭债券而言，由借款人与契约受托人之间及由借款人与契约受托人之间于修订第2号生效日期注明的补充契约，及(Iv)就根据本条例发行予指定代理人的任何新的第一按揭债券，包括但不限于依据第2.3(G)或2.7(A)条而发行的任何新的第一按揭债券。

“受支持的QFC”：定义见第10.19节。

“互换协议”：关于任何互换、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“辛迪加代理”：如本合同封面所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“临时公用事业债务”：指借款人在生效日期以定期贷款的形式存在的6,000,000,000美元的债务，其中包括借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行，或借款人为代替或替换该等定期贷款的任何部分而发行或产生的任何债务(证券化债券除外)。

“期限基准”：用于任何贷款时，指该贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：是对所有期限基准贷款的统称，这些贷款的当前利息期从同一日期开始，在同一较后日期结束(不论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“期限SOFR”：对于适用的相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。确定日“：具有SOFR Rate一词定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”：就任何期限基准贷款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，在该期限开始前两个美国政府证券营业日(该日，“期限SOFR确定日”)，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准贷款以及与适用利息期间相当的任何期限，由指定代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”：是《修正案1》生效五周年的日期，即2027年6月22日，或根据第2.7(B)条确定的较后日期或根据第2.7条确定的较早日期。

“总承诺额”：在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额的总和。

“信用展期总额”：指在任何时候，所有贷款人在该时间的信用展期总额。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲美元贷款基准。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.19节。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体从多雇主计划中完全或部分退出的对多雇主计划的任何负债，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的适用自救立法，该EEA清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算机构，该联合王国清算机构根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定和解释性规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文所用，除另有规定外，在其他贷款文件中，以及依据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)(I)第1.1节中定义的与借款人及其重要子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(Iii)(Iii)(Iii)“招致”一词应解释为指与下列事项有关的招致、产生、发行、承担或承担责任(而“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；(Iv)(Iv)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；及(V)(V)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)借款人不应被要求履行第6节所列适用于其任何重要子公司的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行，也不应要求任何此类重要子公司保证履行第6节所列任何借款人的平权契诺或适用于任何其他重要附属公司的第6节所列任何平权契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，条件是该等采用将需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该等租赁(或类似安排)将不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

1.4利率；LIBORBenchmark通知。欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元基本利率确定的，该利率是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，FCA公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性的进一步行动, 伦敦银行间同业拆借利率的构成或特征，或发布伦敦银行同业拆借利率的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节和第2.13(Cb)节提供了一种确定替代利率的机制。指定代理人应根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，指定代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任：(A)管理、提交、履行或与本协议中使用的LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，或本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)任何此类替代利率，

根据第2.13(B)或(C)节实施的继任者或替换利率，无论是在发生基准转换事件或提前选择加入时，以及(Ii)实施符合第2.13(D)节变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、继任者或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的欧洲美元基础利率，或产生与被替换的欧洲美元基础利率相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。指定代理人及其关联公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。指定代理人可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责。

第二节承诺额和承付款条件

2.1承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在生效日期或之后以及在承诺期内向借款人不时提供美元循环信贷贷款(“循环贷款”)，贷款本金总额在任何一次未偿还的时间内，与贷款人当时未偿还的信用证债务的百分比相加，不超过贷款人的承诺额；但在实施所要求作出的循环贷款后，可用承诺额的总额不得少于零，而信贷展期总额在任何时候均不得超过优先债券的未偿还本金。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是欧元Term基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.9节通知指定代理。

(B)借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款；但高级债券项下的任何本金付款应自动被视为循环贷款的等额本金付款(但高级债券项下的任何此类本金付款不应减少其面额，除非该项付款伴随着总承诺额的等额永久减少)。

2.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的承诺期内根据承诺借款，条件是借款人应向指定代理人发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前收到，对于EurodollarTerm基准贷款，必须在请求借款日期前三个工作日收到，或(B)对于ABR贷款，必须在请求借款日期纽约时间下午1：00之前收到；但任何将于生效日期发生的ABR贷款通知必须在生效日期前1：00(纽约市时间下午1：00，生效日期前一个营业日)之前收到，并注明(I)(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)(Ii)请求的借款日期和(Iii)(Iii)就EurodollarTerm基准贷款而言，每种类型的贷款的各自金额及其初始利息期的各自期限。承付款项下的每笔借款的数额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(如果当时的可用承付款总额少于1,000,000美元，则为较小数额)。在收到借款人的任何此类通知后，指定代理人应立即通知各贷款人。每家贷款人应在纽约市时间下午3：00之前将其在每笔借款中按比例提供给指定代理人，供借款人在纽约时间下午3：00之前使用(如果借款发生在生效日期，则在纽约市时间上午10：00之前), 在借款人要求的借款日期，在指定代理人可立即动用的资金中。然后，指定代理人将这种借款提供给借款人，并将贷款人提供给指定代理人的总金额和指定代理人收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中。

2.3承诺增加。

(A)如借款人希望在第12号修正案生效日期后的任何时间增加总承诺额，而当时并未发生任何违约或违约事件且仍在继续(或将因该项增加而继续发生)，并在取得所有必需的监管批准的情况下，借款人应以书面通知指定代理人该项拟议增加(该通知即“增加承诺通知”)的款额(“已提出的循环信贷增加款额”)，最低款额为$10,000,000，且所有此等增加的总额不得超过$5,000,000；但为免生疑问，第1号修正案及第2号修正案所拟进行的交易，不得被视为构成借款人发出的承诺增加通知。借款人应向每个贷款人提供机会，向每个贷款人提供该贷款人所提供的循环信贷增加金额的百分比，如果任何贷款人全部或部分拒绝此类提议，则借款人可向(I)经签发贷款人同意的其他贷款人提供减少的金额(签发贷款人的同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)和/或(Ii)经指定代理人和签发贷款人同意的其他银行、金融机构或其他实体(指定代理人和签发贷款人的同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。增加承诺额通知应明确贷款人和/或银行、金融机构或其他实体

将被要求提供此类循环信贷提供的增加金额。借款人或在借款人提出要求时，指定代理人应将该要约通知该等贷款人和/或银行、金融机构或其他实体。

(B)借款人选择提供增加的总承诺的一部分，并选择成为本协议一方并根据第2.3(A)条获得其如此提出和接受的数额的承诺的任何其他银行、金融机构或其他实体，应与借款人、签发贷款的贷款人和指定代理人签署一份新的贷款人补充文件(“新贷款人补充文件”)，基本上采用附件A的形式，于是该银行：金融机构或其他实体(在此称为“新循环信贷贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，但任何此类新循环信贷贷款人的承诺额应不少于5,000,000美元。

(C)任何贷款人在接受借款人根据第2.3(A)条提出的增加承诺的要约后，应在每种情况下与借款人、签发的贷款人和指定代理人签署一份增加承诺补充协议，基本上采用附件B的形式，据此，该贷款机构应受本协议的约束，并有权就其增加的承诺的全部金额享有本协议的利益。

(D)如果任何银行、金融机构或其他实体根据第2.3(B)节成为新的循环信贷贷款人，或根据第2.3(C)节增加任何贷款人的承诺，则在其生效当日或之后(“循环信贷重新分配日”)发放的额外循环贷款，应根据循环信贷重新分配日及之后的有效百分比按比例发放(除非按比例借款会导致任何贷款人的循环贷款本金总额超过其承诺，在这种情况下，超出的数额将分配给，并由该等新循环信贷贷款人及/或贷款人作出，而该等新循环信贷贷款人及/或贷款人在其各自可供循环贷款使用的承诺的范围内及按比例作出该等承诺，而在该循环信贷重新分配日未偿还的欧元Term基准贷款的续期，须于适用的利息期的最后一天偿还该等EurodollarTerm基准贷款，并根据该等新的百分比按比例发放新的EurodollarTerm基准贷款。如果在任何该等循环信贷重新分配日有未偿还的ABR贷款本金，借款人应预付本金和借入ABR贷款，以便在生效后，未偿还的ABR贷款按该等新的百分比按比例持有。如果在任何这样的循环信贷再分配日有欧元基准贷款的未偿还本金，则该欧元基准贷款应与其各自的持有人保持未偿还状态，直到其各自的利息期到期(除非借款人选择根据本协议的适用条款提前偿还), 以及利息和还款

在这类欧元Term基准贷款中，将向持有该等欧元Term基准贷款的各自贷款人按未偿还本金金额按比例支付。

(E)即使第2.3节有任何相反规定，(I)(I)任何贷款人均无义务增加其承诺额，除非其完全酌情同意，且除非指定代理人和签发贷款人同意增加(指定代理人和签发贷款人的同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但是，任何贷款人未在增加承诺通知规定的期限内对增加承诺作出回应，应被视为已拒绝增加其承诺；及(Ii)(Ii)在任何情况下，根据第2.3(A)(A)条进行的任何交易均不得导致总承诺超过4,500,000,000,000,900,000,000美元或(B)(B)(B)在违约或违约事件已经发生并仍在继续的时间发生。

(F)指定代理人应在循环信贷重新分配日期当日或之前，为贷款人的利益，(I)(I)(I)指定代理人可能合理地要求借款人就此类交易惯常处理的事项向借款人提供律师的法律意见，该法律意见应在适当的范围内与律师在生效日期向借款人提出的意见实质上相同；及(Ii)(Ii)借款人董事会授权借款人借入所提供的循环信贷增加金额的决议案的经核证副本。

(G)如总承诺额根据第2.3节有所增加，借款人应安排向指定代理人发行新的第一按揭债券(I)总承诺额(实施该项增加)(在此情况下，该新的第一按揭债券将取代任何当时未偿还的优先债券)或(Ii)该项增加，使优先债券的本金总额合计等于总承诺额(实施该项增加)。

2.4    [已保留].

2.5    [已保留].

2.6承诺费等。

(A)借款人同意为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向指定代理人支付自生效日期起至承诺期最后一天的承诺费，其数额等于承诺费费率乘以贷款人在付款期间的每日平均可用承诺额，从生效日期之后的第一个此类日期开始，在每个费用支付日按季拖欠。

(B)借款人同意在与指定代理人签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向指定代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.7终止或减少承诺；延长终止日期。

(A)借款人在向指定代理人发出不少于三个工作日的通知后，有权终止承诺或不时减少承诺的金额；但如果在履行承诺和在生效日期对循环贷款进行任何预付款后，信贷展期总额将超过承诺总额，则不得允许终止或减少承诺。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。就任何该等终止或减值而言，借款人可要求向指定代理人发行新的第一按揭债券，金额为总承诺额(使终止或减值生效)，而该新的第一按揭债券将取代任何当时未偿还的优先债券。

(B)借款人可向指定代理人发出书面通知(该通知为“延期通知”)，在每一历年内发出不超过一次的书面通知(该通知为“延期通知”)，在第二号修正案生效日期后不超过两次，要求贷款人考虑将当时适用的终止日期延长至较后的日期(应为营业日)，每次延期不得超过自当时适用的终止日期起计一年；但为免生疑问，第1号修正案所拟进行的交易不得被视为构成借款人的延期通知。指定代理人应迅速将任何延期通知发送给各贷款人。每一贷款人应在不迟于延期通知的日期后30天内通知指定代理人是否希望延长当时适用的终止日期，而贷款人向指定代理人发出的任何此类通知一经发出，对该贷款人而言是不可撤销的。任何贷款人如未在该30天期限届满前明确通知指定代理人其希望如此延长当时适用的终止日期，应被视为拒绝了借款人延长该终止日期的请求。同意延长当时适用的终止日期的贷款人在下文中被称为“持续贷款人”，拒绝同意延长该终止日期的贷款人(或被视为拒绝延长的贷款人)在下文中被称为“非延期贷款人”。如果被要求的贷款人(以其唯一和绝对的酌情决定权)选择如此延长终止日期，指定代理人应立即将被要求的贷款人的选择通知借款人, 并于指定代理人向借款人发出上述通知之日起30天后生效，则终止日期应自动并立即就持续贷款人予以延长。未经所需贷款人同意，不得在本合同项下延期。在根据本节递送延期通知和延长终止日期时，借款人应被视为已于

该项延期通知的日期及该项延期的生效日期(视属何情况而定)，证明并无发生任何失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续。即使本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务延长终止日期，并且每个贷款人可以无条件和无理由地选择拒绝延长终止日期。

(C)如果终止日期应按照第2.7节的规定延长，则本文中所有提及的“终止日期”(不延期的贷款人除外)均指如此延长的终止日期。

(D)如果任何贷款人应决定(或被视为已决定)不按照借款人根据本节发出的任何延期通知所要求的延长终止日期，则该非延期贷款人的承诺(包括该贷款人根据第3.4条承担的义务，如果该非延期贷款人也是开证贷款人，则该开证贷款人根据第3款签发信用证的义务)应在终止日终止，而不会使提议的延期生效，借款人应在该日向指定代理人支付本金，该非展期贷款人的贷款和未偿还债务的应计利息，连同根据第2.17节应支付给该贷款人的任何款项，以及本协议项下欠该非展期贷款人的任何和所有费用或其他款项(包括，如果该非展期贷款人是发放人，则包括借款人和该发放人可能已商定的应计预付费用)；但如借款人已根据第2.7(E)节更换该非展期贷款人，则适用该款的规定。总承诺额(但为免生疑问，除下文另有规定外)应减去该非展期贷款人的承诺额，只要该非展期贷款人的承诺额未根据第2.7(E)节转让给一个或多个持续贷款人，但条件是，在实施对未根据第2.7(E)节更换的非展期贷款人的总承诺额的减少后，如果总承诺额少于信用证承诺额，信用证承付款应减去相当于超额部分的金额。

(E)如借款人提出要求，非展期贷款人有义务(I)(I)由下文所述的继任贷款人为该非展期贷款人的账户向指定代理人支付该非展期贷款人的贷款本金及应累算利息，及(Ii)借款人向该非展期贷款人支付根据第2.17节须支付予该非展期贷款人的任何款项(犹如购买该非展期贷款人的贷款构成对该款项的预付一样)，以及根据本协议欠该非展期贷款人的任何及所有费用或其他款项(如该非展期贷款人为发证贷款人，则包括借款人与该发证贷款人可能已议定的应计预付费用)，以无追索权、申述、保证(

在适用于该非展期贷款人的终止日期之前的任何时间，该贷款人并未对其贷款或费用产生不利索赔，将该非展期贷款人在本协议项下的所有权利和义务转给借款人指定的另一金融机构或金融机构集团，并愿意作为继任贷款人代替该非展期贷款人参与；但如该受让人并非贷款人，(1)该受让人符合本协议的所有规定，及(2)指定代理人及每名作为持续贷款人的发证贷款人应已同意该项转让，而该项同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟。每一受让人继任贷款人应被视为本协议项下的持续贷款人，以代替转让人非展期贷款人，并应享有该非展期贷款人的所有权利，并承担本协议规定的所有义务。每一次此类转让均应根据转让和假设进行。

(F)如终止日期已根据本节就持续贷款人而延长，则根据第2.2节发出的任何借款通知应(I)(I)(I)对该非延期贷款人无效，(Ii)(Ii)不指明超出可用承诺额总额(根据持续贷款人的承诺额计算)的请求本金总额，该通知指明适用于非延期贷款人的终止日期之后发生的借款日期，或要求延长该日期之后的利息期限。

2.8可选预付款。

(A)借款人可随时及不时预付全部或部分贷款，且不可撤销的通知须于不迟于纽约市时间中午12：00(就EurodollarTerm基准贷款而言，为提前三个营业日)及下午2：00(就ABR贷款而言)不迟于纽约市时间下午2：00(就ABR贷款而言)交付指定代理人，而该通知须指明预付款日期及金额，以及预付款是EurodollarTerm基准贷款或ABR贷款；但如果欧元基准贷款是在其适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.17节所规定的任何欠款。在收到任何此类通知后，指定代理人应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。循环贷款的部分预付款，本金总额为1,000,000美元或超过本金500,000美元的整数倍。尽管有上述规定，任何与所有贷款和承诺的再融资相关的提前付款通知，或任何其他债务引起或其他可识别事件或条件的发生，如果明确规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务，如果该或有事项未得到满足。

2.9转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向指定代理人发出不可撤销的提前通知，但任何此类EurodollarTerm基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的中午12点，向指定代理发出不可撤销的事先不可撤销通知(该通知应指明初始利息期的长度)，但在任何违约事件发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，ABR贷款不得转换为EurodollarTerm基准贷款。在收到任何此类通知后，指定代理人应立即通知各有关贷款人。

(B)任何欧元Term基准贷款在当时的当前利息期限届满时，借款人按照“利息期限”一词的适用规定，向指定代理人发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期限，即可作为欧元Term基准贷款继续发放，但在任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不得以这种方式继续发放欧元Term基准贷款，且所需贷款人已自行决定不允许此类延期；此外，如果借款人未如本款所述发出任何规定的通知，则在符合前述但书的情况下，此类贷款应自动作为欧元基准贷款继续发放，利息期限为一个月，在该到期利息期限的最后一天继续发放。在收到任何此类通知后，指定代理人应立即通知各有关贷款人。

2.10欧元Term基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应符合下列条件：(A)(A)生效后，欧元基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(B)(B)任何时候，未偿还的欧元基准贷款不得超过15个欧元基准部分。

2.11利率和付款日期。

(A)每笔欧元基准贷款应在每一利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的欧元调整期限SOFR利率加上适用的保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)(I)如果任何贷款或偿还义务的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)未予支付，则该逾期数额应按每年的违约率计息，该违约率等于(X)(就贷款而言，根据本节前述规定适用的利率加2%或(Y)在偿还义务的情况下，适用于ABR贷款的利率加2%，和(Ii)(Ii)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分应付利息或任何承诺费、信用证费用或任何其他应付费用(不包括任何费用或其他赔偿)在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)未支付，则该逾期金额应以相当于当时适用于ABR贷款的利率加2%的年违约率计息，每种情况下，从该不付款之日起，直至该金额全额支付(以及在判决之前)为止。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.11(C)节应不时按要求支付应计利息。

(E)指定代理人根据高级债券收到的每笔利息付款，应被视为支付借款人在本债券项下应支付的利息，并应按美元对美元减去借款人当时在本债券项下所欠的利息金额。

2.12利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就按实际流逝天数计算利率的ABR贷款而言，其利息应以365天(或366天，视属何情况而定)一年为基础计算。指定代理人应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关欧元的每一次确定、ABR利率和调整后的期限SOFR利率。因ABR(或欧洲货币储备要求)的变化而引起的贷款利率的任何变化，在根据ABR(C)条款对ABR进行任何确定时，应自该变化生效的开业之日起生效。指定代理人须在切实可行范围内尽快将每次利率变动的生效日期及数额通知借款人及有关贷款人。

(B)指定代理人根据本协定任何规定对利率的每一次确定，应构成该数额的表面证据。应借款人或任何贷款人的要求，指定代理人应向借款人或贷款人提交一份报表，说明指定代理人根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13无法确定利率。

(A)在符合本第2.13节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定下，如果在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前：

(I)指定代理人在定期基准贷款的任何利息期开始之前，确定(该确定应是无明显错误的决定性的)(A)在确定适用的欧元调整期限Sofr利率或欧洲美元基本期限Sofr利率(如适用)方面，不存在足够和合理的手段(包括因为欧洲美元屏幕术语Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，但条件是在该时间不会发生基准过渡事件；或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整的每日简单Sofr利率；或

(Ii)所需贷款人告知指定代理人：(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，该定期基准贷款的经调整定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

此后，指定代理人应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，并在指定代理人通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(A)借款人向指定代理人发出的要求将任何贷款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的任何贷款的通知应视为要求将任何贷款转换为任何贷款或继续作为欧洲美元借款的任何贷款，(X)只要调整后的每日简单SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR贷款；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(B)如果根据第2.2节交付的任何借款通知请求借用欧元美元Term基准贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类借款(除非借款人已撤回适用的借款通知)应作为ABR贷款；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(B)取代美元伦敦银行同业拆息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，2021年3月5日，欧洲美元基本利率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期隔夜/即期基础利率的代表性，下一次、1周、1个月、3个月、6个月和12个月

男高音设置。在(I)IBA永久或无限期停止提供欧洲美元基础利率的所有可用承诺人或FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息而宣布的日期和(Ii)选择加入生效日期的较早日期，如果当时的基准是欧洲美元基础利率，则基准(就第2.13节而言，任何掉期协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下的所有目的下以及在关于该基准在该日的任何设置的任何贷款文件下替换该基准以及随后的基准设置，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或进一步行动或同意。如果和(Y)如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(C)根据取代未来基准的第(2)款确定。一旦发生基准转换事件，即“基准替换”的定义为该基准替换日期，则该基准替换将为本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下替换当时的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要指定代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意，即可向贷款人发出通知。一旦发生基准转换事件，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续进行的贷款的请求，这些贷款将参照该基准产生利息，直到借款人收到指定代理关于基准替换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的资产负债率分量来确定资产负债率。每个受影响的班级。

(C)(D)符合变更的基准替换。关于基准替换的实施和管理，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，指定代理人仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(E)通知；决定和确定标准。指定代理人应立即通知借款人和贷款人(I)

(I)(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)(Ii)任何基准替换的实施，以及(Ii)、(Iii)(Iii)任何符合变化的基准替换的有效性。为免生疑问，第2.13节规定的指定代理人必须交付的任何通知，可由指定代理人自行决定在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为其修正案的一部分，(Iv)(Iv)(Iv)根据下文(F)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)(V)任何基准不可用期间的开始或结束。指定代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

(E)(F)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换有关的情况下)，(I)(I)(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或欧洲美元基础利率)，并且(A)(A)(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由指定代理人以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则指定代理人可删除在该时间或之后被删除的任何基准的任何此类基准期的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期和(Ii)(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基准期的基调随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)设置，以及(Ii)或(B)(B)(B)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性的公告，则指定代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复任何该等先前删除的基准(包括基准更换)设置的期限。

(G)卸弃。指定代理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元基准利率”或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)有关的其他事宜，(Ii)

任何基准替代的构成或特征，包括其是否与欧洲美元基础利率(或任何其他基准)相似，或产生与欧洲美元基础利率(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与欧洲美元基础利率(或任何其他基准)相同的数量或流动性，(Iii)就本第2.13节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的任何决定或其他决定，包括但不限于，是否发生基准转换事件，是否移除不可用或不具代表性的基调，是否实施或不实施任何符合变化的基准替代，交付或不交付上述(E)款所要求的任何通知或按照本协议的其他规定，以及(Iv)本第2.13节的任何前述规定的效力。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续定期基准贷款或转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为贷款请求或转换为(A)RFR贷款的请求或转换为(A)RFR贷款的请求，只要经调整的每日简单SOFR利率不是基准转换事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR利率是基准转换事件的标的，则为ABR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由指定代理人转换为，并应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款。

2.14按比例计算的待遇和付款；附注。

(A)借款人根据本合同向贷款人借款的每一次，借款人就任何承诺费支付的每一次付款

贷款人承诺的减少应根据贷款人各自的百分比按比例作出。

(B)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。与任何信用证的偿付义务有关的每一笔付款应支付给开具此类信用证的开立贷款人。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下将作出的所有付款(包括预付款)，不论是本金、偿还义务、利息、费用或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午4时前以美元及即时可用资金支付予指定代理人，由贷款人或发证贷款人(视何者适用而定)支付。指定代理人在收到与收到的资金相同的资金后，应立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果EurodollarTerm基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)除非指定代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向指定代理人提供会构成其在该项借款中所占份额的款额，否则指定代理人可假定该贷款人正向指定代理人提供该款额，而指定代理人可根据该假设向借款人提供相应的款额。如果在借款之日的规定时间内指定代理人仍未得到该数额，则该贷款人应应要求向指定代理人支付该数额及其利息，利率等于(I)(I)联邦基金有效NYFRB利率和(Ii)由指定代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该数额立即提供给指定代理人为止。在没有明显错误的情况下，指定代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明书应为决定性的。如贷款人在借款日期后三个营业日内仍未将贷款人在借款中所占的份额提供予指定代理人，则指定代理人亦有权在提出书面要求后30天内，按适用于ABR贷款的年利率向借款人追讨该笔款项及其利息。

(E)除非借款人已在借款人根据本协议须支付的任何款项的日期前以书面通知指定代理人，借款人不会向指定代理人付款

指定代理人可以假设借款人正在支付这笔款项，并且指定代理人可以，但不应被要求基于这一假设，向贷款人提供相应数额的各自按比例分配的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向指定代理人支付上述款项，指定代理人有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按相当于每日平均联邦基金有效纽约联邦储备银行利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制指定代理人或任何贷款人对借款人的权利。

(F)借款人同意，在任何贷款人向指定代理人提出要求时，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票(“本票”)，证明该贷款人的任何循环贷款，主要采用附件H的形式，并适当注明日期和本金金额；但交付本票不应成为发生生效日期或在生效日期发放贷款的先决条件。

(G)如任何贷款人没有按照第3.4或2.14(D)节的规定支付任何款项，则指定代理人可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)(I)(I)为指定代理人或任何发证贷款人的利益，将指定代理人其后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该节对指定代理人或该发证贷款人(视属何情况而定)所负的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)(Ii)只要该贷款人是违约贷款人，则在指定代理人酌情决定的任何顺序下，在一个独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述第(I)及(Ii)款所规定的任何未来融资义务的现金抵押品及应用于该等贷款义务。

2.15法律的变更。

(A)如果法律的变更：

(I)就其贷款、信用证或承诺书或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(除(A)(A)(A)补偿税、(B)(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)(C)相关所得税)；

(Ii)对任何贷款人或任何发行贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸部分，或对任何贷款人或任何发行贷款人以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的要求，或任何贷款人或发行贷款人以其他方式取得资金的规定，而该等规定一般适用于该贷款人或该发行贷款人作出的垫款、贷款及其他信贷延伸部分；或

(Iii)向任何贷款人或任何发证贷款人施加一般适用于该贷款人或发证贷款人所作贷款的任何其他条件

出借人或该出借人出具的信用证或出借人参与出具的信用证；

而上述任何一项的结果是增加贷款人或其他收款人的成本，增加贷款人或其他收款人认为重要的金额，用于发放、转换、继续或维持贷款，或签发或参与信用证，或减少本合同规定的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应在提出要求后十个工作日内迅速向该贷款人或其他收款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。如任何贷款人或其他收款人有权根据本款要求任何额外的款项，则应迅速将其有权索偿的事件通知借款人(并向指定代理人提供副本)；但贷款人或其他受款人无权在(X)被要求偿付的利息期间的最后一天或(Y)被要求偿付的贷款偿还后超过90天要求赔偿，开证贷款人无权在其所开出的信用证到期或终止(以提款或其他方式)后90天以上要求赔偿。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人不得根据本第2.15节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信用安排有权这样做)。

(B)如任何贷款人或任何开证贷款人已决定更改有关资本或流动资金规定的法律，会使该贷款人或该开证贷款人的资本或控制该贷款人或该开证贷款人的任何法团的资本的回报率，因其根据或根据或就任何信用证而承担的义务而降低至低于该贷款人、该开证贷款人或该法团若非有该项法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的，借款人应向该贷款人或该公司就资本充足性或流动性方面的保单支付一笔或多笔被该贷款人或该发证贷款人视为重要的金额，则在该贷款人或该发证贷款人向借款人提交书面请求(连同副本给指定代理人)后，借款人应向该贷款人或该发证贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该发证贷款人或该公司因该项减少而产生的损失。

(C)任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他收款人向借款人提交的关于根据本第2.15节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给指定代理人)，应构成该等费用或金额的表面证据。尽管第2.15节有任何相反的规定，借款人不应被要求按照第2.15节的规定赔偿贷款人、任何签发贷款人或任何其他接受者在该贷款人、该发出贷款人或该其他接受者将该贷款人、该发出贷款人或该其他接受者要求赔偿的意向通知借款人之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过十二个月的追溯效力期限。借款人的义务

第2.15条的规定在本协议终止后90天内有效，并在支付贷款和本协议项下到期和应支付的所有其他金额后继续有效。

2.16 Taxes.

(A)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或支付款项的指定代理人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)(A)借款人或指定代理人(适用)应扣留或扣除借款人或指定代理人(视情况而定)要求的扣除额，(B)(B)借款人或指定代理人(视情况而定)应按照该等法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)(C)在扣缴或扣除税款是由于补偿税的情况下，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在指定代理人的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(C)(I)借款人应并在此特此赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内就该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.16条征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用进行全额赔偿，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人或另一收款人(连同一份副本给指定代理人)或由指定代理人代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)(Ii)每名贷款人及每名发证贷款人须分别弥偿，并须在提出弥偿要求后10天内就该等弥偿税款付款，(X)指定代理人须就可归因于该贷款人或发证贷款人的任何弥偿税款作出弥偿(但只限於借款人尚未就该等弥偿税款弥偿指定代理人，且在不限制借款人须就该等弥偿税款弥偿的范围内)，(Y)指定代理人不遵守第10.6(C)(Iii)节关于保存参与者登记册的规定，以及(Z)指定代理人不缴纳可归因于下列各项的任何不包括的税款

在每一种情况下，由指定代理人就任何贷款文件而应付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由指定代理人向任何贷款人或任何发证贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人及每一开证贷款人特此授权指定代理人在任何时间抵销及运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)的任何及所有款项，抵销根据本条第(Ii)款欠指定代理人的任何款项。

(D)应借款人或指定代理人(视属何情况而定)的要求，借款人或指定代理人(视属何情况而定)在借款人或指定代理人(视属何情况而定)向政府当局缴付任何税款后，须向指定代理人或指定代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局签发的收据的正本或经核证的副本(视属何情况而定)，该收据须证明借款人或指定代理人已缴交税款，或法律规定须提交的任何申报表的副本，或令借款人或指定代理人(视属何情况而定)合理地信纳的其他缴税证据。

(E)(1)有权就根据任何贷款单据支付的款项免征或减免预扣税的任何贷款人或任何发证贷款人，应在借款人或指定代理人合理要求的时间或多个时间，向借款人和指定代理人交付借款人或指定代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或指定代理人提出合理要求，任何贷款人或任何签发贷款人应交付适用法律规定或借款人或指定代理人合理要求的其他文件，以使借款人或指定代理人能够确定该贷款人或该签发贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人或任何签发贷款人的合理判断认为，填写、签立和提交此类文件(下文第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使该贷款人或该开证贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该贷款人或该开证贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人或任何签发美国人的贷款人应在该贷款人或该签发贷款人的日期或之前，向借款人及指定代理人交付

根据本协议成为贷款人或签发贷款人(此后应借款人或指定代理人的合理要求不时)，签署美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人或签发贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人或签发贷款人之日或之前(此后应借款人或指定代理人不时提出合理要求)，将下列各项中适用的一项或之前交付给借款人和指定代理人(副本数量应由受款人要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)已签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供美国税务合规证书。

.

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和指定代理人交付(按下列方式要求的份数)

在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人或签发贷款人之日或该日之前(此后应借款人或指定代理人的合理要求不时提出)，已签署正式填写的适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或指定代理人确定所需进行的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或任何签发贷款人支付的款项，如果该贷款人或该签发贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人或该签发贷款人须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人或指定代理人应在法律规定的时间和借款人或指定代理人合理要求的时间向借款人和指定代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或指定代理人合理要求的额外文件，以便借款人和指定代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或指定代理人已遵守该贷款人或指定代理人的义务根据FATCA规定的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的数额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人和每一签发贷款人同意，如果其先前根据第2.16条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和指定代理人其法律上无法这样做。

(F)指定代理人在任何时间均无义务为贷款人或开证贷款人提交或以其他方式要求退还为该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)的账户所支付的款项中所扣留或扣除的任何税款。如果任何收款方依据其善意行使的单独裁量权，确定其已收到根据第2.16条规定的任何税款的退款或抵扣(包括根据第2.16条支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵扣的金额(但仅限于根据第2.16条就导致该退款或抵扣的税项支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。借款人应受保障一方的要求，向受保障一方偿还根据本款(F)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该政府当局退还上述款项或贷项。即使本(F)段有任何相反规定，在任何情况下，受保障一方均不会被要求根据本(F)段向借款人支付任何款项，而支付该款项会使受保障一方的税后净状况较受保障一方所处的税后净状况为差。

赔偿和由此产生的退款或抵免没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)每一方在本协议第2.16款项下的义务在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后持续一年。

2.17赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或支出：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧元基准贷款的通知后违约，(B)(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付欧元Term基准贷款或将其转换为欧元基准贷款；或(C)(C)在并非与欧元基准贷款有关的利息期的最后一天的某一天预付欧元Term基准贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止后90天内有效，并在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18更改出借办事处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.15或2.16节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，根据贷款人唯一但合理的判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.15或2.16节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.19更换贷款人。借款人应被允许将(A)(A)(代表其或其任何参与者)要求偿还2.15或2.16款所欠款项、(B)提供2.21款规定的通知或(C)成为违约贷款人的任何贷款人替换为替代金融机构；但(I)(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)(Ii)(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件并且违约事件仍在继续，(Iii)(Iii)(Iii)在进行任何这种替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15条或第2.16条所欠款项的继续需要；(Iv)(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换贷款人的所有贷款和其他款项，(V)(V)根据第2.17节，借款人应根据第2.17节向被替换的贷款人承担责任，如果向该被替换的贷款人支付的任何欧元Term基准贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)(Vi)(Vi)如果不是，则购买替换的金融机构

(Vii)(Vii)(Vii)被替代的贷款人有义务按照第10.6节(但借款人有义务支付其中所指的登记和处理费)、(Viii)(8)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，和(Ix)(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，指定代理人或任何其他贷款人应对被替换的贷款人不利。

2.20违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)指定代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(第2.20(B)节所述除外)(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7节或其他规定，包括违约贷款人根据第9.7节向指定代理人提供的任何款项)，应在指定代理人决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠指定代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下对任何开证贷款人的任何欠款；第三，如果任何持有未付信用证或信用证项下未偿还提款的开证贷款人提出要求，作为该违约贷款人在此类信用证义务中所占比例的现金抵押品；第四，如果指定代理人如此决定或任何开证贷款人提出要求，则作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以供该违约贷款人参与任何信用证义务；第五，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照指定代理人确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第六，如果借款人在指定代理人同意下决定这样做，则不得无理扣留，将其保留在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第七, 任何贷款人或任何发行贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或任何发行贷款人支付的任何款项；第八，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第九，支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的信用证项下任何贷款或未偿还提款的本金的支付，则在用于支付该违约贷款的任何贷款之前，此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的信用证项下的贷款和未偿还提款

贷款人或违约贷款人在信用证项下未偿还的提款中的参与权益。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(b)    [保留区];

(C)在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的百分比时，应在不履行该违约贷款人的承诺的情况下计算；但条件是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，这种重新分配才应生效；以及(2)每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证债务的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人的未偿还贷款总额和该贷款人在信用证债务中所占比例的正差额(如有)。除第10.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)如果上文(C)段所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在指定代理人发出通知后的一个营业日内(在按照上文(C)段实施任何部分再分配后)将现金存入指定代理人作为抵押品，以保证该违约贷款人在任何未偿还的信用证债务中所占的百分比；以及

(E)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、补充、修改、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第10.1节所述的限制。

如果借款人、指定代理人和每个发证贷款人合理地以书面形式确定违约贷款人不再被视为违约贷款人，指定代理人将通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，购买该部分未偿还贷款和其他贷款人的参与金额，或采取指定代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其百分比(不执行第2.20(C)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款，不会有追溯力；此外，

除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

指定代理人为减少预付风险而持有的现金抵押品应在以下情况下迅速发放给适用的贷款人：(I)(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用的贷款人(或在遵守第10.6条后终止其受让人的违约贷款人地位))；(Ii)指定代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品；以及(Iii)终止承诺期并全额偿还所有未偿还贷款和信用证债务。

2.21违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利率参考欧元调整后期限SOFR利率确定的贷款，或根据欧洲美元利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过指定代理)将此通知借款人后，(A)贷款人发放或继续发放欧元Term基准贷款或将ABR贷款转换为欧元Term基准贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，其利率是参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人ABR贷款的利率应由指定代理人确定，而不参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分，直至该贷款人通知指定代理人及借款人导致上述决定的情况不复存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给指定代理人)预付或(如适用)将该贷款人的所有欧元Term基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由该指定代理人确定，而无需参考该贷款机构的欧元调整后期限SOFR利率组成部分)，在该贷款的利息期的最后一天, 如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元Term基准贷款直到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元Term基准贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧元调整期限Sofr利率来确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，指定代理人应计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧元调整期限Sofr利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人基于EurodollaradjuaradjuarTerm基准利率来确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.17节所要求的任何额外金额。

第三节信用证

3.1信用证承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)款中规定的其他贷款人的协议，同意在生效日期当日或之后的任何营业日和承诺期内，以该开证行不时批准的格式，为借款人开具备用信用证和商业信用证(根据第3款开具的信用证，包括每一份现有信用证，统称为“信用证”)；但不要求高盛美国银行、瑞士信贷、纽约分行、巴克莱银行及其关联公司开具任何商业信用证；此外，在下列情况下，任何开证贷款人不得开立、修改或延长任何信用证：(I)(I)借款人欠任何开证人的信用证债务总额超过该开证人按比例承诺的金额(或借款人与该开证人以书面商定的较高金额)，(Ii)(Ii)信用证义务将超过信用证承诺，(Iii)(Iii)可用承诺的总额将少于零，或(Iv)信贷展期总额将在任何时候超过高级债券的未偿还本金金额(由指定代理人厘定)。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)除第3.2条第二款另有规定外，不迟于(X)开证日期一周年和(Y)终止日期前五个营业日(如第五个营业日，即“信用证到期日”)中较早的一个日期到期。

(B)任何开证贷款人在下列情况下均无义务开立、修改或延长本合同项下的任何信用证：(1)该开证贷款人或任何信用证参与人违反任何适用法律规定的限制，(2)违反开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(3)违反任何政府当局的命令、判决或法令，而该等命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制该开证贷款人开立该信用证，或适用于该发证贷款人的任何法律。除非开证行另有约定，否则开证行无义务开具、修改或展期任何非备用信用证。如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，只要开证贷款人不合理地认为违约贷款人的信用证义务已根据第2.20节重新分配和/或以现金作抵押，则任何开证贷款人都不需要开具或安排该信用证。

(C)除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

(D)就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可提取任何金额

因此，由于信用证本身适用的任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商的规则3.13和规则3.14)或类似条款的实施，允许在信用证到期后在该信用证下开立一张支票，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

3.2信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人可能要求的其他证书、单据和其他文件和资料，按开证贷款人的要求，按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，使开证人满意。借款人在将申请书送交签发贷款人的同时，应将申请书的副本交付指定代理人，而指定代理人应将该请求通知贷款人。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和资料，并应通过向受益人开具信用证正本或由开证人和借款人另行商定的方式，迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人均不得在收到申请书及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后三个工作日内开具任何信用证)。开证行开具信用证后，该开证行应立即向借款人提供信用证副本。借款人对开证行出具的信用证的最终文本负责, 不论任何协助，签发出借人可提供起草或推荐案文，或签发出借人使用或拒绝使用借款人提交的案文的方式。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。各开证行应迅速将其签发的每份信用证(包括金额)通知指定代理人，并应在签发之日后尽快向指定代理人提供该信用证的副本。除非开证贷款人和借款人另有明确约定，在开具信用证时，(1)(1)(1)(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(2)(2)国际商会在开具时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。

如果借款人在任何适用的申请书中提出要求，开证贷款人可全权酌情同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于该信用证开具时约定的每12个月期间中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此类延期。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果开证行已收到通知(可能是通过以下方式发出的通知)，则不得允许任何此类延期

(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)指定代理人、任何贷款人或借款人当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在此情况下指示发出贷款的贷款人不得批准延期。

3.3费用和其他收费。

(A)借款人将就所有未偿还信用证的可提取总额支付费用，年利率等于当时适用于欧洲美元Term基准贷款的保证金，贷款人(违约贷款人除外，第2.20节规定的范围)根据各自的百分比按比例在贷款人之间分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付欠款。此外，借款人应为自己的账户向相关开证贷款人支付一笔预付费用，其金额为借款人与该开证行商定的所有未开立信用证的可提取总金额，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改、延期或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。

3.4.信用证参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开立本合同项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该信用证参与者自己的账户和风险从各开证贷款人处购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该信用证参与者在该开证贷款人在本合同项下每份信用证项下的义务和权利中所占的百分比以及该开证贷款人在本合同项下支付的每一张提款的金额。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果根据该开证贷款人开具的任何信用证付款，而该开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿还该开证贷款人，则该信用证参与人应在该开证贷款人地址要求时，代表该开证贷款人的账户向指定代理人支付一笔金额相当于该开证贷款人所开出的该开出信用证金额的百分比的款项(此后，指定代理人应立即向该开证贷款人支付未得到偿还的该开票金额或其任何部分的百分比)。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5款规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化。, (Iv)(Iv)任何违反本协议或任何其他贷款文件的行为

借款人或任何其他信用证参与者或(V)(V)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否与上述任何一项相似。

(B)如任何信用证参与者根据第3.4(A)条规定须向开证贷款人支付的任何金额(“参与额”)，涉及该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分，但在该付款到期后三个营业日内仍未支付给该开证贷款人，则该开证贷款人应将此情况通知指定代理人，指定代理人应立即通知该信用证参与者，而每名信用证参与者应向指定代理人支付该开证贷款人的款项，应要求(此后指定代理人应立即向该发行贷款人支付)的金额等于以下乘积：(I)该参与额乘以(Ii)(Ii)自要求付款之日起至该发行贷款人立即可获得该付款之日止期间内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)(Iii)分子为该期间所经过的天数且分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与者必须支付的任何参与金额，如果在付款到期后三个工作日内，该信用证参与者仍未向指定代理人提供给相关开证贷款人的账户，则该指定代理有权代表该开证贷款人按要求向该信用证参与者追回该参与金额及其利息，从该到期日起按适用于ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，由指定代理人代表开证行向任何信用证参与人提交的关于本节规定的任何欠款的证明应是决定性的。

(C)在开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)款从指定代理人收到信用证参与人在该付款中按比例分摊的任何款项后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息。该开证贷款人将为该信用证参与人的账户将其按比例分配给指定代理人(此后，指定代理人将迅速分配给该信用证参与人)；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分发的部分退还给指定代理人(此后指定代理人应立即退还给该开证贷款人)。

3.5借款人的偿还义务。借款人同意在下列工作日向各开证贷款人偿还(A)(A)如此支付的汇票和(B)(B)、(A)、(B)、(B)、该开证贷款人因该等付款而招致的费用或其他成本或开支，而该等费用或其他费用或开支是借款人根据本协议(

上述(A)和(B)条所述的任何提款的金额，统称为“付款金额”)。每项此类付款均应按发证贷款人的地址以美国的合法货币和立即可用的资金向其支付本协议中规定的通知。从适用提款之日起，每笔付款的利息应按第2.11(B)节和第2.11(C)节第2.11(B)和(Ii)(Ii)节规定的利率全额支付，直至适用提款日期后第二个营业日为止。如果借款人未能按照前述规定付款，应视为构成借款人根据ABR贷款第2.1条向指定代理人提出的借款请求，借款金额与付款金额相同。如果指定代理人在收到有关开证行根据该信用证提款的通知时，指定代理人已收到借款通知，则与这种借款有关的借款日期应为根据第2.1节可以进行循环贷款借款的第一个日期。

3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3条承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意每个开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性负责，借款人在第3.5条下的偿付义务不受其他因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证受益人或任何此类受让人的任何索赔。开立贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因开立贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。借款人同意，开证贷款人根据其签发的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人对借款人承担任何责任。开证贷款人在下列条款下的法律责任, 与任何信用证(或预先通知)相关或由此引起的，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人遭受的直接损害，该直接损害是由开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的，在每一种情况下，均由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少在实质上不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能兑现严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留为在任何信用证项下开具而提交的单据，包括通过电子传输，如SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信(统称为“提款单据”)。借款人对任何开证贷款人错误地兑现任何信用证下的提示所采取的综合补救措施

或错误地保留兑现的提款单据，在任何情况下都不得超过借款人根据第3.5条就与该信用证相关的兑现提示向开证贷款人支付的总金额，外加当时适用于本合同项下ABR贷款的利率。

3.7信用证付款。任何信用证项下需要提示付款的单据，有关开证行应在该信用证的条款和条件规定的期限内对提款单据进行审核。经审核后，在图纸符合要求的情况下，发证贷款人应及时通知借款人和指定代理人其日期和金额。相关开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款单据的责任，除该开证行出具的信用证中明确规定的任何付款义务外，在没有重大过失或故意不当行为的情况下，应限于确定根据该信用证提交的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)表面上似乎与该信用证相符。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9发行贷款人的诉讼。每一开证贷款人应有权依据其真诚地相信是真实和正确的且由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何草稿、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件，并应根据该开证贷款人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的意见和陈述而受到充分保护。每一开证贷款人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先收到其合理地认为适当的所需贷款人的建议或同意(但任何开证贷款人均无义务获得该等建议或同意，且任何信用证参与者在本协议项下的义务不应因寻求或未寻求任何该等建议或同意而受到影响)，或应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用进行合理的赔偿，使其满意。尽管本节有任何其他规定，在开证贷款人和贷款人之间，每个开证贷款人在任何情况下都应受到充分保护，按照所要求的贷款人的请求采取或不采取本协议下的行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动对贷款人和参与任何信用证的任何未来持有人具有约束力(但任何开证贷款人均无义务获得此类请求，信用证参与人在本协议项下的义务不受寻求或未寻求任何此类请求的影响)。

3.10借款人的赔偿。借款人在此同意赔偿每个贷款人、每个发行贷款的贷款人(及其每个分支机构和附属机构)和指定代理人及其各自的董事、高级职员、代理人，并使其不受损害

及雇员因任何信用证或任何实际或建议使用任何信用证而招致(或可由任何人向该贷款人、该开证贷款人或指定代理人申索)的任何及所有申索及损害赔偿、损失、负债、费用或开支，包括但不限于任何申索、损害赔偿、损失、损失、负债、负债，包括但不限于任何申索、损害、损失、损失、负债，(I)(I)(I)任何其他贷款人未能履行或履行其在本信用证项下对开证贷款人的义务(但本合同不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(Ii)由于或由于开出信用证而产生的费用或开支，该信用证规定信用证中所包括的“受益人”一词包括根据指定受益人的法律规定的任何继承人，但该信用证并不要求任何该等继任受益人的任何提款必须附有法律文件的副本，令该开证行满意，以证明该继任受益人已获委任；但借款人无须就任何申索、损害赔偿、损失、法律责任、费用或开支向任何贷款人、任何发证贷款人或指定代理人作出弥偿，但弥偿范围仅限于, (X)该开证贷款人在确定根据任何信用证提交的请求是否符合有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的该信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Y)该开证贷款人在向其提交了严格符合该信用证条款和条件的请求后未能根据该信用证付款。本节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

3.11贷款人的赔偿。每一贷款人应按照其百分比按比例赔偿每一发证贷款人、其分支机构和附属公司及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(除非该等受赔付人的严重疏忽或故意行为不当，或该开证贷款人在向其提出严格遵守信用证条款和条件的请求后未能根据任何信用证付款，而该等要求在每一案件中均严格遵守具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的信用证的条款和条件)，即该等受赔付人可能遭受或招致与本节或该等受赔人根据本条采取或不采取的任何行动有关的损失或责任。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

3.12开证贷款人的更换和辞职。(Ia)开证贷款人可随时由借款人、指定代理人、被取代的开证贷款人及继任开证出借人之间的书面协议取代。指定代理人应将签发的贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.6节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“开证贷款人”应被视为指该等信用证

继承人或任何以前的发行贷款人，或该继承人和所有以前的发行贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证贷款人被替换后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。

(B)(Ii)在取得继任签发贷款人的委任及接受的情况下，任何签发贷款人均可在提前三十天书面通知指定代理人、借款人及贷款人后，随时辞去签发贷款人的职务，在此情况下，须按照上文第3.12(I)节的规定更换该辞职的签发贷款人。

3.13现有信用证。就本协议项下的所有目的而言，每份现有信用证应被视为本协议项下签发的信用证，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动。

第四节陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向每一代理人和每一贷款人保证，在生效日期和生效日期之后的每个信贷事件日期，：

4.1财务状况。(A)借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及由德勤律师事务所报告的截至该日的财政年度的相关综合收益和现金流量表，以及(B)借款人及其综合子公司截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在第1号修正案生效日期之前交付指定代理人，在每一种情况下，(I)是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确注明外，及(Ii)在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及其综合收益及综合现金流量于截至该日期的相应财政年度或该财政年度部分的综合现金流量，但(B)项所指的财务报表须无脚注及正常的年终审核调整。

4.2没有变化。自2020年12月31日起，未发生规定的重大不良反应。

4.3存在；遵守法律。借款人及其重要附属公司：(A)(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)(B)(B)具有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权力；(C)(C)(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期没有这样的资格会产生实质性的不利影响，并且(D)(D)符合法律的所有要求，但任何

通过适当的程序真诚地对法律的要求提出异议，除非总体上不能合理地预期不遵守法律要求会产生实质性的不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。借款人有公司权力和公司权力执行和交付贷款文件，履行贷款文件下的义务，并获得本合同项下的信贷延期。借款人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付其作为一方的贷款文件并履行其义务，并授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或与之有关的同意或授权、向其提交的通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)任何同意，未来可能需要的授权或申请，如果不能做出或获得，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Iii)在取消抵押品赎回权或根据贷款文件行使其他补救措施之前，适用的法律要求(包括CPUC的批准)。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款可对借款人强制执行，但强制执行可能受到(X)适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行。, 与房地产担保证券的可执行性有关的一般适用法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)和(Y)在丧失抵押品赎回权或行使本协议或贷款文件项下的其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5没有合法的酒吧。签署和交付本协议和其他贷款文件，并履行本协议和其他贷款文件项下的义务，签发信用证，本协议项下的借款和使用其收益不会在任何实质性方面违反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件和FMB契约设定的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。(A)(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序均不待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入就任何贷款文件受到或针对其发出书面威胁。

(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序尚待审理，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要附属公司的书面威胁，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或程序。

4.7无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8个税种。借款人及其所有重要附属公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要的纳税申报表，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索赔或评估支付了所有已证明应缴和应付的税款(除(I)(I)(I)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在借款人或其任何重要子公司的账簿上提供了符合GAAP的准备金，(Ii)(Ii)(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的索赔)。除(A)(A)(A)非拖欠税款留置权或(B)(B)(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权外，借款人或其任何重要附属公司并无就借款人或其任何重要附属公司申请重大税务留置权，且借款人或其任何重要附属公司的账面上已就其拨备符合公认会计原则的准备金(视乎情况而定)。

4.9联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷延伸，均不得用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”的含义与U规则下的每一引述条款的含义相同，无论是现在还是以后有效，或用于违反联邦储备委员会规定的任何目的。

4.10 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生任何须报告的事件，而每项计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年内，没有(I)(I)没有对任何计划作出必要的贡献，这将导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；或(2)(2)“未支付的最低要求缴款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《雇员补偿办法》第一章B小标题第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每种情况下，这类事件都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的那些假设)，截至在作出或被视为作出该陈述之日之前备有经认证精算估值报告的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值, 但不能合理预期会造成实质性不利影响的除外。借款人或任何共同控制实体于作出陈述或被视为作出陈述之日前五年内，并无完全或部分退出任何多雇主计划，而该等陈述已导致或可合理预期会导致根据ERISA承担重大责任，而如果借款人或任何该等共同控制实体于作出或被视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任，除非合理地预期不会导致重大不利影响。中没有这样的多雇主计划

处于濒危或危急状态(符合ERISA第305条的含义)或破产。

4.11《投资公司法》；其他规定。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受法律(除(A)(A)(A)联邦储备委员会第X条和(B)(B)第817-830条，以及加州公用事业守则第701和851条以外)限制其在本协议下产生债务能力的任何规定的约束。

4.12收益的使用。在生效日期，循环贷款和信用证的收益部分用于为重组计划下的交易提供资金，此后将用于为借款人及其子公司的营运资金需求、资本支出和其他一般公司目的提供资金。

4.13环境事务。除非在指定的交易所法案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法或与处置、泄漏或以其他方式释放环境关注材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致该等违规行为或责任。

4.14监管事项。仅由于本协议预期交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或成为受《金融保护法》下的(A)(A)或(B)(B)(B)法律要求下的“公用事业”或“公共服务公司”或同等规定的约束。

4.15制裁；反腐败。借款人、其任何子公司、据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象(“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为任何制裁对象或其政府的国家或地区的任何国家或地区。据借款人所知，借款人、其任何子公司、或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、关联方或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致有关人员在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或适用于该等人员的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用循环贷款或信用证的收益，或借出、出资或以其他方式提供此类收益：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人或在任何国家或地区的活动，而在这种资金提供时，任何人或其政府是任何制裁的对象；或(B)直接或据借款人所知，间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何违反《反海外腐败法》或任何反腐败法的不正当利益。

4.16受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

4.17偿付能力。借款人及其附属公司在综合基础上，自第12号修正案生效之日起具有偿付能力。

4.18披露。

(A)借款人或其代表就拟进行的交易向代理人或贷款人提供的与借款人、其附属公司及其各自业务有关的所有书面资料，除任何具有一般经济或行业性质的预测、估计及其他前瞻性材料及资料外，整体而言，并不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以使其中所载陈述不会因作出该等陈述的情况而有重大误导性(使该等陈述的所有补充及更新生效)。在生效日期之前向任何贷款人或代理人提供的与本协议所述交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷款人提供该等信息之日和生效日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息并不是履约的保证)。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的任何受益权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

4.19债务状况。向高级债券的指定代理人发行使贷款人通过指定代理人作为高级债券的实益持有人，与其他第一抵押债券的持有人平等和按比例享有FMB契约的留置权的利益。

4.20财产所有权。于生效日期，借款人及其主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节所允许的留置权外，不受任何留置权的规限，除非个别或整体未能履行责任可合理预期不会导致重大不利影响。

4.21涵盖实体。借款人不是承保实体。

第5节.先决条件

5.1生效日期前的条件。生效日期的发生和贷款人在本合同项下的承诺的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)信贷协议。指定代理人应已收到由指定代理人、行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署和交付的本协议(包括以贷款人合理满意的形式附上的所有附表的副本)。

(B)同意及批准。与签署和交付本协议和其他贷款文件以及完成拟进行的交易相关的所有政府和第三方同意和批准应已获得并完全有效；指定代理人应已收到上述情况的责任官员的证书。

(C)KYC信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，指定代理人和每个贷款人应至少在生效日期前十(10)个工作日收到指定代理人和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且指定代理人或任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出要求，则借款人应在生效日期至少三(3)个工作日前向指定代理人和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的实益所有权证明。

(D)债券文件。指定代理人应已收到：

1.由借款人和指定代理人正式签署并交付的债券交割协议；

2.面额相当于截至生效日期总承诺额的高级债券，根据FMB契约正式发行和认证，并以指定代理合理满意的形式；

3.补充契约，由借款人和契约受托人以指定代理人合理满意的形式正式签立和交付；

4.由契约受托人的正式授权人员发出的证明书，证明高级债券已通过认证，并根据FMB契约尚待偿还；

5.借款人或其代表在生效日期或之前就发行高级债券向企业托管人提交的所有法律意见和其他文件的副本；

6.由不动产组成的抵押财产截至生效日的所有所有权报告和承诺书的复印件，其中关于已为第一抵押债券持有人的利益授予以契约受托人为受益人的留置权的副本；以及

7.由借款人和契约受托人以指定代理人合理满意的形式正式签署和交付的托管存款和支出协议。

(E)费用。贷款人、安排人和代理人应在生效日期前两(2)个工作日或之前收到所有需要支付的费用和所有已出示发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(F)结业证书；经认证的公司章程；良好信誉证书。指定代理人应已收到(1)(1)借款人的证书，其日期基本上为附件D，并附有适当的插页和附件，包括由加利福尼亚州国务秘书证明的借款人的公司章程；(2)(2)加利福尼亚州国务卿为借款人提供的日期为最近日期的良好信誉证书；(3)责任官员的证书，其日期为生效日期

日期，确认满足第5.1(H)和(I)节规定的先决条件。

(G)法律意见。指定代理人应已收到(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管法律顾问Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，每份意见书的格式均应合理地令指定代理人满意。

(H)申述及保证。借款人在本协议中所作的每一项陈述和担保在生效日期当日及截至该日在各重大方面均应真实和正确，借款人在本协议中所作的每项包含重大限制的陈述和担保应在生效日期并在生效日期前真实和正确(或在每种情况下，如果该等陈述和担保特别涉及较早的日期，该等陈述和担保在所有重大方面均真实和正确，或在该较早日期(视属何情况而定)真实和正确)。

(I)没有失责。在生效日期或要求在生效日期实施的任何信用事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生。

(J)偿付能力。指定代理人应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书，其格式大致如本合同附件一所示。

5.2每个信用事件的条件。各贷款人同意在任何日期(生效日期除外)在任何日期(生效日期除外)发放任何贷款、签发或延长信用证(根据信用证中的常青树条款延长信用证除外)(每个“信用证事项”)，包括每个签发信用证的贷款人同意在任何日期(生效日期除外)满足下列先决条件：

(A)生效日期。生效日期应已发生。

(B)申述及保证。借款人在本协议中作出的每一项陈述和担保(第4.2、4.6(B)和4.13节所述的陈述和担保除外)不包含重大限制，在信贷事件发生之日和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样，以及借款人在本协议中所作的每项陈述和担保(第4.2节所述的陈述和担保除外)。(4.6(B)及4.13)载有重大程度限制的陈述及保证于该日期及截至该日期均属真实及正确(或就该等陈述及保证明确涉及较早日期而言，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，或(视属何情况而定)截至该较早日期属真实及正确)。

(C)没有失责。任何违约或违约事件在该信用事件发生之日或在该日期要求实施的信用事件生效后，均不应发生或继续发生。

(D)申请信用事件。指定代理人和(如适用)相关的发行贷款人应已按照第2.2或3.2节的要求(视适用情况而定)收到借款通知或申请。

每个信用事件(在生效日期发生的信用事件除外)应构成借款人自该信用事件发生之日起已满足本第5.2节中所包含的条件的声明和保证。

第6节.《平权公约》

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何信用证、任何贷款、任何贷款的任何利息或根据本合同应支付给任何贷款人或任何代理人的任何费用仍未偿还，或当时到期应支付给任何贷款人或任何代理人的任何其他款项，借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条促使其重要附属公司：

6.1财务报表。向指定代理人提供每个贷款人的副本，指定代理人应向每个贷款人交付：

(A)在借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其合并附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益和现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，这些数字是由德勤律师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师报告的，没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格；及

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度的每个季度结束后，尽快(无论如何不得迟于该季度结束后60天)借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度及该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益及现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平陈述(但须受无脚注及正常的年终审计调整所规限)。

所有该等财务报表应(X)在所有重大方面均属完整及正确，及(Y)应在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理细节披露除外)编制合理细节，但在每种情况下均须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定须交付的财务报表。

6.2证书；其他信息。提供给指定代理人，以便交付给贷款人：

(A)在根据第6.1条交付任何财务报表后的两个工作日内，(I)(I)(I)责任官员的证书，表明除该证书中规定的情况外，该责任官员并未实际了解任何违约或违约事件；(Ii)(Ii)基本上以附件C的形式提供的合规证书，其中包含确定借款人是否遵守其中所指的本协议规定的所有合理必要的信息和计算

借款人的财政季度或财政年度的最后一天(视情况而定)；

(B)在送交后5天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，但该等财务报表和报告应被视为在借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费向公众提供的电子采集系统)提交该等财务报表和报告时交付，或在借款人在其网站上公布该等财务报表和报告时被视为已交付；

(C)迅速提供任何贷款人可能不时通过指定代理人合理要求的其他金融和其他信息(但披露被适用法律或具有约束力的协议禁止的、受律师与委托人之间的特权限制、构成律师工作产品或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)该保密义务不是在本协议中考虑到的，以及(Y)借款人向该贷款人提供由于该保密义务的存在而扣留信息的通知；以及

(D)指定代理人或该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”所规定的持续义务而合理要求的文件和其他信息，应立即予以提供。

6.3纳税。支付任何政府当局针对借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产而应缴及应付的所有税款或任何其他税项评估(除(I)(I)(I)任何金额目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账面上就其拨备准备金的情况外)，或(Ii)(Ii)不能合理地预期未能支付该等款项会产生重大不利影响)。

6.4维持存在；遵守。(A)(A)(I)(I)(I)保留、更新和全面保持其组织存在并使其有效，以及(Ii)(Ii)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第7.4节另有许可外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)(B)遵守所有合同义务，但在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内，以及(C)(C)遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求在适当的程序中真诚地提出异议，或除非在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响。

6.5财产的维护；保险。(A)(A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡除外，但如果不这样做，总体上不可能产生重大不利影响的情况除外；及(B)(B)在财务状况良好和信誉良好的保险公司的情况下，对其所有物质财产至少投保金额和风险，至少与从事相同业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同或

规模和财务实力相当，并在借款人经营的相同一般地区拥有类似物业的类似业务，如借款人认为合理审慎，可包括自我保险。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)(B)除非违约或违约事件已经发生并正在持续，否则每年不超过一次，并在至少五个工作日通知后，(I)(I)允许任何贷款人的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录的摘要，以讨论业务、运营、借款人及其重要附属公司与借款人及其重要附属公司的管理人员和雇员的财产、财务和其他状况；以及(2)采取商业上合理的努力，使贷款人(在借款人代表在场的情况下)会见借款人及其重要附属公司的独立注册会计师；但任何此等访问或检查须受借款人及其每一重要附属公司基于安全、保安及保密的合理考虑而认为必要的条件所规限；此外，, 借款人或任何重要附属公司均不应被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务并非出于本协议的考虑而订立，以及(Y)借款人向该贷款人提供由于该保密义务的存在而被隐瞒的信息，而该信息的披露被适用法律或具有约束力的协议所禁止，或受律师-委托人特权的限制，或构成律师工作产品或非金融专有信息。

6.7通知。向指定代理人发出通知，指定代理人应在任何负责人了解到下列情况后，立即将该通知递送给每一贷款人：

发生任何违约或违约事件；

I.标准普尔或穆迪发布的评级有任何变化；以及

二.发生的ERISA事件，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响(条件是，PBGC提起的任何司法诉讼，在提起诉讼后60天内，被PBGC撤回或搁置或以其他方式提起，就本第6.7条(C)款而言，应不予理会)。

6.8许可证等的维护。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，这些授权、同意、许可或批准是借款人开展业务所必需的，或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.9进一步保证。

(A)(I)遵守FMB契约第7.08(A)节，(Ii)在生效日期后120天内，向指定代理人(A)交付一份律师根据FMB契约第7.08(A)(I)节向契约受托人提交的关于《补充契约》定义第(I)款所述补充契约的意见副本，及(B)在签立和交付第(Ii)款所述的任何补充契约后120天内

补充契约“的定义，一份律师根据FMB契约第7.08(A)(I)节向契约受托人提交的关于该补充契约的意见副本，及(Iii)向指定代理人交付一份律师根据FMB契约第7.08(A)(Ii)节向契约受托人提交的关于该补充契约的意见的副本。

(B)应指定代理人或所需贷款人透过指定代理人提出的合理要求，迅速(I)更正在任何贷款文件或其签立、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，及(Ii)作出、签立、确认及交付为更有效地达致贷款文件的目的而不时合理需要的任何及所有其他证书、文件、协议及其他文书。

6.10收益的使用。借款人应根据第4.12节的规定使用贷款或信用证的收益。

第7节.消极公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或只要任何信用证、任何贷款、任何贷款的利息或在本合同项下向任何贷款人或任何代理人支付的任何费用仍未支付，或当时到期和应支付给任何贷款人或本合同项下的任何代理人的任何其他款项，借款人就不应也不应允许其重要子公司：

7.1保留。

7.1负债。在债务契约公布日期之前的任何时候，不得制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)本协议项下产生的债务和其他债务(包括根据第2.3条产生的任何债务)；

(B)借款人在生效日期的未清偿本金总额不超过$33,350,000,000的未清偿债务及其任何准许的再融资；

(C)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务而承担的债务，以及(Ii)用于支持上述任何项目的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据和偿付义务；

(D)(1)关于供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中的义务的担保义务；(2)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款的债务；以及(3)在信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓库收据或类似便利、工人赔偿要求或其他雇员福利的类似票据方面的债务；

(E)与根据本第7.1节以其他方式允许发生的债务有关的担保义务，以及与借款人的子公司和合资企业的义务有关的担保义务；但对于构成借款债务或由票据、债券、债权证或其他类似票据(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的借款人的债务，不得允许发生此类担保义务，除非是由按条款和依据指定代理人合理满意的文件成为本合同项下义务的担保人的人提供的；

(F)债务包括：(1)保险费的筹资和(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(G)与资本租赁债务有关的债务及与购买金钱有关的债务；但与资本租赁债务有关的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$500,000,000；

(H)(1)任何现金管理协议下的债务和(2)第7.6节允许的任何互换协议下的债务；

(I)任何规定赔偿、调整或购买价格的协议所产生的债务，或与任何资产或股本的任何处置或购买有关而产生的类似债务(包括或有收益债务)，以及根据任何此类协议保证借款人或其附属公司履约的担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据所产生的债务；

(J)在正常业务过程中产生的银行服务和奖励、供应商融资或类似方案方面的债务；

(K)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(L)在正常业务过程中产生的代表对雇员、顾问或独立承包人的递延补偿的债务；

(M)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(N)在正常业务过程中托收或存放的背书；

(O)为利率基数增长提供资金而发行或招致的负债，而未偿还本金总额在任何时间均不超过9,000,000,000元，以及对该等负债的任何准许再融资；及

(P)借款人的其他债务，其未偿还本金总额不得超过借款人有形资产净值的10%的超额部分(如有的话)，超出根据上文(O)条产生的债务额。

尽管本协议有任何相反规定，借款人的任何重要附属公司对构成借款人债务的借款人的债务或由票据、债券、债权证或其他类似工具(为免生疑问，包括第一抵押债券)证明的债务，不应被允许履行本协议项下的任何担保义务，除非是根据指定代理人合理满意的条款和文件，成为本协议项下义务的担保人，或在提供此类担保义务的同时成为该义务的担保人。

7.2综合资本化比率。允许在任何会计季度的最后一天，从生效日期后结束的第一个会计季度的最后一天起及之后，合并资本率超过0.65至1.00。

7.3留置权。在借款人或任何重要附属公司的任何资产上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但(A)保证本协议和其他贷款文件下的义务的留置权，以及(B)FMB契约第7.06(B)节允许的留置权除外。

7.4根本性变革。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有财产或业务(包括但不限于租赁设备或租赁权益，不包括出售或转让任何应收账款或借款人应计和记录在监管账户中的任何金额，在每种情况下，均与证券化交易有关，包括但不限于任何应收账款证券化交易)，但借款人可以合并。与另一人合并或合并，或处置其全部或实质上所有财产或业务，只要在该交易生效后，(A)(A)并无发生违约或违约事件且仍在继续，(B)(B)(I)(I)借款人是该等合并、合并或合并的持续或尚存的法团，或(Ii)该合并、合并或合并的持续或尚存的法团，如非借款人或购买者，(X)须为根据美国法律组织或存在的实体，任何州或哥伦比亚特区，(Y)应根据指定代理人合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，(Z)在指定代理人或任何贷款人要求的范围内，应迅速向指定代理人或该贷款人提供指定代理人或该贷款人可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例, 包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》所要求的资料，以及(C)(C)穆迪和标普对持续或尚存公司或购买者的优先担保债务的评级应至少高于(1)(1)穆迪的Baa3评级和标普的BBB-评级，以及(2)(2)该等评级机构对借款人在该事件发生或公开宣布之前有效的优先担保债务的评级中较高的一个。

7.5出售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让任何公平市值超过10,000,000美元的财产，无论是不动产还是非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，用于其业务或对其业务有用的财产，然后出租或租赁该财产

(A)附表7.5所述的交易，以及(B)以现金代价出售的任何固定资产或资本资产的任何其他出售；但在每种情况下，如果此类出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务是第7.1节允许的，作为该资本租赁义务标的的任何留置权是第7.3节允许的。

7.6互换协议。订立任何互换协议，但非为投机目的而订立的互换协议除外：(A)对冲或减轻借款人及其附属公司在进行业务或管理其负债时所面对的风险(包括但不限于原材料、商品、燃料、电力或其他供应成本及货币风险)；(B)就本协议所允许借款人及其附属公司的任何有息债务，有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常业务过程中为借款人及其附属公司的业务提供资金时进行货币互换；或(D)与任何应收账款证券化交易有关的交易。

7.7 FMB Indenture修正案。以任何对本合同项下贷款人不利的方式修改、补充、修改或放弃FMB契约；但前述规定不得禁止借款人补充FMB契约，以便根据FMB契约发行额外的第一抵押债券，或增加FMB契约的留置权。

第8节违约事件

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

借款人在任何贷款或偿还义务的本金按照本合同条款到期时应不支付；或借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五个工作日内不支付任何贷款或偿还义务的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何其他贷款文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日在任何重要方面不准确，除非在任何决定日期，与该陈述或担保有关的事实或情况已发生改变，以致该陈述或保证在该日期在所有重大方面均属真实和正确；或

借款人应不遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节、第6.10节、第7.1节、第7.2节、第7.3节或第7.4节中包含的任何协议；或

借款人应不遵守或履行本协议或任何其他贷款中包含的任何其他协议

文件(本节(A)至(C)段规定的除外)，在指定代理人应所需贷款人的要求通知借款人后，这种违约应在30天内继续不予补救；或

借款人或其任何重要附属公司应(I)(I)在任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在实施产生该债务的文书或协议所规定的任何宽限期(如有的话)后)拖欠任何该债务的本金；或(Ii)(Ii)在产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，没有就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)(Iii)任何其他与该等债务有关的协议或条件未获遵守或履行，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致，或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债务)准许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本(E)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述类型的一项或多于一项的失责、事件或情况已发生并仍在继续，而其未偿还本金总额超过$200,000,000；此外，除非已加速偿付本项下的贷款，否则, 如该违约须由借款人或该重大附属公司予以补救，或由该债务的持有人免除，而因该违约而导致的任何到期提早，在每种情况下均须按照该协议或文书的条款予以撤销或废止，而无须修改该债务的条款，要求借款人或该重大附属公司为此提供抵押或额外保证、缩短至到期的平均年限或增加其本金。或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外或其他抵押品担保的债务，或以较短至到期日的平均年期或较大本金作为担保的债务的任何协议，则因此而引致的任何失责，须当作已随即获得补救或豁免；或

六.(I)(I)借款人或其任何重要附属公司须根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律(A)(A)，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组，

(B)(B)(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、托管人、托管人或其他类似的官员，或借款人或其任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)(B)(B)在60天内不被解雇、不解除债务或不受约束；或(Iii)(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何主要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼、法律程序或其他诉讼的结果是登录一项命令，要求给予任何该等济助，而该等济助令自作出之日起计60天内并未腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)(Iv)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将无能力或须以书面承认其无能力在到期偿债时偿还债务；或

发生任何ERISA事件，无论是个别事件还是合计事件，合理地预期会导致重大不利影响；或

有管辖权的法院应对借款人或其任何重要附属公司作出一项或多项判决或判令，涉及总计200,000,000美元或以上的责任(未支付，或在符合惯例免赔额的情况下，有关保险公司未拒绝承保的保险已全额承保)，所有此类判决或判令不得在作出判决或判令后45天内被撤销、解除、搁置或担保，以待上诉，除非在解除责任的情况下，该判决或判令在较后日期到期一笔或多笔付款，而借款人或该重要附属公司按照该判决或判令在该等款项或该等款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

发生控制权变更；或

X.任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

在任何时候，(I)高级债券将因下列原因停止未偿还：(A)全部承诺终止，根据贷款文件全额偿付当时到期的贷款、偿还义务和其他债务，以及信用证终止或到期，或(B)全额支付高级债券，(Ii)指定代理人代表贷款人在任何时候停止作为优先债券的持有人

FMB契约的所有目的(除非高级债券由指定代理人转让)或(Iii)FMB契约的留置权不再构成对抵押财产的有效和可强制执行的留置权；

然后，在任何这种情况下，(A)(A)如果该事件是上文(F)款(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(1)经所需贷款人同意，指定代理人可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；(2)经所需贷款人同意，指定代理人可，或应所需贷款人的要求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证债务，不论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交信用证规定的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。关于在根据本款提速时不应提示信用证的所有信用证, 借款人应在指定代理人根据《托管存款和付款协议》开立的计息现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。指定代理人应将该有息现金抵押品账户中的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，有息现金抵押品账户的余额(如有)应返还给借款人(或合法有权享有的其他人)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

第9节.代理人

9.1委任及监督。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的指定代理行事，并授权指定代理代表其采取本协议或本协议条款授予指定代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定完全是为了代理人、贷款人和发行贷款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(借款人根据第9.9(A)和(B)条规定的权利除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着在下列条款项下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务

任何适用法律的代理原则。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2职责下放。指定代理人可通过或通过其指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。指定代理人和任何此类次级代理人均可由其各自的关联方或通过其关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理人和指定代理人的关联方以及任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为指定代理人的活动。指定代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定指定代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3免责条款。

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

1.应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

2.有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

3.除本合同及其他贷款文件中明确规定的情况外，本公司有责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，并且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)(I)(I)经规定的贷款人同意或请求(或代理人真诚地相信在第10.1和8条规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的情况下。

(C)任何代理人均无责任或有责任确定或查究(I)(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或(V)(V)满足第5节或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

9.4由指定代理进行信赖。指定代理人有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行认证，因此不会因此而承担任何责任。指定代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续展或增加是否符合本协议规定的任何条件时，指定代理人可推定该条件令贷款人或开立贷款人满意，除非指定代理人在发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已收到该贷款人或开立贷款人的相反通知。指定代理人可咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5失责通知。指定代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非指定代理人已收到贷款人、发证贷款人或借款人发出的有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果指定代理人收到此类通知，则指定代理人应将此通知通知出借人和签发出借人。指定代理人须就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议指明，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非及直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎贷款人及发债贷款人最大利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人和发证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人和发证贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否采取行动。

根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。除本合同项下指定代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，指定代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入该代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司所有的关于借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人和开证贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按各自在根据本节要求赔偿之日生效的百分比(或者，如果在终止承诺之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的百分率全额偿付贷款)，对任何和所有的负债、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何费用或支出，而该等开支或支出是与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或因该等承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何文件所预期或其中提及的任何文件、或因此而拟进行的交易或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关的；但任何贷款人或开证贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出被具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定为该代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。

9.8代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人或签发贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”、“签发贷款人”、“贷款人”或“签发贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人或发行贷款人作出任何交代。

9.9继任代理。

(A)指定代理人可在给予贷款人及借款人10天通知后辞职。如果指定代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延)，继任代理人应继承指定代理人的权利、权力和责任，术语“指定代理人”应指在该任命和批准后生效的该继任代理人，以及指定代理人的权利、权力和义务

代理人应被终止，该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任代理人发出辞职通知后10天内(“辞职生效日期”)，并无任何继任代理人接受委任为指定代理人，则该退任代理人的辞呈随即生效，贷款人应承担及履行本协议项下指定代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人为止。在任何即将退休的代理人辞去指定代理人的职务后，第9.7节的规定应适用于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动。

(B)如果作为指定代理人的人根据其定义的(E)条是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，规定的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的指定代理人职务，并在借款人批准的情况下指定一名继任者(除非第8(F)条规定的关于借款人的违约事件已经发生并且仍在继续)，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起(I)(I)(I)卸任或被免任的代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如属由指定代理人代表贷款人或任何发行贷款人持有的高级债券，则卸任或被免任的指定代理人须继续以其名义持有该高级债券，直至委任继任者指定代理人为止)及(Ii)(Ii)除任何弥偿款项或当时欠卸任或遭免职的指定代理人的其他款项外，由指定代理人、向指定代理人或通过指定代理人作出的通信和决定应由每一贷款人和每一发证贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任者指定代理人为止。在接受继任者作为本合同项下指定代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本节以及第2.17、3.10和10.5节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的代理人受益, 其子代理及其各自的关联方就任何

当即将退休或被撤职的代理担任代理时，他们中的任何一个采取或未采取的操作。

9.10文档代理和辛迪加代理。行政代理、文件代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11指定代理人可提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，指定代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论指定代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、信用证义务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人、发出证明的贷款人及指定代理人(包括就贷款人、发出证明的贷款人及指定代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.6、2.17、3.3条到期应付的贷款人、发出证明的贷款人及指定代理人的所有其他款额，3.10和10.5)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他相类似的人员，现获每名贷款人及签发贷款人授权，向指定代理人支付该等款项；如指定代理人同意直接向贷款人及发出贷款人支付该等款项，则就指定代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而到期应付的任何款项，以及根据第2.6、2.17、3.10及10.5条欠指定代理人的任何其他款项，均须付予指定代理人。

9.12 ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)为指定代理人的利益，而非为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人的利益而作出并保证：

1.该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

2.一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免

对于内部资产管理人确定的某些交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

3.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

4.指定代理人自行决定与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)契诺，而非，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，指定代理人不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与指定代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

9.13支付错误。

(A)如果指定代理人通知贷款人或开证贷款人或代表贷款人或开证贷款人收取资金的任何人，则该贷款人或开证贷款人(任何该等贷款人或开证贷款人或其他收款人，“付款接受者”)已由其全权酌情决定(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从指定代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地收受，该等付款收款人(不论该贷款人或发证贷款人或其他代其付款的收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他个别或集体的“错误付款”的付款、预付或偿还而收到的)及

要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款在任何时候均属指定代理人的财产，并须由付款收款人分开，并为指定代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人或发证贷款人须(或就任何代其收取该等款项的付款收受人而言，须安排该付款收受人)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将该要求付款所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额，以当日的资金(以如此收取的货币)退还指定代理人，连同自该收款人收到该等错误付款(或部分款项)之日起至该日内指定代理人按联邦基金有效利率及指定代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率(以较大者为准)向指定代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。指定代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的原则下，每名贷款人或开证贷款人，或任何代贷款人或开证贷款人收取资金的人，该贷款人或开证贷款人，现进一步同意，如其从指定代理人(或其任何联营公司)(X)收取付款、预付款项或还款(不论是作为本金、利息、费用、分发或其他方面的付款、预付或偿还)，而该款项、预付款或还款的款额或日期与付款通知所指明的款额或日期不同，指定代理人(或其任何关联公司)就该等付款、提前付款或还款而发出的预付款或还款，(Y)没有在指定代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或附有该通知，或(Z)该贷款人或发证贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误或错误地传送或接收：

1.(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付或偿还方面，须推定已有错误(未经指定代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

2.该贷款人或开证贷款人应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知指定代理人其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.13(B)节的规定通知指定代理人。

(C)每一贷款人或发证贷款人特此授权指定代理人在任何时间抵销、净额及运用根据任何贷款文件欠该贷款人或发证贷款人的任何及所有款项，或由指定代理人以其他方式支付或可从任何来源分派给该贷款人或发证贷款人的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付予指定代理人的任何款项。

(D)在指定代理人按照紧接的(A)款提出要求后，如指定代理人因任何理由未能向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何付款收受人)追讨(该未追讨款额，即“错误退还欠款”)，则在指定代理人于任何时间向该贷款人或开证贷款人发出通知后，(I)该贷款人或发证贷款人须当作已将其错误付款所涉及的贷款(但不包括其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其款额须相等于错误付款回报不足(或指定代理人所指明的较低款额)(对错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何累算及未付利息(在此情况下指定代理人可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据指定代理人和该等各方参与的平台的转让和假设的协议)，并且该贷款人或签发贷款人应向借款人或指定代理人交付任何证明该等贷款的票据；(Ii)指定代理人作为受让人贷款人，应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在被视为获得转让后，指定代理人作为受让人贷款人应成为贷款人或发行贷款人, 在适用的情况下，对于该错误的付款不足转让，转让贷款人或转让开证贷款人应停止成为本协议项下的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，该义务对该错误付款不足转让的转让贷款人或转让开证贷款人仍然有效；(Iv)指定代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的贷款中的所有权权益。指定代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，指定代理人应保留针对该贷款人或发出付款的贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救办法和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非指定代理人已出售因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，并且不论指定代理人是否可以被公平地代位，指定代理人应按合同代位适用的贷款人或发证贷款人的所有权利和利益。

贷款文件中关于每一笔错误付款的退回欠款(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由指定代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃指定代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在指定代理人辞职或替换、贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第10条杂项

10.1修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)节的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.1节的规定。所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，指定代理人和借款人可不时(A)(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(B)(B)放弃所需贷款人或指定代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何该等豁免及该等修正、补充或修改不得：

(I)宽免任何贷款的本金款额或延长最终预定到期日、降低根据本协议须支付的任何利息或费用的述明利率(与免除任何失责后加息的适用性有关(该项宽免须在规定的贷款人同意下生效))或延长任何该等贷款的预定付款日期，或增加任何贷款人承诺的款额或延长任何贷款人承诺的到期日，在每一种情况下，没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意(除非只有增加承诺的贷款人才需要同意借款人根据第2.3条提出的增加承诺总额的请求)；

(Ii)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条或第10.6(A)(I)条下的投票权；

(3)在未经所有贷款人书面同意的情况下减少所需贷款人定义中规定的任何百分比；

(Iv)未经直接受影响的每一贷款人同意，修订、修改或豁免FMB契约第2.14节、第10.07节(所收款项的运用)的任何条文或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似条文；

(V)未经指定代理人书面同意，可修改、修改或放弃第9条的任何规定；

(vi) [保留区];

(Vii)未经所有贷款人书面同意，可修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；

(Viii)未经受影响的每一发行贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定或影响发行贷款人的任何其他规定；或

(Ix)指示指定代理人在未经所有贷款人书面同意的情况下投票表决优先债券，赞成解除全部或基本上所有按揭财产。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对借款人、贷款人、指定代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和指定代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管第10.1款有任何相反规定，但如果指定代理人和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则指定代理人和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

如果被要求的贷款人批准了任何需要所有贷款人同意的修订，借款人应被允许用另一家金融机构取代任何未同意的贷款人，但条件是：(I)被替换的金融机构应在被替换的日期或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人根据第2.17节对被替换的贷款人负有责任，则借款人应根据第2.17节的规定对被替换的贷款人负责，但应在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买任何欧元基准贷款(如该项购买是对此类贷款的预付)，(Iii)被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令指定代理人和每一发行贷款人满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何这种替换不应被视为放弃借款人、指定代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、补充、修改、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(I)(X)

增加或延长违约贷款人的承诺，或(Y)任何对违约贷款人的本金或利息金额的减少，在每种情况下都应得到违约贷款人的同意，以及(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修订或修改时，应将违约贷款人的百分比与非违约贷款人的百分比一起考虑，因为根据其条款，任何违约贷款人对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利。

10.2 Notices.

(A)向双方当事人发出或向其发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在收件人的正常营业时间内送达时，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内送达时，或在传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，应被视为已妥为发出或作出，对于借款人和指定代理人，地址如下；对于出借人，应视为已在送交指定代理人的行政调查问卷中写明。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款方：太平洋燃气电力公司

C/O PG&E公司

P.O. Box 770000

加利福尼亚州旧金山，邮编94177

注意：财务主管

Telecopy: (415) 973-8968

Telephone: (415) 973-8956

复印件：太平洋燃气电力公司

C/O PG&E公司

P.O. Box 770000

加利福尼亚州旧金山，邮编94177

注意：总法律顾问

Telecopy: (415) 973-5520

指定代理人：花旗银行，N.A.

美国特拉华州花旗银行

单程宾斯单程

Options 2/2

新城堡，DE 19720

注意：机构运营

Telecopy: (646) 274-5080

Telephone: (302) 894-6010

借款人通知电子邮件：agencyABTFSupport@citi.com

财务报告电子邮件：Oploanswebadmin@citi.com

贷款人查询电子邮件：global al.loans.support@citi.com

发行贷款人：由每个发行贷款人通知指定的代理人和借款人。

但向指定代理人、开证贷款人或任何贷款人发出的任何通知、要求或要求，在收到之前均不生效。

(B)本合同项下发给指定代理人、签发出借人或出借人的通知和其他通信可按照指定代理人核准的程序以电子通信方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非指定代理人另有协议，适用的

出借人和每家出借人。指定代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非指定代理人另有规定，(1)(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通讯应被视为已由预定收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)(I)借款人同意，指定代理人可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发行贷款人和其他贷款人。

(一)(二)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，指定代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或指定代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非这种责任是由指定代理人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给指定代理人、任何贷款人或任何发行贷款人。

10.3无豁免；累积补救。指定代理人或任何贷款人不得不行使或延迟行使任何权利、补救办法、

本合同项下或其他贷款文件项下的权力或特权应视为放弃；本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单一或部分行使，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)(A)支付或偿还指定代理人、每名签发贷款的贷款人和贷款人各自的所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支是与本协议和其他贷款文件以及与本协议或与本协议相关而拟备的任何其他文件的制定、准备和签立，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，以及完成本协议和因此而预期的交易有关的，包括只向指定代理人支付一名联合律师和一名加州联合特别律师的合理费用和支出，如有必要，还包括一名在彼此有关司法管辖区的联合本地律师向指定代理人支付的合理费用和支出。签发贷款的贷款人和贷款人(如有实际或察觉的利益冲突，则为每个适用司法管辖区向每一组处境相似的受影响人士增加一名律师)，并提交和记录费用和开支，并在生效日期之前(如果是在生效日期支付的金额)和此后不时按季度或指定代理人认为适当的其他定期基础向借款人提交与上述有关的报表，(B)(B)向每一贷款人、每一发放贷款的贷款人支付或偿还，和指定代理人承担与执行或维护其在本协议项下的权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有费用和开支，包括只有一名联合律师、一名加州联合特别律师和(如有必要)各自在其他相关司法管辖区的一名当地律师向指定代理人、签发贷款的贷款人和贷款人支付的合理费用和支出(在实际或被认为存在利益冲突的情况下, (C)(C)(C)向每一贷款人、每一发行贷款人、指定代理人及其各自的关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人(每一名“受弥偿人”)支付、赔偿并使其不受借款人或任何其他人就执行而引起的任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，并使其不受损害。本协议、其他贷款文件和任何此类文件的交付、执行和履行，或因本协议、其他贷款文件和任何此类文件而产生的其他文件，包括与使用贷款收益有关的任何前述内容，或与借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或运营的任何设施和财产直接或间接相关的任何环境法的违反、不遵守或责任，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理、有文件和有发票的费用和开支，如有必要，一名在彼此相关司法管辖区的当地联合律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适用的受偿人增加一名律师

(C)借款人根据任何贷款文件对借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(C)项中的所有规定，统称为“赔偿责任”)，但借款人不对任何受赔偿人承担本协议项下的赔偿责任，只要该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的：(X)该受赔偿人或其关联公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(Y)重大违反本协议项下该等弥偿人的融资义务，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而非因借款人违反其在贷款文件下的责任而引起(但涉及就其作为安排人、账簿管理人、代理人或与贷款协议有关的类似角色的身分向弥偿人提出申索的纠纷除外，除非该等作为或不作为已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为构成该弥偿人以该身分的严重疏忽、不诚信或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和致使其重要附属公司不主张，并特此放弃并同意促使其重要附属公司放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支的所有出资权利或任何其他追偿权利, 他们中的任何人可能根据法规或其他方式针对任何弥偿人。本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，并将一份副本送交公司首席法律顾问(电话：(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或由借款人在此后向指定代理人发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于税收，但非税收索赔所产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用除外。

10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)和(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.6条的规定。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将违约贷款人以外的一个或多个受让人(每个“受让人”)、违约贷款人的任何附属公司、任何自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有或经营，或为其主要利益而拥有或经营)、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司全部或部分转让

在事先获得以下各方书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，履行其在本协议项下的权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)：

A.借款人，但转让给贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金，或如果第8(A)、(E)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他人，而且借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知指定代理人反对转让(并向指定代理人提供副本)；

B.指定代理人，但将任何承诺或贷款转让给作为贷款人(或贷款人的关联方)的受让人，在紧接该转让生效之前，不需要得到指定代理人的同意；以及

C.每家发证贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

A.除非转让给贷款人、任何贷款人的关联公司的合格受让人或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于10,000,000美元(或，如果受让人是贷款人的关联公司的合格受让人，则为5,000,000美元)，除非借款人和指定代理人各自另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于10,000,000美元(或，如果受让人是贷款人的关联公司，则不少于5,000,000美元)，除非借款人和指定代理人各自另有同意，但(1)(1)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)(2)对于本协议的任何贷款人，在生效日期，该贷款人及其作为合格受让人的任何关联公司的此类金额应合计；

B.每项转让的当事人应签署并向指定代理人交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；以及

C.如果受让人不是贷款人，则应向指定代理人递交一份行政调查问卷。

就本合同项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向指定代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括资金

(X)偿付及清偿违约贷款人当时欠指定代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的所有付款责任(及其应计利息)；及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款及参与信用证中所占的全部比例份额(并视情况提供资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益，但应受其中规定的限制)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的而以借款人的非受信代理人身份行事的指定代理人(该机构仅负责确定有关债务是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式存在的)，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款对每个贷款人的贷款和信用证债务的承诺和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、指定代理人、发证贷款人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、每一开证贷款人和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让贷款人和受让人所签立的已妥为完成的转让和承担后，

如果受让人填写好的行政调查问卷(除非受让人已经是本条所述的出借人)、本节(B)项所述的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对这种转让的任何书面同意，指定代理人应接受这种转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人未经借款人、指定代理人或任何发行贷款人同意，可向一个或多个银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、指定代理人、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。

(Vi)(Ii)尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.15或2.16节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意支付更多款项的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者均无权享受第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16(E)节的规定。

(7)(3)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人并无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但以下情况除外

必须披露，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，指定代理人(以其指定代理人身份)不负责维持参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款机构，而无需征得借款人、指定代理人或任何发行贷款机构的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和指定代理人在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；然而，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失、费用、损害、费用、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失，予以赔偿、保存并使对方不受损害。

(G)即使本节有任何相反规定，任何代理人在生效日期前，未经借款人同意，不得以出借人的身份转让其在生效日期所作的任何承诺。

(H)即使第10.6节有任何相反规定，为免生疑问，高盛美国银行可将其在本条款下的任何承诺或贷款转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC(反之亦然)，而无需事先征得任何其他人的书面同意。

10.7调整；出发。

(A)除非本协议明确规定将款项分配给某一贷款人，否则任何贷款人(“受惠贷款人”)将收到对其在本协议项下的全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿的或

根据第8(F)节所指性质的事件或程序，或以其他方式，非自愿地抵销)，比例高于任何其他贷款人(如有)就本协议项下欠该其他贷款人的债务向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受惠贷款人应从其他贷款人以现金购买本协议项下欠该其他贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救办法，包括其他抵销权外，每名贷款人均有权在任何适用的宽限期过后，在借款人根据本协议到期应付的任何款项(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)，抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)及任何其他贷项、债项或申索，而无须事先通知借款人。任何货币，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行、关联公司或代理持有或欠下借款人的贷方或账户的任何时间；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予指定代理人，以便根据第2.20节的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为指定代理人、发证贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)该违约贷款人须迅速向指定代理人提供一份陈述书，合理详细地说明就其行使该抵销权而欠该违约贷款人的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和指定代理人，但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.8副本；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真传输、电子邮件发送pdf的方式交付本协议的签署页面。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“签署”、“交付”和“交付”等词语以及与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语，应被视为包括附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应与手动签署、实物交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

在任何适用法律，包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律所规定的范围内，在任何适用法律所规定的范围和所规定的范围内，使用纸质记录保存系统；但本条例的任何规定均不得要求指定代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的原则下，借款人特此(I)同意，就所有目的，包括但不限于指定代理人、贷款人和签发贷款人之间的任何拟定、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。本协议由指定代理人签署后，应对本协议各方具有约束力，指定代理人应已收到本协议副本，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.9节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受指定代理人或任何发行贷款的贷款人善意确定的债务人救济法的限制，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、指定代理人和贷款人对本协议及其标的的完整协议，指定代理人或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和强制执行有关本协议的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院没有标的司法管辖权，则为位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的非专属司法管辖权呈交；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往第10.2(A)节所述借款人的地址，或已根据该条通知指定代理人的其他地址邮寄给借款人；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不禁止的最大程度上放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响指定代理人、任何贷款人或任何发行贷款的人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.13确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)指定代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关连的任何受信关系或对借款人负有任何责任，而指定代理人与贷款人之间的关系，而借款人在与本协议或任何其他贷款文件有关连的情况下，则纯粹是债务人与债权人的关系；及

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本协议或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。

10.14保密。每一指定代理人和每一贷款人同意按照该方的惯例(并在任何情况下遵守关于重大非公开信息的适用法律)对借款人、指定代理人或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而指定为机密的所有非公开信息保密；但本条并不阻止指定代理人或任何贷款人向指定代理人、任何其他贷款人或其任何联营公司披露以下资料：(A)(A)向指定代理人、任何其他贷款人或其任何联营公司披露；(B)(B)在遵守本节或实质上同等条文的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人、任何掉期协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)或任何信贷保险提供者披露；(C)(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务供应商、会计师及其他专业顾问或其任何联营公司的专业顾问(只要上述受权人，服务提供者、会计师和其他专业人员

(D)(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据法律的任何其他要求，(F)(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)(G)已公开披露，(H)(H)(H)向全国保险监理员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供，而该协会或组织或任何国家认可评级机构要求取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料与就该贷款人发出的评级有关，(I)(I)就行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施而言，(J)任何评级机构就借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排的评级，或(K)在指定代理人、任何贷款人(I)可获得该等资料的范围内，在非保密基础上从借款人或其子公司以外的来源发行贷款人或其各自的任何关联公司，或(Ii)由合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人或其子公司收到的任何信息，或违反第10.14条的条款，但在本第10.14条(D)、(E)和(F)条款的情况下，除向银行监管机构披露信息外，借款人应(在法律允许的范围内)得到及时的事先通知，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

10.15放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人、指定代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

10.16《美国爱国者法案》；实益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.17司法参照。如果本协议任何一方向加利福尼亚州法院提起与本协议或任何其他贷款文件所拟进行的任何交易有关的任何诉讼或诉讼，(I)(I)(I)法院应根据《加州民事诉讼法典》第638条向裁判(应为单一的在职法官或退休法官)提交一般性参考，以听取和裁定该诉讼或诉讼(无论是事实还是法律)中的所有问题，并报告裁决声明，但根据该诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，(Ii)(Ii)(Ii)在不限制第10.5条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.18不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(I)(A)(A)(A)代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与借款人之间的独立商业交易。

另一方面，(B)(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)(A)每个代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)(B)任何代理人、安排人或贷款人都不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件明确规定的义务除外；及(Iii)(Iii)代理人、经纪及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、经纪或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或被指控违反代理或受托责任，涉及本协议拟进行的任何交易的任何方面，但违反第10.14节规定的保密规定除外。

10.19关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

1.全部或部分减少或取消任何此种责任；

2.将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

3.与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付，特此声明

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太平洋燃气电力公司
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