附件10.2

信贷协议第2号修正案

这项于2022年10月4日生效的信贷协议第2号修正案(“本修正案”)是由PG&E Corporation、一家加州公司(“借款人”)、同意的贷款人和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMCB)(“JPMCB”)(以该身份并包括该身份的任何继任者，“行政代理人”)签订的。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、贷款人、行政代理、抵押品代理及其他各方之间于2020年7月1日签订的《信贷协议》(经《信贷协议》于2021年6月22日的第1号修正案修订)，《信贷协议》中使用但未予定义的大写术语(包括在本协议的序言和摘要中)应具有《信贷协议》中赋予该等术语的含义(经修订)；

鉴于在紧接第2号修正案生效日期之前持有承诺(“现有承诺”)的每一贷款人(已作出现有承诺的贷款人，“现有贷款人”)在本修正案生效日期生效时(该等贷款人，“同意贷款人”)同意本修正案的条款，借款人应已根据信贷协议(在第2号修正案生效日期之前有效)行使其延期选择权之一，将该等同意贷款人所持贷款的到期日由2024年6月22日延长至2025年6月22日；

鉴于JPMCB(或其关联公司)就本修正案担任联席牵头安排人和账簿管理人(以该身份担任“左牵头安排人”)，花旗银行、巴克莱银行、美国银行、美国银行、高盛美国银行和富国证券有限责任公司就本修订担任联席牵头安排人和账簿管理人(以该身份与左牵头安排人一起，称为“牵头安排人”)；以及

鉴于，本修订是根据信贷协议第10.1节经同意的贷款人、借款人和行政代理同意而作出的修订。

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

A.保留。

B.对信用证协议的修正。在第2号修正案生效之日(定义如下)，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议各页所述。

C.条件先例。本修正案应自上文第一次写明的日期起生效，当时且仅当下列每个先决条件均已得到满足或在信贷协议允许的范围内放弃时(“修正案第2号生效日期”)：

1.执行对应。行政代理应已收到由借款人、同意的贷款人(构成所有贷款人)和行政代理正式签署的本修正案的副本；

2.组织文件；证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为第2号修正案生效日期(带有借款人最近的简短的良好信誉证书)，类似于根据信贷协议5.1(F)节交付的证书，并附有适当的插页和附件，以及(Ii)责任官员的证书，日期为第2号修正案生效日期，确认满足以下第(3)、(4)和(7)款规定的先决条件；

3.陈述和保证。借款人在信贷协议第4节(第4.2节除外)中所作的陈述和保证，在紧接本修正案生效之前和之后，在所有重要方面均应真实和正确；但包含重大限定的每个该等陈述和保证在第2号修正案生效之日及之前均应真实和正确(或者，如果该等陈述和保证特别与较早日期有关，则该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确，或在该较早日期时为真实和正确，视情况而定)；

4.无缺省。在紧接第2号修正案生效日期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

5.手续费和费用。在第2号修正案生效日期或之前，借款人应已支付(I)借款人就本修正案和相关文件的准备、谈判、执行和交付而要求借款人支付或偿还的所有合理的自付费用和行政代理或牵头安排人的费用(在每种情况下，包括但不限于行政代理和牵头安排人的律师的合理费用和支出)和(Ii)当时到期并应支付给行政代理或牵头安排人的与本修订相关的所有其他费用。在第2号修正案生效日期前两(2)个工作日或之前提交发票(包括法律顾问的合理费用和费用)的；

6.KYC信息。在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应已收到行政代理和/或任何此类贷款人至少在第2号修正案生效日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且行政代理或任何贷款人在第2号修正案生效日期前至少五(5)个工作日提出这样的要求，则借款人应在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益权证明；以及

7.重大不良反应。自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

D.换个说法。

1.对贷款单据的影响。

.自第2号修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)时，应指并应提及经修订的信贷协议，本修正案和信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。

除在此明确修改或在上文明确放弃外，信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都是完全有效的，并在此予以批准和确认。

除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人、首席安排人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件任何其他规定的放弃或修订，也不构成对贷款文件任何其他规定的放弃或修订，或出于本修订中明确规定的以外的任何目的。

四、本修正案为贷款文件。

2.在对应的情况下执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。交付(X)本修正案签署页的签约副本和/或(Y)与本修正案和/或本修正案拟进行的交易相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个文件均为“附属文件”)，该文件是合同或其他记录所附或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录(每个文件为“电子签名”)的人通过传真、电子邮件pdf传输。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，应与交付本修正案的人工签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

3.理性化。本修正案应根据信贷协议第10.1条生效(并由同意贷款人和行政代理在贷款文件下的所有目的下批准和批准)，前提是本修正案由每个同意的贷款人和行政代理签署。

4.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

5.章节标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。

6.注意事项。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

7.可维护性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。

8.成功者。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

9.司法；放弃陪审团审判。信贷协议第10.12节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款，经必要的修改后并入本文中。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

PG&E公司作为借款人
作者：玛格丽特·K·贝克尔
姓名：玛格丽特·K·贝克尔
职务：总裁副司库

附件A

随身带着。

执行版本执行版本

$500,000,000

信贷协议

其中

PG&E公司，

作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为抵押品特工，

美国银行证券公司

巴克莱银行，

北卡罗来纳州花旗银行

高盛美国银行，以及

富国银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理，

和

法国巴黎银行，

瑞士信贷集团纽约分行，

瑞穗银行股份有限公司

三菱UFG联合银行，北卡罗来纳州

蒙特利尔银行芝加哥分行，

作为共同文档代理

日期为2020年7月1日，

经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修正案修订

并经日期为2022年10月4日的信贷协议第2号修正案修订

北卡罗来纳州摩根大通银行，

美国银行证券公司，

巴克莱银行

北卡罗来纳州花旗银行

高盛美国银行和

富国证券有限责任公司

作为联合首席调度员和

联合簿记管理人

目录

页面

Section 1. DEFINITIONS....................................................................................... 1

1.1 Defined Terms....................................................................................... 1

1.2其他定义条文和解释性条文......2931

1.3 Divisions.......................................................................................... 3132

1.4利率；伦敦银行间同业拆息基准通知.....................3132

第2条.承诺额及条款......3133

2.1 Commitments................................................................................... 3133

2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing...................................... 3233

2.3 Commitment Increases..................................................................... 3234

2.4 [已保留]........................................................................................ 3435

2.5 [已保留]........................................................................................ 3435

2.6 Commitment Fees, Etc..................................................................... 3435

2.7 Termination or Reduction of Commitments; Extension of Termination Date.................................................................................................. 3436

2.8 Optional Prepayments...................................................................... 3638

2.9 Conversion and Continuation Options............................................. 3638

2.10欧元Term基准部分的限制.....3739

2.11 Interest Rates and Payment Dates.................................................... 3739

2.12 Computation of Interest and Fees.................................................... 3839

2.13 Inability to Determine Interest Rate................................................. 3840

2.14 Pro Rata Treatment and Payments; Notes....................................... 4042

2.15 Change of Law................................................................................. 4144

2.16 Taxes................................................................................................ 4245

2.17 Indemnity......................................................................................... 4649

2.18 Change of Lending Office............................................................... 4649

2.19 Replacement of Lenders.................................................................. 4749

2.20 Defaulting Lenders........................................................................... 4750

2.21 Illegality........................................................................................... 4851

第三节。[已保留].................................................................................. 4951

第4条.申述及保证.....................4951

4.1 Financial Condition.......................................................................... 4952

4.2 No Change....................................................................................... 4952

4.3 Existence; Compliance with Law.................................................... 5052

4.4权力；授权；可强制执行的义务......................5052

4.5 No Legal Bar.................................................................................... 5053

4.6 Litigation.......................................................................................... 5053

4.7 No Default........................................................................................ 5153

4.8 Taxes................................................................................................ 5153

4.9 Federal Regulations......................................................................... 5154

4.10 ERISA.............................................................................................. 5154

4.11《投资公司法》；其他规例......5254

4.12 Use of Proceeds................................................................................ 5255

4.13 Environmental Matters..................................................................... 5255

4.14 Regulatory Matters........................................................................... 5255

4.15 Sanctions; Anti-Corruption.............................................................. 5255

4.16 Affected Financial Institutions......................................................... 5355

4.17 Solvency........................................................................................... 5355

4.18 Disclosure........................................................................................ 5356

4.19 Validity of Security Interests........................................................... 5456

4.20 Ownership of Property..................................................................... 5456

4.21 Covered Entity................................................................................. 5456

Section 5. CONDITIONS PRECEDENT......................................................... 5456

5.1 Conditions to the Effective Date...................................................... 5457

5.2 Conditions to Each Credit Event...................................................... 5658

Section 6. AFFIRMATIVE COVENANTS..................................................... 5659

6.1 Financial Statements........................................................................ 5759

6.2 Certificates; Other Information........................................................ 5760

6.3 Payment of Taxes............................................................................. 5860

6.4 Maintenance of Existence; Compliance.......................................... 5861

6.5 Maintenance of Property; Insurance................................................ 5861

6.6财产检查；簿册及纪录；讨论.5961

6.7 Notices............................................................................................. 5962

6.8 Maintenance of Licenses, etc........................................................... 5962

6.9 Further Assurances........................................................................... 5962

Section 7. NEGATIVE COVENANTS............................................................ 6062

7.1 Indebtedness..................................................................................... 6062

7.2 Financial Covenants......................................................................... 6264

7.3 Liens................................................................................................. 6365

7.4 Sale and Lease Back Transactions................................................... 6567

7.5 Investments...................................................................................... 6567

7.6 Fundamental Changes...................................................................... 6668

7.7 Dispositions...................................................................................... 6769

7.8 Change in Nature of Business.......................................................... 6870

7.9 Transactions with Affiliates............................................................. 6870

7.10 Burdensome Agreements................................................................. 6871

7.11 Use of Proceeds................................................................................ 6971

7.12 Restricted Payments......................................................................... 6971

7.13 Swap Agreements............................................................................ 6972

7.14 Ownership of PG&E Utility Common Stock................................... 7072

Section 8. EVENTS OF DEFAULT................................................................. 7072

Section 9. THE AGENTS................................................................................. 7274

9.1 Appointment and Authority............................................................. 7275

9.2 Delegation of Duties........................................................................ 7275

9.3 Exculpatory Provisions.................................................................... 7375

9.4 Reliance by Agents.......................................................................... 7476

9.5 Notice of Default.............................................................................. 7476

9.6 Non-Reliance on Agents and Other Lenders................................... 7477

9.7 Indemnification................................................................................ 7577

9.8 Agent in Its Individual Capacity...................................................... 7577

9.9 Successor Agents............................................................................. 7578

9.10文件代理及辛迪加代理.....................7779

9.11行政代理人可将申索证明送交存档.....................7779

9.12 Collateral Matters............................................................................. 7780

9.13 Credit Bidding.................................................................................. 7880

9.14债权人间协议；质押协议......7881

9.15 Certain ERISA Matters.................................................................... 7881

9.16 Erroneous Payment........................................................................... 82

Section 10. MISCELLANEOUS........................................................................ 8084

10.1 Amendments and Waivers............................................................... 8084

10.2 Notices............................................................................................. 8186

10.3 No Waiver; Cumulative Remedies.................................................. 8388

10.4申述和Warranties....................................的存续8488

10.5 Payment of Expenses and Taxes...................................................... 8488

10.6继承人和受让人；参与和受让......8589

10.7 Adjustments; Set off........................................................................ 8993

10.8副本；电子执行；约束力.....................9094

10.9 Severability...................................................................................... 9195

10.10 Integration........................................................................................ 9195

10.11 GOVERNING LAW........................................................................ 9195

10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers.............................................. 9195

10.13 Acknowledgments............................................................................ 9296

10.14 Confidentiality................................................................................. 9296

10.15 WAIVERS OF JURY TRIAL......................................................... 9397

10.16《美国爱国者法案》；实益所有权条例......9397

10.17 Judicial Reference............................................................................ 9397

10.18 No Advisory or Fiduciary Responsibility........................................ 9397

10.19关于任何受支持的合格证书的确认......................9498

10.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions........................................................................................ 9499

10.21 Release of Liens............................................................................... 9599

时间表：

1.1承诺

7.4回售和回租交易

7.9与关联公司的交易

7.12受限付款

展品：

一种新的贷款人补充形式

B承诺额增加补充资料表格

C格式的合格证书

D结业证书格式

E转让表格和假设

F [已保留]

G美国税务合规证明表格

H Form of Note

I偿付能力证书表格

本信贷协议(“本协议”)日期为2020年7月1日，由PG&E Corporation、加州一家公司(“借款人”)、多家银行及其他金融机构或实体不时与本协议各方(“贷款人”)及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立，双方为行政代理人(连同任何获准的行政代理人，“行政代理人”)及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，NA)，作为抵押品代理人(“抵押品代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，2019年1月29日，加州太平洋燃气电力公司(“PG&E公用事业”)和借款人(PG&E公用事业所有已发行和未发行普通股的持有者)向加利福尼亚州北区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书，并根据美国法典第11章开始各自的案件；

鉴于，2020年6月19日，借款人和PG&E公用事业公司提交了借款人、PG&E公用事业公司和股东支持者于2020年6月19日提交的联合破产法第11章重组计划(文件编号8048)(连同所有附件、附表、附件、附录和其他附件，并可能根据本协议进一步修订、修改或以其他方式更改，即“重组计划”)；

鉴于，2020年6月20日，重整计划经破产法院确认，并于生效日完善；

鉴于如上所述，借款人已要求贷款人提供本协议所述的承诺和贷款，且贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件向借款人提供此类承诺和贷款；以及

鉴于，就第1号修正案而言，借款人已请求按照第1号修正案中所述依据第1号修正案对本协议进行修正；以及

鉴于，关于第2号修正案，借款人要求按照第2号修正案的规定对本协议进行修正。

因此，现在商定如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)自该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的欧元调整期限SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一天的欧元调整期限SOFR利率应以

在欧洲美元屏幕利率(或如果欧洲美元屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)术语SOFR参考利率(上午11：00左右)。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB汇率或欧元调整期限SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.13节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.13(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。如果根据上述规定确定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“调整后借款人现金”：任意期间：

一、借款人资产负债表上按照公认会计原则在该期间最后一天确定的无限制现金和现金等价物的数额(循环贷款收益的现金和现金等价物除外)，减去

(A)借款人在该期间发行或产生任何债务(本协议项下的债务除外)而获得的现金净收益总额减去(B)在该期间内任何债务(本协议项下的债务偿还或提前还款除外)的偿还或预付款总额。

“调整后每日简单SOFR利率”：年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就指定的人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。

“代理”：对附属代理、辛迪加代理、文件代理和管理代理的统称。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“第1号修正案”：指借款人、每一贷款人与摩根大通银行作为行政代理人之间的信贷协议的第1号修正案，其生效日期为第1号修正案。

《第一号修正案》生效日期：2021年6月22日。

“第2号修正案”：指借款人、每一贷款人与摩根大通银行作为行政代理人之间的信贷协议的第2号修正案，该修正案的生效日期为第2号修正案。

《第2号修正案》生效日期：2022年10月4日。

“反腐败法”：定义见第4.15节。

“适用保证金”：任何一天，根据当时有效的评级，在下面相关栏目下列出的适用年利率：

水平			评级标准普尔/穆迪/惠誉			ABR贷款的适用保证金			适用于欧元Term基准贷款的保证金
1			高于Bb/Ba2/Bb			1.00%			2.00%
2			Bb/ba2/bb			1.50%			2.50%
3			BB-/Ba3/BB-			2.50%			3.50%
4			B+/B1/B+			2.75%			3.75%
5			B/B2/B			3.00%			4.00%
6			低于B/B2/B			3.25%			4.25%

在符合本段关于分类评级的规定的情况下，适用保证金的变化应自标普、穆迪和/或惠誉改变其相关评级之日起生效。(A)如果评级是由所有三家评级机构发布的，而由两家或两家以上评级机构发布的评级属于同一定价水平，则应适用该定价水平；。(B)如果由所有三家评级机构发布评级，而各评级均未处于相同的定价水平，则定价级别应基于中间评级来确定；。(C)如果只发布两种评级，并且它们相差一个级别，则应适用较高评级的定价水平；。(D)如果只发布了两个评级，并且它们之间的差异超过一个级别，则应适用比较高评级的定价级别低一个级别的定价级别；(E)如果只发布一个评级，则定价级别应基于该评级确定；及(F)如果本句(A)至(E)款中没有针对

借款人，但一般可用于其他公司，则适用的保证金应为相对定价水平6以上所述的保证金。

“核准基金”：就任何贷款人而言，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人，由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理该贷款人的任何实体或其附属公司管理。

“安排人”：(I)就生效日期的交易而言，封面上注明的联席牵头安排人和联合簿记管理人。及(Ii)就第1号修正案所拟进行的交易而言，截至第1号修正案生效日期，摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行及富国证券有限责任公司。及(Iii)就于修订第2号生效日期第2号修订拟进行的交易而言，摩根大通银行、花旗银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、高盛美国银行及富国证券有限责任公司。

“A/R证券化资产”：(1)任何应收账款、应收票据、未来应收账款的权利、应收票据或剩余款项或与借款人或其任何附属公司向消费者提供燃气和电力服务或其他(不论当时存在或将来产生)有关的付款或相关资产的其他类似权利或任何其他权利；(2)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、担保或其他义务，与该等应收款或资产及与涉及该等资产的证券化交易有关的应收款或资产一并转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产的加密箱账户及记录。

“应收证券化子公司”：指PG&E应收账款证券化基金、有限责任公司及任何其他仅为达成应收账款证券化交易并从事其附属活动而成立和经营的子公司。

“应收证券化交易”：指借款人的任何子公司达成的任何融资交易或一系列融资交易，根据该交易，该子公司可向任何人(包括但不限于应收证券化子公司)出售、转让或以其他方式转让，或可授予任何应收证券化资产的担保权益，且借款人或其任何子公司(应收证券化子公司除外)对借款人或其任何子公司(应收证券化子公司除外)无追索权。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“可用承诺额”：对任何贷款人而言，在任何时候，该数额等于(A)该贷款人当时有效的承诺超过(B)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金的超额(如果有)。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)用于或可用于确定利息期的长度或(Y)任何期限利率或其他，用于确定根据该基准计算的利息支付频率的任何付款期(如适用)，根据该日期的本协议计算的，但不包括：为免生疑问，根据第2.13节第(E)款从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法庭”：如第一段所述。

“基准”：最初，对于任何期限基准贷款，欧洲美元基础是SOFR利率；如果根据第2.13节基准过渡事件发生了基准替换，并且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了该先前基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据第2.13节(B)款在其计算中使用的已公布的组成部分。

“基准替换”：对于任何可用的男高音：

(1)就第2.13(B)节而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)经调整的每日简单SOFR汇率；及

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果欧洲美元基本利率的任何可用基期与期限SOFR的可用基期不对应，则该可用基准期的基准替代应为期限SOFR的最接近的对应可用基期(基于基期)，或者，如果该可用基期

欧洲美元基本利率相当于SOFR期限的两个可用期限，应适用期限较短的对应期限SOFR的期限；

(B)(I)每日简单SOFR和(Ii)有关政府机构选择或建议的利差调整，将欧洲美元基本利率的期限替换为基于SOFR的利率，该利率的长度与第2.13节(B)款规定的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.11448%(11.448个基点)；和

(2)就第2.13节第(C)款而言，是指：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为此类可用基期的替代基准价和当时适用的相应基期基准值的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准率或确定该基准率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例；包括相关政府机构提出的任何适用建议，用于确定基准利率，以取代美国目前以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

但如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准替代调整”：就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”：对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式和其他技术的变更，

行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)，用于将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：对于欧洲美元基本汇率以外的任何当时的基准，发生以下一个或多个事件：由欧洲货币基金管理人或其代表就该当时的基准发表公开声明或发布信息：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，宣布或声明：(A)在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将在某一特定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书，永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性不会恢复。(或其组成部分)；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，指自基准更换日期发生之时起的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何其他贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止

“实益拥有人”：如《交易法》规则13d-3和规则13d-5所界定，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个术语具有相关含义。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”：法律授权或要求纽约市或加利福尼亚州旧金山的商业银行营业的一天(周六、周日或其他日子除外)，但条件是，就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及对欧洲美元贷款的本金和利息的支付而言，这一天也是银行之间和银行之间在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。但对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本租赁义务”：对于任何人，该人在任何租赁(或转让使用权)不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，任何时候的该等义务的金额应为根据美国通用会计准则确定的当时的资本化金额，但第1.2(F)节另有规定。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金覆盖率”：对于任何期间，(A)调整后借款人截至该期间最后一天的现金加上该期间的利息费用与(B)该期间的固定费用的比率，在每种情况下均以四个季度为基础确定。

“现金管理协议”：设立或维持账户或提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金汇集安排、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、自动清算所、外汇设施和其他现金管理安排。

“控制权变更”：发生下列情况之一：

I.任何个人或团体(自生效之日起，在《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则范围内)应成为借款人股本投票权超过35%的股份的实益拥有人；或

二.在生效日期后连续24个月的任何期间内的任何时间，在该24个月期间开始时是借款人董事的个人，连同其选举或提名进入借款人董事会的任何董事(不论是由借款人的董事会或借款人的任何股东)，在该24个月期间开始时是借款人的董事或其选举或提名获如此批准的董事中的任何一个，不再构成借款人的董事会多数成员(应理解并同意，为免生疑问，重组计划所考虑的借款人董事变更不应构成控制权变更)；或

三、本应有(A)[保留区]或(B)将占PG&E公用事业有形净资产10%以上的许可证和/或运营资产转让给加利福尼亚州、任何其他政府当局或加州政府、CPUC或任何类似政府当局指示下的第三方。

“法律变更”：在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何政府当局通过或生效任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例、法规、条约、政策、准则或指令或其适用、解释、颁布、实施、管理或执行方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“CME Term Sofr管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited作为期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任人；前提是如果有多个继承人

管理人、本合同项下的继任管理人应由行政代理和借款人选择)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：根据质押协议的定义。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)有义务提供本金和/或面值总额不得超过(I)在第12号修正案生效日期之前，在修正案1的附表1.1I中与该贷款人名称相对的标题“承诺”项下列出的金额，(Ii)在第12号修正案生效日期及之后，在第12号修正案的附表1或(Iii)转让和假设或新贷款人补编中与贷款人名称相对的“承诺”标题下所列的金额，根据该转让和假设或新贷款人补编，贷款人成为本协议的一方，该金额可根据本条款不时更改。最初的总承担额为5亿美元。

“承诺费费率”：任何一天，根据以下表格确定的年费率，以当时有效的评级为基础：

水平			评级标准普尔/穆迪/惠誉			承诺费费率
1			高于Bb/Ba2/Bb			0.35%
2			Bb/ba2/bb			0.50%
3			BB-/Ba3/BB-			0.60%
4			B+/B1/B+			0.65%
5			B/B2/B			0.70%
6			低于B/B2/B			0.75%

在符合本段关于分类评级的规定的情况下，承诺费率的变化应自标普、穆迪和/或惠誉改变其相关评级之日起生效。(A)如果评级是由所有三家评级机构发布的，而由两家或两家以上评级机构发布的评级处于相同的定价水平，则应适用该定价水平；。(B)如果由所有三家评级机构发布评级，而各个评级均不在同一定价水平，则承诺费费率应以中间评级为基础；。(C)如果只发布两种评级，并且它们相差一个级别，则适用较高评级的承诺费费率；。(D)如果只发布了两个评级，并且它们的差异超过一个级别，则适用比较高评级的承诺费率低一个级别的承诺费费率；(E)如果只发布一个评级，则承诺费率应基于该评级确定；及(F)如果本句(A)至(E)款中没有向借款人发布此类评级，但其他公司普遍可以获得，则承诺费率应为与定价级别6相对的上文所述的费率。

“增加承诺通知”：如第2.3(A)节所述。

“承诺函”：指PG&E公司作为借款方、太平洋天然气和电力公司及其承诺方之间于2020年5月26日发出的、在生效日期前不时修改、修改或补充的某些RCF承诺函。

“承诺期”：指自生效之日起至终止之日止的期间。

“共同受控实体”：指与借款人共同受控于ERISA第4001节含义的实体，不论是否注册成立，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。

“合规证书”：主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的出借人不得免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或10.5超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合资本化”：于任何厘定日期，指(A)于该日期的综合债务总额，加上(B)(I)借款人及其附属公司于该日期根据公认会计原则编制的综合资产负债表上“普通股股东权益”(或任何类似项目)及“优先股”(或任何类似项目)相对列载的金额，及(Ii)借款人或其任何附属公司于生效日期后发行的任何次级可摊还权益债券或其他类似证券的未偿还本金金额。

“综合资本化比率”：在任何确定日期，(A)综合总债务与(B)综合资本化的比率。

“综合总债务”：指借款人及其重要附属公司在任何日期的所有债务的本金总额，按照公认会计原则在借款人的综合资产负债表上归类为债务，且借款人及其重要附属公司在该日期的所有担保义务不得重复。

任何其他人的债务按照公认会计原则将在该人的综合资产负债表上被归类为债务的日期；但在确定“综合总债务”时，应不包括(A)证券化债券和任何A/R证券化交易项下的任何债务，(B)借款人及其重要附属公司的债务，其数额等于为借款人或任何重要附属公司的账户签发的任何全额现金担保信用证所持有的现金抵押品的数额，(C)借款人或任何重要附属公司因购电和燃料协议而产生的估计债务，(D)借款人发行的任何次级可递延利息债券或其他类似证券，以及(E)截至确定日期，指借款人在按照公认会计原则编制的综合资产负债表上，在截至该日的“优先股”(或任何类似的标题)项内所包括的任何证券的数额。

“持续贷款人”：定义见第2.7节。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”：下列任何一项：

I.《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释所指的“涵盖实体”；

Ii.a“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

Iii.a该术语在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义并解释为涵盖的FSI。

“承保方”：定义见第10.19节。

“CPUC”：加州公用事业委员会或其继任者。

“信用事件”：定义见第5.2节。

“每日简单SOFR”：在任何一天，(a“SOFR”)，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该利率的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例在行政上不可行

对于行政代理人，行政代理人可以在其合理的裁量范围内建立另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”：根据第2.20节倒数第二段的规定，任何贷款人如(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两(2)个工作日内为其循环贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理该违约是由于该贷款人善意地确定没有满足融资的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，行政代理或任何其他贷款人书面表示，其不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议项下的融资义务(诚信争议通知或相关通信除外)或承诺提供信贷的其他协议项下的一般融资义务，除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意确定融资的先决条件(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后两(2)个工作日内未能确认其将遵守本协议中与其为预期循环贷款提供资金的义务有关的条款, 除非善意争议的标的(条件是该贷款人在收到行政代理或借款人的书面确认后，根据第(C)款不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付根据本协议应由其支付的任何其他款项，或(E)善意争议的标的已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其委任保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或其母公司已成为破产的标的

或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已同意、批准或默许任何此类程序或指定，或(3)成为自救诉讼的标的；但(X)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件，或纯粹因为政府当局已被委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人，而成为“违约贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政机关均可酌情决定：如果且只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，且(Y)贷款人不应仅因政府当局或其工具对该贷款人或其母公司有表决权的股票或任何其他股本的所有权或收购，或对该贷款人或其母公司行使控制权而成为违约贷款人，则判定该贷款人不是违约贷款人，政府当局或其工具，只要这种所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20节倒数第二段的约束)。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处置”一词应具有相关含义。

“文件代理人”：如本文件封面所述。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“提前选择加入生效日期”：对于任何提前选择加入选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择加入选举通知之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择参加选举”：发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开可供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元基本利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“生效日期”：第5.1节规定的先决条件得到满足或被放弃的日期，该日期为2020年7月1日。

“合格受让人”：(A)任何商业银行或其他金融机构，其高级无担保债务评级被穆迪评为A3级或更高，被标普评为A级或更高级，其注册地为经合组织成员国，或(B)就前款(A)项所述的任何人而言，在正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷扩展的任何其他人，其全部股本直接或间接由该人拥有；但在第(B)款的情况下，行政代理应已同意将该人指定为合格的受让人(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA事件”：(A)任何应报告的事件；(B)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划或任何多雇主计划及时缴纳所需的缴费；(C)根据《守则》第430条或ERISA第303条对任何单一雇主计划实行留置权；(D)借款人或任何共同控制实体未能就任何计划达到《守则》第412或430条规定的最低筹资标准，或就任何单一雇主计划提出资金豁免申请；(E)借款人或任何共同控制的实体根据《国际破产示范法》第四条承担的任何负债，包括终止任何

计划(不包括在正常课程中支付PBGC保费)；(F)(I)根据《雇员权益保护法》第4041条终止或提交或收到终止单一雇主计划的意向通知，或根据《雇员权益保护法》第4041条将计划修正案视为终止，或(Ii)(A)根据第4042条指定受托人管理单一雇主计划，或(B)PBGC启动终止单一雇主计划或指定受托人管理单一雇主计划的程序，或借款人收到来自PBGC的通知，而这些程序继续无人搁置或有效超过60天。或者该通知在该通知送达后60天内未被该通知撤回；(G)借款人或任何共同控制实体因根据《雇员退休保障条例》第四章从任何多雇主计划中完全退出或部分退出而承担任何责任；(H)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的任何关于施加退出责任的通知；(I)借款人或任何共同控制实体收到来自多雇主计划的通知，称该多雇主计划处于危险或危急状态(《ERISA》第305条所指)或破产；(J)借款人或任何共同控制的实体根据ERISA第4063或4064节产生任何负债，或就ERISA第4062(E)节所指的计划大幅停止运作；(K)根据守则第436(F)节就任何计划张贴保证金或证券；或(L)借款人就任何计划招致重大税务责任(包括守则第4975、4980B、4980D、4980H和4980I条，视情况而定)。

“错误付款”：如第9.16(A)节所述。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”：按照联邦储备委员会D条例的定义。

“欧洲货币储备要求”：对于任何贷款人适用于欧洲美元贷款的任何利息期，根据联邦储备委员会或其他有管辖权的政府当局的任何规定，在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有超过一个这样的百分比适用，则在该利息期内的这些天的这些百分比的日平均值应如此适用)，以确定该贷款人就由或包括欧洲货币负债组成的负债或资产的最高准备金要求(包括基本、补充和紧急储备)，其期限与该利息期相同。

“欧洲美元基本利率”：就与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天而言，为伦敦时间上午11点左右、该利息期开始前两个工作日的欧洲美元筛选利率；但如果该利息期(“受影响的利息期”)在该时间段内无法获得欧洲美元筛选利率，则欧洲美元基本利率应为内插利率。

“欧洲美元贷款”：利率以欧洲美元利率为基础的贷款。

“欧洲美元利率”：就与欧洲美元贷款有关的每一利息期内的每一天而言，按照以下公式确定的该日的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)：

“欧洲美元屏幕利率”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的欧洲美元筛选汇率将小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“欧洲美元部分”：对欧洲美元贷款的统称，即当时所有这些贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论这种贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“不含税”：对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款方)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第2.19条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16(A)或(C)条的规定，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.16(E)及(D)条而征收的任何美国联邦预扣税。

“延期通知”：如第2.7(B)节所述。

“FATCA”：截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议。

“FCA”：如第2.13(B)节所述。

“FCPA”：定义见第4.15节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“缴费日期”：(A)承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第五个营业日，以及(B)承诺期的最后一天。

“惠誉”：惠誉评级公司及其任何继任者。

“下限”：指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修正或更新或其他情况下)。调整后的期限SOFR汇率。为免生疑问，调整后定期SOFR利率和每日调整后简单SOFR利率的初始下限均应为0.0%。

“固定费用”：在任何期间，(A)该期间的利息费用，以及(B)在该期间借款人的任何系列股本中以现金支付的任何现金股息或其他分派的总和(为免生疑问，任何此类现金股息或分派将根据现金覆盖率的计算以现金支付)的总和。

“外国贷款人”：指不是美国人的贷款人。

《联邦权力法》：经修订的《联邦权力法》及其颁布的规则和条例。

“资金办公室”：第10.2(A)节规定的行政代理办公室，或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：除以下注明外，在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计原则变更”(定义见下文)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应借款人或所需贷款人的请求，借款人和行政代理同意进行谈判，以修订本协议中的该等条款，以便公平地反映会计准则的变更，从而达到预期的结果，即在会计准则变更后，评估借款人财务状况的标准应与会计准则中未发生的变更相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照会计原则中未发生的此类更改进行计算或解释。“会计原则变更”是指(I)因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或其任何后继者、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求的会计准则变更，以及(Ii)借款人的独立公共会计师同意并以书面形式向行政代理披露的公认会计准则应用的任何变更。

“政府当局”：任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会和欧洲联盟或欧洲中央银行等超国家机构)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人以任何方式直接或间接担保任何其他第三人(“主要债务人”)的债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务；。(Iv)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使其免受损失，或(V)偿付或弥偿信用证的发行人，发行人就借款人或任何重要附属公司以外的主要债务人的主要债务出具的保证债券或担保；然而，前提是, 保证义务一词不应包括在正常业务过程中背书用于存放或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为是以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的责任的最高数额，除非该主要义务和该担保人可能承担的责任的最高数额不能说明或确定，在这种情况下，

该担保义务应为借款人善意确定的担保人对该担保义务的合理预期责任。

“国际律师协会”：如第2.13(B)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人在其正常业务过程中产生的财产或服务的递延购买价格的所有债务(贸易应付款除外，包括能源采购和运输合同)；(C)由票据、债券、债券或其他类似票据证明的该人的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而承担或就承兑、信用证、保证债券或类似安排(偿还责任除外)而在该日期仍未到期及须支付的所有债务。(G)该人所有可强制赎回的优先股本的清算价值；(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的债务所承担的所有担保义务；(I)由上述(A)至(H)款所担保的上述(A)至(H)款所指种类的所有债务(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利、或有权利或其他权利)，以)对该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为担保，无论该人是否已经承担或承担了支付该义务的责任(前提是，如果该人不对该义务承担责任, (J)仅就第7.1节和第8(E)节而言，该人与互换协议有关的所有债务，但本协议中使用的债务应不包括任何无追索权债务和任何应收账款证券化交易项下的任何债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“赔偿责任”：定义见第10.5节。

“保证税”：(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5节所述。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“利息费用”：在任何期间，(A)借款人与借款有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用

(A)与资产的递延购买价格有关的(包括资本化利息)或与资产递延购买价格有关的费用，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息；及(B)借款人在资本租赁项下根据资本租赁支付的按照公认会计准则视为利息的租金支出部分。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何欧元贷款而言，就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上相对应的日期(或如在该月中没有这种在数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)；(C)就利息期限为三个月或以下的任何定期基准贷款而言，利息期限的最后一天，(CD)对于任何利息期限超过三个月的欧元基准贷款，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三个月或其整数倍，以及(De)对于任何贷款，就其作出的任何偿还或预付款的日期。

“利息期”：就任何欧元Term基准贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始至之后一周结束的期间，或借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选定的一周、三个月或六个月或(如果所有贷款人都同意)之后12个月结束的期间；和(B)此后，借款人以不可撤销的通知方式，在不迟于纽约市时间中午12点前，在当时的当前利息期限的最后一天之前的三个工作日内，选择适用于该欧元期限基准贷款的每一期，直至该欧元期限基准贷款之后的一周或一周、三个月或六个月或(如果所有贷款人都同意)之后的十二个月结束；但上述所有有关利息期的规定均受下列规定的规限：

I.如果任何利息期间在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

借款人不得选择超过终止日期的利息期限；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)的任何利息期间，应当在一个日历月的最后一个营业日结束；

四、[保留区]及

5.借款人选择时，在生效日期作出的任何欧元Term基准贷款的初始利息期应从生效日期开始，并在生效日期发生的日历月的最后一天结束；以及

(Vi)只有在截至2021年12月31日的日历年度内，且仅在行政代理可以获得该利息期的范围内，才可选择一周的利息期。

“内插利率”：在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与欧洲美元筛选利率相同的小数位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(可使用欧洲美元筛选汇率)的欧洲美元筛选利率；以及(B)在每一种情况下，超过受影响利息期间的最短期间的欧洲美元筛选汇率(可获得该欧洲美元筛选汇率)。

“投资”：如第7.5节所述。

“IRS”：美国国税局。

“借款人的知识”：借款人的任何负责人的实际知识。

“法律”：统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”：如本协议序言所界定，包括第12号修正案附表一“出借人”标题下所列的每个出借人及其在本修正案下允许的各自继承人和受让人；但除非文意另有所指，本文件中对出借人的每次提及均应被视为包括任何管道出借人。

“LIBOR”：定义见第1.4节。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有实质相同经济效果的资本租赁义务)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、与本协议相关的任何债权人间协议、附注，以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“重大不利影响”：(A)借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产、运营或财务状况的变化，可合理预期对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响，或(B)对(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的整体权利和补救措施产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“有形资产净额”：指PG&E公用事业公司截至最近一个会计季度最后一天根据GAAP确定的资产总额，减去(A)根据GAAP确定的PG&E公用事业公司合并流动负债总额，以及(B)根据GAAP确定的PG&E公用事业公司归类为无形资产的合并资产金额。

“新贷款人补充资料”：如第2.3(B)节所界定。

“新的循环信贷贷款人”：如第2.3(B)节所界定。

“非展期贷款人”：定义见第2.7节。

“无追索权债务”：指借款人或其任何重要附属公司因收购、建造、出售、转让或以其他方式处置特定资产而产生的债务，在合同或法律规定的追索权范围内，不偿还此类债务仅限于(A)此类资产，或(B)如果此类资产由专门为此目的成立的子公司持有(或将由该子公司持有)，则对该子公司或该子公司的股本。

“附注”：如第2.14(F)节所述。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。(纽约市时间)在这样的日子里，行政代理人收到了一位公认的联邦基金经纪人的来信

由其选择；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.orghttp://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”：指借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括但不限于贷款到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，不论该程序是否允许提出申请后利息的索赔)、到期或即将到期、或有或有、到期或现在存在或以后发生的贷款和所有其他义务和债务。因本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支(包括但不限于借款人根据本协议须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件。

“经合组织”：构成“经济合作与发展组织公约”“缔约国”的国家，这一术语在该公约第4条中有定义。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：定义见第10.6(C)节。

“参赛者名册”：第10.6(C)(Iii)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.16节。

“收款方”：定义见第9.16(A)节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“百分比”：对于任何贷款人，在任何时候，该贷款人当时的承付款占总承付款的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比。

“允许现金等价物”：

(A)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行、到期日自取得之日起不超过两(2)年的证券；

(B)自购置之日起两(2)年或以下期限的存单、定期存款、货币市场存款和欧洲美元定期存款、两(2)年或以下期限的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每一种情况下，资本和盈余超过5亿美元的任何国内商业银行；

(C)为(A)、(B)和(E)款所述类型的标的证券与符合上文(B)款所述资格的任何金融机构订立的期限不超过180天的回购义务；

(D)被穆迪评为至少P-1级或被标普评为至少A-1级的商业票据，在每一种情况下，均在收购日期后12个月内到期；

(E)由美国任何州或联邦或其任何政治分支或税务当局发行或全面担保的证券，并至少获穆迪或BBB-评级为Baa3级，且在每种情况下均于收购日期后两(2)年内到期；

(F)共同基金，其投资指引将这类基金90%的投资限制在符合上文(A)至(E)条规定的基金；

(G)货币市场基金：(I)符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所载准则，(Ii)获标普评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)投资组合资产至少达5,000,000,000元；及

(H)在借款人最近完成的财政年度结束时，定期存款账户、定期存款证和货币市场存款的面值总额不得超过借款人及其附属公司总资产的1%的二分之一。

“准许再融资”：就任何债务(“再融资债务”)而言，任何债务的延期、再融资、再融资或以债务取代，只要(1)该债务的数额不超过该再融资债务的本金总额，加上与此相关的任何应付的溢价、利息、手续费或开支，(2)该债务的最终到期日不早于该再融资债务的到期日，(3)该债务的加权平均到期日不短于该再融资债务的加权平均到期日，(4)如果该再融资债务是无担保的，则该等债务必须是无抵押的，及(V)如该再融资债务已获担保，则该等债务不得以不担保该再融资债务的资产作抵押，而如该再融资债务是以抵押品作抵押，则该等债务在优先瀑布中的排名不得高于该再融资债务。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“PG&E公用事业”：如第一段所述。

“PG&E公用事业公司循环信贷协议”：指PG&E公用事业公司、不时的贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的特定信贷协议，其日期为生效日期。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

“重组计划”：如第二段所述。

“平台”：如第10.2(D)节所述。

“质押协议”：如第5.1(D)节所述。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计报告H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先瀑布”：“质押协定”第3.02(A)节的规定。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

第10.19节中的“QFC信用支持”。

“合格证券化债券发行商”：PG&E公用事业公司的子公司，其成立和经营的目的完全是为了(A)购买和拥有根据CPUC发布的“融资令”(该词在加州公用事业法规中定义)或类似命令创建的财产，(B)根据该命令发行该等证券，(C)质押其在该财产中的权益以获得该等证券，以及(D)从事(A)、(B)和(C)项所述的附属活动。

“评级”：标准普尔、穆迪和惠誉就借款人的优先担保债务宣布的每一项评级。

“收款人”：行政代理或任何贷款人。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个美国政府证券营业日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则为行政代理以其合理酌情决定权确定的时间。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：美国联邦储备委员会不时生效的规则U。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”：(I)就任何期限基准贷款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR贷款而言，经调整的每日简单SOFR利率(视情况而定)。

“清除生效日期”：如第9.9(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，持有当时有效的总承诺的50%以上的持有人，或如果承诺已经终止，则指当时未偿还的循环贷款总额。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总承诺额。

“法律的要求”：对于任何人，公司章程和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期”：定义见第9.9(A)节。

“决议授权机构”：就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区决议授权机构；就任何英国金融机构而言，是指联合王国决议授权机构。

“负责人”：指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、司库或助理司库，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、司库或助理司库。

“循环信贷提供的增加金额”：如第2.3(A)节所述。

“循环信贷重新分配日期”：如第2.3(D)节所述。

“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。

“标准普尔”：标准普尔全球评级公司，标普全球公司的一个部门，及其任何后续部门。

“制裁”：定义见第4.15节。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”：行政代理人、抵押代理人、贷款人和根据第9.2节指定的各子代理人。

“证券化债券”：无重复的，不论面额如何的证券，即(I)由合格证券化债券发行者发行，(Ii)由“合格证券化债券发行者”定义(A)款所述融资指令授权的费用担保或以其他方式支付的费用，以及(Iii)借款人或其任何附属公司(此类证券的发行者除外)无追索权的证券。

“担保文件”：质押协议以及借款人签署和交付的任何其他协议或文件，该协议或文件授予或声称授予借款人的任何资产留置权，以抵押品代理人为担保义务。

“重要附属公司”：如交易法S-X规则第1条规则1-02(W)所界定，截至生效日期，(X)PG&E公用事业公司在任何时候均不得构成重要附属公司，及(Y)任何特殊用途财务附属公司、任何应收证券化附属公司及任何合格证券化债券发行人(或任何合资格证券化债券发行人或任何应收证券化附属公司的任何附属公司)均不构成重要附属公司。除非另有限定，本协议中提及的“重要子公司”或“重要子公司”均指借款人的“重要子公司”或“重要子公司”。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR”：相当于该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约FRB的网站(管理人网站“：纽约FRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)上公布的利率。

“SOFR确定日期”：具有“每日简易SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr汇率日”：具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”：就借款人及其附属公司而言，在确定之日，(1)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营的公允估价，超过其附属、或有或有或其他的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产在综合和持续经营的基础上，其财产目前的公允可出售价值大于支付其债务和其他附属负债的可能负债所需的金额。(Iii)借款人及其附属公司在综合基准上有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及其他负债是否于正常业务过程中成为绝对及到期，(Iii)借款人及其附属公司有能力偿还其附属、或有或有或其他债务，因该等负债于正常业务过程中成为绝对及到期；(Iv)借款人及其附属公司并无从事业务，且不会从事其资本不合理地少的业务。就本定义而言，任何或有负债的数额

在任何时候，应按照在生效日期存在的所有事实和情况下合理地预期成为实际和成熟的负债的数额来计算。

“特定交易所法案备案文件”：借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及借款人或PG&E公用事业公司于2020年12月31日至第12号修正案生效日期前一个工作日向美国证券交易委员会提交的每一份和所有Form 10-Q和Form 8-K(在适用的委托书范围内)。

“特定的重大不利影响”：指任何事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况，无论是单独发生还是与任何其他结果、事件、事实、变更、事件、效果、违规、处罚、不准确或情况合计，(I)将对PG&E公用事业和借款人的业务、运营、资产、负债、资本化、财务业绩、财务状况或运营结果产生重大不利影响，在每一种情况下，作为一个整体，或(Ii)合理预期会阻止或实质上延迟借款人完成本协议所设想的交易或履行本协议项下义务的能力；但下列结果、事件、事实、变化、事件、影响、违规行为、处罚、不准确或情况不得构成或在确定指定的重大不利影响是否已经发生、正在继续或将合理预期发生时予以考虑：(A)[保留区](B)影响(1)美国的电力或天然气公用事业或(2)美国或世界其他地方的经济、信贷、金融、资本或商品市场，包括利率、货币政策或通货膨胀的变化；(C)法律(加州或美国适用于任何电力公用事业的任何法律或法规除外)或公认会计原则或会计准则的变化或预期变化，或在解释或执行上述任何内容时的任何变化或预期变化；(D)PG&E公用事业公司任何证券的市价下跌或交易量变动；。(E)未能达到任何内部或公开的预测、预测、指引、估计、里程碑、信贷评级、预算或内部或已公布的收入、盈利、现金流量或现金状况的财务或营运预测；。[保留区](G)在2020年1月1日或之后发生的一场或多场野火，摧毁或损坏的住宅或商业构筑物总数少于500所(应理解为(I)(D)和(E)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响其中所指的任何该等变化、衰落或失败的根本原因是特定的重大不利影响的确定，以及(Ii)指定的重大不利影响应包括在1月1日或之后发生的一场或多场野火，2020年在借款人服务区内至少500处住宅或商业建筑被毁或损坏，而借款人系统在这种野火现场的部分没有成功断电)。

“标准应收证券化义务”：与应收证券化资产对应收证券化子公司的贡献有关的陈述、担保、契诺、赔偿、回购义务、服务义务、担保、公司间票据和义务，以及借款人的任何子公司在应收证券化交易中合理习惯的其他义务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“受支持的QFC”：定义见第10.19节。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但(X)任何只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不是“互换协议”；及(Y)借款人发出的任何股票购买合约均不是“互换协议”。

“辛迪加代理”：如本合同封面所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”：用于任何贷款时，指该贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准部分”：是对所有期限基准贷款的统称，这些贷款的当前利息期从同一日期开始，在同一较后日期结束(不论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“期限SOFR”：对于适用的相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。确定日“：具有SOFR Rate一词定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始之前两个美国政府证券营业日(该日，“期限SOFR确定日”)，因该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准贷款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”：是《修正案1》生效三周年的日期，即2025年6月22日，或根据第2.7(B)条确定的较后日期或根据第2.7条确定的较早日期。

“测试条件”：如果有任何循环贷款未偿还，则满足。

“总承诺额”：在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺额的总和。

“后四个季度基数”：指在任何一个财政季度的最后一天结束的后四个财政季度内确定的；但如果自生效日期以来借款人连续完成的会计季度少于四个，则“后四个季度基础”指的是借款人自生效日期以来已完成的全部财政季度，利息费用和固定费用按简单直线折算。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或EurodollarTerm基准贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”或“U.S.”：美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.19节。

“美国纳税证明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)节所定义。

“提取责任”：借款人或任何共同控制的实体从多雇主计划中完全或部分退出的对多雇主计划的任何负债，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的适用自救立法，该EEA清算机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于任何英国清算机构，该联合王国清算机构根据适用的自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2其他定义规定和解释性规定。

除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

B.在本文中使用的以及除另有规定外，在其他贷款文件中，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)(I)第1.1节中定义的与借款人及其重要子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(三)(三)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担或承担以下事项的责任(“招致”和“招致”一词应具有相关含义)；。(四)(四)“资产”和“财产”应解释为。

指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合约权利，及(V)(V)(V)除另有规定外，凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的该等协议或合约责任。

C.在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

D.此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

E.借款人不应被要求履行、也不应被要求保证履行适用于其任何重要子公司的第6节中规定的任何肯定契诺，也不应要求借款人的任何重要子公司履行、也不要求任何该等重要子公司保证履行第6节中规定的借款人的任何肯定契诺或适用于任何其他重要子公司的第6节规定的任何肯定契诺的履行；但第1.2(E)节的任何规定均不得阻止因借款人未能促使任何重要子公司遵守适用于该重要子公司的本协议规定而导致的违约或违约事件的发生。

F.尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并对本协议所述金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号《租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的任何会计变更，只要采用该等协议将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在GAAP下不需要被视为于2015年12月31日生效的资本租赁。

1.3分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为

在其存在的第一天由当时的股本持有人组织和收购。

1.4利率；LIBORBenchmark通知。欧洲美元贷款的利率是参考欧洲美元基本利率确定的，该利率是从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，FCA公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性的进一步行动, 伦敦银行间同业拆借利率的构成或特征，或发布伦敦银行同业拆借利率的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.13(B)节和第2.13(Cb)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.13(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证、不接受任何责任，也不承担任何责任：(A)管理、提交、履行或与本协议中使用的LIBOR或其他利率有关的任何其他事项，或本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择加入选举时，以及(Ii)根据第2.13(D)节实施符合更改的任何基准替换时)，包括但不限于任何此类替代、继任者的组成或特征

或重置参考利率将与欧洲美元基本利率相似或产生相同的价值或经济等价性被替换的现有利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动性。或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二节承诺额和承付款条件

2.1承诺。

A.在本协议条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在生效日期或之后以及在承诺期内向借款人不时提供美元循环信贷贷款(“循环贷款”)，其本金总额不得超过贷款人的承诺额；但在实施要求提供的循环贷款后，可用承诺额的总额不得低于零。在承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是欧元Term基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.9节通知行政代理。

借款人应在终止日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的承诺期内根据承诺期借款，但借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间中午12：00之前收到，对于EurodollarTerm基准贷款，必须在请求借款日期的三个工作日之前收到，或者(B)如果是ABR贷款，则必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，具体说明(I)(I)金额

(Ii)(Ii)(Ii)申请借款日期及(Iii)(Iii)就欧元Term基准贷款而言，每类贷款的金额及初始利息期分别为多久。承付款项下的每笔借款的数额应等于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(如果当时的可用承付款总额少于1,000,000美元，则为较小数额)。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，以便在纽约市时间下午3：00之前，以行政代理立即可用的资金形式提供给借款人。然后，借款人可以通过行政代理将贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办公室账簿上的账户中，从而获得这种借款。

2.3承诺增加。

A.如果借款人希望在未发生违约或违约事件且仍在继续的任何时候增加总承诺额(或将因违约或违约事件继续发生)，则借款人应以书面形式通知行政代理，每次递增的频率不得超过一次，所提议的递增金额(“已提供循环信贷递增金额”)(该通知即“递增承付款通知”)的最低金额不得超过10,000,000美元，且所有递增的总金额不得超过150,000,000美元。借款人应向每个贷款人提供向贷款人提供该贷款人提供的循环信贷增加金额的百分比的机会，如果任何贷款人全部或部分拒绝该提议，则借款人可在行政代理同意的情况下向(I)其他贷款人和/或(Ii)其他银行、金融机构或其他实体提供减少的金额(行政代理的同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。承诺增加通知应具体说明将被要求提供此类已提供循环信贷增加金额的贷款人和/或银行、金融机构或其他实体。借款人或行政代理(如借款人要求)应将此类要约通知此类贷款人和/或银行、金融机构或其他实体。

B.借款人选择提供增加的总承诺额的一部分的任何其他银行、金融机构或其他实体，如果选择成为本协议的一方，并根据第2.3(A)节如此提出和接受的承诺，应与借款人和行政代理签署基本上以附件A的形式签署的新的贷款人补充文件(“新贷款人补充文件”)，因此该银行、金融机构或其他实体(本文称为“新的循环信贷贷款人”)

在所有情况下均应成为贷款方，并应受本协议约束并有权享受本协议的利益，但任何该等新循环信贷贷款方的承诺额不得少于5,000,000美元。

C.任何贷款人接受借款人根据第2.3(A)条提出的增加承诺的要约，在每种情况下，都应与借款人和行政代理签署一份承诺增加补充协议，基本上采用附件B的形式，因此该贷款机构应受本协议的约束，并有权就其增加的承诺的全部金额享有本协议的好处。

D.如果任何银行、金融机构或其他实体根据第2.3(B)条成为新的循环信贷贷款人，或根据第2.3(C)条增加任何贷款人的承诺，则在其生效当日或之后(“循环信贷重新分配日”)发放的额外循环贷款应根据该循环信贷重新分配日及之后有效的百分比按比例发放(除非任何此类按比例借款将导致任何贷款人的循环贷款本金总额超过其承诺，在这种情况下，超出的金额将分配给：并由该等新循环信贷贷款人及/或贷款人作出，而该等新循环信贷贷款人及/或贷款人在其各自可供循环贷款使用的承诺的范围内及按比例作出该等承诺，而在该循环信贷重新分配日未偿还的欧元Term基准贷款的续期，须于适用的利息期的最后一天偿还该等EurodollarTerm基准贷款，并根据该等新的百分比按比例发放新的EurodollarTerm基准贷款。如果在任何该等循环信贷重新分配日有未偿还的ABR贷款本金，借款人应预付本金和借入ABR贷款，以便在生效后，未偿还的ABR贷款按该等新的百分比按比例持有。如果在任何这样的循环信贷再分配日有欧元基准贷款的未偿还本金，则该欧元基准贷款应与其各自的持有人保持未偿还状态，直到其各自的利息期到期(除非借款人选择根据本协议的适用条款提前偿还), 而该等欧元Term基准贷款的利息及偿还将按持有该等欧元Term基准贷款的贷款人的未偿还本金金额按比例支付。

E.尽管第2.3节有任何相反的规定，(I)(I)(I)任何贷款人都没有义务增加其承诺，除非它完全酌情同意，并且除非行政代理

同意此类增加(行政代理的同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)；但任何贷款人未在其中规定的时间段内对承诺增加通知作出回应，应被视为拒绝增加其承诺；以及(Ii)(Ii)在任何情况下，根据第2.3条(A)进行的任何交易均不得导致总承诺超过650,000,000美元，或(B)在违约或违约事件已经发生且仍在继续的时间发生。

F.行政代理人应在循环信贷重新分配日期当日或之前，为贷款人的利益，(I)(I)行政代理人可能合理地要求借款人就此类交易的惯例事项向借款人提供律师的法律意见，该法律意见应在适当的范围内与律师在生效日期向借款人提出的意见基本相同；(Ii)(Ii)借款人董事会授权借款人借用所提供的增加循环信贷金额的决议的认证副本。

2.4    [已保留].

2.5    [已保留].

2.6承诺费等。

A.借款人同意为每个贷款人(第2.20节规定的违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从生效日期至承诺期最后一天的承诺费，其数额等于承诺费费率乘以贷款人在付款期间的每日平均可用承诺额，从生效日期后的第一个此类日期开始，在每个缴费日期每季度支付一次欠款。

B.借款人同意在与行政代理签订的任何书面、正式签署的费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。

2.7终止或减少承诺；延长终止日期。

A.借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止承诺或不时减少承诺的金额；但如果在履行承诺和在生效日期对循环贷款的任何预付款后，未偿还的循环贷款总额超过承诺总额，则不得终止或减少承诺。任何这样的

减少额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。

B.借款人可在每个日历年向行政代理发出不超过一次的书面通知(该通知为“延期通知”)，在不超过两次的情况下，在第2号修正案生效日期后的一次，要求贷款人考虑将当时适用的终止日期延长至较后的日期(应为营业日)，每次延期不得超过当时适用的终止日期起一年；但为免生疑问，第1号修正案所规定的交易不应被视为构成借款人的延期通知。行政代理应迅速将任何延期通知发送给每个贷款人。每一贷款人应在不迟于延期通知日期后30天内通知行政代理是否希望延长当时适用的终止日期，而贷款人向行政代理发出的任何此类通知一经发出，对该贷款人而言是不可撤销的。任何贷款人如未在该30天期限届满前明确通知行政代理其希望如此延长当时适用的终止日期，应视为拒绝了借款人延长该终止日期的请求。同意延长当时适用的终止日期的贷款人在下文中被称为“持续贷款人”，拒绝同意延长该终止日期的贷款人(或被视为拒绝延长的贷款人)在下文中被称为“非延期贷款人”。如果被要求的贷款人(以其唯一和绝对的决定权)选择如此延长终止日期，行政代理应立即将所需的贷款人的选择通知借款人, 且自行政代理向借款人发出通知之日起30天后生效，终止日期应自动并立即对持续贷款人予以延长。未经所需贷款人同意，不得在本合同项下延期。在交付延期通知和根据本节延长终止日期时，借款人应被视为在延期通知日期和延期生效日期(视属何情况而定)当日已表示并保证没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。即使本协议中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务延长终止日期，并且每个贷款人可以无条件和无理由地选择拒绝延长终止日期。

C.如果终止日期已根据第2.7条的规定延长，则本文中所有提及的“终止日期”(不延期的贷款人除外)均应指如此延长的终止日期。

D.如果任何贷款人应决定(或被视为已决定)不按借款人根据本节发出的任何延期通知的要求延长终止日期，则该非延期贷款人的承诺应在终止日期终止，而不对该提议的延期产生任何影响，借款人应在该日向行政代理支付该非延期贷款的本金和应计利息，连同根据第2.17条向该贷款人支付的任何款项，以及本协议项下欠该非展期贷款人的任何及所有费用或其他款项；但如借款人已根据第2.7(E)节更换该非展期贷款人，则适用该款的规定。总承诺额应减去该非展期贷款人的承诺额，只要该非展期贷款人的承诺没有根据第2.7(E)节转让给一个或多个持续贷款人。

E.非展期贷款人应应借款人的要求，在下列条件下承担义务：(1)(1)由下文所述的继任贷款人为该非展期贷款人的账户向行政代理支付该非展期贷款人贷款的本金和应计利息，和(Ii)(Ii)借款人向该非展期贷款人支付根据第2.17款应向该非展期贷款人支付的任何款项(如同购买该非展期贷款人的贷款构成了对该非展期贷款人的预付款)，以及根据本协议应向该非展期贷款人支付的任何及所有费用或其他款项，在终止日期之前的任何时间，无追索权、陈述、担保(该贷款人没有对其贷款提出不利索赔的陈述除外)或费用转移给该非展期贷款人，该等非展期贷款人在本协议项下的所有权利和义务，由借款人指定并愿意作为该非展期贷款人的继任贷款人参与的另一金融机构或金融机构集团；但如果该受让人不是贷款人，(1)该受让人满足本协议的所有要求，以及(2)行政代理应已同意该转让，不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意。每一受让人继任贷款人应被视为本协议项下的持续贷款人，以代替转让人非展期贷款人，并应享有该非展期贷款人的所有权利，并承担本协议规定的所有义务。每一次此类转让均应根据转让和假设进行。

F.如果终止日期已根据本节就持续贷款人延长，则根据第2.2节规定的借款通知，如在终止日期之后发生，适用于不延期的贷款人，或要求延长利息期限，则(I)(I)不具有效力

(2)(2)(2)(2)(2)不具体说明申请本金总额超过可用承诺额总额(根据持续贷款人的承诺额计算)。

2.8可选预付款。

A.借款人可以随时、不时地向行政代理发出不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00，对于EurodollarTerm基准贷款，在不迟于纽约时间下午2：00，在ABR贷款的情况下，在不迟于下午2：00的情况下，预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款；对于ABR贷款，该通知应具体说明预付日期和金额，以及预付款是EurodollarTerm基准贷款还是ABR贷款；但如果欧元基准贷款是在其适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.17节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。循环贷款的部分预付款，本金总额为1,000,000美元或超过本金500,000美元的整数倍。尽管有上述规定，任何与所有贷款和承诺的再融资相关的提前付款通知，或任何其他债务引起或其他可识别事件或条件的发生，如果明确规定，可视该再融资完成或该其他可识别事件或条件的发生而定，并可由借款人撤销，但须遵守第2.17节中与任何此类撤销相关的义务，如果该或有事项未得到满足。

2.9转换和继续选项。

答：借款人可不时选择将EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12点向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类EurodollarTerm基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧元Term基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的中午12：00向行政代理发出不可撤销的提前通知(该通知应具体说明初始利息的期限

如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

B.任何欧元Term基准贷款在当时的当前利息期届满时，借款人根据“利息期间”一词的适用规定，向管理机构发出不可撤销的通知，告知管理机构适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可作为欧元Term基准贷款继续发放，但在任何违约事件已经发生且仍在继续且所需贷款人已自行决定不允许此类延期的情况下，不得继续发放欧元Term基准贷款；此外，如果借款人未如本款所述发出任何规定的通知，则在符合前述但书的情况下，此类贷款应自动作为欧元基准贷款继续发放，利息期限为一个月，在该到期利息期限的最后一天继续发放。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.10欧元Term基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧元基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应符合下列条件：(A)(A)生效后，欧元基准贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(B)(B)任何时候，未偿还的欧元基准贷款不得超过15个欧元基准部分。

2.11利率和付款日期。

A.每笔欧元基准贷款在每个利息期内的每一天都应计入利息，年利率等于为该天确定的欧元调整后期限SOFR利率加上适用的保证金。

B.每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

C.(I)(I)如果任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额应以每年的违约利率计息，该利率等于根据本节前述规定适用于该贷款的利率加2%，以及(Ii)(Ii)如果任何贷款或

本合同项下的任何承诺费、信用证费用或任何其他应付费用(不包括任何费用或其他赔偿)在到期时不应支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，逾期金额应按违约利率计息，每年的违约率等于当时适用于ABR贷款的利率加上上文第(I)和(Ii)条规定的2%，从不付款之日起直至该金额全额支付(以及在判决之前和之后)。

D.利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据第2.11(C)节规定的应计利息应随时按要求支付。

2.12利息和费用的计算。

A.根据本协议应支付的利息和费用应按实际流逝天数的一年360天计算，但对于按实际流逝天数计算利息的ABR贷款，其利息应按365天(或366天，视情况而定)一年计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关欧元的确定、ABR利率和调整后的期限SOFR利率。因ABR(或欧洲货币储备要求)的变化而引起的贷款利率的任何变化，在根据ABR(C)条款对ABR进行任何确定时，应自该变化生效的开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

B.行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率均应构成该金额的表面证据。行政代理应应借款人或任何贷款人的要求，向借款人或贷款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.13无法确定利率。

A.如果在欧洲美元贷款的任何利息期开始之前，遵守本第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定：

A.在期限基准贷款的任何利息期开始之前，行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)：不存在足够和合理的手段来确定

欧洲美元调整期限Sofr汇率或欧洲美元基本期限Sofr汇率(视适用情况而定)(包括因为欧洲美元屏幕术语Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，前提是在该时间段内不会发生基准过渡事件，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单Sofr利率，每日简单Sofr；或

管理代理人被要求贷款人告知：(A)在定期基准贷款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期的适用借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(A)借款人向行政代理发出的要求将任何贷款转换为欧元借款或继续作为欧洲美元借款的任何通知应视为要求将任何贷款转换为任何贷款或继续作为欧洲美元借款的任何贷款，(X)只要调整后的每日简单SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR贷款；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(B)如果根据第2.2节交付的任何借款通知请求借用欧洲美元贷款，定期基准贷款只要经调整的每日简单SOFR利率不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，此类借款应作为ABR贷款(X)RFR贷款，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR利率也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

B.取代美元LIBOR。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，2021年3月5日，欧洲美元基本利率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或失去隔夜/即期下一、1周、1个月、3个月、6个月和12个月欧洲美元基本利率期限设置的代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供或FCA根据公开声明宣布所有可用欧洲美元基本汇率的日期，或

发布不再具有代表性的信息和(Ii)提前选择加入生效日期，如果当时的基准是欧洲美元基本利率，则基准(就第2.13节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，该基准替换将用于本协议项下和任何贷款文件项下关于该基准在该日的任何设置以及所有设置和随后的基准设置的所有目的的替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。如果和(Y)如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(C)根据取代未来基准的第(2)款确定。一旦发生基准转换事件，即“基准替换”的定义为该基准替换日期，则该基准替换将为本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下替换当时的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。一旦发生基准转换事件，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放、转换或继续进行的贷款的请求，这些贷款将参照该基准产生利息，直到借款人收到行政代理关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以基准为基础的资产负债率分量来确定资产负债率。每个受影响的班级。

C.(D)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和管理，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

D.(E)通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)(Ii)任何基准替换的实施，以及(Ii)、(Iii)(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性。为免生疑问，本第2.13节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施符合更改的基准替换的任何修正案的一部分，(Iv)(Iv)(Iv)根据以下(F)款移除或恢复基准的任何基准期，以及(V)(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.13条明确要求的除外。

E.(F)无法获得基准的基调。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换有关的情况下)，(I)(I)(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或欧洲美元基础利率)，并且(A)(A)(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可删除该基准点的任何此类基准期的定义修改在该时间或之后的设置以删除该不可用或不具代表性的基准点的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准点的基准点(A)(A)随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)设置，并且(Ii)或(B)(B)(B)不再或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义

恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何此类基调。

F.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款或转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求转换为借款或转换为(A)RFR贷款的请求，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准转换事件的标的，则视为借款人已将任何期限基准贷款转换为借款或转换为(A)RFR贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题，则为ABR贷款。

(G)卸弃。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲美元基本利率”定义中的其他利率或其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)、(Ii)任何基准替代利率的组成或特征有关的任何其他事项，包括是否类似于，或产生与欧洲美元基本利率(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与欧洲美元基本利率(或任何其他基准)相同的成交量或流动性，(Iii)就第2.13节所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其酌情决定权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否发生基准转换事件、移除或不具有代表性的基准期、实施或不实施任何符合变更的基准替换、交付或不交付上文(E)款所要求的任何通知或根据本条款作出的其他决定。以及(Iv)本第2.13节的任何前述规定的效力。

2.14按比例计算的待遇和付款；附注。

A.借款人在本合同项下向贷款人的每一次借款、借款人支付的任何承诺费以及贷款人承诺的任何减少，应按贷款人各自的百分比按比例支付。

B.借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

C.尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在纽约时间下午4点之前支付给行政代理，由贷款人账户、资金办公室、美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元Term基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果EurodollarTerm基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内仍未向行政代理提供该金额，该贷款人应向行政代理支付

(I)(I)联邦基金有效NYFRB利率和(Ii)(Ii)由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率，直至该贷款人将该数额立即提供给行政代理人为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人也有权在提出书面要求后30天内，按适用于ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

E.除非借款人在本协议规定的应付付款日期之前以书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效NYFRB利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

F.借款人同意，应任何贷款人向行政代理提出的请求，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何循环贷款，主要采用附件H的形式，并适当插入日期和本金；但该票据的交付不应成为发生生效日期或在生效日期发放贷款的先决条件。

G.如果任何贷款人未能按照第2.14(D)节的规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(I)(I)为该贷款人的利益使用该行政代理此后收到的任何款项，以履行该贷款人根据该条款对该行政代理(视情况而定)所承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)(Ii)只要该贷款人是违约贷款人，在独立帐户内持有任何该等款项作为现金抵押品，作为该贷款人根据任何

在上述第(I)款和第(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

2.15法律的变更。

A.如果法律的修改将：

一.对任何接受者征收贷款或承诺、或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本的任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)；

对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信用延伸，或任何贷款人以其他方式获得的资金征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、联邦存款保险公司保险费或其他类似的保险费或类似的要求，或对任何贷款人持有的资产、垫款、贷款或其他信用延伸或任何其他资金获取适用，这些要求通常适用于此类贷款人的垫款、贷款和其他信用延伸；或

对任何贷款人施加一般适用于该贷款人发放的贷款或贷款人参与贷款的任何其他条件；

在上述任何情况下，借款人应在提出要求后的十个工作日内，迅速向贷款人或其他受款人支付补偿该贷款人或其他受款人所需的任何额外费用。如果任何贷款人或其他受款人有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速将其有权索偿的原因通知借款人(并向行政机关提供副本)；但任何贷款人或其他受款人不得在(X)利息期限的最后一天或(Y)被要求偿还贷款后超过90天要求赔偿。尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人不得根据本第2.15节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿(只要该贷款人根据其与处境相似的借款人的信用安排有权这样做)。

B.如果任何贷款人认为有关资本或流动性要求的法律变更将降低该贷款人资本或任何公司资本的回报率

由于其在本协议项下的义务，借款人应将贷款人控制在低于该贷款人或该公司如无法律变更(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)时所能达到的水平，而该金额被该贷款人认为是重要的，则在该贷款人不时向借款人提交书面请求后(连同行政代理的副本)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

C.任何贷款人或任何其他接收者向借款人提交的关于根据本第2.15条应支付的任何额外金额的证明(连同副本给行政代理)应构成该等费用或金额的表面证据。尽管第2.15节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人或任何其他接受者在该贷款人或该其他接受者通知借款人要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长至包括不超过十二个月的追溯效力。借款人根据第2.15条所承担的义务在本协议终止后90天内继续有效，并在支付贷款和本协议项下当时到期和应支付的所有其他款项后继续有效。

2.16 Taxes.

A.除适用法律另有规定外，借款人在任何贷款文件下承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据借款人或行政代理人的善意酌情决定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则(A)借款人或行政代理人(如适用)应扣缴或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人(视情况而定)应根据此类法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

B.在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还其支付的任何其他税款。

c.

一、借款人应赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内，就该收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第2.16条征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或另一收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或另一收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

Ii.每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向行政代理支付：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就此类赔偿税款向行政代理赔偿的范围，且不限制借款人这样做的义务)，(Y)行政代理对因该贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款和(Z)行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与之有关的任何合理费用进行赔偿，而不论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)欠该贷款人的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

D.应借款人或行政代理人(视具体情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本条款规定向政府当局缴纳税款后

根据第2.16节的规定，借款人应向行政代理人或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视属何情况而定)。

e.

对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

Ii.在不限制前述一般性的情况下，

A.作为美国人的任何贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

B.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且从

此后，在借款人或行政代理的合理要求下不时)，以下列哪一项适用为准：

I.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

三.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

IV.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供实质上为以下形式的美国税务合规证书

代表每个这样的直接和间接伙伴展示G-4。

C.任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

D.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

三、每一贷款人同意，如果其先前根据第2.16条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

F.行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从为贷款人账户支付的资金中扣留或扣除的任何税款。如果有任何收件人

根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到根据第2.16节所赔偿的任何税款的退款或抵免(包括根据第2.16节支付的额外金额)，则应向借款人支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于根据第2.16节就导致该退款或抵免的税项所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款或信贷支付的任何利息除外)。借款人应受保障一方的要求，向受保障一方偿还根据本款(F)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，而受保障一方须向该政府当局退还上述款项或贷项。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(F)向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，条件是必须予以补偿并导致退还或抵免的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(F)项不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

G.在本协议终止并支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，每一方在第2.16款项下的义务应持续一年。

2.17赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何损失(适用保证金损失除外)或支出：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为或继续发放欧元基准贷款的通知后违约，(B)(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付欧元Term基准贷款或将其转换为欧元基准贷款；或(C)(C)在并非与欧元基准贷款有关的利息期的最后一天的某一天预付欧元Term基准贷款。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止后90天内有效，并在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.18更改出借办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致2.15或2.16条款对其实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取合理的努力(取决于总体政策

该贷款人的考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；但条件是，根据该贷款人唯一但合理的判断，这种指定的条件是使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何未偿还的经济劣势或任何法律或监管劣势，而且本节中的任何规定均不得影响或推迟任何义务

2.19更换贷款人。借款人应被允许将(A)(A)(代表其或其任何参与者)要求偿还2.15或2.16款所欠款项、(B)提供2.21款规定的通知或(C)成为违约贷款人的任何贷款人替换为替代金融机构；但(I)(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)(Ii)(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件并且违约事件仍在继续，(Iii)(Iii)(Iii)在进行任何这种替换之前，该贷款人不得根据第2.18条采取任何行动，该条款消除了根据第2.15条或第2.16条所欠款项的继续需要；(Iv)(Iv)该替换金融机构应在替换之日或之前按面值购买该被替换贷款人的所有贷款和其他款项，(V)(V)(V)根据第2.17节的规定，借款人应对被替换的贷款人负有责任，如果因该被替换的贷款人而欠下的任何欧元基准贷款是在与之相关的利息期间的最后一天以外的时间购买的，(Vi)(6)(6)(6)(6)(6)(7)(7)(7)(7)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的注册费和手续费)，(Viii)(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.15或2.16节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.20违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

A.行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(第2.20(B)节所述除外)(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第三，如果借款人在行政代理人的同意下决定如此，则不得无理扣留，存放在

为履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而解除的无息存款账户；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如该项付款是对任何贷款的本金额的付款，而该违约贷款人并未就该贷款的适当份额提供全部资金，则该项付款须在应用于偿付所有没有违约的贷款人的任何贷款之前，只按比例用于支付所有该等贷款的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20(A)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议；

b.[保留区];

c.[保留区];

d.[保留区]及

E.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、补充、修改、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.1节的规定加以限制。

如果借款人和行政代理合理地以书面形式确定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人根据贷款的百分比按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.21违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息以欧元调整后期限SOFR利率为基准的贷款，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)贷款人发放或继续发放欧元Term基准贷款或将ABR贷款转换为欧元Term基准贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，其利率是参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分确定的，则如有必要避免这种违法性，该贷款人ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考ABR的欧元调整期限SOFR利率部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元Term基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧元调整后期限SOFR利率组成部分), 在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元期限基准贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元期限基准贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧元调整后期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的ABR，而不参考其欧元调整期限SOFR利率组成部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据欧元调整期限SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.17节所要求的任何额外金额。

第三节。[已保留].

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人保证在生效日期和生效日期之后的每个信贷事件发生之日：

4.1财务状况。(A)借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及在该日终了的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，于

(B)借款人及其合并子公司截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度部分的相关综合收益和现金流量表，均在第1号修正案生效日期之前交付行政代理，在每种情况下，(I)均按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，(Ii)在所有重大方面公平地列报借款人及其合并子公司截至该日期的综合财务状况。在(B)款所述财务报表的情况下，在不加脚注和进行正常的年终审计调整的情况下，其各自财政年度或该财政年度部分的综合收入和综合现金流量。

4.2没有变化。自2020年12月31日起，未发生规定的重大不良反应。

4.3存在；遵守法律。借款人及其重要附属公司：(A)(A)根据其管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好；(B)(B)(B)具有拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的组织权力和组织权力；(C)(C)(C)具有作为外国公司或其他组织的适当资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不能合理地预期不具备这种资格会产生实质性的不利影响，并且(D)(D)符合法律的所有要求，除非法律的任何要求被适当的程序真诚地提出异议，并且除非总体上不能合理地预期不符合这些要求会产生实质性的不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。借款人有公司权力和公司权力执行和交付贷款文件，履行贷款文件下的义务，并获得本合同项下的信贷延期。借款人已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付其作为一方的贷款文件并履行其义务，并授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或与之有关的同意或授权、向其提交的通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，(Ii)任何同意，未来可能需要的授权或申请，如果不能做出或获得，不能合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(Iii)在取消抵押品赎回权或根据贷款文件行使其他补救措施之前，适用的法律要求(包括CPUC的批准)。本协议已经签署并交付，双方的贷款文件在签署和交付后将如期签署和交付。本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对借款人强制执行，但强制执行可能受到(X)适用的破产、资不抵债、

重组法、暂停法或影响债权一般强制执行的类似法律、与房地产担保证券的可执行性有关的一般适用法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)以及(Y)在丧失抵押品赎回权或行使本协议或其他贷款文件项下的其他补救措施之前的适用法律要求(包括CPUC的批准)。

4.5没有合法的酒吧。签署和交付本协议和其他贷款文件、本协议项下的借款和使用其收益在任何实质性方面不会违反任何法律要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务(贷款文件产生的留置权除外)对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

A.诉讼。(A)没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入就任何贷款文件受到或针对其发出书面威胁。

(B)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序尚待审理，或据借款人所知，借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何重大财产或收入受到或针对借款人或其任何重要附属公司的书面威胁，除非在指定的交易所法案备案文件中披露，否则不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或程序。

4.7无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8个税种。借款人及其所有重要附属公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税和特许经营税申报表，以代替净所得税和所有其他重要的纳税申报表，并已就上述申报表或任何政府当局对其或其任何财产提出的任何税收索赔或评估支付了所有已证明应缴和应付的税款(除(I)(I)(I)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在借款人或其任何重要子公司的账簿上提供了符合GAAP的准备金，(Ii)(Ii)(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的索赔)。借款人或其任何重要附属公司并无申请重大税务留置权，但以下情况除外：(A)非拖欠税款留置权或(B)正通过适当程序真诚争辩的税款留置权，以及借款人或其任何重要附属公司的账面上已根据公认会计准则为其拨备准备金的留置权。

4.9联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会被用于“购买”或“携带”任何保证金。

根据规则U所引用的每一术语的各自含义内的“股票”，无论是现在还是今后不时有效，或出于任何违反联邦储备委员会规则的规定的目的。

4.10 ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，并无发生任何须报告的事件，而每项计划均已遵守ERISA及守则的适用条文，但在每种情况下，任何该等须报告的事件或未能遵守ERISA或守则的适用条文不能合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年内，没有(I)(I)没有对任何计划作出必要的贡献，这将导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；或(2)(2)“未支付的最低要求缴款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《雇员补偿办法》第一章B小标题第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃，除非在每种情况下，这类事件都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在这五年期间，没有发生单一雇主计划的终止，也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为该计划提供资金的那些假设)，截至在作出或被视为作出该陈述之日之前备有经认证精算估值报告的最后年度估值日期，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值, 但不能合理预期会造成实质性不利影响的除外。借款人或任何共同控制实体于作出陈述或被视为作出陈述之日前五年内，并无完全或部分退出任何多雇主计划，而该等陈述已导致或可合理预期会导致根据ERISA承担重大责任，而如果借款人或任何该等共同控制实体于作出或被视为作出该陈述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任，除非合理地预期不会导致重大不利影响。没有这样的多雇主计划处于危险或危急状态(根据ERISA第305条的含义)或破产。

4.11《投资公司法》；其他规定。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。在生效日期，借款人不受法律(除(A)(A)(A)联邦储备委员会第X条和(B)(B)第817-830条，以及加州公用事业守则第701和851条以外)限制其在本协议下产生债务能力的任何规定的约束。

4.12收益的使用。循环贷款所得款项将用于支付借款人及其附属公司的营运资金需求、资本支出和其他一般企业用途(但用于赎回、购买、报废、退还借款人的股本或以其他方式进行价值收购)。没有任何部分是

任何贷款所得款项及本协议项下任何其他信贷延伸将不会用于“买入”或“持有”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与U规则所引述的各条款的涵义相同，或用于违反董事会规则规定的任何目的。

4.13环境事务。除非在指定的交易所法案文件中披露，否则借款人及其主要附属公司不受环境法或与处置、泄漏或以其他方式释放环境关注材料有关的任何未决违规行为或责任的约束，该等违规行为或责任可合理预期会产生重大不利影响，且据借款人所知，并无任何事实、情况或条件可合理预期会导致该等违规行为或责任。

4.14监管事项。仅由于本协议预期交易的执行、交付和履行或完成，任何贷款人都不应或成为受《金融保护法》下的(A)(A)或(B)(B)(B)法律要求下的“公用事业”或“公共服务公司”或同等规定的约束。

4.15制裁；反腐败。借款人、其任何子公司、据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、附属公司或雇员目前均不是(I)美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的对象(“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为任何制裁对象或其政府的国家或地区的任何国家或地区。据借款人所知，借款人、其任何子公司、或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、关联方或雇员均未采取任何直接或间接的行动，导致有关人员在任何实质性方面违反1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或适用于该等人员的任何其他反贿赂或反腐败法律、规则、法规(统称为“反腐败法”)。借款人不得使用循环贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式提供下列所得款项：(A)向任何附属公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供资金，以资助任何人或在任何国家或地区内的活动，而该人或其政府是任何制裁的对象；或(B)直接或(据借款人所知，间接)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获得，违反《反海外腐败法》或任何反腐败法，保留或指导业务或获取任何不正当利益。

4.16受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

4.17偿付能力。借款人及其子公司在合并的基础上，自生效之日起(在实施重组计划和其中所述的交易之后)具有偿付能力。

4.18披露。

A.所有与借款人、其子公司及其各自业务有关的书面信息，除由借款人或代表借款人提供给管理代理或贷款人的与本协议所述交易有关的一般经济或行业特定性质的任何预测、估计和其他前瞻性材料和信息外，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具有实质性误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出的(使所有补充和更新生效)。在生效日期之前向任何贷款人或行政代理提供的与本协议所述交易相关的任何预计信息、估计、其他前瞻性材料和预计财务信息，均是基于借款人认为在向贷款人提供该等信息之日和生效日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与该等预测和预计信息存在实质性差异，而该等预测和预计信息不是履约的保证)。

B.截至生效日期，据借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

4.19担保物权的效力。担保文件将(在需要的范围内)为贷款人的利益为抵押品代理人设定有效的、可强制执行的抵押品留置权和担保权益(受其中规定的任何限制的限制)，以及(I)当融资声明和其他适当形式的文件在质押协议中指定的办事处提交时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制来完善担保权益的抵押品时(根据质押协议的要求，该占有或控制应给予抵押品代理人)，担保文件设定的留置权应构成借款人对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益，只要完美可以通过提交融资报表或通过占有或控制来获得，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

4.20财产所有权。于生效日期，借款人及其主要附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节所允许的留置权外，不受任何留置权的规限，除非个别或整体未能履行责任可合理预期不会导致重大不利影响。

4.21涵盖实体。借款人不是承保实体。

第5节.先决条件

5.1生效日期前的条件。生效日期的发生和贷款人在本合同项下的承诺的效力取决于下列先决条件的满足：

A.信贷协议。行政代理人应已收到由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每个人签署和交付的本协议(包括以贷款人合理满意的形式附在本协议附件中的所有附表的副本)。

B.同意和批准。与签署和交付本协议和其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易相关的所有政府和第三方同意和批准应已获得并完全有效；行政代理应已收到上述情况的责任官员的证书。

C.KYC信息。在生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理和每个贷款人应至少在生效日期前十(10)个工作日收到行政代理和/或任何此类贷款人合理地书面要求的与借款人有关的所有文件和信息，这是政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且行政代理或任何贷款人在生效日期前至少五(5)个工作日提出这样的要求，则借款人应在生效日期至少三(3)个工作日前向行政代理和/或任何此类贷款人提交与借款人有关的受益所有权证明。

D.行政代理人应已收到借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他担保代理人以令行政代理人满意的形式正式签署的质押协议(“质押协议”)，以及：

I.适用于根据《加利福尼亚州统一商法典》提交的UCC-1融资声明，以完善第一优先留置权，但须遵守第7.3节允许的留置权，涵盖《质押协议》中定义和描述的抵押品；

Ii.UCC、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询的认证副本，每个最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似的文件(连同此类融资报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件(将借款人列为债务人并在借款人组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区存档)，以及行政代理认为必要或适当的其他搜索，均不妨碍担保文件涵盖或打算覆盖的抵押品(根据第7.3节允许的留置权和自生效日期起解除的留置权除外)；以及

根据质押协议质押的代表PG&E公用事业公司股本的证书，连同借款人正式授权的高级职员空白签署的该证书的未注明日期的股票或类似权力。

E.Fees.贷款人、安排人和行政代理应在生效日期前两(2)个工作日或之前收到所有需要支付的费用和所有已出示发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

结案证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)借款人的证书，其日期基本上为附件D，并附有适当的插页和附件，包括由加利福尼亚州国务卿证明的借款人的公司章程，(Ii)(Ii)加利福尼亚州国务卿为借款人提供的日期为最近日期的良好信誉证书，以及(Iii)日期为生效日期的负责官员的证书，确认满足第5.1(H)和(I)节所述的先例条件。

G.法律意见。行政代理应已收到(I)借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特别监管法律顾问Munger，Tolles&Olson LLP的法律意见，每份意见书的格式均合理地令行政代理满意。

H.陈述和保证。借款人在本协议中所作的每一项不包含重要性限定的陈述和担保，在生效日期当日及在所有重要方面均应真实和正确，借款人在本协议中所作的每一项包含重要性限定的陈述和担保在生效日期(或在每种情况下，在该等陈述和保证的范围内)均应真实和正确

具体涉及较早的日期，该陈述和保证在所有重要方面都真实和正确，或在该较早的日期(视属何情况而定)真实和正确)。

I.无默认设置。在生效日期或要求在生效日期实施的任何信用事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生。

J.偿付能力。行政代理应已收到借款人首席财务官的偿付能力证明，其实质形式如本合同附件一所示。

5.2每个信用事件的条件。每一贷款人同意在任何日期(生效日期除外)提供任何贷款(“信贷事件”)，须满足下列先决条件：

A.生效日期。生效日期应已发生。

B.陈述和保证。借款人在本协议中作出的每一项陈述和担保(第4.2、4.6(B)和4.13节所述的陈述和担保除外)不包含重大限制，在信贷事件发生之日和截至该日期在所有重要方面都应真实和正确，如同在该日期作出的一样，以及借款人在本协议中所作的每项陈述和担保(第4.2节所述的陈述和担保除外)。(4.6(B)及4.13)载有重大程度限制的陈述及保证于该日期及截至该日期均属真实及正确(或就该等陈述及保证明确涉及较早日期而言，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，或(视属何情况而定)截至该较早日期属真实及正确)。

C.无默认设置。在信用事件发生之日或在要求在该日期实施信用事件之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件

D.信用事件申请。行政代理应已根据第2.2节的要求收到借款通知。

每个信用事件(在生效日期发生的信用事件除外)应构成借款人自该信用事件发生之日起已满足本第5.2节中所包含的条件的声明和保证。

第6节.《平权公约》

借款人特此同意，只要承诺或任何贷款仍然有效，任何贷款的任何利息或应付给任何贷款人或行政代理的任何费用

在本合同项下仍未清偿，或当时到期应付的任何其他款项是欠任何贷款人或本合同项下的行政代理的，借款人应并应根据第6.3条和第6.6(B)条，促使其重要附属公司：

6.1财务报表。向行政代理提供每个出借人的副本，行政代理应向每个出借人交付：

A.在借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益和现金流量表的副本，以比较的形式列出上一年度的数字，由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围以外的资格的情况下报告；以及

B.在借款人每个财政年度的前三个季度的每一个季度结束后60天内，尽快提供借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度的数字，并经负责人员核证在所有重要方面都是公平陈述的(除非没有脚注和正常的年终审计调整)。

所有该等财务报表应(X)在所有重大方面均属完整及正确，及(Y)应在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理细节披露除外)编制合理细节，但在每种情况下均须受无脚注及正常的年终审计调整所规限。借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费电子采集系统)提交财务报表或在其网站上公布此类财务报表时，应被视为已交付根据本6.1节规定须交付的财务报表。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给贷款人：

A.在根据第6.1条交付任何财务报表后的两个工作日内，(I)(I)责任人的证书，表明除该证书中规定的情况外，该责任人并未实际了解任何违约或违约事件；(Ii)(Ii)基本上采用附件C形式的合规性证书，其中包含确定借款人遵守本条款规定所需的所有信息和计算

本协议所指的协议为借款人的财政季度或财政年度的最后一天(视属何情况而定)；

B.在发送后五天内，借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有者发送的所有财务报表和报告的副本，但该等财务报表和报告应被视为在借款人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续的免费向公众提供的电子采集系统)提交该等财务报表和报告或由借款人在其网站上公布该等财务报表和报告时交付；

C.及时提供任何贷款人可能不时通过行政代理合理要求的其他金融和其他信息(披露被适用法律或具有约束力的协议禁止的、受律师-委托人特权限制的、构成律师工作产品的或构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息除外)，只要(X)此类保密义务不是出于本协议的考虑而订立的，以及(Y)借款人向贷款人提供由于存在此类保密义务而扣留信息的通知；以及

D.迅速，行政代理或该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)正在履行的义务而合理要求的文件和其他信息。

6.3纳税。支付任何政府当局针对借款人或其任何重要附属公司或其各自的任何财产而应缴及应付的所有税款或任何其他税项评估(除(I)(I)(I)任何金额目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为借款人或其任何重要附属公司(视何者适用而定)的账面上就其拨备准备金的情况外)，或(Ii)(Ii)不能合理地预期未能支付该等款项会产生重大不利影响)。

6.4维持存在；遵守。(A)(A)(I)(I)(I)保留、更新和全面维持其组织存在并使其具有效力；及(Ii)(Ii)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的一切权利、特权及特许经营权，但在每一情况下，第7.6节另有准许，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响者除外；(B)(B)遵守所有合同义务，但在总体上不能合理预期不能产生实质性不利影响的范围内；和(C)(C)遵守法律的所有规定，但法律的任何要求在适当程序中真诚地提出异议或在不遵守的范围内除外

因此，总体而言，不能合理地预期它会产生实质性的不利影响。

6.5财产的维护；保险。(A)(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的运作状况和状况，但普通损耗和意外事故除外，但如不这样做，总体上不能合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外；及。(B)(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司，就其所有重要财产维持保险，保险的数额和风险，至少须与从事相同或相若规模及财政实力的业务的公司通常在同一一般地区投保，并在借款人经营的同一一般地区拥有相类似财产的保险相同。其中可以包括自我保险，如果借款人确定为合理审慎的话。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和法律的所有要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出全面、真实和正确的记项；及(B)(B)除非违约或违约事件已经发生并正在持续，否则每年不超过一次，并在至少五个工作日通知后，(I)(I)允许任何贷款人的代表在任何合理时间访问和检查其任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录的摘要，以讨论业务、运营、借款人及其重要附属公司与借款人及其重要附属公司的管理人员和雇员的财产、财务和其他状况；以及(2)采取商业上合理的努力，使贷款人(在借款人代表在场的情况下)会见借款人及其重要附属公司的独立注册会计师；但任何此等访问或检查须受借款人及其每一重要附属公司基于安全、保安及保密的合理考虑而认为必要的条件所规限；此外，, 借款人或任何重要附属公司均不应被要求向任何人披露任何信息，只要(X)此类保密义务并非出于本协议的考虑而订立，以及(Y)借款人向该贷款人提供由于该保密义务的存在而被隐瞒的信息，而该信息的披露被适用法律或具有约束力的协议所禁止，或受律师-委托人特权的限制，或构成律师工作产品或非金融专有信息。

6.7通知。向行政代理发出通知，行政代理应在任何负责人了解到以下情况后，立即将该通知递送给每一贷款人：

A.发生任何违约或违约事件；

B.标准普尔或穆迪发布的评级有任何变化；以及

C.ERISA事件的发生，无论是个别的还是合计的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响

(但就本条第6.7(C)款而言，由PBGC提起的任何司法诉讼，如在提起诉讼后60天内，已被PBGC撤回或搁置或以其他方式撤销，则不予理会)。

6.8许可证等的维护。保持完全有效的任何政府当局的授权、同意、许可或批准，这些授权、同意、许可或批准是借款人开展业务所必需的，或与本协议相关的必要授权、同意、许可或批准，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.9进一步保证。应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的合理要求，(A)纠正在任何贷款文件或其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有合理不时需要的其他行为、契据、证书、文件、协议和其他文书，以(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，使借款人的财产、资产、权利或权益受制于质押协议现在或以后拟涵盖的留置权，(Iii)完善及维持质押协议及据此拟设立的任何留置权的有效性、效力及优先权，及(Iv)向贷款人及代理人更有效地保证、转易、授予、转让、转让、保全、保护及确认根据质押协议或根据与质押协议有关而签立的任何其他文书授予贷款人及代理人的权利。

第7节.消极公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款、任何贷款的任何利息或本协议项下向任何贷款人或行政代理支付的任何费用仍未清偿，或当时到期和应支付给任何贷款人或本协议项下的行政代理的任何其他款项仍未支付，借款人就不应、也不应允许其任何重要子公司(仅根据第7.1、7.3、7.4、7.9和7.13条)：

7.1负债。制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

A.债务和根据本协议产生的其他债务(包括根据第2.3条产生的任何债务)；

B.PG&E公用事业公司及其任何重要子公司在每种情况下的负债均不得超过PG&E公用事业循环信贷协议所禁止的范围；但PG&E公用事业公司或其任何重要子公司在每种情况下对构成借款债务的借款人的债务或由票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务的担保义务均不得允许，除非由以下个人提供，或

在提供此类保证义务的同时，根据行政代理合理满意的文件，成为本协议项下义务的担保人；

C.借款人在生效日期的未偿债务总额不得超过47.5亿美元，即(1)无抵押，(2)仅以抵押品上的留置权担保，该抵押品是根据债权人间协议合理地令抵押品代理人满意的债务担保，或(3)由与担保债务的留置权同等和按比例排列的留置权担保，并受质押协议约束，以及任何允许的再融资；

(一)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、暂缓、海关、上诉、履约和/或退还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务，以及(二)在信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据和偿付义务方面支持上述任何一项的债务；

E.(1)关于供应商、客户、被许可人和其他第三方在正常业务过程中的义务的担保义务，(2)在正常业务过程中发生的支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款的债务，以及(3)与信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持在正常业务过程中达成的应付贸易款项、仓库收据或类似设施、工人赔偿索赔或其他雇员福利有关的类似票据的债务；

F.PG&E公用事业公司及其重要子公司对根据本7.1节允许发生的其他债务的担保义务；但对于借款人因借款而构成债务或由票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务，除非是根据行政代理合理满意的条款和文件，成为本合同项下义务的担保人，否则不得允许此类担保义务；

G.负债包括：(1)保险费的融资和(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

H.资本租赁债务和购置款债务的负债；但资本租赁债务的未偿本金总额在任何时候都不得超过1,000万美元；

I.(X)任何现金管理协议下的债务和(Y)第7.13节允许的任何互换协议下的债务；

J.任何规定赔偿、调整或购买价格或类似债务(包括或有收益债务)的协议所产生的债务，以及根据任何此类协议保证借款人或其重要子公司履行的担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据所产生的债务；

K.在银行服务和激励、供应商融资或在正常业务过程中产生的类似计划方面的负债；

1.在正常业务过程中从客户那里收取的在正常业务过程中购买的商品和服务的客户定金和预付款；

代表在正常业务过程中发生的对雇员、顾问或独立承包人的递延补偿的负债；

N.银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的负债，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中出现资金不足的情况；

O.在正常业务过程中托收或者保证金的背书；

P.PG&E公用事业公司或任何其他重要子公司的无担保债务；

Q.借款人的负债总额在任何时候均不得超过1,000万美元；以及

R.在下列情况下借款人的负债：(I)在该债务产生之时及之后，(I)不会发生任何违约，且该违约仍在继续；及(Ii)借款人应形式上遵守第7.2条所列之财务契诺(不论是否有效，且于第一个检验日期前，假设在该第一个日期适用的水平适用于该形式测试的日期)截至最近结束的财务季度的最后一天(该财务报表已按照6.1节的规定交付)(这种合规性将被确定为该债务是在该财政季度的第一天发生的)；条件是：(X)该债务的最终到期日不早于本合同项下贷款和承诺的最后到期日；(Y)该债务的加权平均到期日不短

(Iii)该等债务为(A)无抵押、(B)仅以抵押品留置权为抵押的抵押品的留置权，而该留置权是根据一项令抵押品代理人合理满意的债权人间协议而担保的，或(C)由与根据质押协议为债务提供担保的留置权同等及按比例排列的留置权作抵押。

为免生疑问，借款人由抵押品担保的任何债务，其优先权不得等于或高于优先瀑布项下的债务。

7.2金融契约。

A.允许在任何会计季度的最后一天，从生效日期后结束的第一个会计季度的最后一天起及之后，合并资本化率超过0.70%至1.00。

B.如果在从生效日期后结束的第一个完整会计季度开始的任何财政季度的最后一天满足测试条件，允许该财政季度最后一天的现金覆盖率小于(I)借款人宣布其普通股现金股息的第一个日期之前的1.50至1.00，以及(Ii)此后的1.00至1.00。

7.3留置权。在借款人或任何重要附属公司的任何资产上设立、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

A.担保债务的留置权，根据《质押协定》，这些债务应在优先瀑布下享有优先权；

B.对尚未到期或应付的税款或正在通过适当程序真诚提出异议的税款保留留置权；但借款人或有关重要附属公司(视属何情况而定)的账面上应根据公认会计原则保持与之有关的充足准备金；

C.承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的留置权，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权；

D.与工人补偿、雇员福利、包括计划、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款，或与遵守环境法有关的承诺或存款；

E.保证(I)履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定和监管义务、政府合同、与公用事业公司的协议、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金，或(Ii)用于支持上述任何项目的信用证、银行担保或类似票据；

F.地役权、通行权、养护地役权、限制、所有权上的微小瑕疵或不规范，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，总体上不对借款人及其重要子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

G.根据适用法律的要求提交UCC融资报表或类似融资报表证明的预防性或声称的留置权；

H.在不担保任何债务的正常业务过程中，授予他人的租赁、许可、再出租或再许可不在任何实质性方面干扰借款人及其重要子公司的业务；

一、对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

J.根据借款人或其任何重要附属公司在正常业务过程中订立的任何租约，出租人的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；

K.(I)保证判决、裁决、附加物和/或关于待决案件的法令和通知的资产的留置权，以及与真诚地进行的诉讼有关的相关权利，不构成本合同项下的违约事件；和(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或保证金；

1.对借款人存放在该银行的资金或票据享有抵销、撤销、退款或退款权利的代收或付款人银行留置权；

M.因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中出售任何资产的类似安排而产生的留置权，并经本协议允许；

N.仅对与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金进行留置权；

O.保证与资本租赁义务有关的债务的留置权和第7.1(H)节允许的购置款债务；但条件是：(1)此类留置权应基本上同时设定

在产生该等债务时，或在取得、建造、修理、恢复、更换、扩建、安装或改善(视何者适用而定)的财产完成后180天内，以及(Ii)该等留置权始终只附属于如此融资的财产，但以下情况除外：(A)对该财产及其收益的附加权；及(B)由一名贷款人提供的财产的个别融资可与该贷款人提供的其他财产的融资作交叉抵押；

P.保留或归属他人的权利，以取得或收取在正常业务过程中由借款人及其重要子公司的任何财产产生、开发、制造或生产、生长或获得的电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分或与之有关的特许权使用费；

Q.对电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材及其副产品和收益的生产有留置权，以确保仅从这种生产或在正常业务过程中产生的收益中承担开发此类财产的义务或支付全部或部分费用；

R.所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、运营协议、天然气平衡或延迟生产协议、汇集、统一或社区化协议、管道、收集或运输协议、平台协议、循环协议、建设协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和外租协议、开发协议，以及任何和所有其他合同或协议，包括开发、经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、以及与开发、经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离有关的任何和所有其他合同或协议，对借款人及其重要附属公司的任何财产进行脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改善、销售、处置或处理；但该等协议是在正常业务过程中订立的；

在PG&E公用事业循环信贷协议不禁止的范围内，对PG&E公用事业公司及其任何重要子公司的资产进行留置权；

根据第7.1(C)节和第7.1(I)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权的级别低于根据债权人间协议保证抵押品代理人合理满意的债务的留置权，(Ii)此类留置权与根据质押协议获得债务的留置权同等和公平(但在任何情况下，任何此类留置权的优先权均不得等于或高于优先瀑布下的义务)或(Iii)仅

关于根据第7.1(I)节允许的担保债务的留置权，这种留置权只能由非抵押品的资产担保；以及

美国其他留置权，保证债务和其他债务的未偿总额在任何时候都不超过1,000,000美元。

7.4出售和回租交易。直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，其将出售或转让任何公平市价超过10,000,000美元的财产，不论是不动产或非土地财产，或在其业务中使用或有用的财产，不论是现在拥有或以后取得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该等财产或其他财产拟用作与出售或转让财产基本上相同的目的或用途，但以下情况除外：(A)PG&E公用事业公司及其任何重要附属公司在PG&E公用事业循环信贷协议不禁止的范围内进行的该等交易；(B)附表7.4及(C)以现金代价出售任何固定资产或资本资产的任何其他交易；但在每一种情况下，如果这种出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务是第7.1节允许的，而成为该资本租赁义务标的的任何留置权是第7.3节允许的。

7.5投资。购买、持有或收购(包括依据紧接上述合并、合并或合并前的任何合并、合并或合并)任何股本、债务或其他证券的证据、对任何其他人的义务作出或允许存在的任何贷款或垫款或担保，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产(每项“投资”除外)：

A.对借款人的任何子公司的投资；

B.第7.13节允许的互换协议；

C.允许的现金等价物；

D.投资(I)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信用，(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关，和/或(Iii)在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，在维持正常供应过程所必需的范围内，以预付款的形式向分销商、供应商、许可人和被许可人支付；

E.投资包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸；

F.收到的投资(包括债务和股本)：(I)与任何人的破产或重组有关，(Ii)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，和/或(Iv)诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决；

G.根据与其他人在正常业务过程中达成的联合营销安排许可知识产权的投资；

H.向官员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款总额在任何时候不得超过25,000,000美元，用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的一般商业目的(包括雇员工资垫付)；

在7.7节允许的范围内，构成处置资产的非现金收益的投资；

J.在正常业务过程中与解除信托、保险和自保组织或安排有关的投资；

K.为遵守政府当局的任何要求或法律规定所需的投资；以及

L.任何时间未偿还总额不超过100,000,000美元的其他投资，条件是：(I)在该投资生效之时及之后，(I)不会发生违约，且仍在继续，(Ii)借款人应形式上遵守第7.2条规定的财务契约(无论是否有效，且在该条款下的第一个测试日期之前，假设在第一个日期适用的水平适用于形式上的测试之日)，截至最近结束的财务季度的最后一天，其财务报表已根据6.1节交付(这种合规性将被确定为该投资已在该财务季度的第一天完成)。

7.6根本性转变。进行任何合并、合并或合并，或进行清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，或处置其全部或实质上所有的财产或业务，但借款人可合并、合并或与另一人合并，或处置其全部或实质上所有的财产或业务，只要在该项交易生效后，(A)(A)并无发生失责或失责事件并无发生且仍在持续，(B)(B)(I)(I)借款人是该项合并的持续或尚存的法团，

合并或合并或(Ii)(Ii)该等合并、合并或合并的持续或尚存的公司，如果不是借款人或买方，(X)应是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)应已根据行政代理合理满意的安排承担借款人在贷款文件下的所有义务，以及(Z)在行政代理或任何贷款人要求的范围内，应及时向行政代理或该贷款人提供该行政代理或该贷款人可能需要的所有文件和其他信息，以便遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，(C)(C)穆迪和标普对持续或尚存公司或购买者的优先担保债务的评级应至少高于(1)穆迪的Baa3评级和标准普尔的BBB-评级，以及(2)该等评级机构对借款人的优先担保债务的评级，以较早发生或该事件的公开公告为准。

7.7处分。处置(在一次或一系列交易中)任何附属公司的任何财产或任何股本，但以下情况除外：

A.将财产处置给全资子公司；

B.处置剩余、陈旧或破旧的财产，或在企业经营中不再有用、可用或在经济上可行的财产；

C.在正常业务过程中处置存货；

D.在本协议期限内，处置公平市场价值不超过25,000,000美元(或任何其他货币等值)的财产(抵押品除外)；

E.在下列情况下的处分：(1)被处分的有关财产以类似重置财产的购买价格交换或抵免，或(2)有关处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

F.处置应受止赎、意外伤害、征用权或废止程序影响的财产(包括代替或任何类似程序)；

g.[已保留];

H.遵守政府当局的任何要求或法律规定所需的处分；

在正常业务过程中处置现金和/或现金等价物(包括允许的现金等价物)；

J.为慈善捐款或类似捐赠目的处置资产，但此类资产对借款人及其子公司作为一个整体开展业务的能力并不重要；

K.根据第7.4条或第7.6条允许的处置；

1.在正常业务过程中处置与催收或妥协有关的应收账款，任何会计年度的应收账款总额不得超过5000万美元；

M.于一般业务过程中出售或以其他方式处置任何财产；惟(I)该等处置的代价须至少相等于该等财产于处置时的公平市值，(Ii)至少75%的代价应为现金及/或现金等价物，及(Iii)于任何该等处置生效日期及之后根据所有该等处置出售或以其他方式处置的所有财产的总金额(按该财产的公平市值计算)不超过10,000,000美元。

7.8业务性质的变化。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得于任何时间从事任何业务或业务活动，但于本协议日期由彼等任何一方进行的任何业务或业务活动及附带或相关的任何业务或业务活动，或与其合理相似的任何业务或业务活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务或业务活动，均不在此限。

7.9与关联公司的交易。向其任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易；但本第7.9条不禁止：

借款人与其子公司之间的任何交易；

B.在生效日期存在并列于附表7.9的交易；

C.7.1节(7.1(R)节除外)、7.5节、7.6节、7.7节(7.7(M)节除外)和7.12节允许的其他交易；

D.在正常业务过程中与各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

E.在正常业务过程中向董事、高级管理人员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及为董事、高级职员和雇员的利益支付赔偿；

F.总价值或支付金额在1,000万美元或以下的任何交易或一系列相关交易；以及

G.任何对借款人或如此重要的子公司有利的交易条款，不低于当时以可比的公平交易方式从非关联公司的人那里获得的交易。

7.10繁重的协议。(B)向借款人提供贷款或垫款，或(C)将其任何资产或财产转让给借款人，但因(I)政府当局的任何要求或法律规定而存在的或根据(I)政府当局的任何要求或法律规定而存在的该等产权负担或限制，(Ii)本协议及其他贷款文件；(Iii)根据就出售或处置附属公司全部或几乎所有股本而订立的协议而对该附属公司施加的惯常限制；及(Iv)于任何附属公司成为附属公司之日对其具约束力的限制，前提是该等限制并非为预期该人士成为附属公司而订立。

7.11收益的使用。除第4.12节所述外，以任何方式使用贷款收益。

7.12限制支付。(A)(A)就借款人的任何股本(不论是以现金、财产、证券或其组合)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以减少资本或以其他方式)，或(B)直接或间接赎回、购买、退出、退回借款人的任何股本或以其他方式获取(或允许任何附属公司购买或收购)借款人的任何股本，或为任何该等目的预留任何款额(所有上述的“限制性付款”)，但以下情况除外：

I.(I)借款人可以支付附表7.12所列重组计划所要求的任何限制性付款；

Ii.(Ii)借款人可在宣布任何股息或提供有关股息的赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回，前提是股息或赎回通知在该宣布或通知的日期本应符合第7.12节的规定；

(3)借款人可以宣布和支付仅以借款人的普通股支付的股息或其他分派；

借款人可以购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本：(A)从基本上同时发行的普通股新股中获得的收益；或(B)在行使股票期权或认股权证时，如果这些股本代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；以及

V.(V)借款人可为此支付任何其他限制性付款或招致任何其他债务(或有或有债务)，但条件是：(A)在付款生效时及生效后，(A)不会发生违约，且违约仍在继续，(B)借款人应形式上遵守第7.2条规定的财务契诺(不论是否有效，且在第7.2条规定的第一个测试日期之前，假设在该第一个日期适用的水平适用于该形式测试之日)，截至最近结束的财务季度的最后一天，该会计季度的财务报表已根据第6.1节交付。

7.13互换协议。订立任何互换协议，但非为投机目的而订立的互换协议除外：(A)对冲或减轻借款人及其附属公司在进行业务或管理其负债时所面对的风险(包括但不限于原材料、商品、燃料、电力或其他供应成本及货币风险)；(B)就本协议所允许借款人及其附属公司的任何有息债务，有效地设定利率上限、上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或固定利率或其他方式)，(C)在正常业务过程中为借款人及其附属公司的业务提供资金时进行货币互换；或(D)与任何应收账款证券化交易有关的交易。

7.14 PG&E公用事业公司普通股的所有权。允许借款人在任何时候直接或通过一家或多家子公司间接拥有PG&E公用事业公司低于100%的已发行普通股。

第8节违约事件

如果下列任何事件将在生效日期或之后发生并继续发生：

A.借款人在任何贷款的本金按本合同条款到期时应不支付；或借款人应在任何该等利息或其他金额按本合同条款到期后五个工作日内不支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

B.借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或借款人根据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出该等陈述或担保的日期或截至作出该日期时，该陈述或担保在任何重要方面均属不准确，除非在任何决定日期，该等陈述或保证所涉及的事实或情况已有所改变，以致该等陈述或保证在该日期在所有重要方面均属真实和正确；或

C.借款人应不遵守或履行本协议第6.4(A)(I)节、第6.7(A)节、第7节(7.4和7.13节除外)中包含的任何协议；或

D.借款人应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)款规定的除外)，在行政代理应所要求的贷款人的要求通知借款人后，这种违约应在30天内继续不予补救；或

E.借款人或其任何重要附属公司应(I)(I)在任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的到期日(在实施产生该债务的文书或协议中规定的任何宽限期(如有)后)拖欠任何债务本金；或(Ii)(Ii)在产生该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，未能就任何该等债务支付任何利息；或(Iii)(Iii)任何其他与该等债务有关的协议或条件未能遵守或履行，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致，或(如属任何掉期协议下的债务以外的所有债务)准许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，使该等债务在其所述明的到期日或(在

但本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的一项或多于一项的失责、事件或情况已发生，并就未清偿本金总额超过$200,000,000的债项而继续发生；但除非借款人或该重要附属公司已加快偿还本协议所订的贷款，否则，如该项违约须由借款人或该重要附属公司予以补救或由该债务的持有人免除，而因该违约而导致的任何到期加速，则须按照该协议或文书的条款，在每种情况下予以撤销或废止，而无须修改该等债务的条款，规定借款人或该重要附属公司须为此提供保证或额外保证，或缩短至到期的平均年限或增加其本金额，或借款人或该重要附属公司就此提供保证或额外保证，或以额外或其他抵押品担保的债务，或以较短至到期日的平均年期或较大本金作为担保的债务的任何协议，则因此而引致的任何失责，须当作已随即获得补救或豁免；或

F.(I)(I)借款人或其任何重要附属公司须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求委任接管人、受托人、托管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似工作人员，或借款人或其任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)(Ii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他行动是：(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)须针对借款人或其任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，以寻求对借款人或其任何重要附属公司发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等诉讼或类似程序会导致借款人或其任何主要附属公司的全部或任何主要部分资产被扣押、执行、扣押或类似的法律程序。

(4)(4)(4)(4)(4)借款人或其任何重要附属公司一般不会、或将不能或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；或

G.发生任何ERISA事件，无论是个别事件还是总体事件，都有理由预计会导致实质性的不利影响；或

H.一项或多项针对借款人或其任何重要附属公司的判决或判令，须由具有司法管辖权的法院登录，而该等判决或判令须涉及总额达$200,000,000或以上的法律责任(未予支付，或在符合惯例免赔额的情况下，有关保险公司并未拒绝承保的保险已全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后45天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉，但如属解除责任的情况，则属例外，该判决或判令在较后日期到期一笔或多笔付款，而借款人或该重要附属公司按照该判决或判令在该等款项或该等款项到期之日或之前履行支付该等款项或该等款项的义务；或

I.发生控制权变更；或

J.(I)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文规定允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)借款人以任何方式以书面对任何此类贷款文件的有效性或可执行性或对质押协议声称涵盖的抵押品的留置权的有效性或完美性提出异议，(Iii)借款人书面否认其根据任何此类贷款文件负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何此类贷款文件，(4)关于质押协议，抵押品代理人不应或不应停止对质押协议所涵盖的抵押品按质押协议要求的优先权拥有有效和完善的留置权。

然后，在任何这种情况下，(A)(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他款项应立即到期并支付，以及(B)(B)如果该事件是以下任何其他事件

违约时，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，承诺即告终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他款项立即到期并支付，这些贷款应立即到期并支付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

第9节.代理人

9.1委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为行政代理以及本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权每一代理代表其采取本协议或本协议条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第9条的规定完全是为了代理人、贷款人和借款人的利益，借款人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(借款人根据第9.9(A)和(B)条规定的权利除外)。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2职责下放。行政代理和抵押品代理可各自通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及行政代理人、抵押品代理人和任何此类次级代理人的关联方，并应适用于他们各自与本章规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动。行政代理人或附属代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定该代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，没有代理：

I.应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

有义务采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但本合同或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但任何代理人不得采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

除本合同及其他贷款文件中明确规定的情况外，借款人或其任何关联公司以任何身份与借款人或其任何关联公司沟通或获得的任何信息，均有责任披露，且不承担任何责任。

B.代理人不对其采取或未采取的任何行动负责：(I)(I)(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.1和8节规定的情况下，必要的或该代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。

C.代理人不负责也没有责任确定或调查(I)(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议提交的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守

本协议中或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)(V)(V)满足本协议第5条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外。

9.4代理商的信任。行政代理人和附属代理人有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、要求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面资料是真实的，并经适当人士签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理和抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.5失责通知。除非行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人或抵押品代理人均不得视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理应各自就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非并直至该代理人收到该指示，否则该代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的决定，以采取或

未根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。除行政代理或抵押品代理在本合同项下明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理或抵押品代理均无义务或责任向任何贷款人提供有关借款人或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能落入该代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司。

9.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据其在根据本节要求赔偿的日期(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的百分比全额偿付)的各自有效百分比，对任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人、由该代理人招致或针对该代理人的任何费用或支出，而该等开支或支出是与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或因该等承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何文件所预期或其中提及的任何文件、或因此而拟进行的交易或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关的；但有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所导致的任何部分责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任。

9.8代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的每一人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

9.9继任代理。

管理代理人和抵押品代理人均可在向贷款人和借款人发出10天通知后辞职。如果其中一个代理人根据本协议和其他贷款文件辞职，则被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应(除非发生违约事件

关于借款人的第8(F)条)须经借款人批准(该批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延)，据此，该继任代理人应继承行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的权利、权力及职责，而“行政代理人”或“抵押品代理人”一词(视何者适用而定)指该继任代理人于上述委任及批准后生效，而前代理人作为行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的权利、权力及职责即告终止。该前代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休代理人的辞职通知后10天(“辞职生效日期”)之前，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或附属代理人(视情况而定)，则卸任代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退役代理人辞去行政代理人或附属代理人的职务后(视情况而定)，第9.7节的规定对于其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动应对其有利。

B.如果作为行政代理人或抵押品代理人的人根据其定义(E)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人解除该人的行政代理人或抵押品代理人职务，并应指定继任者，但须经借款人批准(除非第8(F)条关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续)，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

C.自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)(I)(I)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品的情况除外，即退役或被撤职的代理人

抵押品代理人应继续持有此类抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)及(Ii)除当时欠退休或被撤职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由行政代理人或抵押品代理人或透过该行政代理人或抵押品代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向各贷款人作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人或抵押品代理人为止。在接受继任者作为行政代理或附属代理的任命后，该继任者将继承并获得退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(截至辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的代理人索要赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本节以及第2.17和10.5节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的代理人担任代理人期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。

9.10文档代理和辛迪加代理。任何文件代理或辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.11行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

A.就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及行政代理人的申索(包括对贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付的所有其他款项

第2.6、2.17和10.5条规定的贷款人和行政代理)；以及

B.收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.6、2.17和10.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。

9.12抵押品问题。

A.每一贷款人都不可撤销地授权抵押品代理根据第10.21节的条款在任何贷款文件下解除抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权。如抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权根据本第9.12节解除其留置权。

B.每一贷款人都不可撤销地授权抵押品代理人和/或行政代理人，根据其选择和酌情决定权，对任何贷款文件进行任何修改、修正和重述、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产中的任何担保权益，使其成为担保当事人的抵押品，并执行任何债权人间协议，使抵押品代理人或行政代理人合理满意，或按当地法律的要求实施或保护，为任何财产上的有担保当事人的利益而设的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

C.行政代理和/或抵押品代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或借款人准备的与此相关的任何证明；行政代理人或抵押品代理人也不负责或

对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分承担责任。

9.13信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权每个行政代理和抵押品代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售中，或(B)行政代理人或抵押品代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标的债务(对于在应收差饷基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，这些债权在清算时将按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，属于如此购买的资产或资产(或用于完成此种购买的一种或多种购置工具的股权或债务工具)。

9.14债权人间协议；质押协议。每一贷款人在此授权行政代理签订质押协议和本协议允许的任何其他债权人间协议或安排，贷款人承认质押协议和任何其他此类债权人间协议对贷款人具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据担保文件授予行政代理的留置权明确受制于质押协议和据此订立的任何债权人间协议，以及(Ii)行政代理根据质押协议或根据质押协议和根据本协议订立的任何其他债权人间协议行使任何权利或救济时，须遵守根据本协议订立的任何债权人间协议的限制和规定。如果质押协议或任何此类债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，应以质押协议或此类债权人间协议的条款为准。

9.15 ERISA的某些事项。

A.每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

I.该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

二.一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

III.(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

四、行政代理与贷款人之间以书面形式达成的其他陈述、保证和约定。

B.此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)在该人成为本合同的贷款方之日向和(Y)

为借款人的利益，而不是为了借款人的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，且为免生疑问，该行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与该行政代理在本协议、任何贷款文件或与其相关的任何文件项下的任何权利的保留或行使有关的任何权利)。

9.16支付错误。

A.如果行政代理通知贷款人或代表贷款人收取资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(无论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，贷款人应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该等付款是以当日的资金(以如此收取的货币计算)作出的, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

B.在不限制第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何人，该贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)并非由行政代理人(或其任何联营公司)发出的付款、预付款项或偿还通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人在每宗个案中均察觉(全部或部分)错误地传送或接收：

I.(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的付款、预付款或还款均有错误(未经行政代理书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)条的情况下已有错误；及

Ii.贷方应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他接收方)迅速(在任何情况下，在其知道此类错误的一个工作日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第9.13(B)节的规定通知行政代理。

C.每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销根据紧接的(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项。

D.借款人特此同意，如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的贷款人无法追回错误付款(或部分错误付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利。

E.双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误的程度

付款仅针对这种错误付款的金额，即由行政代理为进行这种错误付款而从借款人那里收到的资金组成。

F.在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

G.在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第10条杂项

10.1修正案和豁免。除第2.13(B)和(C)节的规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合第10.1节的规定。所需贷款人和借款人可，或经所需贷款人书面同意，行政代理和借款人可不时(A)(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或其项下的权利，或(B)(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何该等豁免及该等修正、补充或修改不得：

I.免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率(除非与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效))，或延长任何贷款的预定付款日期，或增加任何贷款人承诺的金额或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，均未经每一直接受影响的贷款人书面同意(但只有正在增加承诺的贷款人才需同意

借款人根据第2.3条提出的增加总承诺额的请求)；

未经任何贷款人书面同意，取消或减少第10.1条或第10.6(A)(I)条规定的任何贷款人的投票权；

未经所有贷款人书面同意，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比；

未经直接受影响的每个贷款人同意，修改、修改或放弃第2.14节的任何规定或贷款文件中与按比例处理有关的任何类似规定；

未经行政代理和附属代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定；

六.修改、修改或放弃优先瀑布所要求的付款顺序或接受优先瀑布利益的债务的范围或收益或受优先瀑布约束的其他金额的范围，其方式根据其条款对优先瀑布下具有优先权的贷款和债务产生不利影响，而未经持有此类不利影响的贷款和债务的每一贷款人同意；

未经所有贷款人书面同意，修改、修改或放弃第5.1节的任何规定；或

未经所有贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品(除非根据本协议或证券文件明确允许)。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

即使第10.1节有任何相反规定，如果行政代理人和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、排版错误或其他缺陷，则行政代理人和借款人应

允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，任何此类修改、修改或补充均应在未经本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。

如果被要求的贷款人批准了任何需要所有贷款人同意的修订，借款人应被允许用另一家金融机构取代任何未同意的贷款人，但条件是：(I)被替换的金融机构应在被替换的日期或之前按面值购买欠被替换的贷款人的所有贷款和其他金额；(Ii)如果借款人根据第2.17节对被替换的贷款人负有责任，则借款人应根据第2.17节的规定对被替换的贷款人负责，但应在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买任何欧元基准贷款(如该项购买是对此类贷款的预付)，(Iii)被替换的金融机构(如果不是贷款人)应合理地令行政代理满意，(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(V)任何这种替换不应被视为放弃借款人、行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、补充、修改、豁免或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、补充、修改、豁免或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(I)(X)增加或延长该违约贷款人的承诺，或(Y)任何减少欠该违约贷款人的本金或利息，在任何情况下均须征得该违约贷款人的同意，和(Ii)在投票批准或不批准任何豁免、修订或修改时，应考虑违约贷款人的百分比以及非违约贷款人的百分比，而根据其条款，任何违约贷款人对违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利。

10.2 Notices.

A.向或向双方当事人发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则应视为在收件人正常营业时间内送达，或在邮寄、预付邮资后三个工作日内送达，或在传真通知的情况下，在收件人的正常营业时间内收到时，在借款人、行政代理人和抵押品代理人的情况下，地址如下，对于贷款人，在提交给行政代理人的行政调查问卷中，应视为已正式发出或作出。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：PG&E Corporation邮政信箱770000旧金山，加利福尼亚州94177

Telephone: (415) 973-8956

邮寄地址：PG&E Corporation P.O.Box 770000 San Francisco，California 94177

行政代理：摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC 5，1楼

Newark, DE 19713-2107

注意：玛丽·克鲁斯

Telecopy: (302) 634-5758

Telephone: (302) 634-1417

电子邮件：mary.crews@jpmgan.com

抵押代理：摩根大通银行，N.A.

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或任何贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

B.本合同项下发给行政代理或贷款人的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和各贷款人另有约定，前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

C.除非管理代理另有规定，(I)(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该通知、电邮或

其他通信不在接收方的正常营业时间内发送，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

d.

借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给其他贷款人。

二.平台按“按原样”和“按可用”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非此类责任是由于行政代理或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，如有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的情况除外。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

10.3无豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使任何权利、补救办法、

本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意(A)(A)支付或偿还行政代理、抵押品代理和贷款人各自的所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件的制定、准备和执行，以及与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的修订、补充或修改，以及完成本协议和相关交易，包括只有一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理费用和支出，如有必要，行政代理和贷款人在每个其他相关管辖区的一名联合当地律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每个适用司法管辖区向每组处境相似的受影响的人增加一名律师)，并提交和记录费用和开支，与上述有关的报表将在生效日期之前提交给借款人(如果金额将在生效日期支付)，并在生效日期后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交，(B)(B)(B)向每一贷款人付款或偿还，抵押品代理和行政代理承担与执行或维护其在本协议、其他贷款文件和任何此类文件下的权利有关的所有费用和开支，包括只向行政代理和贷款人支付一名联合律师、一名加州联合特别律师和一名当地律师(如有必要，在每个其他相关司法管辖区)的合理费用和支出(以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下, (C)(C)(C)向每一贷款人、抵押品代理人、行政代理人及其各自的关联公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人(每个“受弥偿人”)支付、赔偿并使其不受借款人或任何其他人就执行而产生的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害，并使其不受损害，本协议、其他贷款文件和任何此类文件的交付、执行和履行，或因本协议、其他贷款文件和任何此类文件而产生的其他文件，包括与使用贷款收益有关的任何前述内容，或与借款人、其重要子公司或借款人或其重要子公司拥有、租赁或运营的任何设施和财产直接或间接相关的任何环境法的违反、不遵守或责任，以及一名联合律师和一名联合加州特别律师的合理、有文件和有发票的费用和开支，如有必要，一名在彼此相关司法管辖区的当地联合律师，负责适用的受赔偿人(如属实际或

在任何受补偿人根据任何贷款文件对借款人提出的索赔、诉讼或法律程序(本条(C)项中的所有前述事项，统称为“受保护的负债”)方面，借款人不应对任何受补偿人负有本协议项下的义务，只要有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，(X)该受补偿人或其关联人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，(Y)重大违反本协议项下该等弥偿人的融资义务，或(Z)一个或多个贷款人之间的纠纷，而非因借款人违反其在贷款文件下的责任而引起(但涉及就其作为安排人、账簿管理人、代理人或与贷款协议有关的类似角色的身分向弥偿人提出申索的纠纷除外，除非该等作为或不作为已由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为构成该弥偿人以该身分的严重疏忽、不诚信或故意不当行为)。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和致使其重要附属公司不主张，并特此放弃并同意促使其重要附属公司放弃根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、任何种类或性质的费用和开支的所有出资权利或任何其他追偿权利, 他们中的任何人可能根据法规或其他方式针对任何弥偿人。本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付，条件是借款人收到合理详细的发票。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给财务主管(电话：(415)817-8199/(415)267-7000)(415-7265/7268)，寄至第10.2(A)节规定的借款人地址，并将一份副本送交公司首席法律顾问(电话：(415)817-8200)(电信号(415)817-8225)，寄往第10.2(A)节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，有效期为两年。本第10.5条不适用于税收，但非税收索赔所产生的索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用除外。

10.6继任者和分配；参与和分配。

A.本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但(I)(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照第10.6款的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

b.

c.

I.在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人均可向违约贷款人、违约贷款人的任何附属公司、任何自然人(或为一个或多个自然人或由一个或多个自然人拥有或经营或为其主要利益拥有或经营的任何自然人)、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司以外的一个或多个受让人(每个“受让人”)转让，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

A.借款人，但转让给贷款人(或任何贷款人的关联公司)或核准基金，或如果第8(A)、(E)或(F)条下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他人，而且借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让贷款人的通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对(并向行政代理提供副本)；以及

B.行政代理，但将任何承诺或贷款转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是贷款人(或贷款人的关联方)，在紧接该转让生效之前有承诺或贷款。

二、转让须符合下列附加条件：

A.除非转让给贷款人、作为任何贷款人的关联方的合资格受让人或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的受让人，否则受制于每项此类转让的受让方贷款人的承诺额或贷款额不得少于10,000,000美元(或，如果受让人是

作为贷款人关联公司的合格受让人)，除非借款人和行政代理另有同意，但条件是：(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；(2)在生效日期，就本协议的任何贷款方而言，应就该贷款人及其作为合格受让人的任何关联公司汇总此类金额；

B.每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；以及

C.如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供以前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

三、根据下文(B)(Iv)段的规定接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，在该转让和假设所转让的利息范围内，应享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议项下的一方

但应继续享有第2.15、2.16、2.17和10.5节的利益，但应受其中规定的限制的限制)；但除非受影响当事人另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

六、为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理(该机构仅负责确定相关债务是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式登记的)，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时的条款对每个贷款人的贷款承诺和本金金额的记录(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

五.行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

c.    

未经借款人或行政代理同意，任何贷款人可向一个或多个银行或其他实体(违约贷款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方负完全责任，以及(C)

借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。

Ii.尽管本协议有任何相反规定，参与者根据第2.15或2.16节的规定不得获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意支付更多款项的情况下进行的。任何作为外国贷款人的参与者均无权享受第2.16节的利益，除非该参与者遵守第2.16(E)节的规定。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

D.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

E.借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

F.尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；然而，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害、费用、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失、费用、损害、费用、费用、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼或任何种类的损失，予以赔偿、保存并使对方不受损害。

G.即使本节有任何相反规定，任何代理人在生效日期前，未经借款人同意，不得以贷款人的身份转让其在生效日期所作的任何承诺。

H.尽管第10.6节有任何相反规定，为免生疑问，高盛美国银行可以将其在本条款下的任何承诺或贷款转让给高盛贷款伙伴有限责任公司(反之亦然)，而无需事先征得任何其他人的书面同意。

10.7调整；出发。

A.除本协议明确规定将款项分配给某一贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到本协议项下欠它的全部或部分债务的任何付款，或与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如果有)就该另一贷款人的债务向其支付的任何此类付款或收到的抵押品

在本协议项下，受惠贷款人应从其他贷款人手中以现金方式购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如果此后从该受惠贷款人那里收回全部或部分超额付款或利益，则该项购买应被撤销，购买价和利益应在收回的范围内退还，但不计利息。

B.除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施，包括其他抵销权外，借款人在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知的情况下，借款人在任何适用的宽限期后有权抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及任何其他信贷、债务或债权，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行、关联公司或代理持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

10.8副本；电子执行；约束力。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真传输、电子邮件发送pdf的方式交付本协议的签署页面。或者任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段，应与交付本合同的原始执行副本一样有效。合同或其他记录所附的或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，应被视为包括电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受合同或其他记录的人采用

合同或记录、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，均应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理与贷款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于任何贷款文件的纸质原件的缺乏而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括任何贷款文件的签名页。当本协议由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议即对双方具有约束力，当这些副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.9节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受适用的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12服从司法管辖权；豁免。借款人在此无条件地、不可撤销地：

A.在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议和其他贷款文件的任何判决，向位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的非专属管辖权提交其本身及其财产；

B.同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不就此提出抗辩或申索；

C.同意在任何此类诉讼或程序中送达法律程序文件，可通过预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)将其副本邮寄给借款人第10.2(A)节规定的借款人地址，或根据第10.2(A)条通知行政代理的其他地址；

D.同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

E.在法律不禁止的最大程度上放弃，并同意不主张在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.13确认。借款人特此确认：

A.在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，它得到了律师的建议；

B.行政代理、抵押品代理或任何贷款人与借款人之间没有任何因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的受托关系或对借款人负有任何义务，行政代理、抵押品代理和贷款人与借款人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；

C.借款人之间或借款人与贷款人之间的交易不会在本合同或其他贷款文件中成立合资企业，也不会以其他方式存在。

10.14保密。行政代理、抵押品代理和每一贷款人均同意按照该方的惯例(并在任何情况下遵守有关重大非公开信息的适用法律)对借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据本协议或与本协议有关而指定为机密的所有非公开信息保密；但本规定不得阻止行政代理或任何贷款人向行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露以下信息：(A)(A)向行政代理、抵押品代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)(B)在遵守本节或实质上同等规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人、任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何信用保险提供者披露；(C)(C)向其雇员、董事、代理人、律师、服务提供者、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问(只要这些律师、服务提供者、会计师和其他专业顾问被指示遵守与本节基本相同的保密要求)，(D)(D)(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)(E)回应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，(F)(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或要求这样做，(G)(G)(G)已公开披露的, (H)(H)(H)向全国保险监理员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(I)(I)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施时，(J)任何评级机构就借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排的评级，或(K)在行政代理、抵押品代理可获得的范围内，借款人或其子公司以外的非保密来源的任何贷款人或其各自的任何附属公司，或(Ii)借款人或其子公司以外的来源的任何贷款人或其各自的附属公司是由本合同一方独立发现或开发的，且未利用从借款人或其子公司收到的任何信息或违反第10.14条的条款，但在本第10.14条(D)、(E)和(F)条款的情况下，除向银行监管机构披露信息外，借款人应(在法律允许的范围内)得到及时的事先通知，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施。

10.15放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10.16《美国爱国者法案》；实益所有权条例。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

10.17司法参照。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件所拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(I)(I)(I)法院应，并特此指示，根据《加州民事诉讼法典》第638条的规定，向一名裁判(应是一名现役法官或退休法官)进行一般性的仲裁，以听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，但该诉讼的任何一方有权选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，(Ii)(Ii)(Ii)在不限制第10.5条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

10.18不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(I)(A)代理人、协调人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人一方面与代理人、协调人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，借款人已咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(Ii)(A)每个代理人、安排人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何代理人、安排人或贷款人都没有就本协议拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)(Iii)代理人、经纪及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、经纪或贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人提出的任何索赔。, 除违反第10.14节规定的保密规定外，任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任的行为，应由安排人和贷款人承担。

10.19关于任何受支持的QFC的确认。

A.在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

B.如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

A.适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力

可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；以及

B.任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

一、全部或部分减少或取消任何此种责任；

Ii.将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

10.21释放留置权。

A.一旦承诺终止并以现金全额支付债务(尚未到期和应付的或有债务除外)，抵押品应自动从担保文件设定的任何留置权中解除。

B.以下抵押品应自动从证券文件设定的留置权中解除，而无需交付任何文书或任何人执行任何行为：

I.在将本协议允许的抵押品或任何其他贷款文件出售给借款人或其子公司以外的人时，此类抵押品；或

经所需贷款人书面批准解除对并非构成全部或基本上全部抵押品的任何抵押品的留置权。

C.关于担保文件设定的留置权中抵押品的终止或解除，抵押品代理人应(I)签署并向借款人交付借款人应合理要求作为终止或解除抵押品担保的证据的所有文件，费用由借款人承担，以及(Ii)将抵押品代理人所拥有的、属于抵押品解除标的的任何占有性抵押品退还给借款人(但应抵押品代理人的要求，借款人应向抵押品代理人交付一份主管人员的证书

证明这种交易已经或已经按照贷款文件完成)。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

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