第十七副附着体

日期：2022年10月4日

抵押契据的补充
日期：2020年6月19日

修改和补充日期为2020年7月1日的第五次补充契约和日期为2021年6月22日的第十次补充契约的规定

太平洋燃气电力公司
发行人(抵押人)

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
受托人(抵押权人)

目录

附件A--第三十二号编的债券形式

附表1-按揭契据记录资料

第17次补充契约，日期为2022年10月4日(本“第17次补充契约”)，由太平洋燃气电力公司(一家加州公司，作为抵押人(“本公司”))与纽约银行梅隆信托公司(N.A.，一个根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为抵押契约(定义见下文)下的受托人及抵押人)(“受托人”)之间订立。

公司的独奏会

A.本公司及受托人均为该按揭契约的当事人，该契约的日期为2020年6月19日(连同所有附属契约，即“按揭契约”)，就本公司不时发行债券(定义见按揭契约)作出规定。

B.根据抵押契约，公司有权根据抵押契约的规定，随时发行无限系列债券和设立一个或多个系列债券，该系列债券的条款可以由公司和受托人签署的补充契约来描述。

C.本公司及受托人为该特定第五补充契约(“第五补充契约”)的订约方，该契约日期为2020年7月1日，规定(其中包括)本公司发行第三十二系列债券。

D.本公司和受托人是该特定第十补充契约(“第十补充契约”)的订约方，该契约日期为2021年6月22日，规定对第五补充契约进行某些修订，并发行替代债券以取代第三十二系列的债券。

E.本公司及第三十二系列债券持有人仅希望就与第三十二系列债券有关的条文修订及补充第五补充契约及第十补充契约，而持有人已同意该等修订并根据按揭契约第14.02节加入本第十七补充契约。

本第十七项补充契约是根据抵押契约第14.02节订立的。

G.先前根据第十次补充契约认证的第三十二系列债券应交付受托人注销，受托人将认证并交付一个替代债券：第三十二系列债券，与根据抵押契约第14.06节和本第十七次补充契约第14.06节的义务(如本文定义)对应的债券(“第三十二系列债券”)。

H.本第十七号补充契约的签署和交付已由董事会决议授权(如抵押契约中所定义)。

I.在签立本协议的同时，本公司已根据按揭契约第5.03节和第14.03节向受托人交付高级人员证书(定义见按揭契约)，并已根据按揭契约第5.03节和第14.03节安排其律师向受托人递交律师意见(定义见按揭契约)。

公司已根据其条款做了一切必要的工作，以使本第17号补充契约成为本公司的有效协议。

因此，现在，为了彼此的利益和第三十二系列债券持有人的平等和比例利益，本公司和受托人同意如下：

第一条

第五次补充压痕和第十次补充压痕的改良

第101条关于第三十二号编债券的修订。

仅就第三十二系列债券而言，现将第五补充义齿(随后结合第十补充义齿进行修订)第一条中包含的下列定义全部修改并重述如下：

“可确定费用”指根据贷款文件及本公司与循环信贷协议任何其他订约方不时订立的与循环信贷协议有关的任何其他书面费用协议(“有关费用函件”)而到期及应付的任何费用，包括融资费、行政代理费、垫付费用、安排人费用及预付费用，该等费用可由本公司仅参考贷款文件或相关费用函件而合理确定地厘定。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“利息金额”是指贷款文件和相关费用函项下到期和应付的所有债务的利息和所有可确定的费用及其利息(为免生疑问，包括任何违约利息)。

“付息日期”是指根据贷款文件的规定，利息金额到期和应付的每个日期。

“利率”是指产生本合同项下利息支付的年利率，该利率等于贷款单据在适用付息日到期和应付的利息金额。

“贷款文件”指循环信贷协议、债券交付协议(定义见循环信贷协议)、票据(定义见循环信贷协议)、申请(定义见循环信贷协议)，以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或修改。

“债务”是指所有债务(定义见循环信贷协议)，包括本金债务和可确定的费用，但不包括利息金额。

“本金债务”是指截至任何计算日期，(A)未偿还的贷款本金金额(定义见循环信贷协议)和(B)未偿还的信用证债务金额(定义见循环信贷协议)的总和，不包括已签发信用证项下的提款总额(定义见

循环信贷协议)已根据循环信贷协议转换为贷款，但不包括根据循环信贷协议第8节已全额现金抵押的任何当时未提取及未到期的信用证的总金额。

“循环信贷协议”指由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体、作为共同管理代理人的摩根大通银行及花旗银行、以及作为指定代理人的花旗银行(按循环信贷协议的定义)订立并于2020年7月1日由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体签订的信贷协议，经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修正案修订后，由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体摩根大通银行订立。本公司、若干银行及其他金融机构或实体，以及花旗银行(行政代理及指定代理)，以及可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修订之授信协议，于2022年10月4日由本公司、数家银行及其他金融机构或实体订立。

“有担保人士”统称为指定代理人、贷款人、发行贷款人(定义见循环信贷协议)、指定代理人根据循环信贷协议第9.2节不时委任的每名联席代理人或分代理人，以及任何其他以或据称以第三十二系列债券作抵押的人士。

第102条与第三十二号编债券有关的修正案。

仅针对第三十二个系列的债券，将第五补充义齿第二条第二节全部修改和重述如下：

第三十二系列债券以认证的形式发行，第三十二系列债券的形式载于第十七号补充契约附件A，特此并入并成为附件A的一部分。

仅针对第三十二个系列的债券，将第五补充义齿第二条第三节全部修改和重述如下：

第三十二系列债券的发行日期为2022年10月4日，初始面值为4,400,000,000美元，根据本第17号补充契约第402节确定的贷款文件和程序，第三十二系列债券的本金总额将根据附件A所示增加或减少，不作任何修改。第三十二号系列债券的应付本金金额，以及应付该等本金的日期，应当按照该债券的规定执行。就抵押契约的所有目的而言，截至任何计算日期的第三十二系列未偿还债券的本金金额应等于截至该日期的贷款文件下的未偿还债务，但在任何情况下，该债券在任何计算日期的本金金额不得高于该债券当时的面值。第三十二系列债券的初始面额可根据上述债券和本第十七号补充契约第402节确定的程序不时增加或减少。第三十二系列债券的本金无需出示或交还即可支付。

仅针对第三十二个系列的债券，将第五补充义齿第二条第四节全部修改和重述如下：

“第三十二系列债券应按上述债券规定的利率计息，相关利息将于上述债券规定的付息日支付。第三十二系列债券的到期日为2027年6月22日(根据本第17号补充契约第401节确定的贷款文件和程序，债券可在不作修改的情况下延长)。第三十二系列债券的利息应从根据贷款文件规定的未偿债务的利息(如果有的话)的相同日期开始计算，直至支付该利息为止。

仅就第三十二个系列的债券而言，第五补充义齿第四条第八节全部修改和重述如下：

第三十二号系列债券的其他条款应在第十七号补充契约附件A中明确规定。

第二条

修订、补充及豁免

受托人及本公司不得修改、修订或补充本第十七号补充契约，除非抵押品契约第十四条所载者除外，犹如(A)在第十四条中对“本契约”及“本契约”的提及被视为包括第十七补充契约，及(B)对任何系列“本契约下的未偿还债券”(或类似的表述及短语)的提及被视为仅指第三十二系列债券，而非其他债券。

第三条

圣约

按揭契约第VII条所载本公司的每项协议及契诺，自本条例生效之日起，均适用于在此修订的第三十二系列债券。

第四条

其他

第103节《第三十二号编债券延期程序》。

本公司在向受托人交付下列各项时，可根据贷款文件不时延长第三十二系列债券上规定的到期日，而不作任何修改：

(A)一份官员证书，说明(I)据签署人所知，并无违约事件发生及仍在继续；(Ii)与第三十二系列债券相对应的到期日已根据贷款文件的条款予以延长，并指明该新到期日；及(Iii)按揭契约所载发行、认证及交付第三十二系列债券的所有先决条件已获满足。该高级人员证书应提供一份由指定代理人(定义见循环信贷协议)签署的通知的副本作为证物，该通知确认与第三十二系列债券对应的到期日已根据贷款文件的条款得到延长，并指明该新的到期日。

(B)要求受托人将与第三十二系列债券相对应的到期日更新至该新到期日的公司命令，并于指定代理人(定义见循环信贷协议)交回第三十二系列的现有附有证书的债券时，认证第三十二系列的替代债券，以及以按揭契约规定的方式注销及处置该现有的债券，而于注销及处置后，该现有的附有证书的债券将不再被视为未偿还债券。

(C)律师的意见，认为已符合按揭契约所载发行、认证及交付第三十二号编债券的所有先决条件。

第一百零四条第三十二期债券本金金额修订办法。

公司在向受托人交付下列各项时，可根据贷款文件不时增加或减少第三十二系列债券上规定的本金金额，如附件A所示，不作任何修改：

(A)高级人员证明书，述明(I)据签署人所知，并无失责事件发生及仍在继续；。(Ii)与第32系列债券相对应的本金款额已依据贷款文件的条款而增加或减少，并指明该新的本金款额；及。(Iii)受托人(A)减少或增加(视何者适用而定)的所有先决条件(包括交付与第32系列债券的本金金额增加有关的按揭契约所规定的任何额外文件)，抵押契约载明的第三十二系列债券的本金金额；或(B)第三十二号系列的替换保证金的认证和交付已得到满足。该高级人员证书应提供一份由指定代理人(定义见循环信贷协议)签署的通知的副本作为证物，该通知确认与第三十二系列债券对应的本金金额已根据贷款文件的条款进行修订，并指明该新的本金金额。

(B)要求受托人将与第三十二系列债券相对应的本金金额更新为该新本金的公司命令，以及(I)在从指定代理人(定义见循环信贷协议)收到第三十二系列债券的现有担保债券后，更新附表A，并将更新后的第三十二系列债券退还给指定代理人(定义见循环信贷协议)，或(Ii)在指定代理人(定义见循环信贷协议)交出现有担保债券时，认证第三十二系列债券的替换债券，并取消和处置，按照抵押契约规定的方式，该现有的认证债券，一旦注销和处置，该现有的认证债券不再被视为未偿还。

(C)律师的意见，认为受托人减少或增加(视何者适用而定)按按揭契约所载的第三十二系列债券本金数额的所有先决条件已获满足。

关于受托人的第105条。

受托人不以任何方式对本第十七项补充契约的有效性或充分性或本公司在本契约中的适当签立，或对本契约所载的朗诵和陈述承担任何责任

独奏会和声明由本公司独家制作。除本文另有规定外，受托人不会因本第十七项补充契约而承担任何责任、责任或法律责任，亦不应解释为因本第十七项补充契约而承担任何责任、责任或法律责任，但按揭契约所载者除外；而本第十七项补充契约乃代表受托人签立及接受，并受按揭契约所载所有条款及条件的规限，一如其在此详述。

第106条第十七项补充义齿的申请。

除本文另有规定外，本第十七补充契约所载修改、修订或补充按揭契约、第五补充契约(仅关于第三十二系列债券)及第十补充契约(仅关于第三十二系列债券)的条款及条件只适用于据此修订的第三十二系列债券，而不适用于根据按揭契约设立的任何其他债券系列。除非由本第十七号补充契约特别修订和补充，或在与之不一致的范围内，抵押契约、第五补充契约(仅就第三十二系列的债券而言)和第十补充契约(仅就第三十二系列的债券而言)应保持完全的效力和作用，并在此予以批准和确认。

第107条标题。

本第17号补充义齿的几篇文章的标题是为了方便参考而插入的，不应被视为本文件的任何部分。

第108条生效日期。

本第十七条补充契约自双方签署并交付之日起生效。

第109条对应条款。

本第十七项补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应共同构成一份且相同的文书。一方当事人可以通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术公司)的任何电子签名)将本第十七号补充契约的签立副本交付给另一方。第301-309条)，或其他适用法律)或其他传输方式，且双方同意，以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

第1010条适用法律。

本第十七号补充契约和第三十二系列债券由纽约州法律管辖，但适用的法律冲突原则不适用于需要适用另一司法管辖区的法律的范围。

第1011条可分割性。

如果本第十七号补充契约或第三十二系列债券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第110条以引用方式成立为法团。

本文所附的附表1的术语在此并入，并通过引用成为本文的一部分。

第111条电子通讯。

就本第十七号补充契约项下第三十二系列债券而言，受托人有权接受根据本第十七号补充契约发出并以电子方式交付的指示(“指示”)并采取行动；然而，本公司须向受托人提供一份列载获授权高级人员并载有该等获授权高级人员签名样本的在任证书，该证书须由本公司于任何时候修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。本公司应负责确保只有获授权人员向受托人传达此类指示，并确保公司和所有获授权人员在公司收到适用的用户和授权码、密码和/或认证密钥后，单独负责保障其使用和保密。受托人不对任何损失承担责任, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或开支，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意：(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方截取和滥用指令的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传输指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比公司选择的方法更安全的传输指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供在商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。

兹证明，本第十七份补充契约已于上述日期正式签立，特此为证。

太平洋天然气和电力公司，

作为发行人(抵押人)

作者：玛格丽特·K·贝克尔

姓名：玛格丽特·K·贝克尔

职务：总裁副司库

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人(抵押权人)

作者：/s/阿普丽尔·布拉德利

姓名：阿普丽尔·布拉德利

职务：总裁副

加利福尼亚州}

                    }

旧金山县}

2022年9月27日，公证人朱莉·F·奥坎波亲自出现在我面前，玛格丽特·K·贝克尔以令人满意的证据向我证明，她的名字是签署内部文书的人，并向我承认，她以授权身份签立了该文书，并通过她在文书上的签名，证明了该人或该人所代表的实体签立了文书。

根据加利福尼亚州法律规定的伪证罪，我证明上述各段内容真实无误。

见证我的手和公章。

/s/朱莉·F·奥坎波

签名

(盖章)

德克萨斯州}

                    }

哈里斯县}

2022年9月28日，在我面前，公证人Daniel·阿瑟·斯塔克亲自出现在纽约银行梅隆信托公司的副总裁阿普丽尔·布拉德利面前，他以令人满意的证据向我证明，她是内部文书的签字人，并向我承认，她以授权身份签立了该文书，并通过她在文书上的签名，证明了签立该文书的人或该人所代表的实体。

见证我的手和公章。

/S/Daniel亚瑟舞台

签名

(盖章)

附件A

[第三十二号编的债券形式]

[担保书面额的形式]

注：本债券持有人在接受本债券后，同意对转让的限制，放弃某些交换权利，并同意以下规定的赔偿条款。此外，本证书所代表的债券尚未根据1933年《证券法》注册，在未遵守适用证券法的情况下，不得转让该债券或其中的任何权益。

该债券不得转让，除非转让给指定代理人的继承人或受让人，该继承人或受让人根据本文件所指的公司(如本文件所定义)与其几方之间的循环信贷协议。公司可采取IT认为必要、适宜或适当的行动，以遵守这些转让限制，包括向本文所指抵押契约下的受托人或其下的任何其他转让代理发出STOPTRANSFER指示。

如本文所述，本债券的未偿还本金金额在任何时候都可能少于本债券面额。

以下条款摘要以本保证书中规定的信息为准：

本债券不是贴现债券

在上述按揭契约的涵义内

太平洋燃气电力公司

第三十二系列的债券

面额(根据贷款文件和第十七号补充契约第402节确定的程序，可在未修改的情况下进行修改)：
$_______

No. _______

太平洋燃气电力公司是一家根据加利福尼亚州法律正式成立和存在的公司(此处称为公司，其术语包括根据抵押契约适用条款的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺代表担保各方(如本文定义)向指定代理人(指定代理人)向北卡罗来纳州花旗银行或其注册受让人支付款项。本金额最多为_美元($_在不作任何修改的情况下，根据贷款文件和第十七补充契约第401节中确定的程序)，或在拖欠本契约本金的情况下，直至本公司关于支付该本金的义务按照抵押契约的规定解除为止。

本债券项下未偿还的本金金额将不时增加或减少，以便在任何时候都等于贷款文件项下的未偿还债务。本公司于任何日期根据本协议到期及应付的本金，应相等于贷款文件于该日期到期及应付的债务，而该等本金应于根据贷款文件不时应付债务的相同日期(不论于所述到期日或根据循环信贷协议的条款以加速方式支付)支付。本公司就本债券支付本金的责任应视为已全部或部分(视乎情况而定)清偿或以其他方式清偿及解除，惟任何该等付款不得减少本债券的面值(最高本金金额)，除非根据循环信贷协议不可撤销地减少总承担额(定义见循环信贷协议)。如果总承诺额被不可撤销地减少，本债券的面额(最高本金)应减少与总承诺额如此减少的金额相同的金额；但为免生疑问，本债券的面额(最高本金)不得低于循环信贷协议项下债务在该项减少时以及在实施任何同时偿还债务时和之后的本金总额。

本债券的利息应在每个付息日期(如本文所述)支付。本公司支付与本债券有关的任何利息的义务应全部或部分(视情况而定)视为已支付或以其他方式清偿和解除，前提是本公司已就根据贷款文件到期和应付的债务支付利息金额(定义见本文件)。

就本保证书而言：

“可确定费用”指根据贷款文件及本公司与循环信贷协议任何其他订约方不时订立的与循环信贷协议有关的任何其他书面费用协议(“有关费用函件”)而到期及应付的任何费用，包括融资费、行政代理费、垫付费用、安排人费用及预付费用，该等费用可由本公司仅参考贷款文件或相关费用函件而合理确定地厘定。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“利息金额”是指贷款文件和相关费用函项下到期和应付的所有债务的利息和所有可确定的费用及其利息(为免生疑问，包括任何违约利息)。

“付息日期”是指根据贷款文件的规定，利息金额到期和应付的每个日期。

“利率”是指产生本合同项下利息支付的年利率，该利率等于贷款单据在适用付息日到期和应付的利息金额。

“贷款文件”指循环信贷协议、债券交付协议(定义见循环信贷协议)、票据(定义见循环信贷协议)、申请(定义见循环信贷协议)，以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或修改。

“债务”是指所有债务(定义见循环信贷协议)，包括本金债务和可确定的费用，但不包括利息金额。

“本金债务”是指，截至任何计算日期，(A)未偿还的贷款本金金额(定义见循环信贷协议)和(B)未偿还的信用证债务金额(定义见循环信贷协议)的总和，不包括根据循环信贷协议已转换为贷款的已发出信用证项下的提款总额，也不包括根据循环信贷协议第8条已全额现金抵押的任何当时未提取和未到期的信用证的总金额。

“循环信贷协议”指由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体、作为共同管理代理人的摩根大通银行及花旗银行、以及作为指定代理人的花旗银行(按循环信贷协议的定义)订立并于2020年7月1日由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体签订的信贷协议，经日期为2021年6月22日的信贷协议第1号修正案修订后，由本公司、不时与其订约方的数家银行及其他金融机构或实体摩根大通银行订立。本公司、若干银行及其他金融机构或实体，以及花旗银行(行政代理及指定代理)，以及可能不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修订之授信协议，于2022年10月4日由本公司、数家银行及其他金融机构或实体订立。

“有担保人士”统称为指定代理人、贷款人、发行贷款人(定义见循环信贷协议)、指定代理人根据循环信贷协议第9.2节不时委任的每名联席代理人或分代理人，以及任何其他以或据称以第三十二系列债券作抵押的人士。

除另有说明或文意另有所指外，本文中使用的未另作定义的其他大写术语应具有《抵押契约》中规定的含义。

受托人(如本文所界定)可最终推定本公司支付本债券本金及利息的责任已全部履行及解除，除非及直至本公司收到由注册拥有人的授权人员签署的书面通知，说明本债券的本金或利息在到期时尚未全额支付，并指明支付该等款项所需的资金数额。受托人亦可就本债券于任何时间的未偿还本金及本债券于任何时间应付的利息，以及该等本金及利息的支付日期，向注册拥有人发出任何书面通知，作为最终依据。

本债券的本金和利息应在受托人最初位于加利福尼亚州洛杉矶的公司信托办公室或公司不时为此目的而指定的其他办事处或机构支付。如上所述，本债券的本金和利息的支付应以支付时作为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付。

上述债券的到期日可根据循环信贷协议的条款和第十七补充契约第401节确定的程序延长，不作任何修改。

根据循环信贷协议的条款，本债券的本金金额可在不作任何修改的情况下予以修改，并可根据第十七补充契约第402节确定的程序在本债券的附表A中予以证明。

在此，请参考本合同背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在此地所列条款相同的效力。

除非本证书背面的受托人以手工或电子签名方式签署了认证证书，否则本债券无权享有抵押契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

Dated: ________________

太平洋燃气电力公司

By __________________________________

By __________________________________

受托人的认证证书

此债券为上述按揭契约所指的第三十二系列债券中的债券。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人

By

授权签字人

日期：

[第三十二号系列债券的倒换形式]

本债券(以下简称“债券”)是本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)正式授权发行的债券(以下简称“债券”)中的一种，该债券是本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)之间正式授权发行的债券(“债券”)，该等债券是根据一份日期为2020年6月19日的按揭契约(该契约最初签立及交付，并于其后不时予以补充或修订，连同任何确立特定债券条款的组成文书，受托人，在此称为受托人，“该词包括按揭契约下的任何继任受托人)，并在此提及按揭契约，以了解按揭、质押及以信托方式持有的财产的描述、抵押的性质及范围、本公司、受托人及债券持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的限制，以及债券认证及交付的条款及条件。接受本债券应被视为构成本债券持有人同意和同意抵押契约的所有条款和规定。

本债券由本公司根据贷款文件规定的义务向指定代理人发行。

本债券在上述到期日之前不需赎回。

如按揭契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，就按揭契约的所有目的而言，本债券或其本金的任何部分将被视为已偿付，且不再根据该契约而未偿还，而本公司与该债券有关的全部债务将获清偿及清偿，前提是已以信托形式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)处，而该款项的本金及利息在到期时将与款项(如有的话)一并存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，而该款项的本金及利息在到期时将会连同款项(如有的话)，存入受托人或上述付款代理人或由受托人或上述付款代理人持有的这笔款项，在到期时足以支付本债券的本金和利息，假设在存入该笔存款时，循环信贷协议下尚未偿还的所有承诺都已全部提取。

如本公司未能根据贷款文件就任何主要债务付款(包括加速付款)，以致根据循环信贷协议第8节发生违约事件，则就按揭契约第10.01节而言，该违约事件应被视为违约事件，支付的本金金额相等于该等未付债务的金额(但在任何情况下，不得超过本债券的面值(最高本金金额))。如本公司未能根据贷款文件支付任何利息或任何其他债务(主要债务除外)而导致违约事件(定义见循环信贷协议第8条)，则就按揭契约第10.01节而言，就该债券支付相等于该等未付利息金额或该等其他债务的未付利息金额或该等其他债务金额的违约事件应被视为违约事件。当循环信贷协议终止时(本债券持有人应将本债券交还给本公司或根据本公司的命令取消)，本公司与本债券有关的义务应全部履行，本协议项下的所有承诺应已终止，本公司当时到期和应付的所有债务和利息均已由本公司正式支付，所有信用证(定义见循环信贷协议)应

根据循环信贷协议第8条到期或终止或已全额现金抵押。在本债券交还时，本债券持有人应交付公司可能合理要求的适当转让或解除文书。

如违约事件如按揭契约所规定而发生并持续，则受托人或持有本金总额不少于25%的未偿还债券的持有人(视为一个类别)可向本公司发出书面通知，宣布所有未偿还债券的本金立即到期及应付；但就与破产、无力偿债及类似事件有关的若干违约事件而言，所有未偿还债券的本金应即时到期及应付，而无须受托人或持有人采取进一步行动。

抵押契约允许本公司和受托人签订一份或多份补充契约，以便在持有当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，对抵押契约增加任何规定，或以任何方式改变或删除其中的任何规定，但其中规定的某些例外情况除外；但如按揭契约项下有多於一个系列的未偿还债券，而建议的补充契据会直接影响该系列债券持有人的权利，则只须取得该等受直接影响的所有系列中未偿还债券本金总额的过半数持有人的同意，即可视为一个类别；此外，如任何系列的债券是分多於一批发行的，而拟发行的补充契据会直接影响其中一批或多批但并非全部的债权证持有人的权利，则只须取得所有受如此直接影响的未偿还债券本金总额的过半数持有人的同意，即可视为同一类别；此外，只要按揭契约准许本公司及受托人为某些目的订立一项或多於一项补充契据，而无须任何债权证持有人的同意；此外，为免生疑问，前述规定不应改变抵押契约第14.02节下的投票要求，为免生疑问, 在某些情况下，需要得到每一系列或每一批未偿还债券持有人的同意。按揭契约亦载有条文，容许债券本金总额占多数的持有人代表所有该等债券的持有人豁免若干过去在按揭契约下的违约及其后果。本债券持有人的任何此等同意或放弃对该持有人及本债券及本债券登记转让后发行的任何债券的所有未来持有人，或作为本债券的交换或代替本债券的任何债券的所有未来持有人具有决定性的约束力，不论该同意或放弃是否已在本债券上作出批注。尽管有上述规定，未经持有人同意，任何补充契约不得修改、修改或放弃抵押契约第10.07节的任何规定。

根据按揭契约的规定及在符合按揭契约条文的规定下，本债券的持有人无权就按揭契约提起任何法律程序或委任接管人或受托人或根据该等法律程序进行任何其他补救，除非该持有人事先已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，在当时未清偿的债券本金总额至少25%的持有人应已向受托人提出书面要求，要求受托人就该失责事件提起法律程序，并向受托人提供合理的赔偿。而受托人在当时未收到与该书面要求不一致的指示，不得从至少过半数的债券持有人那里收到合计本金数额，亦不得在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序。前述规定不适用于本债券持有人就以下事项提起的任何诉讼

在本合同规定的相应到期日或之后，强制执行本合同本金或利息的支付。

本协议中对按揭契约的任何提及，以及本债券或按揭契约的任何规定，均不得改变或损害本公司绝对及无条件地按本文规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本债券的本金及利息的责任。

就抵押契约的所有目的而言，截至任何计算日期的未偿还债券的本金金额应等于截至该日期的贷款文件项下的未偿还债务。

本债券的发行面值为4,400,000,000美元，或与本债券面值相等的金额，如本文所述。

如按揭契约所规定，并受该契约及本契约所载若干限制的规限，本债券的转让可在本债券交回后于本债券的本金及利息须予支付、由本公司、受托人或债券注册处(视属何情况而定)满意的形式妥为签立的书面转让文书或与本债券有关的一份或多份新债券的办事处或代理机构登记后，由本债券持有人或该等持有人的书面授权代表妥为签立，并随即由本公司、受托人或债券注册处处长(视属何情况而定)妥为签立一份或多份本系列及同类新债券，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

在本公司或受托人认可或生效持有人或其法定代表人对本债券的任何转让前，持有人应注明本债券当时的应付本金金额、转移日期的利息及本债券当时的面值，并应将受让人的名称及地址通知本公司及受托人，并应给予本公司及受托人机会核实有关本债券当时应付本金金额、转移日期的应计利息及本债券当时的面值的记数。本债券持有人及各受让人如接受本协议，即被视为已同意赔偿本公司及受托人因持有人或任何受让人未能遵守前述规定而引致的一切损失、索偿、损害或责任，并使其不受损害。

任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本债券以进行转让登记之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本债券的注册人视为本债券的拥有人，而不论本债券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

除非《信托契约法》适用，否则本债券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。

如抵押契约所规定，不得向任何公司追偿本债券或其任何部分的本金或利息，或任何基于本债券或以其他方式提出的任何债权，或本契约所述的债务，或抵押契约下的任何义务、契诺或协议。

本公司或任何前身或后继法团(直接或透过本公司或前身或后继法团)的股东、高级管理人员或董事(不论过去、现在或将来)，不论是否凭借任何宪法条文、法规或规则，或透过强制执行任何评估或惩罚或其他方式，均须明确同意及理解按揭契约及所有债券纯属公司责任，且作为签立按揭契约及发行本债券的条件及代价的一部分，任何此等个人法律责任将于此明确免除及免除。

尽管本债券、抵押契约或贷款文件中有任何相反规定，本公司对本债券本金或利息的任何支付，应由本债券持有人用于支付本公司当时到期或即将到期的债务和利息，并在该申请的范围内，就所有目的而言，应分别满足和解除本公司就该等债务和利息支付该等债务和利息的义务。

尽管本债券、抵押契约或贷款文件中有任何相反的规定，公司根据贷款文件支付的任何债务和利息，在其范围内，就所有目的而言，应满足和解除公司就当时到期或即将到期的债券支付本金或利息(视属何情况而定)的义务；但根据贷款文件对债务和利息的任何支付不应减少本债券的面值(最高本金)，只有在总承诺额已根据循环信贷协议不可撤销地减少的范围内，该面额才应减少。

第三十二号编债券本金增减幅度表

作业表

要转让此债券，请填写下表：(1)或(我们)将此债券转让并转让给

        

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

        

        

        

        

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地任命

将本债券转至本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

        

日期：

您的签名：

(在本保证书上签名与您的名字完全一致)

税务识别号码：

签名保证：

    

签字必须由符合债券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或债券注册处可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或替代盖章，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

附表1

记录信息

现将本附表1并入第17补充契约，并使其成为该契约的一部分。第十七项补充契约(或描述该第十七项补充契约的备忘录)应记录在《县正式记录》(如上文所述)中，以便向第三方发出与之有关的备案通知。

抵押契约最初在适用的记录日期和下文A栏规定的适用的文书编号记录在县的正式记录中。

截至2020年8月12日的补充第一按揭契约备忘录已按适用的记录日期及下文B栏所载的适用文书编号记录在该县的正式纪录内。

位于某些县的某些地块的不动产已从抵押契约的留置权中解除，如2020年部分解除(定义如下)所述。在适用的范围内，截至2020年12月15日的留置权部分解除证书(“2020年部分解除留置权证书”)在适用的记录日期和下文C栏规定的适用文书编号记录在县的正式记录中。

截至2020年11月16日的第七份补充契约在适用的记录日期和下文D栏所列的适用的文书编号记录在县正式记录中。

截至2021年3月11日的第八份补充契约已按适用的记录日期和下文E栏所列的适用文书编号记录在县正式记录中。

位于某些县的某些地块的房地产已经从抵押契约的留置权中解除，如2021年部分释放(定义如下)所述。在适用范围内，截至2021年9月9日的留置权部分解除证书(“2021年部分解除留置权证书”)在适用的记录日期和下文F栏规定的适用文书编号记录在县正式记录中。

截至2021年8月31日的《补充第一按揭契约备忘录》以适用的记录日期和下文G栏所载的适用文书编号记录在该县的正式记录中。

截至2022年1月7日的补充第一按揭契约备忘录已按适用的记录日期及下文H栏所载的适用文书编号记录在该县的正式纪录内。

位于某些县的某些地块的房地产已经从抵押契约的留置权中解除，如2022年部分释放(定义如下)所述。在适用范围内，截至2022年3月31日的留置权部分解除证书(“2022年部分解除留置权证书”)在适用的记录日期和下文第一栏规定的适用文书编号记录在县的正式记录中。

截至2022年5月13日的补充第一按揭契约备忘录已按适用的记录日期及下文J栏所载的适用文书编号记录在该县的正式纪录内。