收入利息购买协议

日期：2022年10月19日

在两者之间

Insmed公司，

和

OrbiMed特许权使用费和信贷机会IV，LP

目录

展品

附件A-担保和担保协议表格

附件B--公司间重组

收入利息购买协议

本收入权益购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的本“协议”)于2022年10月19日由位于弗吉尼亚州的Insmed公司(“本公司”)与OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP(“买方”)订立及签订。

鉴于，公司希望为一般公司目的、未来收购获得融资，并支付与上述相关的费用和支出；以及

鉴于，买方希望从本公司购买收取本协议项下规定的收入利息付款(如下文定义)和其他付款的权利，本公司希望同意根据本协议向买方支付本协议规定的收入利息付款和其他付款，作为其支付购买价(如下文定义)的代价，所有条款和条件如下所述并受其约束。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契诺、协议、陈述和保证，双方同意如下：

第一条。

定义

第1.01节。定义

除本协议另有规定外，在本协议中使用时，UCC(下文定义)中定义的下列术语将具有UCC中为此类术语提供的含义(如果UCC第9条的目的与UCC的任何其他目的或目的的定义不同，则应以第9条的定义为准)：账户、动产纸、商业侵权索赔、商品账户、商品中介、存款账户、单据、电子动产纸、设备、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、收益、证券账户、证券中介和有形动产纸。此外，本文中使用的下列术语应具有以下含义：

“1X退货日期”指买方收到相当于购买价格100.0%的总收益利息付款的日期(为免生疑问，不包括根据第2.02(D)节支付的任何利息)。

“2025年可转换票据”指本公司根据该第一补充契约发行的2025年1月15日到期的1.75%可转换优先票据，日期为2018年1月26日，由本公司和富国银行全国协会及其之间发行。

“2028年可转换票据”指本公司根据该第二补充契约发行的2028年6月1日到期的0.75%可转换优先票据，日期为2021年5月13日，由本公司和富国银行全国协会及其之间发行。

“收购”指(A)任何股票收购，或(B)任何资产收购。

“附属公司”指任何控制他人、被他人控制或与他人处于共同控制之下的人。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“ANDA”具有第3.11(D)节规定的含义。

“反洗钱法”具有第3.21(B)节规定的含义。

“APPI”系指经修订的《个人信息保护法》(经修订的2003年第57号法)修订的《日本个人信息保护法》(经2015年修订的2003年第57号法)，包括日本个人信息保护委员会或其他相关政府机构发布的所有相关准则。

“适用法律”对任何人来说，是指该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局在每个案件中适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力的任何法律、条约、命令、政策、规则或仲裁员或法院或其他政府当局的裁定(包括由任何外国政府当局管理或发布的所有法规、规则、条例、标准、准则、政策和命令)，或适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力的任何法律、条约、命令、政策、规则或规则或决定，包括：适用于公司或其任何股权的任何适用的美国国家证券交易所的规则或要求。

“适用百分比”是指截至确定的任何时间：

A.就Arikayce而言，(I)在2025年9月1日之前但不包括在内，4.00%；及(Ii)在2025年9月1日及之后的所有时间，4.50%；及

B.关于Brensocatib，0.75%；

如果买方尚未收到本协议项下截至2028年3月31日或之前的所有财政季度的总收入利息支付(为免生疑问，根据第2.02(D)节支付的任何款项)，其总额等于或大于购买价的100.0，则在随后的所有会计季度中，Arikayce的适用百分比应增加到一个单一定义的百分比，该百分比将为买方提供在3月31日或之前结束的所有财政季度的相当于购买价100.0的金额。2028年自截止日期起及之后的所有时间均适用该百分比数额。仅按照本“适用百分比”的定义计算收入利息支付金额，而不考虑根据第2.02(D)节支付的款项，而与本协议其他部分有任何相反规定。

“Arikayce”是指阿米卡星脂质体吸入悬浮剂和拉米拉®雾化器系统，或FDA批准使用的其他雾化器，用于治疗禽类分枝杆菌复合体或任何肺部疾病、状况或紊乱，包括FDA根据NDA 207356批准的产品及其任何补充剂或任何其他批准的产品，包括由买方拥有或控制的任何形式的吸入或非全身给药的阿米卡星。

“资产收购”是指，就本公司或其任何附属公司而言，对任何其他人的任何财产或资产的任何购买、独家或非独家许可或其他收购(包括对该人的任何业务部门、业务线或部门的任何购买或其他收购)。尽管有上述规定，“资产收购”并不包括本公司或任何附属公司取得研究、开发、使用、制造、推广、销售、租赁或营销他人产品的权利的任何许可内或任何合作、共同推广或联合营销安排。

“审计成本”是指，就本协议项下应支付或支付的金额对公司及其关联公司和被许可人的账簿和记录进行的任何审计，包括与此相关的所有合理和有记录的费用、成本和支出。

“经审计的财务报表”的含义与“财务报表”的定义相同。

“破产事件”是指发生下列情况之一：

A.本公司或任何附属公司须展开任何案件、法律程序或其他行动(I)根据任何司法管辖区的法律，涉及破产、无力偿债、重组、审查或类似的济助，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、管理、保障、清盘、审查或解散(附属公司或附属担保人有偿付能力的清盘、解散或清算除外)，或(Ii)寻求委任接管人、临时接管人、接管人及经理、受托人、管理人、公司或其全部或任何部分资产的行政接管人、保管人、审查员或其他类似官员，或公司或任何附属公司应为其债权人的利益进行一般转让，或与其任何债权人达成债务重整、转让或安排(无论是以自愿安排、安排方案、妥协契据或其他方式)；

B.应针对公司或任何附属公司启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求判定公司破产或资不抵债，或寻求解散、清算、管理、清盘、重组、安排、调整、保护、审查，或寻求发出救济令，或为任何此等人士或其财产的任何重要部分委任接管人、临时接管人、接管人和经理、受托人、管理人、行政管理人、托管人、审查员或其他类似的官员，并且任何该等程序应在六十(60)天内不被驳回或搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，应作出针对任何这类人的济助令，或为该人或其财产的任何主要部分委任接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、管理人、行政接管人、保管人、审查员或其他类似的官员)；

C.公司或任何子公司在债务到期时一般不偿还债务，或在债务到期时书面承认其无力偿还债务；

D.适用董事会的赞成票，以启动上文(A)款所述的任何案件、诉讼或其他行动，或公司或任何子公司采取的任何其他行动，以其他方式引起、同意、批准或默许上文(A)至(C)款所述的任何行为；或

E.在不限制上述(A)至(D)条款的一般性的情况下，就本公司在瑞士注册成立及/或其注册办事处设于瑞士的任何附属公司而言，上述(无力偿债)条款应包括根据瑞士法律采取的与上述类似的任何步骤及行动，尤其是在不限制上述(A)至(D)条款范围的情况下，就下列法律程序而言：“zahlugsunfähigkeit”(无力偿还债务)、“zahUNgseinstellung”(暂停付款)、“hälfTiger Kapitalverlust oräberschuldung”。725和艺术。820《瑞士债法》第1款(未涵盖股本的一半和法定准备金；过度负债，即资产未涵盖的负债)，因过度负债或破产而向法官提交资产负债表的义务。725A和ART。820“瑞士债法”第1款，“Nachlassverfahren”(与债权人的债务重整)，特别包括“Nachlassstundung”(暂缓)，以及与“Nachlassvertrag”(债务重整协议)和“Notstundung”(紧急暂缓)有关的诉讼，“Fällickeitsay fschub”(推迟债务到期日)和“Auflöung/清算”(解散/清算)诉讼。

“福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，即(I)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”，(Ii)在符合守则第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的规定下，(Iii)拥有投资于本公司或任何附属公司或其任何附属公司或其各自附属公司的股权的资产，(Iv)向被解雇的员工提供福利；除《守则》第4980B(F)节和ERISA或类似当地法律的相应条款要求的范围外(雇主补贴的眼镜蛇保费除外，根据该保费，被解雇的雇员支付的保险费不低于在职雇员费率)，或(V)提供医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险或长期伤残福利，并且未由第三方保险公司全面投保。福利计划“一词不包括(A)任何固定供款退休计划，(B)由第三方保险公司全额承保的任何医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险或长期伤残福利，(C)由政府实体赞助的、雇主唯一义务为其作出法定供款的任何计划，以及(D)任何股权激励计划和根据该计划授予的任何奖励；只要该股权激励计划得到公司董事会(或其委员会)的批准。

“董事会”指公司的董事会或任何子公司的董事会或类似的管理机构(视情况而定)。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“账簿”是指包括分类账在内的所有账簿和记录，关于债务人的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储装置或任何设备。

“Brensocatib”是指买方拥有或控制的任何建议或批准的药品，其中含有任何形式的有效成分Brensocatib，用于任何适应症，包括治疗囊性纤维化和相关疾病、非囊性纤维性支气管扩张症和相关疾病，或任何其他肺部疾病、紊乱或疾病。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、纽约州法律规定的法定假日以外的任何日子、或法律或其他政府行动要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“买断价格”是指，截至任何确定日期：

A.如果公司或买方行使控制权变更购买选择权，(I)如果控制权变更购买期权在成交日期18个月周年日或之前完成，则相当于购买价125.0的金额(即187,500,000美元)；(Ii)如果控制权变更购买期权在成交日期18个月周年日之后但在成交日期24个月周年日或之前完成，则相当于购买价130.0的金额(即195,000,000美元)，(Iii)如果该控制权变更购买选择权在成交日期的24个月周年日之后但在成交日期36个月周年日当日或之前完成，则相当于购买价的150.0的金额(即$225,000,000)，以及(Iv)如果该控制权变更购买期权在成交日期的36个月周年日之后完成，则在每种情况下，减去相当于购买价的180.0%(即$270,000,000)的金额。公司在完成该控制权变更购买选择权之前向买方支付的所有收入利息的总和(为免生疑问，应排除根据第2.02(D)节支付的任何利息)；但买断价格不得低于零；

B.在本公司行使控制权变更看涨期权以外的任何看涨期权的情况下，(I)如果该看涨期权在成交日期八(8)周年或之前完成，则支付相当于购买价180%的金额(即，270,000,000.00美元)，以及(Ii)如果该看涨期权在成交日期八(8)周年后完成，则减去相当于收购价190%(即，285,000,000.00美元)的金额，公司在认购期权完成前向买方支付的所有收入利息的总和(为免生疑问，不包括根据第2.02(D)节支付的任何利息)；但买断价格不得低于零；以及

C.如果买方行使其看跌期权(根据“看跌期权事件”定义(D)条款除外)，(I)如果在成交日期八(8)周年当日或之前行使看跌期权，则支付相当于买入价180%的金额(即$270,000,000.00)，以及(Ii)如果在成交日期八(8)周年之后行使看跌期权，金额等于买入价的190%(即$285,000,000.00)，在每种情况下，减去买入价的190%，公司在行使该认购期权(如适用)之前向买方支付的所有收入利息的总和(为免生疑问，不包括根据第2.02(D)节支付的任何利息)；但买断价格不得低于零。

为免生疑问，收购价格应自该收购价格被要求支付之日起计算。

“召回截止日期”具有第5.07(B)节规定的含义。

“看涨期权”具有第5.07(B)节规定的含义。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该财产已经或应该在该人按照公认会计原则编制的资产负债表上计入资本租赁。

“资本租赁债务”指于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指根据公认会计原则编制的该等人士的资产负债表中资本化的(或假若该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账)该人士的所有债务的金额。

“现金等价物”是指：

A.由美国政府或美国政府的任何机构或机构或经济合作与发展组织(“经合组织”)任何其他成员国政府发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国或经合组织其他成员国的全部信用和信用已质押以支持这些证券)或经合组织的任何机构或机构发行的证券，每一种证券的到期日均不超过购买之日起两(2)年；

B.存单，自取得之日起一年及以下期限的定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票，以及隔夜银行存款和活期存款，(I)美国银行的资本和盈余超过5亿美元，或(Ii)非美国银行的资本和盈余超过100,000,000美元(或截至确定日期的美元等值)，或标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为“A”或更高，或穆迪投资者服务有限公司对其评级为“A2”或更高；

C.具有标准普尔评级服务A-1或更高信用评级或惠誉评级有限公司或P-1或更高穆迪投资者服务有限公司的信用评级为A-1或更高的商业票据或可随时交易的短期货币市场或可随时出售的直接债券和类似证券，且在每种情况下均在收购日期后两(2)年内到期；

(D)与符合上述(B)款所述条件的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的上述(A)和(C)类标的证券的回购义务；

E.投资基金将其资产的95%(95.0%)投资于上文(A)至(D)项和以下(F)项所述类型的证券；

F.对货币市场基金的投资，如获标准普尔评级服务评级为A-1或以上，或获惠誉评级有限公司评为F1或以上，或获穆迪投资者服务有限公司评为P-1或以上(或如在任何时候惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司或标准普尔评级服务均未对该等责任评级，则须由另一评级机构给予同等评级)，并拥有最少1,000,000,000元的投资组合资产；及

G.根据截止日期公司的投资政策进行的其他投资或买方书面批准的其他投资(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

“CCPA”指加州消费者隐私法的条款和实施条例，已在加州修订和编纂。公民。法典§1798.100及以后

“法律变更”是指在成交日期之后(或对于买方的任何继承人或受让人而言，在该人获得本协议项下的权益之后)发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法院或其他政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指在任何时候发生下列任何事件或情况：

A.任何“个人”或“集团”(在1934年修订的证券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条的含义内)收购公司的任何股权的实益所有权，如果在收购后，该“个人”或“集团”将直接或间接地成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法下的第13d-3条所定义)，占公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上的公司证券；

B.公司与任何其他人的合并或合并，但公司合并或合并除外，其中公司是尚存的人，并且持有紧接合并或合并前未完成的公司有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上的人，继续持有紧接合并或合并后未完成的公司有表决权证券的至少50%(50%)的合并表决权；或

C.将公司及其子公司的所有资产在合并的基础上转让给第三方。

“控制权变更认购期权”指本公司就控制权变更行使的看涨期权；惟任何认购期权均不符合变更控制权认购期权的资格，除非与此相关的应付买入价已于相关控制权变更完成日期及不迟于该完成日期后两(2)日全数现金支付。

“控制权变更购买期权”指买方根据看跌期权事件定义(D)条款行使的控制权变更看涨期权或看跌期权。

“临床试验”系指由本公司或任何附属公司或代表本公司或任何附属公司对任何特定产品进行的任何临床试验或调查。

“临床最新情况”是指有关每项临床试验的重要信息和进展。

“截止日期”是指2022年10月19日。

“CMIA”指加州医疗信息保密法。公民。代码点。2.6§56及以后

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指在“担保和担保协议”中定义的“抵押品”，在荷兰证券文件中定义的“抵押品”，在爱尔兰证券文件中定义的“担保资产”和在日本股权质押中定义的“质押投资组合”，根据瑞士证券文件质押的任何有形或无形资产、股权或其他财产，以及根据任何证券文件不时受或声称受留置权约束的任何和所有其他资产和财产。但无论如何，不包括所有排除的财产(如《担保和担保协议》所定义)。

“抵押品账户”系指债务人在美国境内的银行或其他存款机构或金融机构开立的任何存款账户、债务人在美国境内的证券中介机构开立的任何证券账户、或债务人在美国境内的商品中介机构开立的商品账户，但除外账户除外。

“商业更新”是指与公司的商业化计划和特定产品的前景有关的重大信息和发展。

“商业化”是指除制造外，任何与准备销售或销售任何特定产品有关的活动，包括与营销、促销、分销和进口任何此类特定产品有关的活动，以及与监管机构就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

“公司”具有本条第一款规定的含义。

“竞争者”是指在任何确定的时间，直接和主要从事与本公司及其附属公司相同、实质上相同或相似的业务的任何人(及该人的关联公司)。

“机密信息”是指所有机密的商业信息、财务数据和其他类似信息以及其他专有信息或材料，以及任何一方向另一方确认为机密的其他信息，或者披露的性质或情况可能合理地表明此类信息是机密的。

“或有债务”对任何人来说，是指(A)该人对另一人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务的任何直接或间接负债，不论是否或有负债，或该人对其负有直接或间接责任(在收款过程中背书票据除外)，以及(B)该人支付收益付款的任何义务，向交易对手支付里程碑付款或类似或有付款或补偿(包括购买价格调整，但不包括基于净销售额的应付特许权使用费和销售里程碑)，或因收购、转让或投资或与任何合作、开发或类似协议有关而产生或创建的交易对手的或有付款或补偿，每次此类或有付款或补偿在事件发生或行为发生时到期并应支付(而不仅仅是随着时间的推移)。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已述明或已确定的数额，如果不能确定，则为按照公认会计准则规定须在该人的资产负债表上列为负债的数额(或如不要求如此显示，则为该人的负责人真诚地合理厘定的合理预期最高数额)；但该数额不得超过任何担保或其他支助安排下的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，允许的股权衍生品不应构成或有债务。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力；但条件是，就任何知识产权而言，“控制”是指适用人员拥有或拥有该物品或权利的许可证，并且有能力向一方授予该物品或权利下的许可、再许可或访问和使用权利，而不会(A)违反该人与任何第三方之间存在的任何协议或其他安排的条款或条件，该协议或其他安排在本协议要求该第三方授予该许可、再许可或访问和使用权利时存在，并且(B)向任何第三方支付任何对价。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”就任何存款账户、证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指买方、定期贷款代理(如定期贷款协议项下本公司的债务尚未全额清偿)、开设该账户或与其进行该权利或合同的美国境内的金融机构或其他人之间以买方合理满意的形式和实质达成的协议

该帐户有效地授予买方(或债权人间代理)对该帐户的“控制权”(定义见相关UCC)，但须符合债权人间协议的适用条款。

“可转换债务预定到期日”指(I)就2025年可转换票据及2028年可转换票据(视何者适用而定)而言，其所证明的债务的预定到期日分别于本公布日期生效；及(Ii)就任何其他准许可转换债务而言，则指于其发行日期有效的预定到期日(或同等日期)。

“CPRA”指加州隐私权法案。

“数据处理者”指公司或其子公司与之接触并允许访问个人数据或IT资产(为清楚起见，包括其中存储或包含或由此传输的所有信息和交易)的任何第三方服务提供商、软件开发商、外包商或其他人。

“数据保护法”是指与个人数据的隐私、安全、违规通知或保密有关的任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、法规、判决、监管批准或政府当局的任何其他要求，在适用于公司或其任何子公司的范围内，包括HIPAA、FTC法案第5条和其他消费者保护法、GDPR、APPI、CCPA、CPRA和其他全面的州隐私法、CMIA和其他美国州医疗信息隐私法和基因测试法。

“开发”是指与知识产权的发现、研究、开发、创造和起诉、临床前和其他非临床测试、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、配方、工艺开发、生产规模扩大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床研究(包括为其提供支持的制造)、统计分析和报告撰写、药品审批申请的准备和提交、与上述有关的监管事务，以及监管机构作为条件或支持获得或维持监管批准而要求或要求的所有其他必要或合理有用的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。

“披露函”是指本公司向买方提交的日期为截止日期的某些保密披露函。

“争议”具有第3.11(D)节规定的含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的股权，(B)可转换为或可交换为(1)债务证券或(2)上文(A)款所述的任何股权，(C)包含任何回购义务或(D)规定所需的定期付款或支付现金股息或

如果该等股权是根据本公司或其任何附属公司或其董事、高级管理人员、雇员及/或顾问的利益计划或任何有关计划发行予本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问，则该等股权不应仅因本公司或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因有关董事、高级管理人员、雇员或顾问的终止、身故或伤残而须由本公司或任何附属公司回购而构成不符合资格的股权。

“不合格的人”的含义与“合格受让人”的定义相同。

“国内子公司”是指根据美国法律注册或组织的任何子公司。

“药品批准申请”是指FFDCA中定义的新药申请，或任何类似的外国申请。

“荷兰CC”指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek)。

“荷兰债务人”是指根据荷兰法律成立或设立的任何附属担保人。

“荷兰安全文件”指

A.荷兰法律管辖以下三方之间的应收款、动产和知识产权担保资产的质押契据：(I)作为质权人的Insmed荷兰公司，(Ii)作为质权人的Insmed荷兰控股公司，以及(Ii)作为质权人的买方；以及

荷兰法律管辖Insmed荷兰有限公司作为质押人、买方作为质权人和Insmed荷兰公司作为公司之间的股权质押契据。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”是指(I)买方，(Ii)买方的任何关联公司或由买方或买方的关联公司管理的任何基金或投资工具，或与买方共同管理的任何基金或投资工具，以及(Iii)据买方所知，是“合格机构买家”(如1933年证券法第144A条所界定)或“认可投资者”(如第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定)且管理资产(连同其关联公司)至少150,000,000美元的任何人士，由买方根据其善意酌情决定权确定；但尽管有上述规定，“合资格受让人”并不包括(X)任何竞争者、(Y)本公司于截止日期或之前以书面向买方指认的任何人士，以及(如其任何联营公司名称可识别为(或买方以其他方式知道为该人士的联属公司))，或(Z)任何股东维权基金(第(X)、(Y)及(Z)条所述的每个此等人士，统称为“不合资格人士”)，除非认沽期权事件已经发生并仍在继续。

“再来一次事件”是指从基线到第13个月的呼吸系统症状评分和

15个月时在Arikayce®治疗组和安慰剂对照组之间实现持久文化转换的受试者

“英语债务人”指Insmed有限公司。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“股权现金收益”是指在截止日期后发行股权的金额超过$[***]本公司从所有此类发行中实际收到的现金收益(减去与此相关的合理成本)，此前从未用于赎回许可可转换债务。

“股权”指公司股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、公司以外人士的任何及所有同等所有权权益(包括但不限于合伙权益、会员权益及类似所有权权益)、任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，以及个人(包括合伙企业、成员或信托公司在该人士的权益)的所有其他所有权或利润权益，在每种情况下，不论是否有投票权，亦不论于任何厘定日期是否悬而未决。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(1)属于守则第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何公司，(2)属于守则第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，或(3)该人属于守则第414(M)或414(O)条所指的附属服务集团的任何成员，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行业或业务均为会员。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟GDPR”的含义与“GDPR”的定义相同。

“欧盟五国”是指联合王国、德国、法国、西班牙和意大利。

“除外账户”是指(A)专门用于向任何债务人的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的账户，(B)零余额账户；条件是，在存入任何这种零余额账户的两(2)个工作日内，这种存款被全额存入一个受管制协议约束的账户；(C)专门用于托管、海关、保险或信托目的的账户(包括信托账户)；(D)商户账户；(E)专门用于

在适用法律禁止授予留置权的范围内遵守任何适用法律；(F)构成准许留置权的现金抵押品的账户；以及(G)在正常业务过程中或为促进真正的一般公司目的而设立或维持的任何其他账户，该账户由公司负责人员以书面交付买方，指定为除外账户，其在任何时间的存款总额连同根据本条(G)不包括的所有其他此类账户的总额不超过$[***].

“除外责任”具有第2.04节中规定的含义。

“被排除的子公司”统称为：(1)适用法律有效禁止(为免生疑问，不包括该子公司的组织或管理文件，但不包括该子公司的组织文件或管理文件)有效禁止授予买方担保权益和留置权的任何子公司，以及根据任何交易文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的该子公司的财产和资产的质押，以及该子公司的股权，以保证义务(及其任何担保)；(Ii)任何附属公司，而就该附属公司的财产及资产向买方授予抵押权益及留置权，以及就该附属公司的财产及资产质押而不时根据任何交易文件受留置权规限或看来是受该等附属公司的留置权规限，以及就该附属公司的股权以履行义务(及其任何担保)而须征得任何政府当局或其他第三方(本公司或本公司的联营公司除外)的同意、批准或豁免，而任何该等同意、批准或豁免并未直接或间接取得，由公司在经过公司直接和间接的商业合理努力后获得；(Iii)属非全资附属公司的任何附属公司，而就该附属公司而言，向买方授予该非全资附属公司的担保权益和留置权，以及向买方质押该非全资附属公司的财产和资产以担保债务(及其任何担保)，均被任何第三者(本公司或本公司的联属公司除外)有效禁止，或会给予任何第三者(本公司或本公司的联属公司除外)终止其义务的权利, 该非全资子公司的组织文件或与之有关的合资企业协议或股东协议，或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同，包括证明该非全资子公司负债的任何合同(根据《守则》第9条或其他适用法律无效的惯例非转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，只要该等组织文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；(Iv)拥有公平市价总值(由公司负责人员真诚地合理厘定)少于$的任何附属公司[***]；(V)(A)Celtrix PharmPharmticals，Inc.，(B)根据法国、英国、意大利或德国的法律成立的、截至截止日期仍存在的任何外国子公司，以及(C)不在日本、爱尔兰、荷兰、瑞士和美国成立的任何其他子公司，除非在上述(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，该子公司在任何时间(W)拥有、共同拥有或以其他方式维护任何重大知识产权，(X)从任何第三方许可任何产品知识产权，(Y)订立任何重要合约，或以其他方式成为该合约的一方或受该合约约束，或(Z)以其他方式从事任何商业运作，而该等商业运作对该等研究、发展、制造、生产、使用的任何方面具有重大价值，

产品的商业化、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售或租赁、分销或销售或租赁(在这种情况下，本合同双方同意，任何此类子公司应构成自上述所有权、共同所有权、维护、许可、进入或如此具有约束力或约定之日起交易文件项下的所有目的的义务人)；及(Vi)任何其他附属公司，而就该等附属公司而言，本公司及买方经双方协议合理厘定，授予买方、担保权益及留置权，并质押该附属公司根据任何交易文件不时受留置权规限或声称须受留置权规限的任何其他附属公司的成本(包括税项成本)，以及该附属公司为保证责任(及其任何担保)而拥有的股权，相对于买方应获提供的价值而言，是过高的。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，但子公司不得(A)拥有、共同拥有或以其他方式维护任何产品资产，(B)从任何第三方获得任何产品知识产权，(C)订立任何重大合同或以其他方式成为合同的一方或受其约束，或(D)以其他方式从事与研究、开发、制造、生产、使用、美国、日本、法国、德国境内任何特定产品的商业化、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约出售或租赁、分销或销售或租赁, 未经买方事先书面同意，意大利、西班牙或联合王国应是(或应被视为)被排除在外的子公司。

“除外税”是指对买方征收的或与买方有关的以下任何税种，或要求从向买方支付的款项中扣缴或扣除的任何税种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分支机构利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于买方根据法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)对应支付给买方或为买方账户中的债务中的适用权益征收的美国联邦预扣税：(I)在(A)买方获得债务中的该等权益或(B)买方变更其适用的贷款办事处之日依据有效法律征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.05节的规定，与该等税款有关的款项应支付给买方的受让人或紧接买方成为本合同一方之前或紧接买方变更其适用的贷款办事处之前的买方，或(Ii)由于任何行政或司法决定，本合同项下的交易没有按照预期的税收待遇处理；但在这种情况下，仅当此类美国联邦预扣税超过所征收的美国联邦预扣税(如果有)的金额时，该美国联邦预扣税才可被排除；(C)可归因于买方未遵守第2.05(E)节的税项；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“独家许可”是指(I)在美国境内独家(无论是关于使用、领域、地理还是其他方面)的任何产品知识产权出境许可，以及(Ii)

许可证的有效期自许可证最初生效之日起超过十二(12)个月，或受协议各方具有约束力的任何自动续期权利或类似义务的约束，从而导致许可证的有效期自动延长到十二(12)个月之后。

“进出口法律”系指适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的任何适用法律、法规、命令或指令，包括但不限于根据美国商务部、工业和安全局执行的《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分实施的限制或控制；美国海关法规；以及其他司法管辖区在适用范围内的类似进出口法律、法规、命令和指令。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“反海外腐败法”具有第3.21(A)节规定的含义。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其后继的任何联邦机构。

“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及根据该法案颁布的任何规则、法规和要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。

“财务报表”系指(A)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审计综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面亏损、可转换优先股及股东(亏损)权益及现金流量(“经审计财务报表”)；(B)本公司截至2022年3月31日及2022年6月30日的未经审计资产负债表及相关综合经营报表、全面亏损、(C)根据第5.02(B)节提交的每份财务报表。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“外国证券文件”是指爱尔兰证券文件、荷兰证券文件、瑞士证券文件、日本证券文件和任何其他质押、担保或其他抵押品协议，根据该协议，外国子公司所拥有的资产受以买方为受益人的留置权的约束，并受该外国子公司成立所在司法管辖区的法律管辖，在每一种情况下，其形式和实质均令买方合理满意，并且在每种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否遵守第5节所包含的任何契约或是否存在任何看跌期权事件，在确定任何租赁是否需要作为资本租赁或经营租赁入账时，应根据财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新第2016-02号之前生效的公认会计原则作出确定。

“GDPR”统称为(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“欧盟GDPR”)和(Ii)欧盟GDPR，因为它是联合王国法律的一部分，根据2018年《欧洲联盟(退出)法》第3条并经《数据保护、隐私和电子通信(修正案)》修订。《2019年(欧盟退出)条例》(《英国GDPR》)。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构(包括监管机构、数据保护机构和在隐私保护问题上充当监督政府组织的机构)、政府部门、当局(包括州总检察长)、机构、监管机构、部委、委员会、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、任何证券交易所和任何自律组织，无论是美国或非美国、联邦、州、省、地方或超国家(国内或国外)，包括每个专利局。FDA、美国国立卫生研究院或非美国同类机构、医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部监察长办公室以及美国司法部。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保和担保协议”指公司、每一附属担保人和买方之间于2022年10月19日签订的第二份留置权担保和担保协议，其中规定，公司授予买方有效的、持续的、完善的留置权和担保权益。

其中描述的抵押品，基本上应采用经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的附件A的形式。

“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股票价格或价值波动影响的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关的任何确认签立。尽管上文有任何相反规定，任何允许的股权衍生工具不应构成套期保值协议。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人因垫款或借款而欠下的所有债务，或向该人提供信贷的所有债务；(B)由该人发出、承担或承担的所有债务，作为资产、财产、服务或权利的递延购买价格(不包括：(1)在正常业务过程中达成的逾期不超过180天的应计费用和贸易应付款项，(2)为雇员和独立承包人在正常业务过程中提供的服务付款的义务，但逾期不超过120天或受到真诚争议；(3)与客户预付款和押金有关的负债；和(4)在正常业务过程中产生的预付或递延收入)，包括(A)支付此类资产、财产、服务或权利的递延购买价或其他类似递延对价的任何义务或责任，而此类递延购买价或对价仅在时间流逝后到期并应支付，以及(B)“或有债务”定义(B)款所述的任何义务；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额，以及与该人发行的信用证、担保保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；。(D)该人以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似工具(包括可转换为股权的债务证券，包括准许的可转换债务)所证明的所有义务，包括如此证明的与财产购置有关的义务。, (F)该人的所有资本租赁义务；(G)该人根据任何合成租约、表外贷款或类似的表外融资产品而产生的本金余额；(H)不符合资格的股权；(I)上文(A)至(G)款所述的其他人士的所有债务，而该等债务是由(或该等债务的持有人有现有的权利，不论是或然或有或有的其他权利，以担保)对该人所拥有的资产或财产(包括账户及合约权利)的留置权所担保的，即使该人并未承担该等其他人的债务或对该等债务负上偿付责任；及。(I)该定义(A)段所述的该人的所有或有债务。为免生疑问，“负债”应包括准许的可转换负债，但不包括任何准许的股权衍生工具。

“弥偿负债”是指所有不包括的负债，以及基于任何种类或性质的合理和有据可查的费用、费用和支出(包括合理和有据可查的调查费用和律师为受赔方支付的合理和有据可查的费用和支出)，以及基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、成文法、规章或条例)、普通法或衡平法或合同或其他规定施加于、因本协议或其他交易文件或拟进行的交易(包括任何交易文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现))而引起或针对任何该等受赔方而招致或声称的。

“受补偿方”具有第7.04(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何债务人在任何交易单据下的任何义务所作的任何付款或因任何债务人根据任何交易单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“知识产权”是指根据任何法律保护、创造或产生的、受任何法律保护、创造或产生的任何种类或性质的所有知识产权和其他专有权利，无论是否已注册或未注册，包括：专有信息；技术数据；实验室笔记本；临床数据；优先权；提供全部或部分市场排他性的监管权利，如美国孤儿药物排他性、“Gain”排他性、儿科专有性和在美国和非美国的任何类似权利；商业秘密；专有技术；机密信息；专利；已注册或未注册的商标、商号、服务标志、商业外观、徽标、口号，包括与之相关的所有商誉；域名；已注册和未注册的版权及其所有应用，以及在任何类型的作品中以各种形式或媒体创作的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利以及数据汇编权。

“知识产权更新”是指对构成产品知识产权的任何新的专利、商标或版权，或提交、修订或补充的专利、商标或版权申请进行合理详细准备的摘要(格式足以允许买方就此准备适当的备案文件，以保护其留置权)。

“意向税收待遇”具有第5.12(B)节规定的含义。

“债权人间代理”是指BioPharma Credit PLC，代表买方及其继承人和受让人担任无偿托管和非受托代理，并为买方及其继承人和受让人的利益服务。

“债权人间协议”指债权人间代理与买方之间的债权人间协议，于本协议日期生效，并经本公司确认及同意，并可根据协议所载条款不时予以修订、重述、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改。

“公司间重组”系指任何和所有实体组建、资产转移、出资、负债、许可和供应交易以及任何其他安排。

仅在本公司与其全资子公司或本公司全资子公司之间或之间进行，以实现本公司及其子公司的组织结构或资本结构的重组，以优化本公司及其子公司的整体经济业绩和效率，并将于2023年3月31日或之前完成：(A)本协议附件B所述的协议和交易；(B)此后；然而，在上述(B)款下的每一种情况下，该等成立、转让、出资、负债、交易或安排在完成前已获买方批准，不得无理扣留或拖延。

“公司间重组子公司”是指根据公司间重组而成立的公司的直接或间接全资子公司。

“公司间附属协议”指于截止日期由本公司、其附属公司、定期贷款代理及买方之间订立并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的若干公司间附属协议。

“中期财务报表”的含义与“财务报表”的定义相同。

“投资”指，就任何人而言，(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信用延伸(不包括在正常业务过程中产生的应收账款)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)的形式对任何其他人进行的任何投资，(B)该人在任何股权中的实益所有权权益，或(C)对该人的任何收购。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“爱尔兰公司法”是指爱尔兰2014年的公司法。

“爱尔兰债券”是指爱尔兰债务人和买方之间的债券，其形式和实质令买方合理满意，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后适用于爱尔兰法律。

“爱尔兰证券文件”是指爱尔兰债券和爱尔兰股票押记。

“爱尔兰股份押记”指本公司及买方以买方合理满意的形式及实质，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后适用的爱尔兰法律。

“爱尔兰债务人”指Insmed Holdings Limited和Insmed爱尔兰Limited。

“日本股权质押”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的第二留置权成员权益质押协议，由本公司作为质押人、买方(作为质权人)及日本债务人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)于成交日期生效。

“日本债务人”指的是日本人戈多·凯沙。

“日本证券文件”指日本股权质押，以及由买方和公司指定为日本证券文件的任何其他文件(或在该文件中指定为日本证券文件的文件)。

“IT资产”是指公司或任何子公司在按照运营和拟运营的方式开展业务时使用的计算机和其他信息技术基础设施和资产。

“知识”指的是一个人经过合理询问后的实际知识。

“公司知识”是指任何有知识的人的知识。

“知情者”是指披露函附表1.01(A)中所列的任何人。

“法律保留”仅就英国债务人而言，是指(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；(B)对抵销或反请求的抗辩；(C)明示为固定担保的担保可以对浮动担保生效的原则。

“许可证”是指公司或其任何关联公司在收入利润期之前或期间签订的任何现有或未来的许可证(包括再许可证)、商业化、共同促销、协作、分销、营销、合作或类似协议，该协议向第三方授予任何产品或知识产权下或与之有关的许可证。

“被许可人”是指任何许可下的任何被许可人或再被许可人(许可许可定义第(C)或(D)款所述类型的被许可人或再被许可人除外)。

“留置权”是指所有留置权、产权负担、担保权益、抵押、任何种类的优先付款或收费的权利，但不包括任何许可许可。

“制造”和“制造”是指与任何特定产品或其任何中间体的生产、制造、加工、灌装、整理、包装、标签、运输和持有有关的所有活动和操作，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

“制造协议”是指(A)任何义务人或其任何附属公司在截止日期当日或之前与第三方签订的任何合同或协议，其目的是(I)为任何适应症的任何特定产品的临床或商业生产或入境供应，或(Ii)商业生产或入境供应任何特定产品的药品批准申请中所包含的任何活性药物成分、前药或医疗器械组件材料(制造协议在截止日期为《披露函件》附表5.13(B)所述的截止日期有效)；以及(B)任何债务人或其任何附属公司在截止日期后与第三方就(I)为任何适应症而进行的临床或商业制造或入境供应或(Ii)商业制造或入境供应而订立的任何未来合约或协议

供应任何有效的药物成分、前药或其中包含的医疗器械部件材料。

“保证金股票”是指规则U和规则X所指的“保证金股票”。

“营销授权”是指，就任何特定产品而言，适用法律要求的在国家或地区销售该特定产品所需的监管批准，包括在适用法律要求的范围内销售该指定产品的所有定价批准和政府报销批准。

“重大不利影响”系指(A)公司及其子公司的业务、运营、资产或状况(财务或其他方面)发生重大不利变化的影响，(B)对任何交易文件的有效性或可执行性的重大不利影响，(C)对公司或任何义务人履行交易文件规定的任何重大义务的能力的重大不利影响，包括按本条款规定支付收入利息的义务，(D)对买方在任何交易文件下的权利或补救措施的重大不利影响。(E)对(I)在收到FDA对Brensocatib、Arikayce及其相关产品知识产权的整体批准之前，以及(Ii)在收到FDA对Brensocatib、指定产品及与之相关的产品知识产权作为整体的批准之后的任何时间，对以下各项造成的重大不利影响：(F)对公司或代表公司行事的人开发、商业化或制造指定产品的能力产生重大不利影响；(G)发生任何撤销、撤回、暂停或取消在美国对Arikayce的任何监管批准，导致公司或其任何子公司无法在美国营销或销售Arikayce，或(H)对以买方为受益人的留置权的有效性、完善性(除证券文件允许的范围外)或优先权产生重大不利影响(债权人间协议允许的范围内，或仅因买方尽管按本协议的要求及时收到有关公司及其子公司的信息而采取任何行动或不作为)。

“材料合同”系指(A)与公司或其附属公司有关的与任何特定产品的开发、制造或商业化有关的任何“材料合同”(该术语在修订后的1933年证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义，但第601(B)(10)(Iii)项中描述的协议和安排除外)；(B)与任何指定产品的开发、制造或商业化有关的与公司或其关联公司有关的任何开发协议、合作协议、营销协议、共同促销协议、许可协议、选项协议、分销协议、合作协议或类似协议，只要违反、无法履行或未能续订可合理预期会产生重大不利影响；及(C)与本公司或其联属公司有关任何材料专利的任何协议，包括与控制该等材料专利有关的任何许可证、选择权、转让或协议，在每种情况下，本公司或其联属公司或各自的交易对手违反、不履行或未能续订可合理预期会产生重大不利影响的范围内。

“重大债务”指(1)根据定期贷款协议未偿还的债务及(2)公司或其任何附属公司的任何其他债务，其未偿还本金金额超过$[***].

“材料专利”具有第3.11(C)节规定的含义。

“净销售额”是指在任何时期内，就任何特定产品而言，公司及其子公司因销售该特定产品而产生的净收入，包括根据公认会计原则确定的该期间公司及其子公司的净收入、许可费、使用费收入、里程碑付款。净销售额的确定应与编制公司经审计的财务报表所使用的方法、做法和程序一致。

“净销售额报告”具有第2.02(A)(Ii)节规定的含义。

“净销售额报告日期”是指根据第5.02(A)(I)或(A)(Ii)节要求交付财务报表的每个日期，从结算日之后的第一个该日期开始；但如果任何此类日期发生在非营业日的日期，则适用的净销售额报告日期应为下一个营业日。

“义务”指公司与收入权益有关的所有义务，包括支付收入利息和支付适用收购价格的所有义务，以及公司根据或根据交易文件产生或根据交易文件欠买方的所有现有和未来的债务、税项、负债、债务、契诺、关税和债务，包括所有可偿还的费用(并包括如果没有就公司提起破产诉讼将产生的任何利息、费用和其他费用，无论该等索赔是否在破产诉讼中被允许)。

“债务人”是指本公司及各附属担保人。

“经合组织”的含义与“现金等价物”的定义相同。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或公司章程、组织和经营协议或章程文件；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他关联税”是指由于买方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括买方已签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据担保权益收取款项、收取或完善担保权益、

依据或强制执行任何交易文件进行任何其他交易，或出售或转让任何义务或交易文件的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何交易单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何交易单据收取或完善担保权益、或与任何交易单据有关的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“专利局”是指任何专利的各自专利局，包括美国专利商标局、欧洲专利局和任何其他司法管辖区的任何类似专利局。

“专利”是指在任何司法管辖区内根据法律颁发的任何类型的专利和专利申请，以及与专利和专利申请有关的权利，包括例如但不限于所有已颁发的国家、地区和国际专利和专利申请(以及因这些专利申请或从已经或可能要求其中任何一项优先权的申请中颁发的任何专利)、所有发明证书和发明证书申请、许可内和许可外的专利和专利申请权以及任何续展、恢复、重新发布、重新审查、各方间审查或任何其他专利审查程序，任何法院或专利局与专利有关的裁决和判决、延期、延期、部分延期、分部、修订、注册、重新生效、实用新型、补充保护证书、任何类型的专利期限延长、专利期限调整、与专利有关的任何监管专有权、儿科专有期以及与任何已颁发的专利和专利申请有关的替代。

“付款日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后的第45天，从截止日期后的第一个这样的日期开始；但如果任何这样的日期发生在非营业日，则适用的付款日期应是紧挨着营业日的前一个营业日。

“PCICap”指相等于(A)$之和的数额[***]加上(B)将仅用于偿还或偿还现有许可可转换债务并存入专门用于这种用途的托管账户的收益数额，加上，(C)只要(1)看跌期权事件没有发生且仍在继续，(2)没有发生重大不利影响，以及(3)再次发生事件，$[***].

“许可收购”系指任何收购，只要：

A.在收购完成时，不会发生看跌期权事件，也不会继续发生看跌期权事件，或者可以合理地预期该事件会导致看跌期权事件；

B.被收购或被许可的财产或资产，或其股权被收购的人，在适用的情况下对(I)与本公司及其子公司当时开展的业务相同、相似或相关的业务线有用或从事，或(Ii)与本公司及其子公司当时开展的业务线相关、附属或促进的业务线；

C.在任何资产收购的情况下，债务人在此类收购中收购或许可任何和所有资产，并且在第5.06节就构成抵押品的所有此类资产明确规定的时间范围内，债务人应已签署并交付或授权(视情况而定)任何和所有合并、担保协议、融资报表和任何其他文件，并按照第5.06节的要求或买方的合理要求进行其他交付，以便将这些新收购或许可的资产包括在抵押品中，在每种情况下，均应符合第5.06节的要求；

D.在任何股票收购的情况下，任何和所有股权是由债务人在此类收购中收购的，且该债务人应已履行其在第5.06条下的义务，在每种情况下，该等股权均受该等股权的约束；以及

E.与此类收购相关的任何债务或留置权分别根据第5.10(A)(Iii)或5.10(A)(Viii)节允许。

“允许可转换债务”是指本公司或作为债务人的本公司任何子公司的债务，该债务的持有人有权在某些情况下将全部或部分债务转换或交换为本公司或该子公司的股权(或在合并事件或本公司或该子公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或现金与该等股权(或该等其他证券或财产)的任何组合，基于该等股权(或该等其他证券或财产)的市场价格；然而，只要(A)该等债务是无抵押的，(B)该等债务不得由本公司的任何附属公司担保，(C)该等债务的利息年利率不得超过以下两者中较大者[***]百分比([***]公司在其合理商业判断中确定的当时市场惯例利率，(D)该债务不应包括契诺和违约(但不包括公司在其善意判断中确定的贷款习惯的契诺和违约)，而该契诺和违约在整体上对债务人的限制大于本协议的规定(由公司在其善意判断中确定)，(E)在紧接该等债务产生之前和之后，(F)此类债务不得(I)根据偿债基金义务或以其他方式到期或强制赎回，(Ii)根据持有人的选择，可全部或部分赎回，或(Iii)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，规定在2029年6月14日之前以现金计划支付股息或分派(计划现金利息支付除外)。为免生疑问，(W)本公司或该附属公司对该等债务的赎回权，(X)持有人对该等债务的转换权，(Y)该等债务的持有人在管理该等债务的协议所指明的违约事件发生时的加速权利，及(Z)在每种情况下，向该等债务的持有人支付与“控制权改变”或“根本改变”有关的惯常金额的义务，均不得在决定本条(F)项的预定到期日时予以考虑)；(G)无论何时

在1X回报日期之前，紧接任何此类债务产生后，(X)根据本协议允许的所有许可可转换债务(包括2025年可转换票据和2028年可转换票据及其相关契约下的所有债务)的金额与未偿还债务的差额减去(Y)(1)将仅用于偿还或偿还现有的允许可转换债务和(2)存入专门用于该用途的托管账户的债务收益的差额；及(H)本公司应已向买方递交一份本公司负责人员就上述(A)至(G)条就任何该等债务作出证明的证明书。为免生疑问，2025年可换股票据及2028年可换股票据均构成准许可换股债务。

“允许可转换赎回”是指(A)在到期前用现金(现金抵押品账户中的任何现金除外)支付2025年可转换票据或2028年可转换票据(或与之相关的契约)项下任何债务的本金，除非公司最后报告的普通股销售价格至少是该债务当时有效转换价格的1.3倍，在公司根据该债务的契约提供赎回通知之日之前的任何连续三十(30)个交易日结束的交易日内(不论是否连续)，或(B)用股权现金收益赎回2025年可转换票据。

“允许分发”系指：

A.本公司任何全资附属公司就其股权向本公司或本公司任何其他全资附属公司支付的股息、分派或其他付款，或本公司任何全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司赎回、注销或购买其股权；

B.任何非全资附属公司就其股权支付的股息、分派或其他款项，或任何非全资附属公司向本公司或任何其他附属公司或该非全资附属公司股权的每名其他拥有人赎回、退回或购买其股权，基于他们在相关类别股权中的相对所有权权益；

C.公司将其全部或部分股权交换、赎回或转换为或转换为另一类股权或权利，以获得其股权，或使用相当同时的股权出资或发行新股权的收益；

D.公司或其任何子公司因(I)公司间重组(但仅限于根据公司间重组定义(A)款中所述的任何分配，且仅在本协议附件B所述的范围内)、(Ii)允许收购或(Iii)其他允许投资而产生的任何此类付款；

e.[保留区];

F.支付现金，以代替发行因股票股息、拆分或合并产生的零碎股份，或与行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券有关的现金支付，包括许可可转换债务；

G.就本公司或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，(I)收到或接受本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司退还的公司股权，构成收购价格代价的一部分，以了结赔偿要求，或作为收购价格调整(包括收益或类似义务)的结果，以及(Ii)根据适用法律要求的评估权向股权持有人支付或分配；

根据任何股东权利计划分配权利或按照任何股东权利计划的条款以名义代价赎回这种权利；

任何子公司向任何债务人支付的股息、分配或其股权；

J.不是任何其他子公司的债务人的任何子公司对其股权的股息、分配或支付；

以无现金方式行使股票期权，或因履行预提税金义务而购买公司或其子公司的股权；

1.根据奖励向公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工或承包商发放公司限制性股票、限制性股票单位或其他收购公司普通股的权利，每种情况下均依据公司董事会或股东批准的计划或协议；

M.根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，由本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级职员或董事(或任何前述人士的配偶、前任配偶或遗产或为任何前述人士或其任何直系后裔的利益而设立的信托)持有的本公司或其任何附属公司的股权价值回购、退休或其他收购或退休；或任何股份认购或股东协议或雇佣协议；但根据第(M)款支付的款项总额，在任何历年不得超过(I)$[***]加上(Ii)在该历年根据关键人人寿保险单收到的任何付款的数额；

N.公司或其任何附属公司仅以普通股额外股份支付的股权股息或分配；以及

O.仅就许可可转换债务和与之相关的任何再融资可转换债务而言，债务人或其子公司可以签订许可股权衍生工具(并可以结算、终止或解除任何此类许可

与该等准许可转换债务的任何再融资、提早转换或到期有关的股权衍生工具)。

“许可股票衍生工具”指本公司或该债务人就发行许可可换债而购买的与本公司或任何其他债务人的股权有关的任何催缴或封顶期权(或实质上相等的股权衍生交易)或催缴差价交易；惟有关催缴或封顶期权的购买价不得超过本公司或该等其他债务人因发行该等许可可换债或再融资可换股债务而收到的现金收益净额。

“准许负债”是指：

A.根据本协议和其他交易文件欠买方的债务；

B.截止日期存在的负债，包括定期贷款协议项下未偿还的债务，并在披露函附表5.10(A)(Iii)中披露；

C.允许的可转换债务(为免生疑问，包括2025年可转换票据和2028年可转换票据及其相关契约项下的所有债务)；但(X)根据本协议允许的此类允许可转换债务的金额与未偿还债务的金额减去(Y)此类债务的收益金额，(1)将仅用于偿还或偿还现有的允许可转换债务，以及(2)存入专门用于此类用途的托管账户，两者之间的差额在任何时候都不得超过PCICap；

D.(I)为购买、建造、修理或改善固定资产而产生的债务和(Ii)资本租赁债务；但在1x回报日之前，所有此类债务不得超过$[***]在任何时候未偿还的总金额；

E.与商业信贷、公司信用卡、购物卡或银行卡产品相关的债务；但在1X返还日之前，以留置权为担保的任何此类债务不得超过$[***]在任何时候未偿还的总金额；

F.允许负债的担保；

G.与任何允许的收购、允许的转让或允许的投资有关的债务，只要这种债务不是与该允许的收购、允许的转让、允许的投资有关或在预期中产生的；

H.公司或其任何附属公司在信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似未偿还票据方面的负债，以及在仅以现金或现金等价物担保的范围内以留置权担保的债务，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

一、债务人欠另一债务人的债务：(一)债务人欠另一债务人的债务；(二)非债务人的本公司附属公司欠本公司另一间非债务人的附属公司的债务

债务人；(Iii)债务人欠并非债务人的本公司附属公司；或(Iv)非债务人的本公司附属公司就第(Iv)款所述类型的任何债项而言，不得超过(X)，直至1X回报日为止，该等债项不得超过$[***](Y)本条款第(I)和(Iii)款所述的所有此类债务应从属于根据公司间从属协议承担的义务；

J.由定义(A)款所述或有债务组成的债务：(1)另一债务人的或有债务债务人(或不构成本协议所述债务且不受本协议禁止的债务)；(2)不是本公司子公司的或有债务债务人的债务(或不构成本协议债务且不受本协议禁止的债务)；(3)不是本公司的附属公司的非允许债务债务人的债务(或不构成本协议债务且不受本协议禁止的债务)；或(Iv)本公司附属公司的一间附属公司的许可债务(或不构成本协议下的债务及根据本协议不受禁止的债务)的债务人，而在1X报表日期前，该债务人并无义务不超逾$[***]在任何时候未偿还的总金额；

K.由定义(B)款所述或有债务组成的负债，在1X报税日之前不得超过#美元[***]与任何许可收购、许可转让、许可投资或任何许可内许可或任何合作、联合促销或联合营销安排有关的任何时间未偿还的总额；

1.在截止日期后成为本公司(直接或间接)子公司的任何人(或在本协议允许的交易中与本公司的子公司合并或合并为本公司的子公司的任何人，包括根据公司间重组，但仅限于公司间重组定义(A)款所述的范围，且仅在本合同附件B中描述了此类债务的情况下)的负债；但该人成为公司(直接或间接)附属公司(或与公司的附属公司合并或合并为公司的附属公司)或获准获取有关资产，或与之有关连的人，并无因此而产生或招致任何该等债务；

M.(1)与工人赔偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务，或(2)与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、应计加薪和401(K)计划匹配债务，这些债务都是在正常业务过程中产生的；

N.在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务；

O.在正常业务过程中，在净额结算服务、透支保护和其他现金管理服务方面的负债；

2.负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

Q.由任何债务人在正常业务过程中背书可转让票据托收而产生的担保构成的无偿债务；

R.与“允许分配”定义(M)条款中的任何项允许分配有关的无担保债务；

在构成债务的范围内，允许的股权衍生品；

T.其他无担保债务，总额不得超过#美元[***]在任何一段时间内未清偿；

美国根据《荷兰CC》第2：403节的目的使用的连带责任声明产生的任何债务(以及根据该声明根据《荷兰CC》第2：404(2)节产生的任何剩余负债)；

在荷兰(或任何其他司法管辖区)成立的债务人之间因财政统一(财政统一)而产生的任何债务的债务；

W.任何(I)为对冲而非投机目的而订立的无担保对冲协议，以及(Ii)以现金或现金等价物作为担保并为对冲而非投机目的而订立的利率对冲协议项下的债务；及

X.在不抵触以下但书的前提下，延期、再融资、续期、修改、修正、重述，以及(A)至(W)款中任何准许负债项目的交换，如属其定义(B)款中的任何准许负债项目或构成契约所管限票据的准许负债项目(包括准许可转换负债)；但就上述(B)条而言，本金并无增加(不包括任何合理数额的保费(如有的话)、利息(包括呈请后的利息)、费用、开支、收费或因该等事项及其条款而合理招致的额外或或有利息)；此外，在上述(C)款允许的任何债务的情况下，(X)在1X回报日期之前，其到期日不得缩短，(Y)(A)根据本条款允许的所有允许可转换债务的金额和随后未偿还的金额减去(B)此类债务的收益金额，(1)将仅用于偿还或偿还现有的允许可转换债务，以及(2)被存入专门用于该用途的托管账户，其差额不超过PCI上限，及(Z)不得更改或增加任何直接或间接债务人，除非该新的债务人已成为或将会成为本条例所指的担保人。

“获准投资”指：

A.在截止日期存在并列于披露函件附表5.10(A)(Iv)的投资(包括对子公司的投资)，包括其任何延期、续期或再投资；

B.由现金和现金等价物组成的投资；

C.在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

D.根据第5.19节的规定，由存款账户或证券账户组成的投资；

E.与(1)公司间重组有关的投资(但仅限于公司间重组定义第(A)款所述的范围，然后，只有在本协议附件B所述的情况下和在此范围内)，(2)允许转让，以及(3)设立和维持公司间重组子公司；

F.投资包括：(1)旅行预付款、员工搬迁贷款和正常业务过程中的其他员工预付款，以及(2)根据公司董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买公司股权证券有关的贷款；

G.因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

H.在正常业务过程中或为支持产能需求而对非关联企业的客户、供应商或制造商的应收账款、预付特许权使用费和其他信用扩展或垫款构成的投资；但(H)款不适用于任何义务人在其任何子公司的投资；

由技术许可或开发或提供技术支持组成的合资企业或战略联盟；

J.与许可收购有关的所需投资(包括为实施该许可收购而成立任何子公司、在本协议条款允许的范围内通过出资或公司间贷款对该子公司进行资本化、完成该许可收购所必需的对子公司的相关投资以及在该许可收购中收取任何非现金对价)和(Ii)包括与许可收购或以其他方式收购本协议未禁止的财产或资产相关的保证金或托管保证金；

K.为完成本协议第6.3(A)(I)至(Iv)条所允许的并购交易而组成任何子公司的投资，否则该交易即为许可投资；

1.任何人的投资，如(I)在截止日期后成为本公司的附属公司(或在本协议允许的交易中与本公司的附属公司合并或合并为本公司的附属公司的任何人)，或(Ii)在截止日期后由本公司或任何

与本公司或该附属公司向该人收购资产有关的本公司或该附属公司在准许的收购中；但在任何情况下，任何该等投资(W)不构成该人士的债务，(X)该人士成为本公司附属公司(或与本公司附属公司合并或合并为本公司附属公司)或收购该等资产时已存在，(Y)并非考虑或与该人士成为本公司附属公司(或与本公司附属公司合并或合并为本公司附属公司)或该等收购资产有关，及(Z)不能合理预期会导致认沽期权事件；

M.因在正常业务过程中许可知识产权而产生的、本协定不禁止的投资；

N.在构成投资的范围内，任何允许的股权衍生工具，包括与其相关的保费的支付；

O.下列人士的投资：(I)任何其他债务人的任何债务人；(Ii)并非本公司另一间非债务人的附属公司的债务人的任何附属公司；(Iii)并非任何债务人的任何本公司附属公司；(Iv)并非债务人的本公司附属公司的任何债务人，以不超过$[***](V)本公司及其附属公司于截止日期存在的各自附属公司的股权；

在行使期权、认股权证或其他权利收购本公司或该附属公司的股本时，只要该等股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价格的一部分，即视为回购本公司或其任何附属公司的股本；

Q.投资包括因任何允许转让而收到的非现金对价；

R.投资包括在正常业务过程中从第三方购买库存、设备、办公用品、软件和其他类似资产；

.由内部许可协议组成的投资，但不得产生或承担与此有关的非许可债务；

T.其他投资，不超过$[***]在任何时间均未结清；及

U.(一)为套期保值而非投机目的而订立的无担保套期保值协议；及(二)以现金或现金等价物担保并为套期保值而非投机目的而订立的利率套期保值协议

但是，如果第5.10(A)(Iii)节或第5.10(A)(Viii)节规定不允许与上述投资相关的任何债务或留置权，则上述投资均不属于“允许投资”。

“许可许可”是指(A)任何产品商业化的任何许可；但就任何特定产品或产品知识产权的商业化许可而言，如果(I)该许可符合独家许可的资格，(Ii)该许可的条款直接或

间接规定出售或转让任何产品知识产权或以其他方式导致许可财产所有权的合法转让，(Iii)除非经买方同意(买方同意不得无理扣留或延迟)，否则该许可的条款直接或间接地在任何重大方面限制公司或任何子公司的能力，视情况而定。根据安全文件的要求，质押或授予对任何产品知识产权或相关产品资产的担保权益或留置权，以买方为受益人，或限制或干预买方对根据安全文件提供的产品资产的产品知识产权的权利；但第(3)款不应被视为禁止与该许可或由此产生的合同权利或利益有关的任何习惯反转让或类似规定，或(4)许可不符合本条款第5.08节和第5.18节的条款；(B)在收购中获得的任何许可；(C)授予任何供应商或服务提供商的任何许可，目的是为公司或其子公司提供产品开发、商业化或制造方面的服务，但不授予在美国、欧盟5国和日本销售、要约销售、销售或以其他方式商业化任何指定产品的独家权利；只要任何此类许可符合本协议第5.08和5.18节的规定；(D)规定开发任何产品(包括任何指定产品)的任何赞助研究或类似协议，但该协议并未授予对方销售、要约出售、已销售或以其他方式商业化任何指定产品的权利；及。(E)为免生疑问。, 仅与除任何指定产品以外的任何产品有关的任何许可。

“允许留置权”是指：

A.根据任何交易单据担保义务的买方享有留置权；

B.披露函附表5.10(A)(Viii)中规定的截止日期存在的留置权；

C.对于(1)尚未到期和应付的或(2)如果到期和应付的税款、评税或政府收费的留置权，正在真诚地通过适当的程序进行争夺；但在每一种情况下，都已在适用人员的账簿上为其预留了足够的准备金，并根据公认会计准则维持；

D.(I)在正常业务过程中作出的与工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老养老金或其他类似的社会保障立法有关的质押或存款(ERISA施加的留置权除外)，(Ii)在正常业务过程中作出的质押或存款，以确保对向公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务负有责任(包括信用证或银行担保的义务)，(Iii)业主的法定或普通法留置权，(V)适用证券法对证券转让施加的限制；(Vi)因出租人提交申请以预防真实租赁而产生的留置权；及(Vii)保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉保证金的质押或保证金，

政府合同、履约保证金、还款保证金及其他类似性质的债务，但在正常业务过程中订立的借款除外；

E.在不构成看跌期权事件或定期贷款协议第7.4或7.7条下的“违约事件”的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

F.对银行或其他金融机构的留置权(包括抵销权)，以银行或其他金融机构在正常业务过程中持有的账户中的存款为受益人；但此类留置权(I)不是与任何债务的产生有关的，(Ii)仅涉及与设立或维持此类账户有关的在正常业务过程中发生的行政和其他银行手续费和支出的义务，以及(Iii)在银行业惯例的范围内；

G.属于合同抵销权的留置权：(I)与公司或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Ii)与在正常业务过程中与公司或其任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议有关，包括供应商在正常业务过程中根据《统一成本公约》第2条或适用法律类似规定获得付款的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

H.仅对公司或其任何子公司支付的任何现金保证金进行留置权，该保证金与本协议未予禁止的资产或财产的任何许可收购、许可投资或其他收购有关；

1.在收购时存在于资产或财产上的留置权，或在任何人成为公司子公司时存在于该人的资产或财产上的留置权，两者均在截止日期后；但(I)该留置权并不是在考虑该项收购或该人成为本公司附属公司时产生的，亦非因预期该项收购或该人成为本公司的附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押收购后的资产或财产，不言而喻，此类要求不得适用于下列情况：(I)此类要求不适用于要不是此类收购就不适用的任何资产或财产)；(Iii)本协议第5.10(A)(Iii)节所允许的债务和其他债务；(Iv)此类留置权属于本协议第5.10(A)(Viii)节所允许的类型；

J.担保“准许负债”定义第(D)款所准许的债务(包括根据第(W)款所准许的债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述)

“准许负债”)；但该留置权不得延伸至或涵盖除下列资产或财产外的任何资产或财产：(I)受该等资本租赁义务约束或(Ii)以该等债务取得或以其他方式融资或再融资的资产或财产；

K.适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范构成的产权负担，总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何债务人或任何债务人的任何附属公司的正常业务行为；

L.在构成留置权、托管安排的范围内，确保与任何允许的收购或允许的投资相关的赔偿义务；

M.(I)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或分租(如指债务人或子公司以外的人，则包括在该人的通常业务过程中授予的人)；(Ii)在通常业务过程中授予第三方的个人财产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁或分租，在每种情况下均不会对任何义务人或其任何子公司的业务运作造成任何实质性的干扰，也不禁止授予买方对在该地点持有的任何义务人的个人财产的担保权益；以及(4)出租人或许可人或类似当事人在任何许可内保留的权益；

N.对现金或其他流动资产的留置权，以保证：(1)与公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的债务，只要这些债务符合许可债务的范围；或(2)以信用证或银行担保形式在正常业务过程中订立的债务，但任何此类债务必须完全以现金或现金等价物作为担保；

对公司或其任何子公司不构成交易文件抵押品的任何财产或资产的留置权，但不构成交易文件抵押品但与特定产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销或销售或租赁以及(Ii)任何子公司的股权有关的任何知识产权除外；

法律或法规规定的公司或其任何子公司在正常业务过程中发生的任何财产或资产的留置权，包括业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料供应商、承包商、材料供应商、建筑师和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会实质上减损该等财产或受该等财产或资产影响的价值，或对本公司或该附属公司的业务运作中受该等财产或资产影响的用途造成重大损害，或(Ii)该等留置权正由适当的诉讼程序真诚地提出争议，而该等诉讼的最终运作是暂停出售或没收该等财产的任何部分

或受其约束的资产，并已在适用人员的账簿上为其留出充足的准备金，并在需要时按照公认会计准则进行维护；

Q.对海关和税务机关在正常业务过程中发生的适用法律所产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

R.在正常业务过程中出售给公司或其任何子公司的任何货物，以卖方为受益人的留置权，但仅限于确保该等货物的未付购买价和任何相关费用的范围；

以债务人的允许债务为受益人的其他债务人的留置权；

(一)对不是“准许负债”定义第(一)款所允许的债务人的公司子公司的债务，以债务人或不是债务人的公司其他子公司为受益人的留置权；

美国其他留置权，其担保债务(自产生留置权之日起确定)不超过#美元[***];

5.根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员的一般条款和条件(阿尔盖门沃瓦登)第24条或第25条或开户银行适用的类似条款分别产生的任何担保权益或抵销权；

W.对现金和现金等价物的留置权确保就为对冲而非投机目的达成的利率达成套期保值协议；以及

X.在紧接下列但书的规限下，修改、替换、延长或更新上文(A)至(W)款所述的留置权；但任何此类修改、替换、延长或更新必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)和(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；此外，只要上文(A)至(W)款所述的任何留置权保证债务人的债务，当且仅在第5.10(A)(Iii)节允许的范围内，该留置权及其任何此类修改、替换、延长或续期才构成允许留置权。

“许可交易”系指(W)许可可转换债务(包括转换后的任何现金支付)的持有者将其转换为股权，或就任何许可可转换债务支付任何利息，在每种情况下，根据管理此类许可可转换债务的契据或其他文件的条款；(X)任何许可可转换债务赎回，(Y)以现有许可可转换债务交换或赎回现有许可可转换债务，(1)新的许可可转换债务(“再融资可转换债务”)(或发行该等再融资可转换债务的现金收益)，只要该等再融资可转换债务根据本

协议，并在这种新的再融资可转换债务产生利息的范围内，年利率不超过[***]百分比([***]%)及本公司在其合理商业判断中厘定的当时市场惯例利率，(2)股权，(3)因行使、提早解除或终止与该等现有许可可转换债务有关而订立的任何许可股权衍生工具而收到的现金收益，或(4)与该等交换的现有许可可转换债务有关的应计及未付利息的现金。或(Z)向任何许可可换股债务持有人交付股权及现金以代替零碎股份或就应计及未付利息，以诱使该持有人根据管限该等准许可换股债务的契约条款转换许可可换股债务。

“允许转让”是指：

A.在正常业务过程中转移库存；

B.转移剩余、损坏、破旧或陈旧的设备，即公司负责人员真诚行使的合理判断，即在正常业务过程中不再在经济上可行的维护或使用的设备，以及转移其他财产或资产，以代替任何悬而未决或受到威胁的诉讼，以撤销或扣押此类财产或资产，或行使任何征用权；

C.与(I)公司间重组有关的转让(但仅限于公司间重组定义第(A)款所述的范围，然后，仅在本协议附件B所述的范围内)、(Ii)允许的留置权、(Iii)允许的收购或(Iv)允许的投资；

D.在正常业务过程中，以本协议或其他交易文件不禁止的方式，以等值方式转让现金和现金等价物；

E.债务人之间或债务人之间的转让，包括根据公司间重组(但仅限于公司间重组定义(A)条款所述的范围，且仅在本合同附件B所述的范围内)；但为在该等财产和资产中产生有效的完善的担保权益并对其进行留置权而需要采取的任何和所有步骤均应与任何此类转让的完成同时进行；(Ii)债务人向非债务人转让的金额不得超过$[***](3)非债务人之间或非债务人之间的转移，包括依据公司间重组(但仅限于公司间重组定义(A)款所述的范围，以及随后只有在本文件附件B所述的情况下和在此范围内)。

F.(I)向任何债务人或附属公司出售或发行本公司任何附属公司的股权；但债务人的任何此类出售或发行须出售或发行给另一债务人；及(Ii)出售、转让、发行或以其他方式处置本公司任何附属公司的股权中极少量的股份，以

如适用法律要求，有资格成为此类子公司管理机构的成员；

G.无追索权贴现或出售或以其他方式处置在正常业务过程中产生的与其妥协、催收或结算有关的未付和逾期应收账款，但不属于融资交易的一部分；

H.任何放弃、免责、没收、向公众奉献、取消、不续期或停止使用或维护产品知识产权的行为，而公司负责人员出于善意合理地确定(I)在经济上不再可行，或在正常业务过程中不再有用，并且(Ii)不能合理地预期在任何实质性方面与买方在任何交易文件下可获得或被授予的权利、补救和利益相抵触；

I.公司或其任何子公司根据任何许可许可进行转让；

J.公司间许可或授予分销、共同推广权或类似的商业权：(1)在债务人之间或之间；或(2)在本协议所允许的非债务人的公司的债务人和子公司之间；

K.任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏，或任何非自愿的谴责、扣押或接管，或通过行使征用权或其他方式，或没收或征用财产的使用；

L.许可、再许可、租赁或再租赁，在任何情况下，除与任何产品知识产权有关外，在正常业务过程中授予第三方，且对任何特定产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售或租赁、分销或销售或租赁的任何方面都不具有实质性意义；

M.放弃免责声明、没收、向公众奉献或以其他方式处置下列任何产品的知识产权：(I)对(任何义务人或其子公司的)研究、开发、制造、生产、使用、商业化、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约出售或租赁、分销或销售或租赁的任何方面不再重要，或(Ii)在公司及其子公司的任何业务中不再在任何实质性方面使用或有用；

N.任何非自愿的财产处置或任何出售、租赁、许可或其他财产处置(为免生疑问，任何指明的产品或产品资产除外)，以了结任何财产或意外伤害保险或支付款项；

O.出售、租赁、许可、转让或其他财产处置，条件是(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此类出售、租赁、许可、转让或其他处置的收益迅速用于类似重置财产的购买价格；

P.任何允许的股权衍生工具的任何提前解除、结算或终止；

Q.在正常业务过程中以商业上合理的公平条件进行的其他转让；以及

R.资产或财产的其他转让，只要其公平市值(由公司负责人员真诚合理地厘定)不超过个别或合计不超过$[***]每一财年。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体或组织，但不包括政府或政治部门或此类政府或政治部门的任何机构或机构。

“个人数据”是指与可识别自然人有关的任何信息，或根据适用法律被视为个人可识别信息或个人数据的任何信息。

“个人资料泄露”具有第3.23(B)节所述的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”引用的“最优惠利率”对任何一天的有效年利率。

“产品”指由公司或其任何子公司开发、许可、营销、销售、分销或以其他方式商业化的任何服务或产品，包括正在开发或可能开发的任何此类服务或产品。

“产品资产”系指(A)所有产品知识产权；(B)与特定产品有关的每份材料合同；(C)与特定产品有关的所有监管批准；(D)与特定产品相关的所有库存和任何原材料及在制品；(E)因销售任何特定产品或任何产品知识产权许可证而产生的所有应收账款和付款无形资产；(F)主要与任何特定产品的开发、制造或商业化有关的、由公司或任何子公司拥有、许可或以其他方式控制的所有其他资产；(G)本公司或任何附属公司拥有、特许或以其他方式控制的任何其他资产，而该等资产对开发、商业化、制造、配制、使用或销售任何指定产品是合理必要的；(H)在任何时间证明或载有与上述任何事项有关的资料或在其他方面对收集或变现上述任何事项有必要或有帮助的本公司所有簿册及记录；及(I)上述任何事项的所有收益及产品；惟现金及现金等价物不得被视为“产品资产”。

“产品许可”是指公司或其任何子公司为开发、制造或商业化药品或医药产品而对知识产权进行的任何许可，但非独家许可除外，根据非独家许可，公司无权开发或商业化药品、治疗、医疗器械或诊断产品。

“产品知识产权”指任何特定产品的开发、商业化和/或制造所必需的或以其他方式重要的所有知识产权，包括通过排除竞争对手(包括法规排他性)来保护产品市场的知识产权，并进一步包括在FDA所谓的“橙皮书”中列为涵盖特定产品的任何专利；以及

在全球范围内由任何义务人在截止日期时拥有、许可或以其他方式控制的类似监管上市，或其后由义务人收购的类似监管上市。

“购买价格”是指150,000,000美元。

“买受人”具有本合同第一款规定的含义。

“买方代表”具有第5.01(C)节规定的含义。

“看跌期权”具有第5.07(A)节规定的含义。

“看跌期权截止日期”的含义见第5.07(A)节。

“看跌期权事件”是指发生下列任何一种事件：

A.任何破产事件；

B.公司在第2.02条规定到期时未能支付任何款项；但如果公司在本协议期限内头三(3)次没有支付任何此类款项(但不超过三(3)次)，则公司应被视为已纠正此类不付款，如果公司在应支付此类款项的适用到期日起五(5)个工作日内支付了此类款项，则公司应被视为已解决此类不付款问题，且不应构成看跌期权事件；

C.本公司或任何附属公司未能在任何适用的宽限期内偿还任何重大债务(本协议及其他交易文件所代表的债务除外)，或在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)，或任何该等重大债务的持有人因违约而加快任何该等重大债务的到期日，而该等债务的未清偿或加速偿还的总金额超过$[***];

D.控制的任何变更；

E.在任何交易文件中或依据任何交易文件，任何债务人或其代表作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述须：(I)在作出或被视为作出该陈述或保证时，证明该陈述或保证是不正确的；或(Ii)在作出或视为作出该陈述或保证时，证明该陈述或保证在任何重大方面是不正确的；或(Ii)证明作出或视为作出该陈述或保证时，该陈述或保证不受重大、重大不利影响或类似限定词的限制；或

F.本公司违反任何交易文件所载的任何契约或协议(上文(B)项所述者除外)，且(I)该违约的后果导致(或可合理预期会导致)重大不利影响，及(Ii)仅在能够补救的违约行为的情况下，该违约行为在(X)收到买方有关该违约行为的书面通知及(Y)本公司知悉该违约行为后三十(30)天内未能得到补救。

任何人的“符合条件的股权”，是指该人的不属于不符合条件的股权。

“对账报告”具有第5.02(B)节规定的含义。

“对可转换债务进行再融资”的含义与“允许交易”的定义相同。

“登记册”具有第7.03(B)节规定的含义。

“规定”的含义如第3.14(B)节所述。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管机构”是指FDA和负责批准药品营销和销售或其他药品监管的任何其他政府机构。

“监管批准”是指所有批准和排他性，包括但不限于适用的药品批准申请，包括根据《美国法典》第21篇第356条规定的抗菌和抗真菌药物有限人口途径和根据第21篇《美国法典》第356(C)条规定的加速批准途径下的批准，以及授予优先审查地位和市场排他性的指定，如根据第21篇《美国法典》第356(B)条规定的快速通道指定、根据第21篇《美国法典》第356(A)条规定的突破疗法指定、符合《美国法典》第21篇第355F条规定的合格传染病产品指定，包括根据第21篇《美国法典》第360bb节授予的《获得“独家孤儿药物称号，包括授予孤儿药物独家称号，以及优先审查指定、定价和报销批准、标签批准和附表分类)、制造、使用、储存、进口、出口、运输、提供或销售每一特定产品所必需的任何政府当局的许可证、注册、证书、许可或授权(包括但不限于批准前和批准后的营销授权)，以及所有修正案、补充和更新以及由此产生的所有好处，包括任何孤立药物排他性或其他非专利排他性或优先审查凭证。

“监管备案”是指为支持监管机构或为了获得监管机构的监管批准而向监管机构提交的所有申请、备案、卷宗和其他提交。监管文件应包括但不限于所有药品批准申请，包括根据《美国法典》第21篇第356条规定的抗菌和抗真菌药物有限人口途径和根据第21篇《美国法典》第356(C)条规定的加速批准途径下的批准，以及根据第21篇《美国法典》第356(B)条提交的快速通道指定文件、根据第21篇《美国法典》第356(A)条提交的突破性治疗指定文件、根据第21篇《美国法典》第355F条规定的合格传染病指定计划文件、根据《美国法典》第21编第360bb节规定的孤儿药物指定和优先审查指定。

“监管更新”是指与任何监管备案有关的重要信息和动态。

“可报销费用”是指由于准备、修改、执行、谈判、管理、辩护和执行交易文件(包括但不限于与上诉或任何破产事件有关的费用)或买方与交易文件有关的其他方面而产生的或与之相关的所有费用和开支(包括合理的律师费和开支，以及鉴定费、咨询费、咨询费、因留置权搜索而产生的费用、检查费和申请费)或买方与交易文件有关的其他费用。

就任何债务人而言，“责任人员”是指该债务人的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席人员战略官、首席医疗官、首席运营官和首席商务官，或在每一种情况下，公司的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席人员战略官和首席商务官。

“限制性付款”是指(A)任何个人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值股份)直接或间接派发的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接，(I)任何个人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值股份)，(Ii)任何人士或其任何附属公司的任何股份(或等值股份)的任何认购期权(不论该认购期权是否可以是现金、净股份或实物结算)，及(C)为注销或取得任何人士或其任何附属公司的任何类别股权股份的任何未偿还认股权证、认股权或其他权利而作出的任何付款；但除第5.10(A)(X)节明确禁止的范围外，限制性支付不得包括支付利息或支付2025年可转换票据、2028年可转换票据或任何其他允许的可转换债务项下的赎回、注销或以其他方式偿还的金额。

“退货上限”指，于任何确定日期，(I)相等于买入价的180.0%的金额(即$270,000,000)或(Ii)如买方在成交日期第八(八)周年当日或之前仍未收到第(I)项所述的金额，则为相等于买入价的190.0%(即$285,000,000)的金额。

“收入基数”是指在任何确定日期，就任何指定产品而言，在该确定日期之前的财政季度内，该指定产品的销售所产生的全球净销售额，包括特许权使用费付款、里程碑付款、许可证付款以及就该指定产品向公司及其子公司支付的所有其他形式的对价，按照公认会计原则计算。

“收入利息支付”是指在收入利息期间，就每个会计季度或其相关部分向买方支付的总金额，计算方法为：(1)每个特定产品的适用百分比乘以(2)该特定产品在该会计季度的收入基础；但对于发生结账日期的会计季度，收入利息支付的总额应为本应适用于该会计季度的收入利息支付乘以(X)天数计算的百分比

从截止日期至该财政季度的最后一天(包括这一天)减去(Y)该财政季度的总天数。

“收入利息期间”指自成交日期起至买方收到相当于回报上限的收入利息付款日期(包括当日)的期间，除非因(I)买方根据第5.07(A)节或(Ii)本公司根据第5.07(B)节行使看跌期权或被视为自动行使认沽期权而提早终止，在每种情况下均于支付收购价格不可行时终止。

“收入利益”是指，就特定产品而言，公司及其附属公司在收入基础部分的所有权利、所有权和权益，相当于在收入利息期内每个会计季度(或其部分)的收入利息支付。

“安全通知”是指公司、任何子公司或任何政府当局发布或煽动的任何召回、现场通知、市场撤回、警告、“亲爱的医生”信函、调查人员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品据称缺乏安全或监管合规性。

“受制裁国家”是指任何时候本身就是全面制裁对象或目标的国家或领土(目前指任何制裁当局对其实施全面制裁的乌克兰顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区(以及此类其他地区)、克里米亚、古巴、伊朗、叙利亚和朝鲜)。

“受制裁人”是指属于下列个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(1)制裁对象；或(2)位于、组织或居住在受制裁国家。

“制裁”具有第3.21(C)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“联邦贸易委员会法案第5条”指美国联邦贸易委员会法案(“美国联邦法典”第15编第45节)的第5(A)条，该条款禁止在商业活动中或影响商业活动中的不公平和欺骗性行为或做法，并作为美国联邦贸易委员会在隐私和安全方面授权的主要依据。

“安全事件”的含义如第3.23(B)节所述。

“担保文件”统称为“担保和担保协议”、“外国担保文件”、每项知识产权担保协议、“控制协议”和所有其他文书、文件和协议，由任何债务人根据或附带于本协议或任何其他交易文件交付，在每种情况下，目的是授予买方或完善任何抵押品的留置权，作为义务的担保，以及其或其所有修订、重述、修改或补充。

“安全计划”的含义如第3.23(B)节所述。

“敏感信息”统称为：(A)受任何数据保护法约束的任何个人数据；(B)本公司或其任何子公司拥有的任何信息

任何知识产权；(C)公司或其任何子公司负有合同保密义务的任何信息；以及(D)非公开的监管备案文件。

“指定产品”是指(A)Arikayce，Arikayce的任何授权仿制药，或FDA根据公司使用或控制的用于治疗任何肺部疾病的药品批准申请批准使用的任何阿米卡星脂质体吸入悬浮剂，或(B)Brensocatib，由公司或其代表开发的用于治疗支气管扩张和其他中性粒细胞介导性疾病的患者的Brensocatib，或(A)和(B)两款的可逆抑制物。

“股票收购”是指公司或其任何子公司购买或以其他方式收购任何其他人的任何股权(通过合并、股票购买或其他方式)。

“附属公司”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份超过50%(50.0%)的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数席位，则该个人当时通过一个或多个中间人或两者直接或间接地拥有。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即为提及债务人的附属公司。

“附属担保人”指公司的任何附属公司，该附属公司是担保及担保协议(或另一项形式及实质令买方满意的担保协议)下的义务的担保人，或已根据担保文件向买方授予对担保品的权利、所有权及权益的留置权及担保权益；但只要被排除的附属公司仍是被排除的附属公司，则无须要求该附属公司为附属担保人。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及一种或多种货币，或以参考一种或多种货币结算。

“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。

“瑞士安全文件”指的是：

A.瑞士法律管辖以下公司之间的配额质押协议：(1)债权人间代理人(以其他质权人的名义作为直接代表行事)，(2)作为质押人的Insmed Inc.，以及(3)Insmed Swiss GmbH作为其配额质押的公司；以及

B.瑞士法律管辖以下两方之间的银行账户质押协议：(1)债权人间代理人(以其他质权人的名义作为直接代表行事)和(2)作为质权人的Insmed Swiss GmbH；以及

C.瑞士法律管辖以下两方之间的知识产权质押协议：(1)债权人间代理人(以其他质权人的名义作为直接代表行事)和(2)作为质权人的Insmed Swiss GmbH；以及

D.瑞士法律管辖以下机构之间的担保转让协议：(1)债权人间代理人(为其本身并为其他担保当事人的利益行事)和(2)作为转让人的Insmed Swiss GmbH；以及

E.受瑞士法律管辖的任何其他外国安全文件。

“瑞士义务人”是指根据瑞士预扣税法第9条在瑞士注册成立和/或其注册办事处在瑞士和/或有资格成为瑞士居民的义务人。

“瑞士预扣税”是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日关于预扣税的瑞士联邦法案(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及相关的条例、法规和指导方针，所有这些都是不时修订和适用的。

“系统”的含义如第3.23(A)节所述。

“税”或“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何或未来的任何美国或非美国联邦、州或地方税收、征税、征收、关税、评估、费用、扣除或扣缴或其他费用，包括所有消费税、销售、使用、增值、转让、印花、单据、存档、记录和其他费用(包括适用或相关的任何利息、罚款、罚款和附加费)。

“纳税申报表”是指就税收向政府主管部门提供或要求提供的任何报告、申报表、表格(包括选举、声明、声明、修订、退款申请、附表、资料申报单或附件)或其他资料。

“术语”的含义如第6.01节所述。

“定期贷款人”是指定期贷款协议项下的“出借人”。

“定期贷款代理”是指BioPharma Credit plc，作为定期贷款协议项下定期贷款机构的抵押品代理。

“定期贷款协议”指本公司、本公司某些附属公司不时订立的、定期贷款人和定期贷款代理之间于本协议日期生效的某些贷款协议。

“定期交易单据”是指“定期贷款协议”项下和定义的“交易单据”。

“第三方”是指除(I)买方、本公司或本公司的任何附属公司以及(Ii)由上述任何人控制或与上述任何人共同控制的任何其他人以外的任何人。

“第三方索赔”指第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或程序，不包括本协议一方的任何贷款人、高级管理人员、董事、雇员或代理人或其他代表，包括任何政府当局的任何调查。

“商业秘密”是指所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，包括模式、计划、汇编、程序装置、公式、设计、原型、方法、技术、过程、程序、程序或代码，无论是有形的还是无形的，无论是或如何存储、汇编或以物理、电子、图形、照片或书面形式记录，如果(A)其所有人已采取合理措施对此类信息保密，以及(B)信息产生独立的经济价值、实际或潜在的，因为不为人所知，也不容易通过适当的方式获得，另一人，可以从信息的披露或使用中获得经济价值，或根据18U.S.C.第1839条的另一种定义或解释。

“交易日”是指美国的交易所开放买卖证券的日子。

“交易文件”统称为本协议、担保文件、披露函件、债权人间协议、每项知识产权担保协议、控制协议和任何相关的附属文件或协议(包括但不限于豁免或同意)，在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“转让”是指任何财产的出售、转让、转让、许可、再许可、租赁或其他处置，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“UCC财务报表”是指买方应在成交之日或之后立即提交的UCC-1财务报表，其形式和实质应令买方合理满意，以及为完善买方对抵押品的担保权益而不时合理要求的任何额外的UCC-1财务报表或对其进行的修改。

“UKBA”具有第3.21(A)节规定的含义。

“英国GDPR”的含义与“GDPR”的定义相同。

“United States”和“U.S.”指美利坚合众国及其每个领土和领地，包括波多黎各联邦。

“扣缴义务人”是指债务人。

“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除非上下文另有要求，否则每个引用

本文中对全资子公司的提及即为对本公司全资子公司的提及。

第1.02节。爱尔兰术语

在本协议中，对“审查员”的任何提及应指根据爱尔兰公司法第509条任命的审查员(包括临时审查员)，“审查员”应据此解释。

第二条。

购买收入的利息支付；支付

第2.01节。购买收入利息付款

A.根据本协议所载条款及条件，本公司同意出售、转让及转让予买方，而买方同意从本公司购买及接受收取收入利息付款的权利，以及在任何适用的一方行使(或视为行使)认购期权或认沽期权(视属何情况而定)后，与该等权利有关的买断价格。买方根据第2.03(B)节收取收入利息付款的权利，以及于任何适用方行使(或被视为行使)认购期权或认沽期权(视属何情况而定)时，有关买入价的买入价将于本公司根据第2.03(B)节收到买入价付款后立即归属，但须受第6.01节的终止条款规限。

B.本公司特此同意买方以必要或适当的方式和司法管辖区记录和存档UCC融资报表和其他融资报表(以及与该等融资报表相关的续发声明，如适用)，并在必要或适当的司法管辖区以必要或适当的方式记录和归档UCC融资报表和其他融资报表(如果适用)，以完善担保文件下授予买方的抵押品的留置权，但优先顺序仅限于根据债权人间协议规定的与定期贷款协议相关的义务。

第2.02节。公司的付款方式

A.有关收入利息的支付。

1.考虑到买方支付的购买价，买方有权在适用的付款日期收到收入利息期间的收入利息付款，并在任何适用方行使(或被视为行使)看涨期权或认沽期权(视属何情况而定)时，向买方支付有关买入价。

对于每个会计季度，从截止日期后结束的第一个会计季度开始，公司应在该会计季度结束后的第四十五(45)天或之前，向买方提交最近结束的会计季度的报告，列出该会计季度的净销售额和适用的收入利息支付的计算方法(每个报告均为“净销售报告”)。在每个付款日，公司应向买方支付收入利息付款

根据第5.02(A)(Ii)节所述的经审计财务报表交付后的第一个会计季度的付款日期，并根据第5.02(A)(Ii)节的规定由本公司编制该等对账并以第5.02(B)节规定的对账报告的形式提交给买方。根据第2.02(D)节的规定，对于每次对账，任何多付的款项都应计入收入利息的后续付款，而任何少付的款项应计入后续的收入利息付款。为免生疑问，买方不会被要求退还任何收入利息付款。

如果买方尚未收到本协议项下截至2028年3月31日或之前的所有财政季度的收入利息支付(为免生疑问，根据第2.02(D)条支付的利息总额等于或大于购买价的100.0，则公司应在截至2028年3月31日的财政季度(即2028年6月14日)的付款日期后30日)向买方一次性支付下列金额：加上买方截至该日收到的收入利息支付总额，将等于购买价格的100.0%。

B.应重新报销的费用。公司应向买方支付截止日期及之后发生的所有可报销费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用)。本合同双方的意向是，公司应直接支付可报销费用；但买方可酌情决定，在截止日期前至少一(1)个营业日开具发票的范围内，已发生的和截至成交日期未偿还的可报销费用的任何部分可从采购价格中扣除。如果买方直接支付任何此类费用，公司将立即向买方报销此类费用。

C.付款程序；货币兑换；逾期付款。本公司根据本协议或任何其他交易文件向买方支付的任何款项应以美元电汇即期可用资金。公司支付的所有收入利息和其他付款(根据第7.04节支付的可报销费用和赔偿义务除外)均应支付给买方。如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币转换，则应使用与该金额相关的财政季度最后五(5)个工作日的买入率和卖出率的平均值进行转换，该平均值由《华尔街日报》互联网版(www.wsj.com)发布。

D.违约利息。所有必须在每个付款日期支付给买方但到期未支付的收入利息和任何其他债务(根据第2.02(A)(Ii)节规定须进行对账的善意少付款项除外)应按最优惠利率加3%(3.00%)的年利率计息(根据到期日起计)，直至全数支付或(如低于)适用法律允许的最高利率。

E.最低利息支付；瑞士预扣税。本协议规定的利率为最低利率。在签订本协议时，双方假定按照本协议第2.02节或本协议其他部分(如果有的话)规定的利率支付的利息不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管如此，如果法律要求对任何交易单据下任何债务人应支付的任何利息进行减税，并且任何在瑞士注册的和/或其注册办事处在瑞士和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格作为瑞士居民的债务人因任何原因遵守第2.05节的规定是非法的，如果第2.05节的条款另有要求，则(I)与该利息支付有关的适用利率应为第2.02节规定的适用于该利息支付的利率减去瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约规定的相关减税税率(就此目的而言，相关减税税率以一的分数表示)和(B)该义务人应(X)按照上文第(I)款规定的调整后的税率支付相关利息，以及(Y)重新计算利息的减税。而在任何交易文件中凡提及利率之处，均须据此解释。

第2.03节。购买价格；条件先行。

A.购买价格。在以下第(B)款规定的适用条件的规限下，买方可自行决定放弃，在成交日期，买方应通过电汇立即可用的资金向公司支付购买价格(减去任何未支付的可报销费用)，公司将接受这一支付。

B.截止日期和采购价格之前的条件。本公司和其他各债务人(如适用)应已向买方交付：

I.本协议由公司正式签署；

Ii.有证据表明，定期交易文件已由买卖各方以买方合理满意的形式和实质正式签署和交付，并且根据其条款，定期贷款人将在根据上述第2.03(A)节支付购买价款之前或基本上同时向公司提供不少于3.5亿美元的资金；

与产品知识产权有关的担保和担保协议和简短担保协议，每种情况下均由有关债务人正式签署；

由有关义务人正式签署的《日本股权质押》；

(五)由本公司及其子公司正式签署的公司间从属协议；

债权人间协议已由各方正式签署和交付的证据；

一份格式适当的UCC-1财务报表，用于对每个债务人进行备案；

由公司正式签署的完整的完善性证书；

一、每一债务人或买方(视情况而定)的律师的一份或多份法律意见，其形式和实质均合理地令买方满意；

买方的爱尔兰律师马西森有限责任公司的法律意见，其形式和实质令买方合理满意；

11.由获授权人员或董事签署的每一债务人的秘书证书或董事证书，附上经证明的组织文件或章程文件、良好信誉证书、最新商会摘要和每一债务人的在任证书(如适用)以及管理机构、每一债务人的已发行股份持有人或监事会的决议(视情况而定)，授权该债务人订立交易文件并进行拟进行的交易；

买方收到由董事或该债务人的秘书证明的关于在爱尔兰注册的任何债务人的地位书；

债务人已根据任何适用的法律获得债务人要求的所有同意的证据、各自的组织或宪法文件以及与交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成有关的必要的政府权力机构的证据；

在第5.18节的约束下，就公司在美国的每个存款账户和证券账户以及附属担保人(除外账户除外)正式签署控制协议；

十、高级职员或董事的证书，证明以下条件：(I)本协议第三条和任何其他交易文件中的陈述和保证在成交日期的所有重要方面应真实、准确和完整；但是，该重大性限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，只要明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有重要方面都应真实、准确和完整；以及(Ii)不会发生并继续发生看跌期权事件；

Xvi.在未从采购价格中扣除的范围内，支付第2.02(B)节规定的当时到期的可报销费用，但此类可报销费用至少在截止日期前一(1)个工作日开具发票；

十一、证明第5.11条规定必须维护的保险完全有效的保险证书，并在符合第5.18条的情况下，以买方合理满意的形式和实质，背书指定债权人间代理人代表买方作为其项下的额外被保险人和损失收款人；以及

十八.就每名荷兰债务人而言：

A.董事会批准其签署的决议的副本，以及其所属担保的条款和拟进行的交易；

B.如有需要，应提供监事会(如有)批准其执行的决议的副本，以及该担保人所参与的担保人的条款和拟进行的交易；

C.如适用，批准其签署的股东大会决议的副本，以及其作为当事人的担保的条款和预期的交易；以及

D.如果法律或任何对其具有约束力的安排要求就其或任何其他人加入担保征求劳资委员会的意见，则其(中央)劳资委员会的积极或中立建议的副本(如果该建议不是无条件的，还包括公司确认(I)劳资委员会设定的条件已经并将得到遵守，以及(Ii)该遵守已经且不会有实质性的不利影响)，包括征求意见或，包括在董事会决议中的董事会确认，对于其参与的交易文件所考虑的任何交易，没有任何工会拥有管辖权。

C.为免生疑问，买方可自行决定放弃第2.03节中的每一项先决条件。

第2.04节。不承担任何义务。

尽管本协议或任何其他书面文件有任何相反的规定，买方仅取得收取收入利息付款的权利，以及在任何适用方行使(或视为行使)有关认购期权或认沽期权(视属何情况而定)时就该等认购期权或认沽期权(视属何情况而定)而厘定的买入价，而不论是否根据任何交易文件或其他规定，买方并不承担本公司或其任何联属公司的任何责任或责任，不论该等责任或责任是否现时存在或于其后产生或声明。所有该等负债及义务将由本公司或其联属公司保留并保留其义务及负债(“除外负债”)。

第2.05节。税金。

A.免税支付。除适用法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加该义务人应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.05节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，买方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

B.其他税款的支付。义务人应当依照有关法律规定及时向有关政府主管部门缴纳税款，或者根据买方的选择，及时偿还其他税款。

C.付款凭证。债务人根据第2.05节向政府当局缴纳税款后，应在合理可行的范围内尽快向买方交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或买方合理满意的其他该项付款的证据。

D.赔偿。债务人在此同意在买方提出要求后十(10)天内，就买方应支付或支付的、或被要求从支付给买方的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.05节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，对买方进行赔偿、保持无害并向买方偿还，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。买方向本公司交付的该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。买方特此同意，在提出要求后十(10)天内，赔偿、保护并偿还每一债务人因买方未能遵守第2.05(E)节或本协议预期的交易未能按照预定的税收待遇处理而被要求缴纳但未扣留的全部税款(包括与此相关的任何利息和罚款)。公司向买方提交的关于扣缴责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

E.买方的状态。买方应应公司的合理要求，不时向公司提交公司正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低扣缴费率的情况下支付此类款项。此外，如果公司提出合理要求，买方应提供适用法律规定或公司合理要求的其他文件，以使公司能够确定买方是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，在买方成为本协议一方之前，买方应(I)如果买方是守则第7701(A)(30)节所指的美国人，则应提交IRS表格W-9，证明买方不受备用扣缴的约束，或(Ii)如果买方不是美国人，则提交IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY(如果适用)，以及任何适用的支持文件或证明，证明买方在利息支付方面免除美国预扣税和备用预扣税(根据美国联邦所得税的目的而确定)。

F.买方同意，如果以前交付给公司的第2.05(E)节所述的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，买方应更新该表格或证明，或立即书面通知公司其法律上无法这样做。

G.Survival。每一方在第2.05节项下的义务在买方的任何权利转让或替换，以及任何交易文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

第2.06节。额外费用；法律的一般变化。

如果在本协议之日或之后(或买方或其受让人成为本协议当事一方的较后日期)，任何适用法律的采用或法律的任何变更，将对买方的资产、在买方账户中的存款或为买方账户或为买方账户提供的信用施加、修改或视为适用的任何准备金(包括美联储理事会施加的任何此类要求)、特别存款、缴费、保险评估或类似要求，或对买方施加影响买方在债务或交易文件中的利益的任何其他条件。上述任何一项的结果是增加买方在债务或交易单据中产生或维持其权益的成本，或减少买方根据本协议或任何其他交易单据收到或应收的任何款项的金额，或使买方就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本(如有)缴纳任何税款(除(I)补偿税外，(Ii)“免税”和(Iii)定义中(B)至(D)款所述的税款，以及对净收入(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利得税)，则公司应在提出任何额外要求后五(5)个工作日内向买方支付额外金额，以补偿买方增加的成本或减少的金额。

第三条。

公司的陈述和保证

本公司特此向买方作出如下声明和保证：

第3.01节。组织。

每一债务人均根据其各自司法管辖区的法律(就该概念适用于该司法管辖区而言)正式注册成立或成立(视何者适用而定)而有效地存在及信誉良好，并拥有所有法人、有限责任公司或类似权力，以及就交易文件拟进行的交易而开展其各自业务所需的所有许可证、授权、同意及批准。每一债务人均具有作为外国公司或外国有限责任公司(视情况而定)开展业务的适当资格，并且在合理预期不这样做会产生重大不利影响的每个法域中具有良好的信誉(在这一概念适用于此类法域的范围内)。于截止日期，本公司的附属公司已于披露函件附表3.01上市。

第3.02节。授权；可执行性。

每一债务人都有一切必要的权力和权力，以订立、签立和交付其作为一方的交易文件，并履行其根据本协议和根据本协议应履行的所有义务，以及完成根据本协议和根据本协议进行的交易。每份交易文件均已由每一债务人正式授权、签署和交付，每份交易文件构成每一债务人的有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该债务人强制执行，但须受破产救济强制执行的限制，

破产、重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利，一般衡平法原则，或仅针对英国债务人的法律保留。

第3.03节。政府授权。

每一债务人签立和交付其作为当事方的交易文件，以及该债务人履行其中规定的义务，均不需要向任何政府当局发出通知、采取行动或表示同意，或就此向任何政府当局备案，除非提交UCC融资声明、美国专利商标局或美国版权局的任何简短知识产权担保协议，以及荷兰法律担保协议在荷兰税务机关的登记，以及爱尔兰公司注册局可能需要就爱尔兰担保协议进行的任何备案。

第3.04节。所有权。

A.公司拥有、控制或持有一份有效的许可证，该许可证将声称由公司持有的所有权利授予与每个特定产品相关的所有产品知识产权、监管备案和监管批准，在每一种情况下，都是公司的重要材料，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，拥有授予或转让此类产品知识产权、监管备案和监管批准所有权或有效许可证的所有记录，并且不知道任何人对其对该等产品知识产权、监管备案和监管批准的所有权提出任何索赔。或挑战公司作为其所有者的所有权或任何此类权利的有效性或可执行性。

B.公司拥有并是所有抵押品的唯一持有人，不受任何和所有留置权(允许留置权除外)的影响。除披露函附表3.04(B)所述或根据本协议允许的情况外，除允许留置权外，债务人未就抵押品转让或授予任何留置权，或同意转让或授予任何留置权。除披露函件附表3.04(B)所载者外，除本公司或其任何附属公司外，任何人士无权收取有关净销售额或收入基础的任何款项。本公司完全有权授予买方根据本协议就收入权益收取本协议项下的付款的权利，并履行本协议项下的义务，而不需要征得任何人的同意，但在截止日期或之前获得的同意除外。于截止日期，买方应已取得收取收入利息付款及于任何适用方行使(或被视为行使)有关认购期权或认沽期权(视属何情况而定)的买入价的权利中良好及有效的权利及权益，且无任何及所有留置权，但须受本协议条款的规限。

第3.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

答：经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确注明外，(2)在所有重大方面都公平地反映了公司及其子公司截至其日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩，这是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的

因此，除非其中另有明确说明，并且(Iii)显示根据公认会计原则要求在该等财务报表中反映的所有重大负债。

B.中期财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在第(I)及(Ii)条的情况下，须受无脚注及正常年终审计调整的规限，及(Iii)显示根据GAAP规定须在该等财务报表中反映的所有重大负债。

C.根据第5.02(A)节提交的财务报表乃按照公认会计原则编制(除非第5.02(A)节另有准许)，并在各重大方面(根据该等财务报表附注所披露的基准)公平地列报本公司及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

D.自经审计的财务报表之日起，无论是个别事件或整体事件或情况，均未发生或可合理预期会产生重大不利影响。

第3.06节。[故意省略].

第3.07节。偿付能力；没有欺诈性转让。

作为一个整体，本公司及其子公司并非如美国破产法的任何法规或弗吉尼亚州的欺诈性转让或欺诈性转让法规所界定的那样资不抵债。假设交易文件及定期交易文件所预期的交易完成，(A)本公司及附属公司资产的现行公平可出售价值大于本公司及附属公司的负债总额，因为该等负债到期，(B)本公司及附属公司作为整体并无可从事其业务的不合理的小额资本，及(C)本公司及附属公司作为整体并无招致，亦无目前计划招致，超过其偿还能力的债务或债务，当这些债务或债务变为绝对或到期时。任何债务人过去或正在进行的财产转移，以及任何债务人过去或正在承担的与本协议或其他交易文件和定期交易文件所考虑的交易有关的义务，目的是阻碍、拖延或诈骗该债务人的现有或未来债权人。

第3.08节。打官司。

除披露函件附表3.08所载外，并无(A)诉讼、诉讼、仲裁程序、申索、调查或其他程序(不论行政、司法或其他)待决或(据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁)，或(B)任何政府调查待决或(据本公司所知，对本公司或任何附属公司构成威胁)，就上文(A)及(B)、(X)项而言，截至截止日期，每宗个案均会合理地导致负债超过$[***]否则，这将合理地可能对

影响本协议或本协议中拟进行的交易，或(Y)在成交日期之后的任何时间，单独或合计，将有理由预计会产生重大不利影响。

第3.09节。遵纪守法。

本公司或任何附属公司(A)并无违反、已违反或据本公司所知，正就本公司或其任何附属公司、收入权益或任何指定产品或任何其他抵押品违反有关本公司或其任何附属公司的任何适用法律、收入权益或任何指定产品或任何其他抵押品的任何适用法律接受调查，或(B)已被威胁被控或获通知违反任何适用法律，而上述(A)及(B)项均可合理预期会产生重大不利影响。

第3.10节。冲突；不利的协议。

除《披露函》附表3.10所述外，本协议或任何债务人所属的其他交易文件的签立和交付，或因此或由此而拟进行的交易的履行或完成，均不会：(A)违反、抵触、导致违反或违反下列任何规定，构成违约或加速履行下列任何规定：(I)任何政府当局的任何法律、规则、条例或条例，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证，公司或其任何附属公司或其各自的任何资产或财产可能受其约束或约束；或(Ii)本公司或任何附属公司作为一方的任何重大合同、协议、承诺或文书，或本公司或其附属公司或其各自的任何资产或财产受其约束或承诺的任何重大合同、协议、承诺或文书；(B)违反、抵触、导致违反或违反本公司或任何附属公司的章程或公司章程或章程(或其他组织或宪法文件)的任何规定，构成违约或加速履行；(C)除提交UCC融资声明和本协议要求的任何其他担保通知或抵押通知以及向美国专利商标局提交的文件外，要求任何人或政府当局通知、提交或同意任何人或政府当局，但在截止日期或之前获得的同意除外；(D)导致公司、任何子公司或任何其他人的任何权利或义务的任何终止、取消或加速，或与收入利益相关的任何利益的损失；或(E)除根据本协议外，任何其他交易单据或任何定期交易单据, (I)本公司或任何附属公司的资产或财产或(Ii)收入权益或任何抵押品产生或施加任何留置权，但就前述(A)或(C)条款而言，该等留置权不会个别或合共产生重大不利影响。任何债务人或其任何附属公司均不是任何合同义务的一方，或不受任何组织文件或法院或其他政府当局的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求的任何限制或限制，而这些规定或要求(无论是单独的或总体的)可以合理地预期(单独或总体)产生实质性的不利影响。

第3.11节。知识产权。

A.公开信附表3.11(A)规定，截至截止日期，所有(I)全球专利和专利申请、(Ii)贸易的准确、真实和完整的清单

名称、注册商标、注册服务标记和商标注册或服务标记注册申请；(Iii)注册著作权；以及(Iv)域名注册和网站，在每种情况下，均与本条款(A)中上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项构成产品知识产权的条款有关。除其中所披露者外，据本公司所知，于披露函件附表3.11(A)所列的每项已发出专利及商标均属有效、可强制执行及存续，且并无失效、失效、注销或被放弃，除非在正常业务过程中及该等失效或放弃不会合理地导致重大不利影响。

B.除授权给任何义务人或由任何债务人拥有的产品知识产权外，据本公司所知，使用、开发、制造、进口或商业化任何特定产品不需要其他知识产权，包括利用专利通过排除竞争对手来保护产品市场。据本公司所知，指定产品的使用、开发、制造、进口或商业化不侵犯任何专利或挪用由第三方拥有或控制的任何其他知识产权。

C.据本公司所知，对于任何特定产品的开发、商业化和/或制造或其他利用所必需的或其他材料的任何专利，包括披露函附表3.11(C)所列的专利(该等专利统称为“材料专利”)，目前没有未支付的维护费、年金或续期费用。

D.根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)条的规定，没有也没有未决、决定或解决的反对、干扰程序、复审程序、当事各方之间的程序、撤销程序、禁令、权利要求、诉讼、宣告性判决、授予后行政程序或专利审查程序、其他行政或司法程序、听证、调查、申诉、仲裁、调解、国际贸易委员会调查、法令、简化新药申请通知(ANDA)、药品批准申请通知，或根据FFDCA的所谓Hatch-Waxman修正案或任何其他提交的与任何材料专利有关的通知或诉讼(以下统称为“争议”)，也没有以书面形式威胁质疑任何材料专利或引用特定产品的任何材料专利的合法性、有效性、可执行性或所有权。据本公司所知，没有任何人或第三方针对本公司、其联属公司或其被许可人或其许可人就任何特定产品发生纠纷，本公司也没有收到任何与任何特定产品有关的此类纠纷的书面通知或索赔。

E.据本公司所知，本公司及其联属公司已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护(I)与每个指定产品有关的所有商业秘密的机密性和保密性，以及(Ii)与每个指定产品相关的所有知识产权的价值，除非这种不采取行动的行为不会合理地预期会产生重大不利影响。

F.据本公司所知，本公司或其附属公司关于任何特定产品的重大商业秘密，包括但不限于支持FDA批准产品的临床数据以及有关产品开发和使用的信息，未向任何人发布或披露，除非根据书面协议要求

任何人必须对该商业秘密保密，除非这种披露不会合理地产生重大不利影响。

第3.12节。监管审批等。

A.公司及其关联公司和被许可方已向买方提供从政府当局收到的任何书面报告或其他书面通信，表明任何监管机构(A)可能修订或撤销任何监管机构就任何指定产品授予的任何现行监管批准，或可能不接受任何指定产品的审查或授予监管批准，或(B)可能对公司采取任何重大合规行动。据本公司所知，并无任何其他事实或情况可合理预期(I)显示前一条款(A)或(B)所指明的任何事件可能会发生或(Ii)导致本公司或其任何附属公司自愿修订、撤回或不申请任何监管批准。

B.本公司及其子公司拥有监管机构颁发或要求的所有重要监管批准，而监管批准对于开展与指定产品有关的业务，包括进行与指定产品有关的当前临床试验是必要的，且本公司及其子公司均未收到任何与诉讼程序有关的通知，据本公司所知，也没有任何事实或情况可合理预期导致任何此类监管批准被撤销、暂停、终止或修改。所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他监管机构时，作为任何监管文件的基础或提交时，在所有重要方面都是真实、完整和正确的，包括提交给FDA或其他监管机构时对此类监管文件的任何更新、更改、更正或修改。任何高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或任何附属公司或任何代理人或顾问均未(I)向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向监管机构披露须向监管机构披露的重大事实；或(Ii)作出可合理预期的行为、陈述或未能作出陈述，以提供FDA援引其在第56 FED中所述的有关“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”的政策依据。注册46191(1991年9月10日)。

C.公司及其附属公司和被许可人遵守并已经遵守管理其业务的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、标准、命令和法令，在适用的范围内包括以下法律：(A)构成联邦医疗保险和医疗补助计划的法律，包括社会保障法的适用条款(例如，《民事货币处罚法》，42 U.S.C.美国证券交易委员会)。(B)禁止回扣、回扣、分手费或其他财政奖励或诱因的任何其他法律；(C)虚假申报法，31。《美国联邦法典》第3729条及其后；(D)《食品、食品和药物管理局及公共卫生服务法》和(E)各监管机构颁布的所有条例，如不遵守可合理预期会导致重大不利影响的条例；本公司及其附属公司和被许可人

本公司并未收到任何通知，指出他们中的任何一方的行动或不作为将构成不遵守任何适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规或标准，这可能会导致重大不利影响；据本公司所知，任何适用的联邦、州、地方或外国法律、规则、法规或标准没有采用任何预期的变化，而这些变化一旦生效，可能会合理地导致重大不利影响。

D.代表公司或其关联公司或被许可方就每个特定产品进行的所有临床前和临床试验均在所有重要方面符合适用法律，并在所有重要方面符合实验方案、程序和控制，在适用的情况下，符合公认的专业和科学标准。本公司及其附属公司和被许可人实质上遵守了所有监管批准的要求和条件，包括根据《美国法典》第21篇第356(C)节作为加速批准的一部分进行验证性研究的任何要求，因为此类要求和条件可能已被监管机构或类似当局修订。本公司及其联属公司和被许可人均未收到任何监管机构或类似机构的通知或通信，要求终止、暂停或临床暂停由本公司或其联属公司和被许可人或其代表就任何特定产品进行的任何正在进行的临床试验。

E.本公司及其任何附属公司或被许可人均未收到来自(I)任何政府当局或(Ii)任何人的任何定价和报销代表的任何通知，在每种情况下，这些通知均行使有关指定产品的定价和报销权限，从而导致在美国对指定产品的任何非承保决定或预期定价大幅降低。

F.据本公司所知，由本公司及其关联公司和被许可人或代表本公司及其关联公司进行的与指定产品有关的所有制造，在代表本公司及其关联公司进行的制造方面，一直并正在遵守21 C.F.R第210和211部分以及适用的FDA指导文件中规定的适用当前良好制造实践，除非无法合理预期会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，就本公司及其子公司正在测试或制造的任何特定产品而言，据本公司所知，截至截止日期，本公司或任何子公司均未收到包括FDA在内的任何适用政府当局的任何书面通知，即该政府当局正在对(I)本公司及其子公司(或其任何第三方承包商)用于制造任何特定产品的制造设施和工艺或任何特定产品的营销和销售进行调查或审查，在每种情况下，均已发现任何重大缺陷或违反与制造相关的适用法律或许可证的行为，销售和/或销售任何可合理预期会导致重大不利影响的指定产品，或(Ii)可合理预期会导致该监管批准被撤销或撤回的任何此类监管批准，任何此类政府主管部门也未发布任何命令或建议，说明开发、测试、

公司及其子公司应停止制造、营销或销售任何特定产品，或应将任何特定产品从市场上撤出。本公司或本公司的任何附属公司在制造任何供商业销售的指定产品方面并无出现任何重大故障，而该故障已经或可合理地预期在该故障再次发生时会产生重大不利影响。

G.本公司、其联属公司、其被许可人，或据本公司所知，其各自的高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事下列行为：(I)根据《美国法典》第21篇第335a(A)节的规定或根据《美国法典》第21篇第335a(B)节的规定予以禁止；或(Ii)根据《美国法典》第42篇第1320a-7b节和相关法规的规定必须予以排除，也不存在任何此类禁止或排除的威胁或待决状态。

H.本公司或任何子公司均未从FDA收到FDA的警告信(格式为FDA-483)或类似的书面信件或通知，声称违反了FDA执行的法律和法规，或任何其他政府当局就任何特定产品或其制造、加工、包装或持有发出的任何类似信件，这些信件的主题未得到解决，如果确定对公司或该子公司不利，则有理由预计会产生重大不利影响。

I.本公司并无发出任何安全通知，(I)据本公司所知，并无任何未解决的有关任何指定产品的重大产品投诉可合理预期会产生重大不良影响，及(Ii)据本公司所知，并无合理可能导致(A)有关任何指定产品的材料安全通知、(B)任何指定产品标签的重大更改或(C)任何指定产品终止或暂停销售的事实。

J.本公司及其附属公司和被许可人实质上遵守所有有关健康信息和电子交易的隐私和安全的适用联邦、州和地方法律法规，在适用范围内包括《健康保险可携带性和问责法》(HIPAA)，并已实施适当的政策、程序和培训，以确保持续合规并发现违规行为。

第3.13节。材料合同。

披露函的附表3.13列出了截至截止日期的所有重要合同的真实和完整的清单，包括对其的任何修改或修改。本公司及其联属公司并无违反任何重大合约或任何重大合约项下的违约行为，而个别或整体违约或违约可合理预期会导致重大不利影响。在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，任何事件或情况均不会合理地预期(A)本公司及/或其联属公司或(据本公司所知)任何其他方违反或违反任何重大合同，(B)任何人士有权收取或要求任何重大合同下的回扣、退款、罚款或更改交货时间表，(C)任何人士有权加速任何重大合同的到期或履行，或(D)任何人士有权取消、终止或修改任何重大合同。据本公司所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何其他当事人终止任何重大合同的条件。本公司及其联属公司均未收到

终止任何此类重要合同的任何通知或(据公司所知)任何书面威胁。据本公司所知，重大合约的任何其他订约方并无违反或违反该重大合约，而个别或整体违约或违约可合理地预期会导致重大不利影响。所有重大合同均对本公司及其关联公司有效，据本公司所知，对双方均有效，并具有充分的效力和作用。

第3.14节。营业地点。

答：截至截止日期，公司的主要营业地点、首席执行官办公室和每个公司及其子公司保存抵押品记录的办公室均载于披露函附表3.14。本公司(或以合并或其他方式成立的任何前身)及其附属公司于本协议日期前五(5)年内，并无与本协议日期名称不同的名称。

B.就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例(“条例”)而言，每个债务人的主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于其公司成立管辖区内，在任何其他法域没有“营业所”(如条例第2条第(10)款中使用的那样)。

第3.15节。[故意省略].

第3.16节。完美；从属。

交易文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在交易文件中及时和适当地提交、交付、批注和其他行动、完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动来完善的范围内)。除本协议允许或债权人间协议规定外，任何交易文件所产生的买方的债权和权利不，也不应从属于任何债务人或任何其他人的任何债权人，且根据交易文件设定的留置权将具有优先顺序，且不受任何优先顺序或同等优先顺序留置权的约束，但许可留置权除外。

第3.17节。保险。

由信誉良好的保险公司按照本公司等公司的惯例标准维持的有效保单，承保本公司及其各附属公司的金额，金额与处于同一行业的类似规模和条件的公司的惯例金额相同，包括产品责任保险、董事和高级管理人员保险和诉讼责任保险，但仅限于此类保险单中通常和惯例的除外和可扣除项目。

第3.18节。税金。

本公司及其子公司已及时提交所有联邦收入和其他重要税单，并在到期时支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有重要税项。对适用于以下各项的税项没有留置权

公司或其任何子公司，允许留置权除外。本公司或其附属公司并无就未经善意及经适当程序积极争辩的税项，以及已就该等税项计提或拨备符合公认会计原则的准备金或其他适当拨备(如有)而建议向本公司或其附属公司作出重大评税。

第3.19节。披露。

本公司或其代表为任何交易文件或本协议拟进行的任何交易而向买方提供的或与本协议所拟进行的任何交易相关的所有书面信息，在实施截止日期前所作的所有补充后，在所有重要方面均被视为或将被视为整体真实、完整和正确，并且本公司没有遗漏陈述必要的重要事实，以使该等信息作为一个整体，在考虑到提供这些信息的情况下不会产生误导性；只要预测和其他前瞻性信息是基于管理层认为在陈述或认证该等信息之日是合理的估计(不言而喻，预测和预测受到或有事项的影响，不能保证任何预测或预测将会实现)。

第3.20节。《投资公司法》；融资融券监管。

A.本公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

B.债务人及其任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而发放信贷的业务，且购买价格所得款项的任何部分将不会用于购买或携带任何保证金股票，违反T规则、U规则或X规则。

第3.21节。反腐败法；反洗钱法；制裁；进出口法。

A.本公司、其附属公司、其董事或高级职员，或据该债务人所知，本公司或本公司任何附属公司的任何代理人或雇员，在过去三(3)年内的任何时间，(I)将本公司或本公司任何附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从本公司或本公司任何附属公司的公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或员工支付任何款项，(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法律的任何条文，或(Iv)作出任何贿赂、不正当回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款，而据该等义务人所知，收购价的任何部分均不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他任何人付款，以获取、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、《英国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。没有诉讼、诉讼或

涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局或任何仲裁员就《反海外腐败法》、《英国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法提起的诉讼正在进行中，或据该义务人所知受到书面威胁，也没有此类诉讼、诉讼或诉讼的依据。

B.(I)在过去五(5)年中，公司及其子公司的业务一直是按照1970年《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国)》和《反洗钱法》(统称为《反洗钱法》)适用的财务记录和报告要求以及公司或其任何子公司受该司法管辖区适用法律(统称为《反洗钱法》)管辖的每个司法管辖区(外国或国内)的反洗钱法律、规则和法规进行的，且(Ii)不采取任何行动，任何政府当局或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据该义务人所知，受到书面威胁。

C.本公司、其子公司或其董事、高级管理人员，或据该债务人所知，本公司或本公司任何子公司的任何员工或代理人，或由个人或实体拥有或以其他方式控制的任何个人或实体，均不是或由个人或实体拥有或以其他方式控制，这些个人或实体是OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟及其每个成员国实施和执行的任何经济、贸易或金融制裁或限制性措施的目标或对象，或瑞士(瑞士国家经济事务秘书处(SECO)或瑞士国际法局(DIL))或联合王国国库(统称为“制裁”)。本公司或其任何附属公司均无：(I)拥有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家或与任何受制裁人士的投资、交易、活动或交易中获得收入或从事该等投资、交易、活动或交易；或(Ii)直接或间接从任何受制裁人士获得收入、进行任何业务或与任何受制裁人士进行投资、交易、活动或交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或收取任何贡献。本公司不会直接或间接(包括透过代理人或任何其他人士)将收购价所得款项，或借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，用于(I)为任何人士的活动提供资金的目的，或(Ii)在任何受制裁国家，或(Iii)可能导致任何人违反制裁的任何国家或地区内的活动。无操作, 任何政府当局或涉及本公司或其任何附属公司的任何仲裁员就制裁而由任何政府当局或任何仲裁员提起或进行的诉讼或程序正在待决，或据该义务人所知，该等诉讼、诉讼或程序并无任何依据。

D.公司不会直接或间接(包括通过代理人或任何其他人)使用收购价的任何收益，或将收购价的收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他人支付任何款项

其他任何人，为了获得、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、《英国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，(Ii)违反任何反洗钱法，或(Iii)违反制裁。

E.本公司、其子公司、其各自的高级管理人员和董事，以及据本公司所知，其各自的代理人和员工在所有方面都遵守制裁。公司及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反洗钱法、进出口法和适用的反腐败法，包括《反海外腐败法》和《英国反海外腐败法》。

F.本公司及其子公司在所有重大方面均遵守适用的进出口法律。

第3.22节。中介费。

本公司及其附属公司并无采取任何行动，使任何人士有权收取与本协议有关的任何佣金或经纪费(支付予SVB证券的任何费用除外)。

第3.23节。数据隐私和信息安全。

A.除披露函件附表3.23(A)所载者外，据该债务人所知，本公司及其附属公司的业务所使用的资讯科技系统(“系统”)在所有重要方面均按需要运作及执行，以使本公司及其附属公司能够按照目前进行的方式进行各自的业务。据该义务人所知，任何系统均不包含任何旨在删除、销毁、禁用、干扰、对任何数据、文件、软件、系统、网络或其他设备进行未经授权的修改或提供未经授权的访问的重大勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程。本公司及其子公司拥有并维护与本公司及其各子公司所处行业以及本公司及其子公司的规模和状况相一致的备份系统，旨在在系统发生任何故障或其他事件中断对该等系统的访问和/或功能的情况下，持续提供系统所提供的重要功能。本公司及其子公司采取商业上合理的努力，迅速实施系统普遍提供的材料安全补丁。

B.除披露函附表3.23(B)所述外，本公司及其各子公司已实施并维护商业上合理的、企业范围内的隐私和信息安全计划(“安全计划”)，该计划包括隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性、事件检测和事件响应方面的计划、政策和程序，其中包括商业上合理和适当的行政、技术和实物保障措施，以保护系统的完整性和可用性，与本公司及其各子公司所处的行业以及本公司及其子公司的规模和状况一致。并防止(I)未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露、处理、丢失、销毁或修改个人数据，这些情况需要根据任何适用数据通知受影响的个人或任何政府当局

(Ii)任何未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露或丢失非个人数据的敏感信息，以及(Iii)可能导致未经授权、意外或非法访问或获取、使用、控制、中断、破坏或修改任何系统的安全事件(包括网络攻击)，这些安全事件可能会对本公司或其任何子公司目前进行的业务运营产生重大不利影响(统称为第(I)至(Iii)款，“安全事件”)。

C.本公司及其各子公司以合理的时间间隔对所有维护、存储、访问或处理敏感信息的系统进行了商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试，每个测试都与本公司及其各子公司所处的行业以及本公司及其子公司的整体规模和状况相一致。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以解决和补救在任何此类审核或渗透测试(包括对系统的任何第三方审核)中被确定为“关键”、“高风险”或类似风险等级的所有重大隐私或数据安全问题。

D.本公司及其各附属公司已根据本公司及其附属公司所处的行业以及本公司及其附属公司的规模和状况，对(I)为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司收集、创建、接收、访问、维护、存储或以其他方式处理敏感信息的所有供应商(包括CRO、CMS和其他服务提供商和承包商)进行了商业上合理的隐私和数据安全调查，或(Ii)访问或维护系统。除披露函件附表3.23(D)所载者外，本公司或其任何附属公司于过去五(5)年内并无接获任何供应商发出的通知，表示该供应商遭遇影响本公司或其任何附属公司敏感资料的安全事故。

E.除披露函件附表3.23(E)所述外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司在过去五(5)年内均未遭受任何(I)个人资料泄露或(Ii)可合理预期会对本公司或其任何附属公司的业务运作产生重大不利影响的其他安全事故，例如药物研发、制造或商业化计划的重大中断。

F.公司及其各子公司严格遵守(I)各自的安全计划，(Ii)各自关于隐私、安全和个人数据泄露通知(包括客户、消费者、患者、临床试验参与者和员工信息)的合同义务，(Iii)各自的合同保密义务，(Iv)各自的公开隐私通知和政策，以及(V)所有适用的数据保护法。

G.除披露函件附表3.23(G)所述外，在过去五(5)年内：(I)本公司或其任何附属公司均未收到任何与任何个人资料泄露或其他保安事件有关的第三方书面申索或(据本公司所知)任何第三方索赔的书面威胁；及(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何与个人资料泄露或其他保安事件有关的申索或调查(包括任何政府当局的调查)的书面通知

安全事件，但第(I)及(Ii)款中的每一次情况均不能合理预期对本公司及其附属公司整体构成重大影响的情况除外。

H.在过去五(5)年中，本公司及其各子公司维护了适用数据保护法要求的所有数据库注册，这是本公司及其子公司的重要材料。

第3.24节。福利计划。

除披露函件附表3.24所载者外，本公司或任何其他附属公司或其各自的ERISA联属公司均无赞助、维持、出资、被要求向任何福利计划作出贡献或承担任何实际或潜在的责任。本公司或任何其他附属公司均不是任何集体谈判协议的一方。根据ERISA第3(3)节的定义，每个提供退休福利的“雇员福利计划”均由本公司或其任何ERISA关联公司赞助，并根据守则第401节的规定具有税务资格，并拥有其仍有权依赖的国税局的决定函或意见书，且任何此类计划的资产均不得投资于本公司的股权。每项福利计划在形式和运作上均在各方面符合其条款和适用法律，但个别或整体不会导致任何重大不利影响的除外。

第3.25节。内部控制。

本公司确认其管理层负责根据第5.02(B)节向买方提交的本公司及其各附属公司的财务报表的编制和公允列报，在每种情况下均按照公认会计准则。本公司已设计、实施及维持与编制及公平列报财务报表有关的内部监控，以符合其规模及发展阶段的需要，且不会因欺诈或错误而导致重大错报。

第3.26节。财政统一化。

在荷兰企业所得税或增值税方面，根据荷兰法律注册成立的任何债务人都不是或曾经是财政联盟的成员(除非这种财政联盟仅由债务人组成)。

第四条。

买方的陈述和保证

买方向公司作出如下声明和保证：

第4.01节。组织。

买方是根据其组织管辖权法律正式组织并有效存在的组织。

第4.02节。授权。

买方拥有订立、签立及交付交易文件的一切必要权力及权力，并有权履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有义务，以及完成根据本协议及根据本协议拟进行的交易。交易文件已由买方正式授权、签署和交付，并且

每份交易文件均构成买方的有效及具约束力的义务，可根据买方各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人一般权利的类似法律或一般衡平法原则的约束。

第4.03节。中介费。

买方未采取任何行动，使任何人有权获得与本协议有关的任何佣金或中介费。

第4.04节。冲突。

买方作为缔约方的本协议或任何其他交易文件的签署和交付，以及在此或因此计划进行的交易的履行或完成，都不会：(A)在任何方面违反、冲突、导致违反或违反、构成违约或加速履行以下任何方面的规定：(I)买方或其任何资产或财产可能受制于或约束的任何政府当局的任何法律、规则或规定，或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证；或(Ii)买方为当事一方的任何重大合同、协议、承诺或文书，或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何重要合同、协议、承诺或文书；(B)违反、抵触、导致违反或违反、构成违约或加速履行买方的任何组织或宪法文件的任何规定；或(C)要求向任何人士或政府当局发出任何通知、向其提交文件或取得其同意，但在上述(A)或(C)条的情况下，不会个别或整体地对买方履行交易文件项下任何义务的能力产生重大不利影响。

第五条

圣约

自本协议之日起至收入利息期结束(包括该日在内)，下列公约适用：

第5.01节。通知；访问；信息。

A.通知。对于下列情况，公司应向买方提供书面通知：

I.在公司获知任何看跌期权事件发生后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)；

Ii.在公司获悉任何重大不利影响或可合理预期具有重大不利影响的任何事件发生后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)；

Iii.在公司获知后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)公司或任何子公司作为3.08节所述类型和重要性一方的任何诉讼或程序，或披露函附表3.08所述任何诉讼或程序中的任何重大不利发展；

IV.公司获知后立即(无论如何在五(5)个工作日内)发生(X)任何指定产品在美国、欧盟或日本的任何自愿或非自愿撤回、暂停销售或召回，(Y)公司或其任何子公司失去在美国、欧盟或日本的任何特定产品的营销授权，或(Z)公司的任何子公司收到来自FDA或任何其他监管机构的任何书面通知，等待撤回任何指定产品在美国的营销授权的建议或最终决定，欧盟或日本；

V.在任何情况下，公司或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，(A)从任何证券监管机构或交易所收到的关于该机构对公司或任何此类子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他材料查询的每一份通知或其他函件的副本(在任何适用的美国或非美国司法管辖区内)，以及(B)FDA或任何其他监管机构的任何重要书面通信或任何其他材料的书面通信的副本，在第(B)款的情况下，可以合理地预期这将导致实质性的不利影响；

在公司获知任何第三方侵犯产品知识产权和任何指定产品侵犯任何第三方知识产权后，立即(无论如何在五(5)个工作日内)；

不少于十(10)个日历日之前，任何债务人的法定名称、法人形式或组织管辖权的任何变更、修改或变更；

Vii.在适用法律允许的范围内，在公司收到质疑任何产品知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权的任何书面通知、索赔或要求后，或任何第三方根据该书面通知、索赔或要求对公司发起或威胁(以书面形式)对公司和与任何指定产品有关的可能导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼或其他程序，公司应(I)以书面形式(并合理详细地)将收到的通知、索赔或要求告知买方，并(Ii)向买方提供该通知、索赔或要求的副本；

Ix.迅速(无论如何在五(5)个工作日内)公司或任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化(以前未在公司向美国证券交易委员会提交的公开申报或提供中披露的范围)；以及

买方可能不时合理要求的其他财务和其他信息。

即使有任何相反的规定，本公司仍可通过向美国证券交易委员会公开提交或提供此类信息或以其他方式公开提供此类信息(如新闻稿)，向买方提供第5.01(A)节要求的所有通知和信息，在这种情况下，本公司应被视为已满足其适用的通知

本协议项下的义务；但公司还应将包含该等通知或信息的任何公开备案及时通知买方，包括可在何处查阅该等公开备案，以及其中所含通知或信息对本协议的规定作出反应。

B.图书和记录的维护。本公司应保存和维护，并促使其关联公司始终保存和维护充分、准确的账簿和记录，以正确反映(并充分详细地允许买方确认)与收入利息有关的所有已支付和/或应付款项的准确性。此类记录应保存和保存至少七(7)年，从它们所属的日历年终算起。

C.检验权。买方有权每年指定不超过一次的第三方独立会计师事务所(“买方代表”)访问本公司及其附属公司的办事处和物业，在正常营业时间内查阅和保存与收入基数或收入权益和抵押品有关或相关的账簿和记录，并检查和审计该等账簿和记录。如上所述，在买方事先书面通知公司的情况下，公司将允许买方代表合理访问该等账簿和记录，并应允许买方代表与公司高级管理人员讨论公司或其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况，包括但不限于与收入权益和任何抵押品有关的事项；但根据本第5.01(C)条对公司及其附属公司进行的任何审计应由买方承担费用；条件是，在以下情况下：(I)看跌期权事件已经发生并仍在继续，或(Ii)审计发现任何收入利息支付的缺口超过[***]百分比([***]%)，而本公司同意证明该等差额的基本计算，则本公司应承担该等审计的审计费用。尽管有上述规定，在认沽期权事件发生后及持续期间，买方有权按其合理酌情决定的频率、时间及事先通知，要求买方代表审阅本公司及其附属公司的相关文件及记录。在买方提出合理要求时，公司应尽其商业上合理的努力对任何被许可方进行审核(前提是(I)适用的许可用于任何专业产品的商业化，以及(Ii)适用许可允许进行此类审核)。在公司进行此类审计的范围内，公司应在与该被许可方达成的适用协议允许的范围内，提供关于此类审计结果的一般摘要。买方承认并同意，任何此类摘要报告应被视为公司的保密信息。

D.买方会议。在收入利息期内，买方应有权举行季度更新电话会议或会议(亲自出席、通过电话会议或视频会议，或在买方与公司共同商定的地点和时间)，讨论公司根据第5.02(A)节提交的报告、公司就任何指定产品进行的销售、产品开发和营销工作的进展、任何指定产品的状态以及历史和潜在表现、任何监管机构

买方认为适当的发展或其他事项(包括在“EDGAR”上公开提供的有关任何指定产品的(A)临床更新、(B)法规更新、(C)商业更新和(D)知识产权更新)。尽管有上述规定，在认沽期权事件发生后及持续期间，买方有权在其合理酌情决定的时间及发出事先通知后，举行有关更新会议或查阅本公司及其联属公司的任何纪录及营运。

第5.02节。报告。

A.定期报告。公司应向买方提供以下信息：

I.一旦可用，且无论如何不迟于每个会计年度前三个会计季度的最后一天后四十五(45)天，(A)本公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表，以及(B)本公司及其子公司关于该等季度和该会计年度截至该会计季度末的部分的相关未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下，均按照一贯适用的公认会计原则编制，(C)本公司首席财务官的证明书，说明该等财务报表(X)公平地列载本公司及其附属公司于该日期的财务状况，以及本公司及其附属公司截至该日期止期间的经营业绩，及(Y)根据一贯适用的公认会计准则编制，但须受正常的年终审计调整及附注及(D)报表所产生的变动所规限。按地区(如本公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中所述)和指定产品按指定产品计算，具体产品在适用的会计季度内的净销售额、截至该会计季度最后一天的期间的适用的收入基数、该会计季度的应付收入利息支付额的计算以及适用的汇率(如果适用)；

Ii.在每个会计年度结束后90天内，(A)本公司及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及(B)本公司及其子公司在该会计年度的相关经审计的综合收益表、股东权益表和现金流量表，这些报表都是按照公认会计准则一致适用编制的，所有这些都是合理详细的，并以比较的形式列出了上一财年的数字。随附安永有限责任公司或买方合理接受的另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或类似资格(条款交易文件项下的债务即将到期或因此而产生的例外情况除外)，或关于此类审计范围的任何例外情况或任何限制或例外情况的约束或例外，就该等合并财务报表而言，须经公司负责官员认证；

Iii.在每个会计季度结束后四十五(45)天内，按照上文第2.02(A)(Ii)节的要求提交净销售额报告；

四、[保留区];

V.应买方要求，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向公司或任何子公司的债务证券持有人提供任何重要报表或报告的副本；

六、[保留区];

七.[保留区];

六、公司及其子公司按照第5.11节的要求提供的有关保险的信息；以及

买方可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的营运、物业、业务、负债或状况(财务或其他)的其他资料(包括有关抵押品的资料)。

尽管有任何相反的规定(包括在本文或任何交易文件中)，本公司在此承认，买方可能不希望收到有关本公司或其关联公司或上述任何公司各自证券的重大非公开信息，买方或其人员可能就该人的证券从事投资和其他与市场相关的活动。本公司与买方约定，除(X)上文第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Ii)节规定的通知，以及(Y)根据上文第5.02(A)(Iii)节交付净销售报告外，尽管有任何相反规定(包括在本协议或任何交易文件中)，本公司、其任何子公司或代表其或代表其行事的任何人均不会根据本协议的任何其他规定提供或有义务提供任何其他交易文件或其他内容，买方或其代表或代理人不得向本公司提供本公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面通知本公司其已选择接收该等信息。由于向买方交付第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Ii)节规定的(W)通知，(X)上述净销售报告，(Y)买方以书面要求从本公司或其附属公司获得的任何其他重大非公开信息，或(Z)本公司或其附属公司合理及真诚地认为在该等交付时，本公司或其附属公司认为不是重大非公开信息的任何其他信息，本公司或其任何附属公司对买方概不负责。

尽管有任何相反规定，公司仍可通过向美国证券交易委员会公开提交或提供此类信息或以其他方式公开提供此类信息(如新闻稿)，向买方提供第5.02(A)节所要求的所有通知和信息，在这种情况下，公司应被视为已履行本条款项下适用的通知义务；但除第5.02(A)(I)节和第5.02(A)(Ii)节规定的交付内容外，公司还应将包含此类通知或信息的任何公开备案及时通知买方，包括可以查阅此类公开备案的地方

以及本协议中所载通知或信息对其作出反应的条款。

B.对账报告。在根据上述第5.02(A)(Ii)节提交财务报表的同时，公司应向买方提交一份报告(“对账报告”)，说明该会计年度特定产品的净销售额，以及公司根据本协议在该财政年度向买方支付的所有款项的对账，并附上一份公司证书，证明就公司所知，(I)该对账报告是真实和完整的副本，(Ii)公司编制的任何报表和其中的任何数据和信息在所有重大方面都是真实、正确和准确的。应买方要求，公司和买方应面对面或通过电话会议讨论每份对账报告。

第5.03节。遵守法律；财产的存在和维护；物质合同；债务的支付。

A.公司应，并应促使其子公司：(I)遵守适用于公司或任何子公司或其各自资产的所有重大联邦、州、地方和外国法律、法规和命令，包括所有环境法；(Ii)获取和维护其财产所有权和业务优势开展所需的任何和所有重大许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权或其他权利，以及适用法律可能不时要求的；以及(Iii)维护销售指定产品所需的每项重大监管批准。但在第(I)或(Ii)项的情况下，如不个别地或整体地不这样做，合理地预期不会导致实质性的不利影响，则属例外。

B.公司及其子公司已经制定并将保持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反洗钱法、进出口法和适用的反腐败法，包括《反海外腐败法》和《英国反海外腐败法》。

C.本公司应，并应促使其子公司：(I)根据其注册或组建(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，维持和维持其合法的存在、其良好的地位(只要该概念适用于该司法管辖区)，以及其在其业务或其财产的性质需要这种资格的每个其他司法管辖区开展业务的资格(除非未能获得该资格或许可不会合理地预期会产生重大不利影响)；以及(Ii)保持所有重大有形财产处于良好的工作状态和状况(正常损耗和意外损坏除外)，并不时对该等财产进行所有必要的维修、更新和更换，但如该等财产中的任何财产已过时或正在被替换，或根据本公司的善意判断，不再对开展业务有用或不可取，则属例外；但第5.03(B)节第(I)款不限制(A)债务人之间的合并(但如果本公司是此类合并的一方，则为尚存人)，(B)非债务人子公司之间的合并，(Iii)非债务人子公司合并为债务人子公司，但债务人子公司应为尚存人，以及(Iv)公司间重组。

D.本公司及其附属公司的每一家公司应：(I)在附加处罚的日期之前，支付和解除对其或其财产或资产征收的所有联邦、州和其他重大税项，除非这些税项是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的，并且公司或其附属公司正在根据公认会计准则维持充足的准备金；(Ii)当这些税款到期和应支付时，所有合法债权，如果不支付，将根据法律成为对其财产的留置权(准许留置权除外)，以及(Iii)在该等债务成为拖欠或违约的日期之前，所有重大债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定所规限。

第5.04节。保密；公开宣布。

A.买方向本公司或本公司向买方提供的与本协议和任何其他交易文件有关的所有保密信息，以及据此拟进行的交易，应由公司和买方保密。尽管有上述规定，本公司及买方仍可向定期贷款人及本公司、买方及定期贷款人的合伙人、董事、雇员、经理、高级管理人员、投资者、银行家、顾问、受托人及代表披露保密资料；惟该等人士须获告知该等资料的保密性质，并有责任根据第5.04(A)节的条款对该等资料保密；此外，除非认沽期权事件已经发生且仍在继续，否则不得向任何丧失资格的人士作出该等披露。本公司将就披露另一方保密信息的形式、内容和时间与买方进行磋商，买方将与本公司进行磋商，包括但不限于根据适用的证券法进行的任何披露或向投资或其他分析师进行的任何披露。尽管如上所述，上述限制不适用于以下信息：(A)在披露信息时已处于公共领域(公司、买方或其各自的关联公司和代表不当披露的结果除外)，(B)此后可从不负有保密义务且未因合同、法律或信托义务而被禁止披露此类信息的其他来源合法获得，(C)要求在提交给任何政府当局的任何文件中披露, (D)根据适用于本公司的证券法律、规则和法规，或根据本公司证券可在其上上市交易的任何证券交易所或交易系统的规则和规定，(E)由对一方和/或其关联公司具有管辖权或监督的政府当局要求或要求披露，无论是根据审查、审计、查询、请求或一般监督监督，或(F)买方向(X)其关联公司披露，(Y)买方在本协议项下任何权利的潜在和实际受让人，和(Z)买方的潜在和实际投资者或贷款人(在上述情况下，包括该人的雇员、顾问或顾问)；但就本条(F)而言，第(X)至(Z)款所指的每名此等人士均须履行合理的保密义务。尽管有上述规定，如果一方当事人被要求根据前款第(C)或(D)款披露另一方当事人的保密信息，除非法或不可行的情况外，它将向另一方当事人发出合理的提前通知，并尽最大努力确保此类信息得到保密处理。

如此一来，当事人将用来保护自己的机密信息，但在任何情况下都不能低于合理的努力。

B.除法律或任何证券交易所或交易系统或FDA或具有类似监管权限的任何政府机构的规则和法规要求外，或除非事先得到另一方的书面同意(同意不得无理拒绝)，任何一方不得就本协议或任何其他交易文件拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露；但公司和买方应共同准备新闻稿，以便在成交日期后迅速发布。为免生疑问，本公司在向任何证券交易所或交易系统或具有类似监管当局的政府当局提交任何交易文件(包括建议对该等交易文件的某些条文作出修订)前，应与买方磋商。除上述义务外，本公司有权在未经买方事先批准的情况下，在截止日期后根据适用证券法律的要求进行任何公开披露；但在发布任何该等公开披露之前，本公司应就该等公开披露征询买方的意见，并向买方提供其副本)。

C.在适用的情况下，根据本第5.04节的规定，关于任何披露的审阅、咨询或同意的权利应仅适用于首次披露特定信息的情况，并且不适用于随后披露的先前已披露的基本相似的信息，除非自上次披露之日起披露发生重大变化。

第5.05节。安全权益。

在所有债务得到全额偿付和履行之前(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)，每一债务人应授予买方对担保文件中所述抵押品的有效、持续、完善的留置权和担保权益，但优先次序仅限于根据债权人间协议规定的与定期贷款协议相关的债务。

第5.06节。进一步担保；创建/收购子公司；额外抵押品。

A.在不限制公司在《担保和担保协议》、《外国证券文件》或其他交易文件中义务的情况下，公司同意采取行动并执行、确认和交付，并促使其每一家子公司采取行动并执行、确认和交付买方可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，以便(I)更有效地实现本协议和其他交易文件的目的。(Ii)维持及保护买方对根据本协议拟作为抵押品的任何债务人的抵押品或任何其他财产的留置权及担保权益(受债权人间协议的条款所规限)，且无留置权(准许留置权除外)，(Iii)确立及维持任何交易文件的效力及效力，包括但不限于根据交易文件进行所有提交及登记，及(Iv)更好地保证、转易、授予、

向买方转让、转让和确认现在或今后打算根据本协议或任何其他交易文件授予买方的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，本公司(I)授权买方在买方提出要求后十(10)天内拒绝或未能签署或交付上述任何合理要求的协议、文书或文件，并授权买方以每个债务人的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并在任何适当的备案办公室提交此类协议、文书或其他文件，以及(Ii)授权买方提交根据本协议或任何其他交易文件所要求的任何财务报表，以及与此相关的任何延续声明或修订。在没有该义务人签字的情况下，在任何适当的档案处。

B.本公司和买方应按照本协议另一方的合理要求，就本协议另一方、其任何关联方或控制人或其任何高级管理人员、董事、股权持有人、控制人、经理、代理人或员工是或可能成为一方，或直接或间接受到影响或有直接或间接利益的任何诉讼、仲裁、调查或其他程序(无论是在本协议之日之前、当日或之后受到威胁、存在、启动或考虑的)进行合作并提供协助，费用由本协议另一方承担。在所有情况下，均与任何交易文件、本协议或本协议中拟进行的交易或收入权益有关，但在所有情况下，不包括本公司或其关联公司对买方提起的任何诉讼，或买方(为其本身或代表任何受赔偿方)对本公司提起的任何诉讼。

C.如果公司或其任何附属公司设立或收购任何附属公司(被排除的附属公司除外)，或如果公司的任何附属公司选择成为债务人(或以其他方式不再是被排除的附属公司)，公司应提前五(5)天向买方发出关于设立或收购该新附属公司或选择该附属公司成为义务人的书面通知，并迅速(在任何情况下不得迟于其设立或收购后的三十(30)天，或在该附属公司不再是被排除的附属公司之后，或买方可自行决定的较长期限内)，采取买方可能合理要求的一切行动，促使该附属公司成为本协议项下的附属担保人，包括但不限于(I)签署和交付担保(或其连带)，(Ii)使该附属公司成为公司间附属协议项下的“附属公司”，(Iii)仅针对国内子公司，成为适用担保文件的一方，(Iv)仅针对外国子公司，促使该外国子公司采取合理所需的行动，并签立和交付外国担保文件，以向买方授予有效的、持续的、完善的留置权和担保权益，构成抵押品的所有外国子公司的财产和资产，以及(V)提供买方合理要求的关于公司行为、高级管理人员在任、律师意见和其他文件的证据。

D.对于任何债务人在截止日期后获得的任何抵押品，如果该抵押品尚未受到任何交易文件设定的留置权的约束，或交易文件中明确排除了受该留置权约束的要求，公司应迅速(无论如何不迟于收购后三十(30)天)

(I)签立及向买方交付买方认为必需或适宜授予其利益的有关交易文件或其他文件的修订或补充文件，而除准许留置权外，不附带任何其他留置权；及(Ii)采取一切必要行动，使该留置权根据适用法律的所有适用规定而适当完善，包括在买方可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表。本公司应，并应促使对方债务人采取其他行动，并签署和/或向买方交付买方合理需要的文件，以确认该等收购后物业的担保文件留置权的有效性、完备性和优先权。

第5.07节。看跌期权；看涨期权

A.PUT选项。于认沽期权事件发生时，买方有权但无义务(“认沽期权”)要求本公司向买方回购所有(但不少于全部)按适用买断价格收取收入利息付款的权利。如买方选择行使认沽期权，买方应向本公司递交书面通知，指明支付该等买入价的截止日期，该日期为该通知日期(“认沽期权截止日期”)起计十(10)日。于认沽期权成交日期，本公司将以现金向买方回购按当时适用于认沽期权的买断价格支付收入利息的权利，支付方式为将即时可用资金电汇至买方指定的帐户。尽管本协议有任何相反规定，在紧接破产事件发生时，买方应被视为已自动同时选择让本公司从买方回购适用于现金认沽期权的买入价的收入利息付款，且该买入价应立即到期并支付，而任何一方无需采取任何进一步行动或发出任何通知。为免生疑问，买方选择不就某一特定认沽期权事件行使认沽期权，并不妨碍买方就持续或随后的认沽期权事件行使认沽期权。

B.呼叫选项。在截止日期后的任何时间，本公司有权在向买方发出两(2)个工作日的书面通知后行使可行使的权利(但不包括义务(“看涨期权”))，以回购价格相当于当时适用于看涨期权的买断价格回购买方支付的全部但不少于全部收入利息；但公司递交的书面通知可述明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益，或其他融资的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在认购期权的指定生效日期前通知买方)撤销该通知；此外，任何认购期权均不符合控制权变更认购期权的资格，除非不早于相关控制权变更完成日期且不迟于该完成日期后两(2)个营业日以现金全数支付与此相关的买入价。为行使认购期权，本公司应向买方递交书面通知，告知其选择回购认购股份的权利

于建议截止日期(“催缴截止日期”)前不少于两(2)个营业日支付收入利息。于赎回结束日，本公司将以适用的买断价格向买方回购收取收入利息付款的权利，支付款项将以即时可用资金电汇至买方指定的帐户。

C.买方补救措施。于行使认沽期权时，除非于到期时已支付适用的买断价格，否则买方可根据本协议及其他交易文件及适用法律(行使可由其全权酌情决定，且不构成选择补救)行使买方根据本协议及其他交易文件及适用法律可享有的一切权利及补救，包括强制执行由此产生的留置权，但须受债权人间协议的条款所规限。为免生疑问，适用的收购价应于本协议项下任何时间(如行使看跌期权或看涨期权，如本第5.07节所述)在本协议项下行使认沽期权或认购期权(视属何情况而定)或以其他方式加速履行义务的任何时间到期及支付，不论是因依照本协议条款加速、法律实施或其他原因(包括破产申请或任何破产权或权力的行使，不论是以任何重组计划或其他方式)，结果或将导致付款、解除、对收入权益的修改或其他处理，否则将逃避、避免或以其他方式令买方在获得其讨价还价的全部利益时的期望(适用的买断价格)。在债权人间协议条款的规限下，本公司及买方承认并同意，任何收购价格的任何部分均不会构成未到期权益，不论是根据美国破产法第502(B)(2)条或其他规定，而是经合理计算以确保买方在本协议条款下获得交易利益。在遵守债权人间协议条款的前提下, 本公司承认并同意，在根据本协议或与本协议相关的每一种情况下，包括在任何破产事件的情况下，买方有权收回适用的收购价格的全部金额，以便买方在任何可能的情况下获得本协议项下的讨价还价的好处，并以其他方式获得在任何可能情况下商定的全额收回，并且，在适用法律允许的最大范围内，公司特此放弃对付款的任何抗辩，无论此类抗辩可能基于公共政策、含糊性或其他原因。在债权人间协议条款的规限下，本公司进一步承认并同意，并在适用法律允许的最大范围内放弃任何相反的论点，即支付该等金额并不构成罚款或其他不可强制执行或无效的义务。买方因公司违反本协议或本协议而可能遭受或招致的任何损害，应构成对买方的担保债务。

(四)抵销权；抵销权分享。如本协议项下的任何应付款项未于到期时支付，本公司不可撤销地授权买方在适用法律允许的最大范围内，根据债权人间协议，以抵销、反申索或其他方式，以抵销、反申索或其他方式，以买方或其任何联属公司在任何时间可能拥有的任何货币对本公司的任何资产进行全面支付，但买方应在行使该等权利后立即通知本公司行使该等权利。

E.权利并非排他性的。本协议规定的权利是累积的，不排除本协议或适用法律规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施。

F.买方的禁言。就根据认沽期权或认购期权完成回购收取收入利息付款的权利而言，买方同意将在买方收到全数买入价的同时，由本公司承担成本及开支：(I)签立及向本公司交付为解除买方对抵押品的留置权而可能需要的UCC终止声明及其他文件；及(Ii)采取有关的其他行动或提供可能需要的其他协助，以实施该等回购。

第5.08节。知识产权；监管批准。

A.公司应直接或通过促使任何子公司或被许可方(在任何适用的许可协议中包含的所有限制和限制的约束下)，使用商业上合理的努力(包括采取法律行动具体执行任何特定产品或产品资产可能受到的任何许可的适用条款)来准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，并支付努力维护重大专利所需的所有款项，费用由公司自行承担。公司应尽商业上合理的努力，确保所有与材料专利相对应的专利申请都得到认真的起诉，以保护所有指定的产品，但作为公司正常起诉做法的一部分，此类专利申请的失效或被放弃除外。

B.公司应尽商业上合理的努力，努力捍卫或维护公司拥有或许可的与任何特定产品有关的所有知识产权，使其免受任何其他人的侵权或干扰，包括与针对任何特定产品的ANDA有关的行为，以及针对任何无效或不可执行的索赔(包括但不限于提起任何侵权诉讼或为无效索赔辩护，或为第三方关于不侵权或不可执行的宣告性判决而采取的行动)，除非不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。本公司不得且将尽其商业合理努力促使任何被许可人(在任何适用的许可协议所载的所有限制和限制的规限下)不放弃或放弃重大专利，或不采取任何必要行动以防止放弃或放弃重大专利，除非不这样做不会合理地预期不会导致重大不利影响。

C.如果公司意识到任何特定产品侵犯或违反由第三方拥有或控制的任何知识产权，或被指控侵犯或违反任何知识产权，则公司应采取商业上合理的努力，试图(I)使该知识产权无效或断言其特定产品没有侵犯任何知识产权，或(Ii)确保代表其自身和任何受影响的被许可方使用该知识产权的权利(视情况而定)，除非不这样做不会合理地导致重大不利影响，并应支付与使此类知识产权无效或获得任何此类许可相关的所有合理成本和金额，而不会减少收入利益。

D.公司应直接或通过子公司或被许可方(受任何适用许可协议中包含的所有限制和限制的约束)采取任何和所有行动，并准备、执行、交付和提交任何和所有协议、文件或文书，以确保和维护所有适用的监管批准，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司应在收到任何特定产品的截止日期后，立即将在美国、日本或EU5国家收到的任何监管批准通知买方。

E.本公司或其任何子公司不得就任何特定产品或任何不符合许可许可条件的产品知识产权签订任何许可。

第5.09节。收益的使用。

公司应将购买价格的收益用于一般公司用途，并支付与本协议相关的费用和开支。在不限制前述规定的情况下，收购价格收益的任何部分不得直接或间接用于违反联邦储备系统理事会任何规定的任何目的，包括T条例、U条例和X条例。公司及其各子公司应确保在本协议期限内的任何时候，不得直接或间接转借或以其他方式获得收购价格收益，向在瑞士注册和/或在瑞士有注册办事处和/或根据瑞士预扣税法第9条有资格成为瑞士居民的公司的任何子公司或附属公司，或将在每种情况下以构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的而直接或间接使用或提供的方式直接或间接地使用或提供，除非获得瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税务裁决申请(形式和实质上令买方满意)，确认允许使用收益，而无需缴纳本协议项下的款项，否则不得缴纳瑞士预扣税。

第5.10节。保护性契约。

A.未经买方事先书面同意，公司不得、也不得允许其任何子公司：

I.免除、免除或妥协欠本公司或任何附属公司与收入权益有关的任何重大款项，但在其合理的商业商业判断下，以解决有关应付款项的争议除外；

放弃、修改、取消或终止、行使或未能行使其在任何实质性方面构成或与收入利益有关的任何权利(包括任何重大合同下的任何权利)，除非此类放弃、修改、取消、终止、行使或未能行使不可能合理地导致重大不利影响；

创造、招致、承担或忍受存在任何债务，但许可债务除外；

四、进行或允许存在任何投资，但许可投资除外；

直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

A.各子公司可向任何债务人支付限制性付款；

B.本公司及各附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人士的合资格股权支付；及

C.公司或其任何子公司可以进行、创建、产生或完善允许的分配、允许的交易或允许的股权衍生品。

从事与本公司及其附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其有重大关联或附带的业务，并对其进行合理扩展；

以对买方在交易文件下的权利或补救措施有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件；

对公司及其子公司的任何财产或资产(动产或非动产、有形或无形)设立、产生、承担或容受任何留置权，或同意执行或容受上述任何事项存在，但准予留置权除外；

转让(I)任何特定产品或相关产品资产，或(Ii)符合第5.17节规定的任何其他抵押品，但允许转让的除外；

X.直接或间接根据任何许可可转换债务(或任何契约或类似或其他与之相关的工具)对任何债务进行任何支付、预付、回购或赎回现金，或促使其任何子公司直接或间接作出任何支付、预付、回购或赎回现金，除非在其生效时及生效后，公司应在一个或多个抵押品账户中存入足以支付当时生效的收购价格的现金和现金等价物总额，如果公司在生效后立即行使看涨期权(控制权变更看涨期权除外)；但(A)在1x返还日，本契约将自动终止，无需通知或本契约任何一方采取任何其他行动，且不再具有进一步的效力或效力；及(B)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，只要第5.10(A)(X)节的任何规定有效，本条款不禁止或以其他方式限制(I)在适用的可转换债务预定到期日就任何准许的可转换债务所作的任何规定付款或偿还(包括本金或利息)，(Ii)任何准许的可转换赎回或其他准许交易，(Iii)就任何许可可转换债务支付任何预定的现金利息；。(Iv)在回购或赎回任何许可可转换债务时，支付任何规定的应计但未付利息的现金付款；。(V)支付任何现金支付，以代替任何许可可转换债务转换后可发行的任何零碎股份；。

使用股权现金收益支付任何许可可转换债务预定到期日到期的任何金额的任何必需现金支付，或(Vii)支付任何与任何许可可转换债务相关的任何普通课程费用或其他费用；

更改其会计年度末(任何附属公司为符合本公司的会计年度末者除外)；或

在位于日本或荷兰的任何银行账户中持有的现金超过(I)在日本或荷兰(视情况而定)在正常业务过程中的持续运营以及(Ii)在日本或荷兰(为免生疑问，包括公司间重组的结果)的其他业务需要(如适用)所需的现金数额，并由公司负责官员根据审慎的现金管理做法合理确定，而不是出于阻碍交易文件中可用的担保权益的意图。

B.本公司不得，也不得允许其任何子公司采取任何行动或从事任何交易(或一系列行动或交易)，无论是通过重组、出售资产、合并、解散、修改组织文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或试图避免履行或遵守本公司在交易文件(包括证券文件)下的契诺、协议或义务。

第5.11节。保险。

本公司应并应促使其各附属公司向财务稳健及信誉良好的保险公司(在任何情况下财务状况或声誉均不逊于其现有保险公司)维持保险，其金额及风险由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司惯常维持，而承保金额与本公司及该等附属公司目前维持的金额大致相同。本公司将向买方提供证明根据本节规定必须维护的所有此类保险单的证书，并在符合第5.19条的情况下，背书中注明买方为贷款人损失收款人(在财产/意外伤害保险和业务中断保险的情况下)和附加被保险人(在责任保险的情况下)。并规定，除非事先向本公司和买方发出至少三十(30)天的书面通知(如果因不付款而取消，则提前十(10)天发出书面通知)，不得终止或取消此类保单，也不得以对被保险人不利的方式对任何此类保单进行重大更改。买方收到取消或修改任何此类保单的通知，或根据通知减少承保范围或金额时，应有权续订任何此类保单，使其承保范围和金额维持在本节要求的水平，或以其他方式获得类似的保险以取代此类保单，每种情况下费用均由公司承担(按要求支付)。

第5.12节。税金。

A.税收返还。公司及其子公司应及时提交其要求提交的所有联邦收入和所有其他实质性纳税申报单，并在到期和应支付时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有实质性税款。

B.税收优惠政策。买方和本公司同意：(I)本协议拟进行的交易旨在构成并应被双方视为用于美国联邦及适用州和地方所得税目的的债务工具(“拟纳税处理”)，及(Ii)该等债务工具的收益率应在假设收入利息期将于买方收到回报上限时结束的情况下确定(如适用，收购价格将根据其定义第(B)款确定)。除守则第1313(A)节所指的决定另有规定外，买方或本公司不得采取任何与前述不符的税务立场。在买方向公司首席财务官提出书面要求后，公司将及时向买方提供该债务工具的发行价、原始发行折扣额、发行日期、到期收益率、可比收益率和预计付款时间表。

第5.13节。材料合同。

A.本公司及其附属公司的每一家公司应遵守所有重大合同的所有条款和条件，并履行其在所有重大合同项下的所有义务，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。未经买方事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司或其任何附属公司不得修订、修改、重述、取消、补充、终止或放弃任何重大合约的任何条款，或根据该等条款授予任何同意，或同意作出任何前述任何事情，而在每种情况下，该等情况均可合理预期对收入利益产生重大不利影响(包括但不限于时间、金额或期限)或产生重大不利影响。

B.公司不得、也不得允许其任何子公司在截止日期(I)后签订与Arikayce有关的有效药物成分或成品的任何制造协议(披露函附表5.13(B)所列制造协议及其所有修订、重述、延期、补充或其他修改除外)，在该协议下，违约或终止可能干扰买方出售或租赁、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权，(Ii)不能被附带转让以保证债务，(Iii)在行使交易文件下的任何权利或补救措施的情况下，在止赎出售全部或任何部分抵押品时不能转让给买方的抵押品(受买方根据该重要合同承担的所有义务的约束)；(Iv)包含限制或惩罚授予该重大合同的担保权益或留置权的条款，或在出售或以其他方式处置与该重大合同有关的产品的全部或部分产品时转让该重大合同的条款；或(V)不允许根据该条款向买方披露信息的条款，向止赎出售全部或任何部分抵押品的任何买方或潜在购买者、向本公司或其任何子公司的任何受让人或潜在受让人、或向从事购买或融资金融资产业务的任何公司，在每种情况下均不使用其商业上合理的努力来确保该制造协议不包含第5.13(B)节第(I)至(V)款中列出的条款。

C.一旦任何其他一方违反任何重大合同，公司应寻求强制执行其所有(并使其子公司寻求强制执行其所有)权利和补救措施，前提是此类违反行为可能合理地对收入利益造成重大不利影响(包括但不限于时间、金额或持续时间)。

第5.14节。福利计划和安排。

除非个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响，否则本公司或任何附属公司将不会(I)允许由本公司或任何附属公司或其任何附属公司或其任何ERISA联属公司赞助并根据守则第401条具有税务资格的任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)条所界定，提供退休福利，或(Ii)允许任何由本公司或其任何附属公司赞助、维持、导致或要求本公司或任何附属公司未能全面遵守其条款及适用法律。

第5.15节。遵守制裁和反洗钱法

任何义务人都不会，也不会允许其任何子公司或受控关联公司在知情的情况下直接或间接与任何被制裁人签订任何文件或合同。

B.每一债务人应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)书面通知买方任何债务人的任何责任人员或任何债务人的任何附属公司或关联公司是受制裁的人，或任何债务人或任何债务人的任何附属公司或关联公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员(I)被判有罪，(Ii)被控罪名不成立，(Iii)被起诉，或(Iv)被传讯并因涉及洗钱或洗钱前置罪行的指控而被拘留。

C.任何义务人都不会，也不会允许其任何子公司或关联公司直接或间接地(I)与任何受制裁人进行任何被禁止的业务或从事任何被禁止的投资、活动、交易或交易，包括向任何受制裁人或为任何受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献；(Ii)交易或以其他方式从事任何投资、活动、交易或与根据制裁被封锁的财产或财产中的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋从事任何投资、活动、交易或交易，而该投资、活动、交易或交易规避或避免或违反，或旨在规避或避免，或企图违反制裁或反洗钱法下的任何禁令。

D.本公司不会直接或间接(包括通过代理人或任何其他人)使用任何购买价格的任何收益，或将该购买价格的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、英国反海外腐败法或任何其他适用的反腐败法，(Ii)违反任何反洗钱法；(Iii)违反制裁；或(Iv)违反进出口法律的任何实质性方面。

E.公司不得，也不得允许其任何子公司直接或(据公司所知)间接从犯罪活动或违反《反海外腐败法》、《英国反洗钱法》或任何适用的反腐败法、进出口法律、反洗钱法或制裁的交易中获得的收益，为本协议项下的任何采购价款或其他付款的偿还提供资金，或以其他方式导致任何人违反《反海外腐败法》、《英国反洗钱法》或任何适用的反腐败法、出口或进口法、反洗钱法或制裁。

第5.16节。与关联公司的交易

本公司不得，也不得允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何其他交易，包括向其任何关联公司出售、租赁、许可或以其他方式转让资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式收购任何资产，但以下情况除外：

A.债务人之间或债务人之间的交易；

B.本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、顾问和个人独立承包人的薪酬和保障，以及与其达成的其他雇佣或服务协议和安排；或

C.任何债务人或其任何附属公司的任何其他交易，且(I)按公平合理的条款(包括任何债务人或附属公司就此而应收或应付的现金或其他代价的金额)给予任何债务人或附属公司的优惠程度不低于其在与第三方的公平交易中可获得的金额，以及(Ii)由审慎人士以该债务人或附属公司的身份与第三方订立的那种交易。

第5.17节。财政统一化。

根据荷兰法律成立的任何债务人不得为荷兰企业所得税或增值税目的而创建或成为财政统一(财政统一)的成员(除非这种财政统一应仅由债务人组成)，除非荷兰税务机关为增值税目的强制实施财政统一。

第5.18节。经营账户；控制协议。

就任何债务人而言，在位于美国的任何银行或其他存款或金融机构设立任何新的抵押品账户后，该债务人应(I)至少提前十(10)个工作日向买方提供有关该新抵押品账户的事先书面通知，并(Ii)对该账户施加控制协议或买方合理可接受的其他适当文书的约束。对于每个债务人随时在美国开立的每个抵押品账户，该债务人应在设立该抵押品账户后三十(30)天内，促使开设抵押品账户的适用银行或位于美国的其他托管或金融机构签立并交付该抵押品账户，该债务人应签署并向买方交付一份关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以根据本协议项下的条款和债权人间协议，完善买方在该抵押品账户中的留置权

未经买方事先书面同意，不得终止。前两(2)句的规定不适用于任何除外账户；但如果任何除外账户不再是除外账户，则应遵守前两(2)句规定的要求，如同该账户是在其不再是除外账户之日开立的一样。尽管如上所述，在(I)截止日期之后的九十(90)天(或买方自行决定同意的较长期限)之前，债务人应遵守第5.18节关于债务人在截止日期(或在买方自行决定同意的较长期限内开立的)抵押品账户(除外账户除外)的规定；以及(Ii)任何收购或其他投资的截止日期须遵守第5.18节关于抵押品的规定债务人因该项收购或其他投资而取得的账户(除外账户除外)。

第5.19节。交易结束后的债务。

即使本协议有任何相反规定，本公司仍将在《披露函》附表5.19规定的时间内(或买方可自行决定的较长期限)采取并将促使其每一子公司在适用的情况下采取《披露函件》附表5.19所列的各项行动，其中应包括：

A.债务人应在截止日期后三十(30)天(或买方可能自行决定的较长期限)之前遵守第5.11节的规定和债权人间协议中有关代表买方指定债权人间代理人为美国境内任何产品责任或一般责任保险的额外受保人或损失收款人的适用条款，该产品责任或一般责任保险涉及截止日期生效的抵押品；

B.债务人应在截止日期后九十(90)天(或买方自行决定的较长期限)之前遵守第5.19节关于债务人在截止日期存在或在该90天期间开立的抵押品账户的规定；

C.债务人应在截止日期后三十(30)天(或买方可能自行决定的较长期限)之前遵守《担保与担保协议》和《债权人间协议》中关于任何债务人或其任何子公司的主要图书的位置或在截止日期或该30天期间内抵押品的任何重要部分的位置的规定；

D.债务人在下列日期前应享有：

一.截止日期后45天(或买方自行决定同意的较长期限)交付(V)荷兰证券文件，(W)买方、定期贷款人、定期贷款代理和债权人间代理的荷兰律师Loyens&Loef N.V.的意见，其形式和实质令买方合理满意，(X)爱尔兰证券文件，(Y)买方、定期贷款人、定期贷款代理和债权人间代理的爱尔兰律师Matheon LLP的意见

买方合理满意的内容和(Z)瑞士证券文件，以及所有习惯的成交交付成果和与之相关的法律意见；

Ii.交付日本证券文件的成交日期(或买方可能自行决定的较长期限)后60天，连同所有与之相关的惯常成交交付内容和法律意见，日本股权质押除外，应在成交日期交付；以及

E.适用附属公司应在截止日期后三十(30)日(或买方可能全权酌情决定的较长期限)之前，在适用法律允许的范围内促使该等附属公司成为公司间附属协议的一方。

本协议和其他交易文件中包含的所有陈述、担保和契诺应被视为在必要的程度上进行了修改，以便在披露函中规定的期限内(而不是交易文件中的其他规定)采取披露函附表5.19中规定的行动，以便在披露函附表5.19中规定的任何此类行动未逾期的范围内，适用的义务人不得违反本协议或适用于该诉讼的任何其他交易文件中所包含的任何陈述或担保或契诺，这段时间从交易结束之日起至要求履行该诉讼之日为止，如披露函附表5.19所述。

第六条。

终止

第6.01节。终止日期。

除第6.01节和第6.02节另有规定外，本协议应在收入利息期(“本条款”)到期时终止。如果在该日期之后，本协议项下的任何一方需要支付任何可报销的费用，则本协议应保持完全效力，直到所有此类付款均已全额支付，并且(第6.02节规定的除外)仅为此目的。此外，如买方已根据第5.07(A)节行使认沽期权，或本公司已根据第5.07(B)节行使看涨期权，则本协议将于上述两种情况下较早终止，不论是买方已根据第5.07(A)节行使认沽期权，或本公司已根据第5.07(B)节行使认购期权，而买方已全数支付相关收购价格及任何其他债务(或有弥偿责任除外，但尚未有人提出申索)。

第6.02节。终止的效果。

如果本协议根据第6.01节终止，本协议的任何一方或其关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、经理或成员除第6.02节、第5.04节和本协议第七条的规定外，将不再具有任何效力或效力，且除第6.02节、第5.04节和本协议第七条的规定外，本协议不再具有任何效力或效力，并且在任何终止后继续有效的第5.01(B)和5.01(C)条的规定除外。本第6.02节中包含的任何内容均不免除任何一方违反本协议的责任。

第七条。

其他

第7.01节。损害赔偿的限制。

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对另一方的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害负责，无论该损害是否因该方的行为或违反本协议项下的契诺、协议、陈述或保证而引起或造成，即使该方已被告知此类损害的可能性；但第7.01节中包含的任何内容不得限制本公司在本协议项下的赔偿义务，前提是该受赔方有权获得本协议项下的任何第三方索赔。在上述情况下，双方承认并同意：(I)买方因任何此类诉讼或索赔而遭受的损害(如果有的话)通常包括买方就其收取收入利息付款的所有权而有权收到的付款的损失，但由于此类可赔偿事件，买方没有及时收到或根本没有收到；(Ii)买方有权就所有此类缺失或延迟的收入利息付款作为本协议项下的损失提出索赔，而此类缺失或延迟的收入利息付款不应被视为特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害。

第7.02节。通知。

任何一方根据本协议或根据任何交易文件向另一方发出的所有通知、同意、豁免和通信均应以书面形式，并通过认可的隔夜快递、挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资或通过电子邮件发送，每种情况下均应注明地址(通过电子邮件发送副本)：

如果给买方：

OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP

C/O OrbiMed Advisors LLC

列克星敦大道601号

54楼

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：Matthew Rizzo；OrbiMed信用报告

电子邮件：[***]; [***]

连同一份副本(并不构成通知)发送给：

莫里森·福斯特律师事务所

纽约西55街250号，邮编：10019

注意：Mark Wojciechowski，Esq.

电子邮件：[***]

如果要向公司提供：

C/O Insmed Inc.

700 US Highway 202/206

新泽西州布里奇沃特08807

注意：首席财务官

电子邮件：[***]

连同一份副本(并不构成通知)发送给：

Covington&Burling LLP

第八大道620号

纽约，纽约10018-1000

注意：彼得·施瓦茨

Telephone: +1 212-841-1268

电子邮件：[***]

或买方或本公司按本协议规定不时发出通知指定的其他一个或多个地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。所有该等通知、同意、豁免及通讯，如以预付邮资邮寄及适当注明地址，或以预付快递服务寄出并注明适当地址，则在收到时视为已发出；任何通知如以电子邮件传送，应视为于(X)收件人确认收到及(Y)收件人在下一个营业日开始营业时发出，两者以较早者为准。除非另有说明，交易文件中提及的所有时间均指纽约市时间。

第7.03节。继任者和受让人。

A.本协议和其他交易文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经买方事先书面同意，本公司无权转让其在交易文件中的任何义务或权利。买方可不受限制地将其在交易文件下的任何权利转让给任何合资格的受让人(或，如果认沽期权事件或“违约事件”(定义见定期贷款协议)已经发生并仍在继续，则转让给任何人)；但条件是，买方应向本公司提供关于任何转让的书面通知；此外，就第2.05节和第7.03(B)节(以及其中使用的定义术语而言)而言，“买方”应被视为包括其任何受让人。

B.公司应保存一份根据第7.03(A)节向其交付的每一份转让的副本，并保存一份登记册，以记录根据本协议义务和条款规定的每一买方的姓名和地址以及欠其的金额(“登记册”)。根据本协议规定的义务旨在成为美国联邦所得税用途的登记义务，买方及其受让人在此类义务中的权利、所有权和利益只有在登记簿上注明此类转移后才可转让。本公司、其附属公司及买方应就本协议的所有目的而言，将根据本协议条款名列登记册的每名人士视为本协议项下的买方。买方可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册。

第7.04节。赔偿。

A.本公司特此向买方及其各自的关联公司及其任何合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员和代理人(各自为“受补偿方”)作出赔偿，并使其免受任何和所有(I)责任。

因本公司任何子公司违反本协议或任何其他交易文件项下的陈述、保证或契诺而对任何受补偿方施加、招致或断言的义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本和开支，以及(Ii)在所有情况下，因任何人(包括任何政府当局)以书面形式(包括但不限于电子方式)发起或威胁的任何索赔、通知、诉讼或程序而产生的全部或部分赔偿责任；但本公司不对本协议项下的任何受补偿方承担任何责任：(I)有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定，此类受补偿责任是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的；(Ii)因本公司对受补偿方提出的任何实质性违反本协议项下任何此类受补偿方义务的恶意索赔所致；如果本公司已就(由具司法管辖权的法院裁定)或(Iii)因不涉及本公司或其任何附属公司的作为或不作为而由受赔方对另一受赔方提出的索偿而获得胜诉的最终及不可上诉判决。

B.被补偿方根据第7.04节要求赔偿的任何事项的索赔，可以通过真诚地向补偿方递交书面要求通知的方式提出，该通知应包含(I)被补偿方发生或遭受或合理预期发生或遭受的任何被赔偿债务的描述和金额，(Ii)被补偿方有权根据第7.04节就此类被赔偿债务获得赔偿的声明以及对其依据的合理解释，以及(Iii)要求支付此类被赔偿债务的金额。在补偿方收到任何此类通知后三十(30)天内，补偿方可向交付通知的被补偿方交付书面答复，其中(I)同意被补偿方有权获得从被补偿方发出的通知中要求的全部赔偿责任；(Ii)同意被补偿方有权获得从被补偿方发出的通知中要求的赔偿责任的部分但不是全部；或(Iii)表明赔偿一方对从被补偿方的通知中要求的赔偿责任的全部金额提出异议。如果被补偿方在该三十(30)天期限内没有收到来自补偿方的答复, 则赔偿一方应被最终视为已同意受赔偿方有权获得全额赔偿。如果补偿方和被补偿方在收到补偿方对该通知的回应后三十(30)天内不能解决与被补偿方的通知中所要求的任何金额的赔偿责任有关的任何争议，则双方有权在符合本协议的所有条款、条件和限制的前提下，诉诸该一方可用的任何法律补救措施来解决该争议。

第7.05节。没有默示的陈述和保证；陈述和保证的存续。

每一方承认并同意，除任何交易文件中明确包含的陈述和保证外，任何一方或任何其他人对于

收入、利息或本协议拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，买方承认并同意买方及其联属公司及其代表已自行对每一特定产品进行调查，且不依赖任何关于收入权益的未来金额或潜在金额或公司信誉的任何默示保证或任何陈述或保证。本协议中各方的所有陈述和保证在双方签署、交付和接受本协议所述的交易和完成本协议所述的交易后仍然有效，并继续有效，直到支付交易文件项下应支付给买方的所有款项和根据其条款终止本协议为止。

第7.06节。关系的独立性。

答：本公司及其子公司与买方之间的关系仅为卖方和买方之间的关系，就美国联邦所得税而言，是债务人和债权人之间的关系，买方和本公司及其子公司与另一方或其各自附属公司之间没有任何受托关系或其他特殊关系。本协议或任何其他交易文件的任何内容均不得被视为构成本公司及其附属公司和买方的合伙企业、协会、合资企业或其他类型的实体或法律形式，用于任何目的，包括任何税务目的。

B.买方的高级职员、雇员或代理人不得位于本公司或其任何关联公司的办公场所，除非与根据第5.01节执行的审计有关或与交易文件预期的补救措施的执行有关。买方的高级管理人员、经理或雇员不得与本公司或其任何关联公司从事任何商业活动，但如本协议及其他交易文件所述者，则属例外。

第7.07节。整个协议。

本协议连同本协议附件(通过引用并入本协议)和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本合同任何一方未在本合同中(或在展品或其他交易文件中)作出或依赖任何陈述、诱因、承诺、理解、条件或保证。本协议或本协议的任何条款都不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第7.08节。修正案；没有豁免。

A.除非得到公司和买方的书面同意，否则不得修改、更改或修改本协议、其他交易文件或本协议或其中的任何条款或规定。放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃由寻求强制执行该放弃的一方以书面形式签署，否则无效。

B.任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第7.09节。口译。

在本协议中提及条款、章节、附表或证物时，除非另有说明，否则应提及本协议的条款、章节或附件或披露函件的附表。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。就解释本协议一方或另一方而言，本协议的任何一方都不应也不应被视为本协议的起草者。

第7.10节。标题和标题。

本协议或任何其他交易文件中的标题和标题仅为方便和参考之用，不得被视为本协议或该交易文件任何条款的一部分或影响其解释或解释。

第7.11节。相对人；效力；电子签名。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份相同的文书。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本后生效。任何副本均可通过传真或pdf签名签署，该传真或pdf签名应被视为原件。在与本协议或任何其他交易单据和本协议所拟进行的交易相关的任何单据中或与之有关的任何单据中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，这些电子签名、交付或记录应与人工签署、实物交付或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；但本协议并不要求任何人在未经事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，本协议各方特此(A)同意，就所有目的，包括与买方和债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他交易文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性, 以及(B)放弃仅因没有任何交易单据的纸质原件，包括其任何签名页而对交易单据的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第7.12节。可分性。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。

第7.13节。费用。

本公司将自行支付与订立和完成本协议所述交易相关的所有费用和开支。

第7.14节。管辖法律；管辖权。

A.每份交易文件(除非其中另有明文规定)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不影响纽约州的法律冲突原则。

B.任何与本协议或任何其他交易文件有关的法律诉讼或程序均可在纽约州、纽约县的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地同意并接受此类法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。本协议的每一方在此进一步不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何交易单据提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

C.本协议每一方不可撤销地同意在本条款7.14第(B)款所述的任何法院以外的任何诉讼、诉讼或诉讼中，以预付邮资的挂号信或挂号信的形式将其副本邮寄至本协议规定的地址，以送达诉讼程序文件。本合同的每一方均不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他交易文件启动的任何诉讼、诉讼或程序中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本条例并不影响一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达法律程序文件的权利。

第7.15节。放弃陪审团审判。

本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在任何交易文件或任何交易文件下预期的交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。