股票购买协议的第一次修订

股票购买协议的这一第一项修正案于2022年9月29日由美国电力公司(AEP)、纽约公司、AEP输电公司、有限责任公司(AEP Transco)、特拉华州有限责任公司(AEP和AEP Transco各自单独称为“卖方”，并统称为“卖方”)和特拉华州的Liberty Utilities Co.(“买方”)进行，并在这些公司之间进行。在本修正案中，卖方和买方各自单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于，双方是该特定股票购买协议的一方，该协议的日期为2021年10月26日，可能会被修订、修改或补充(“SPA”)。

鉴于，双方希望修改《采购协定》，规定降低基本购买价格，以反映与《采购协定》所考虑的交易有关的各种问题的解决办法。

鉴于，双方已分别向KPSC和WVPSC提出申请，寻求批准Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营和维护协议，分别作为附件B和C。

鉴于KPSC和WVPSC分别于2022年5月3日和2022年7月1日发布命令(分别为“KPSC命令”和“WVPSC命令”)，要求修改提交给他们的Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营和维护协议的拟议格式，这些更改在实质性方面存在分歧，使得Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营和维护协议不能在截止日期或之前以同时符合KPSC命令和WVPSC命令的形式执行，因此，当事人履行履行《特别行政区协定》第7.1(D)节所规定的《特别行政区协定》所规定的交易的义务的条件尚未满足。

鉴于，根据KPSC命令和WVPSC命令，订约方希望(A)在结束时保持现有Mitchell工厂运营协议的有效性，(B)促使运营委员会批准本文所述的决议，以澄清现有Mitchell工厂运营协议的某些条款的执行情况，以及(C)就现有Mitchell工厂运营协议的替代协议的谈判和关于现有Mitchell工厂运营协议的潜在转让的评估达成某些协议。

鉴于，双方希望修改并在满足本协议规定的某些条件的前提下，放弃《SPA》第七条中规定的某些条件，双方希望就结束的时间达成某些补充协议。

鉴于双方希望修订SPA，以规定在AEP关闭后，保留的残疾员工(定义如下)的转移和保留，并允许病假(定义如下)的继续员工仍有资格获得美国电力系统长期残疾计划(“AEP有限公司计划”)下的收入替代福利。

鉴于，买方希望同意肯塔基电力公司购买主租约所涵盖的金额超过10,000,000美元的车辆和个人财产。

因此，现在，考虑到房屋以及本合同所载的协议、条款和契诺，买卖双方特此达成如下协议：

1.定义。除非上下文另有要求或本修正案的明示术语另有规定，否则此处使用的和未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予它们的含义。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

A.“ELG升级”是指对米切尔进行的任何改进或升级，以使惠灵能够遵守蒸汽电气复议规则，85 FED。注册64,650(2020年10月13日)，以及由美国环保局或西弗吉尼亚州颁布的任何法规。

B.“运营委员会”应具有现有米切尔工厂运营协议中所赋予的含义。

C.“合格的替换操作员”应指符合以下条件的人员：

I.已运营至少三(3)年，并继续运营总发电量至少为一千(1,000)兆瓦的煤炭和/或天然气发电设施，且其中至少有一项设施是总发电量至少为三百(300)兆瓦的燃煤发电设施(或已聘请符合此类运营标准的第三方运营Mitchell)；以及

(I)拥有(A)标准普尔全球评级为“BBB-”或更高的信用评级，被穆迪投资者服务公司评为“Baa3”或更高评级，或(B)有形资产净值至少为5亿美元(或有直接或间接的母公司符合该等财务标准)。

D.“交易承诺”系指KPSC第2021-00481号案例中发布的批准命令中包含的任何条款、条件、责任、义务或承诺，包括因该批准命令及其任何修改或补充而产生的、与之相关的或进一步执行该批准命令的任何其他命令。

2.对基础采购价格的修订。

A.现将基本采购价格的定义全部删除，并替换为：

“基本购买价格”应指2646,000,000美元。

B.双方在此确认并同意，就本修正案涉及的各种事项达成的上述基本采购价格修正案包括卖方及其关联公司对交易承诺的全部贡献。买方应对成交后的任何和所有交易承诺的履行负责，并应单独承担任何费用。紧随其后的是

在交易结束时，每一卖方应在买方要求的范围内合理地与买方合作，就买方履行任何和所有交易承诺提供信息、咨询和协助分析，并应促使其关联公司与买方进行合理合作。买方应就任何被收购公司、买方或其联营公司或卖方未能遵守或履行交易承诺或因其未能遵守或履行交易承诺或因此而引起的任何责任和损害赔偿卖方(被收购公司除外)，包括费用、开支和罚款，但由于任何卖方或其各自联营公司未能根据上一句话在任何实质性方面与买方合理合作的结果除外。尽管SPA中有任何相反规定，(I)交易承诺及其对被收购公司的财务影响不应反映为收购价格的减少(直接或间接)，即使被收购公司在交易结束时或之前支付或应计，无论是通过减少结算现金或净营运资金或增加结算债务，或以其他方式，以及(Ii)任何在交易结算前生效的交易承诺的履行应符合买方的投入和同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

C.考虑到本协议中所述的相互承诺，买方将完全、完全和毫无保留地为自己及其所有关联公司提供服务，但以下情况除外：(I)与本修正案或其执行相关的任何索赔；(Ii)与卖方受赔方为一方的任何其他合同(SPA除外)相关的任何索赔；或(Iii)卖方受赔方的欺诈行为，不可撤销的、无条件的、知情的、自愿的免除、无罪释放和永久解除卖方受赔方的责任，以及买方或其关联公司(包括交易结束后的被收购公司)过去已经或可能已经或可能拥有的所有索赔。或在未来对任何与履行交易承诺有关的义务或因履行交易承诺的义务而引起的任何卖方受赔方，包括所有索赔、诉讼原因、要求、诉讼、诉讼、任何性质的责任、任何种类的义务以及任何时候发生的损害，包括利息、费用、费用、罚款和律师费，已知和未知、怀疑和意外的、过去和现在的或将来可能出现的、根据SPA或其他规定、法律或衡平法规定的、可预见和不可预见的、根据SPA或其他法律或衡平法规定的、现在或将来可能出现的、或此后可以或可能已经或可能在未来由另一人或实体代表其主张，导致或关于任何卖方受补偿方因任何交易承诺引起的或与任何交易承诺有关的任何类型的作为或不作为。

3.关于米切尔的协议。

A.在交易结束后，在合理可行的情况下，双方同意协商或将促使各自的关联方真诚协商现有Mitchell工厂运营协议(“替换Mitchell工厂运营协议”)的替换，总体上与SPA所附的Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营与维护协议中所包含的条款在最大程度上一致，同时适当考虑KPSC和WVPSC与Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营与维护协议相关的命令以及已实施某些此类实质性条款的运营委员会的决议(定义见现有Mitchell工厂运营协议)。替代米切尔工厂协议将包括但不限于，如果惠灵在2028年12月31日之后继续在米切尔运营，惠灵(或卖方的另一家关联公司)有权在2028年12月31日或之后以肯塔基电力和惠灵都合理接受的方式收购米切尔权益。

B.在不限制前述条款或以下(D)条款的情况下，双方将真诚地努力就替换米切尔工厂协议的条款达成一致，获得与此相关的任何必要批准，并使各自适用的关联公司不迟于2024年6月30日签订替换米切尔工厂协议，因为该日期可能会根据2028/2029年PJM可靠性定价模型(RPM)基础剩余拍卖(BRA)的预期投标日期或潜在KP Mitchell出售的时间(定义如下)进行调整。

C.交易完成后，卖方将促使Wheling同意肯塔基电力将所有Mitchell权益直接或间接出售、转让或以其他方式转让，包括将现有Mitchell工厂运营协议转让给任何第三方，该第三方承担了Kentucky Power在现有Mitchell工厂运营协议下的义务(在直接转让的情况下)，并满足合格替代运营商定义的第(Ii)条(此类出售、转让或其他转让，即“KP Mitchell销售”和此类第三方，即“Mitchell权益收购方”)。对于任何实际或潜在的KP Mitchell销售，如果买方要求，卖方将尽合理最大努力促使Wheling，买方将尽合理最大努力促使相关Mitchell权益收购人谈判并签订与商业合理安排有关的最终文件(包括在PJM拍卖竞标日期之前)，据此(I)根据现有Mitchell工厂运营协议的条款，Mitchell权益收购人将被允许在2028年12月31日之后按比例使用其在Mitchell能源和产能中按比例分配的份额，作为交换，(Ii)米切尔权益收购方(或其指定人)将偿还惠灵在ELG升级和其他资产上的投资(包括以下资本支出)

有效期限延长至2028年12月31日之后)，惠灵的投资超过了其在Mitchell的其他适用所有权权益(即截至交易结束时的50%)。如果卖方直接或间接(无论通过转轮或其他方式)将其在Mitchell的股权出售、转让或以其他方式转让给另一人，卖方应促使该人根据本修正案第3条就此类出售、转让或其他转让承担卖方的义务。交易完成后，买方将促使肯塔基电力同意惠灵将现有的米切尔工厂运营协议转让给惠灵的一家关联公司，这与惠灵将其在米切尔的股权直接或间接出售、转让或以其他方式转让给惠灵的一家关联公司有关，该关联公司根据现有的米切尔工厂运营协议(在直接转让的情况下)承担了惠灵的义务，并且是一家合格的替代运营商。

D.各方将，并将促使各自的附属公司相互协商和合作，并尽最大努力准备和提交任何必要的申请、通知、请愿书和备案文件，并获得政府实体的任何同意、批准和授权，包括法律要求的范围内，或缔约方可能以其他方式合理和真诚地选择提交或获得的范围，以实施本修正案预期的事项，包括任何KP Mitchell出售和替代Mitchell植物协议。为推进上述规定，每一缔约方应--并应促使其附属机构--就所有此类备案和通知的适当时间与其他缔约方进行磋商和合作，向其他缔约方提供与编写此类备案有关的必要信息和合理协助，并迅速答复任何政府实体提出的与编写此类备案有关的补充资料要求，并迅速答复任何政府实体提出的与此有关的补充资料要求。

E.在本合同签订之日起，买方和卖方将在合理可行的情况下尽快签署并共同提交一份FERC案卷编号中的信函，但无论如何不得迟于2022年10月3日。EC22-26-000，作为本修正案附件A的形式，以及买方和卖方可能相互同意的任何修改。根据KPSC 2022年5月5日的命令第8段(案件编号2021-00481)，在发放第203条批准(如下定义)后，卖方和买方将共同通知KPSC第203条批准的发布以及SPA预期的交易完成日期。

F.在交易结束时或之前，卖方应促使运营委员会制定决议，在交易结束后生效，基本上采用本修正案附件B所附的格式，并经买方和卖方双方同意进行修改(“交易结束运营委员会决议”)。在成交前，未经买方书面同意，卖方不得并应促使其各自的任何关联公司和任何指定的人进行经营

上述任何条款的执行委员会不得、撤销、修改、取代或以其他方式修改、或允许撤销、修改、取代或以其他方式修改截止日期为2022年9月1日的米切尔操作委员会决议或米切尔操作委员会的某些书面同意行动(“9月1日操作委员会书面同意”)。卖方特此声明并保证，9月1日执行委员会的书面同意已被正式采纳，并且是有效的、完全有效的，没有被撤销、修改、取代或以其他方式修改。

G.现修改《卫生与植物保护法》第1.3(B)(I)条，增加以下第(I)款：

(I)(X)运营委员会正式通过的决议，以本协议第一修正案附件B所附的形式，于2022年9月29日生效，经买方和卖方双方同意作出修改；和(Y)米切尔运营委员会于2022年9月1日正式通过的书面同意行动，这些决议和书面同意应是有效的，且具有全部效力和作用，并且在每种情况下，不得在结束时被撤销、修订、取代或以其他方式修改。

4.修改条件；有限度的豁免；结束的时间

A.尽管《环境保护法》第7.1(B)节有要求，但《环境保护法》第7.1(B)节规定的关于所需的监管批准的条件(包括根据《金融行动法》第203节获得FERC的批准)应被视为满足，只有当第203节批准已正式获得，并且是不因KPSC的任何行动而受到重审请求或上诉(包括通过司法审查)的最终命令时，才应被视为满足；但第203条的批准只应被视为不受KPSC在晚上11：59采取的行动的重审请求或上诉(包括通过司法审查)的约束。东部时间在第203条批准成为最终命令之日之后的第30天，如果KPSC在第30天之前没有就203条批准的上诉或重审向FERC提起任何诉讼或以其他方式开始任何行动；此外，如果KPSC在关闭前向FERC提交了关于第203条批准的上诉或重新听证的诉讼或以其他方式开始诉讼，则SPA第7.1(B)条规定的关于第203条批准的条件只有在以下较后的情况下才被视为满足：(1)第203条批准是最终命令，不再因KPSC的行动而受到重审请求或上诉(包括通过司法审查)；(2)在FERC就KPSC的重新听证请求发布实质性命令后31天，且该命令合理地被买方和卖方接受；和(3)

完成KPSC根据《联邦权力法》第313条及时提交的对诉讼的任何司法审查。

B.根据SPA第10.2节的规定，在本修正案第4(D)节的约束下，在满足经本修正案第4(A)节修正的SPA第7.1(B)节规定的条件后生效，双方特此免除下列条件和义务：

一、《SPA》第1.3(B)(I)(E)节规定的卖方在《米切尔工厂所有权协议》和《米切尔工厂运营与维护协议》成交时或之前交付或安排交付的义务；

SPA第7.1(D)节(米切尔工厂批准)中规定的条件，但仍未满足；以及

Iii.每一方在SPA项下的所有义务(无论是在本修正案日期之前、之后或之后履行)寻求或获得(或以其他方式合作寻求或获得)Mitchell工厂批准，或在关闭时或之前签署和交付Mitchell工厂所有权协议和Mitchell工厂运营和维护协议。

C.双方特此同意，在根据本修正案第4(A)和4(D)条在本第4(C)条第(Ii)和(Iii)款的情况下履行本修正案第7.1(B)节规定的条件并在履行该条件后生效，即使SPA中包含任何相反的规定，(I)交易承诺，(Ii)未能执行和交付Mitchell工厂所有权协议或Mitchell工厂运营和维护协议，以及(Iii)任何未能获得Mitchell工厂批准或Mitchell工厂批准未能包含SPA预期的条款或条件，在根据SPA确定是否会发生负担条件时，均不应考虑在内。

D.尽管本第4条的前述条款有任何相反规定，但如果在本修正案之日或之后，且在根据本修正案第4(A)条对第203条批准履行本修正案第7.1(B)条之前，KPSC开始采取任何行动，试图质疑、禁止、阻止或实质性改变或修订SPA预期的交易的完成(包括经本修正案修订的交易)，或寻求要求额外重大交易承诺(KPSC命令中包含的承诺除外)的命令，这将对买方或其任何关联公司不利，第4(B)节、第4(C)(Ii)节和第4(C)(Iii)节规定的买方豁免应无效，除非该行动得到解决，使买方合理满意(经买方书面证明)。对于

为免生疑问，在任何情况下，由于KPSC的任何此类行动或任何关闭条件未因此而导致的关闭未能发生，买方不得因此而被视为违反或违反SPA，也不得因此而支付终止费或视为违反SPA。

E.现将《行动纲领》第1.3(A)节的第一句全文删除，并替换为：

“(A)结业应(I)于东部时间上午10时在纽约公园大道101号Morgan，Lewis&Bockius LLP(以下简称”Morgan Lewis“)的办公室进行，或(Ii)在上述其他地点进行，或(Ii)在上述其他地点进行，或(Ii)在上述其他地点进行。卖方和买方以书面形式共同商定的时间或日期(包括通过电子交换签名页的方式)；但关闭时间不得早于上午12：01。东部时间2023年1月4日，除非卖方和买方双方以书面形式达成一致。

5.与残疾直接非承保员工有关的协议。

A.尽管SPA第5.2节的要求与之相反，但在交易结束前，卖方应以书面形式向买方列出一份清单(“残疾直接员工名单”)，并应促使每一家被收购公司将AEP有限公司计划中定义的由于残疾而没有积极工作至少1,040小时定期工作的每一名非承保员工(每个“残疾直接非承保员工”)转移到不是被收购公司的AEP附属公司。

B.尽管SPA第5.3节(A)段的要求与之相反，但在交易结束前，卖方应以书面形式向买方确认残疾直接员工名单，并应促使每个被收购公司在关闭前将AEP有限公司计划中定义的由于残疾而没有积极工作至少1,040小时定期工作的每个被覆盖员工(每个人都是被收购公司以外的AEP附属公司)转移到AEP的附属公司。在代表该残疾直接承保雇员的工会以书面形式承认其同意适用于该残疾直接承保雇员的本文所述的条款和条件的前提下(“工会承认”)。卖方同意使用商业上合理的努力，在交易结束前获得工会的认可。

C.残疾直接非承保员工和残疾人直接承保员工被转移到AEP的附属公司而不是被收购的公司，应被称为“留用残疾员工”，不应

就SPA而言，构成连续非承保雇员或连续承保雇员。

D.买方应或应促使买方的关联公司向每一名被保留的残疾员工提供符合资格的就业要约，条件是这些被保留的残疾员工已被批准重返在职岗位，但必须在截止日期后12个月内(或适用法律可能要求的更长期限，如果有)。“符合资格的聘用要约”是指聘用的职位相当于该被留用的残疾雇员在紧接其开始缺勤之前所担任的职位。

E.接受合格要约的任何被保留的残疾员工应成为买方(或买方的适用关联公司)的员工，在接受后立即生效。

F.卖方应保留并对卖方或其任何附属公司识别和列出残疾人直接员工名单上的残疾直接非承保员工和残疾人直接承保员工(或从残疾人直接员工名单中遗漏任何人)而产生的或与之相关的所有责任承担全部责任。

G.在结账日因病或受伤而缺勤并领取病假福利的每一名非承保雇员和承保雇员(每个人均为“病假继续雇员”)应在结账日后分别作为连续非承保雇员或继续承保雇员继续受雇。如果有任何此类连续雇员在休病假，卖方同意(I)修改AEP有限公司计划，使每一名因在截止日期之前开始的残疾期间而有资格申请AEP有限公司计划下的收入替代福利的该等连续雇员，以及(Ii)以其他方式使AEP有限公司计划根据其不时修订的条款进行管理，但AEP有限公司计划中因终止雇用AEP而导致丧失参与资格或福利的条款不适用于该连续雇员的病假。

H.即使SPA中有任何相反的规定，AEP或非被收购公司的AEP关联公司在向留用的残疾员工或任何休病假的连续员工提供福利方面保留、转移或承担的任何负债均不应计入营运资本净额的计算中。

本第5条的任何明示或暗示的规定均不得授予任何人(包括残疾直接非保险雇员、残疾直接保险雇员、休病假的连续雇员或任何其他雇员

卖方、买方或其各自的任何关联公司或其任何家属、受益人或备用受款人)除双方外，任何性质或种类的任何性质或种类的任何权利或补救措施(包括任何第三方受益人权利、任何受雇或继续受雇的权利、或任何特定雇佣条件或补偿或福利的任何权利)，且本第5款中的任何规定均不影响每一卖方、买方或其各自关联公司在任何时间以任何或无理由终止雇用任何人的权利，(Ii)要求卖方或其任何关联公司继续任何卖方福利计划或其他员工福利计划或安排，(Iii)防止卖方或其任何关联公司修改、修改或终止任何卖方福利计划或其他员工福利计划或安排，(Iv)被解释为禁止或限制买方或其任何关联公司在他们任何人假设、建立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排的能力，或(V)被解释为建立、修改或终止任何福利或补偿计划，计划、政策、合同、协议或安排。此外，本第5节的规定仅为双方的利益，不为任何其他人的利益，包括任何残疾的直接非承保雇员、残疾的直接承保雇员、病假的连续雇员、任何卖方、买方或其任何附属公司的任何其他雇员(包括任何受益人或其家属)，或任何其他第三方。

6.《康纳跑赔款修正案》。

A.现将SPA第4.20(E)节全部删除，并替换为：

(E)在发生“特定事件”(如卖方披露函件第4.20(E)节所界定)的同时，卖方应促使AEP Generation Resources Inc.根据卖方披露函件第4.20(E)节所述条款，为肯塔基电力的利益签订赔偿协议。

B.现将卖方公开信的第4.20(E)节全部删除，代之以作为本修正案附件C的第4.20(E)节。

7.对预计资本支出金额的修正。在第203条批准成为最终命令之日(“预测修正日期”)之后的第15天生效，现将SPA附录III修改如下：

A.在预测修订日期发生的月份之后的每个月，SPA附录III中列出的每个预测资本支出项目应被本修订附件D中列出的该月份的相应预测资本支出项目所取代。

B.SPA附录III中列出的发生预测修订日期月份的每个预测资本支出项目金额应由一个项目取代，其金额等于：(I)SPA附录III中列出的发生预测修订日期的月份的相应预测资本支出项目金额，按预测修订日期之前该月的天数除以该月的天数按比例计算；加上(Ii)本修订附件D所载预测修订日期所在月份的相应预测资本开支项目金额，按预测修订日期后该月份的天数(包括预测修订日期)除以该月份的天数计算。

C.尽管SPA中没有任何相反规定，但仅就预测修正日期开始和截至参考时间结束的期间而言，资本支出金额不应包括该期间的任何资本支出金额超过该期间的预测资本支出金额(在实施本修正案第7(A)和7(B)节对附录III的修订后)；然而，有关该期间的资本支出金额应包括超过该期间的预测资本支出金额(在本修订第7(A)及7(B)节对附录III作出修订前有效)的任何资本支出金额(仅超出该等超额部分)。

8.同意根据主租约进行购买。买方特此同意卖方促使Kentucky Power购买根据SPA第4.19节所述主租约租赁的物业、厂房和设备，金额超过10,000,000美元，但不超过24,000,000美元。尽管有任何相反的规定，为免生疑问，买方还同意，就SPA而言，总额不超过24,000,000美元的所有此类金额应被视为“资本支出金额”。

9.对SPA的参考和影响。除经本协议规定的修正案、豁免和协议修改外，SPA的所有先例条款、条款和条件应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

10.依法行政。本修正案(以及因本修正案或本修正案拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或争议)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

11.陪审团审讯的代理人；提交司法管辖权；其他以参考方式成立的法团。SPA第10.1条(修正案)、第10.2条(弃权和异议)、第10.3条(通知)、第10.4条(转让)、第10.5条(无第三方受益人)、第10.8条(可分割性)、第10.11条(放弃陪审团审判)、第10.12条(提交司法管辖权)、第10.13条(具体履行)和第10.19条(其他解释事项)的规定，在作必要的必要修改后并入本文，如同全文所述。

12.对口支援。本修正案可签署多份副本(每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书)。通过传真传输、以“便携文件格式”(.pdf)形式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图像外观的任何其他电子方式传输的本修正案的签名，应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方各自正式授权的官员于上述日期起正式签署并交付。

附件A

FERC 203信纸

[附设]

附件B

执行委员会决议

[附设]

附件C

第4.20(E)条

Conner Run赔偿

在特定事件发生时及之后，AEP发电资源公司(“AEPGR”)应赔偿、辩护和持有无害的肯塔基电力，赔偿、辩护和持有无害肯塔基电力的任何和所有损失，无论是在指定事件之前、之后或之后引起的，与Conner Run有关或产生的任何环境索赔，不包括肯塔基电力根据联合使用运营协议第六节为成本提供资金的任何损失，前提是AEPGR与肯塔基电力按同等比例单独资助导致此类资金产生的总成本的50%。

如果由于任何原因(包括米切尔工厂于2028年12月31日或之前永久停止运营)未发生特定事件，AEPGR没有义务签订本文所述的赔偿协议。

赔偿协议还应包含与本附表在所有实质性方面一致的习惯和合理条款，包括赔偿程序和关于补救的标准和控制的规定。

出于本协议的目的：

“Conner Run”指位于西弗吉尼亚州马歇尔县的名为Conner Run Fly Ash Impoundment and Dam的房地产和运营，具体描述见联合使用运营协议附件A中包含的地图、边界测量和地契。

“联合使用运营协议”是指肯塔基州电力公司和联合煤炭公司于2015年7月2日签订的联合使用运营协议，于2021年10月26日生效。

“指定事件”是指最先发生的下列事件之一：

(A)于2028年12月31日或之前将米切尔权益出售、转让、移转或转易予惠灵的交易结束；或

(B)2029年1月1日，只有在此时(I)米切尔工厂或其任何单位尚未永久停止运营，以及(Ii)肯塔基电力(A)不再拥有米切尔工厂或其任何单位的所有权权益，或(B)已签署具有约束力的文件，在2029年1月1日及之后不可撤销地放弃关于米切尔工厂或其任何单位的任何发电权利和调度权给Wheling。

附件D

预计资本支出金额

[附设]