附件3.2

经修订附例

凯迪拉克,股份有限公司

第一条。

办公室

凯迪拉克股份有限公司(以下简称“公司”)的注册办事处应设在印第安纳州范德堡县埃文斯维尔市。公司可不时在印第安纳州境内或以外设立或终止公司认为适合进行公司业务的其他办事处及其他营业地点。

第二条。

股东大会

第1节年会公司股东年会应每年在董事会根据第二条第四节和适用法律规定的年度会议通知中指定的日期和时间举行。未在指定时间召开年度股东大会,不影响公司任何公司行为的有效性。

第2节特别会议除法律或公司章程细则规定的特别会议外,董事会可随时召开任何类别或系列或所有类别或系列的公司股票持有人的特别会议,而公司普通股(以下称为“普通股”)持有人的特别会议应秘书应书面要求召开,说明任何此类会议的目的或目的,共同持有普通股已发行股份至少百分之十(10%)的普通股持有人。除非受到法律、公司章程、本章程或其公告条款的限制,否则任何和所有事务都可以在任何股东特别会议上处理。

第3节会议地点股东会议应在印第安纳州境内或之外的地点举行,也可以完全通过远程通信的方式举行,由董事会指定。

第4条会议通知除法律另有规定外,每次股东大会的通知应以亲自递交通知或向每一有权记录在册的股东邮寄通知的方式发出。通知如邮寄,应以预付邮资的信封寄往股东在本公司股票簿册上所示的地址,除非秘书在邮寄前已收到任何该等股东的书面要求,要求将拟发给他的通知邮寄至其他地址,在此情况下,拟发给该股东的通知须邮寄至该要求所指定的地址。每次股东大会的通知应采用董事会批准的格式,并应说明召开会议的目的、日期、时间和地点,并应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天面交或邮寄。


第5条放弃通知尽管本章程载有任何相反规定,任何股东如亲身或由受委代表出席任何股东大会,且在该会议开始时并无为反对任何业务的处理而出席该等会议,亦不得因该会议并非合法召开或召开而出席该会议,或不论在该会议所述的时间之前或之后,应由谁或其受委代表或受权人签署放弃该会议的书面声明,则无须发出任何股东大会的通知。

第六节组织。董事会主席应担任其出席的所有股东会议的主席,并以该主席的身份召集该等股东会议并主持会议。如果董事会主席缺席任何股东会议,则第II条第6款另有规定应由其在该会议上履行的职责,应由本章程第六条规定的高级职员在该会议上履行。如无上述高级人员出席该会议,任何股东或任何有权在该会议上投票的股东的代表均可召开会议,并须选出一名主席主持会议。公司秘书须在所有股东会议上担任秘书,但如秘书缺席,会议主席可委任任何出席的人担任会议秘书。

第7条督察除法律或公司章程另有规定外,任何股东会议的所有投票应由三(3)名检查员进行,他们应由会议主席为此任命。检查人员应决定选民的资格,计票并宣布结果。

第8节确定登记股东的确定日期;有权投票的股东名单。根据公司章程或印第安纳州法律的规定,本文所载内容不得解释为扩大公司任何股东的投票权。董事会可在不迟于股东大会日期前七十(70)天(或如果董事会未确定,则在第一个通知送达股东的前一天的营业结束时),或不超过股东可为任何目的有效表达同意或异议的最后一天前七十(70)天,或不超过下文规定的任何其他行动的七十(70)天,作为确定有权获得通知和投票的股东的记录日期。在该等会议或其任何延会上,或给予该等同意或表达该等异议,或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配,或有权就任何更改、转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利,而在该情况下,在该等情况下,在如此定出的日期属记录在案的股东及只有该等股东,有权知悉该等会议及其任何延会并在该等会议上表决,或有权给予该等同意或表示该等异议,或有权收取该等股息或该等权利的其他分派或分配,或有权就任何更改、转换或交换证券或为该等其他合法行动(视属何情况而定)行使该等权利, 即使在前述所定的任何该等纪录日期后,公司帐簿上的股票有任何转移。秘书应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制或安排编制并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单,该名单按字母顺序排列,并显示每名该等股东的地址及以该等股东名义登记的股份数目。该名单应在会议前至少十(10)天内,为任何与会议有关的目的,在会议通知中指定的地点、会议召开城市内或会议举行地点公开供股东查阅。该名单应在整个会议期间在开会的时间和地点出示和保存,并接受任何可能出席的股东的检查。

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第9条法定人数及休会待续有权在任何会议上就待表决事项表决的过半数股份的持有人构成该股东会议的法定人数。如未达到法定人数,亲身或委派代表出席的该等股份的过半数持有人可不时将任何会议延期,直至有法定人数出席为止。在任何该等可出席会议法定人数的延会上,任何原本可在该会议上处理的事务均可按原召集的方式处理。除法律另有规定外,任何延期会议的通知,除非在正在休会的会议上公布,否则不需要发出任何通知。

第10条议事程序所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定,或由亲自出席或由受委代表出席并有权就待表决事项进行表决的过半数股份持有人投票决定。

第11节股东的投票权除法律、公司章程或本条第二款第12款另有许可外,股东的一切行动均应在股东大会上进行。每名有权投票的登记在册的股东有权在每次股东大会上就其名下在公司账簿上的每股股票投一(1)票。每名有权投票的股东均有权在股东大会上投票,或以书面形式对公司行动表示同意或反对,而无须亲自召开会议,或由其正式委任的受委代表在会议前不超过三(3)年签署的书面文件中投票,除非该文件规定了更长的期限。除法律或公司章程细则另有规定外,任何可由股东投票表决的问题均无须以投票方式表决,除非大会主席决定以投票方式表决,或有权参与表决的亲身或受委代表出席的大多数股份持有人提出要求。在投票表决中,每一次投票都应注明所表决的股份数量和股东或代表投票人的姓名。所有董事选举应以多数票方式进行,除法律、公司章程或本章程第三条第14节另有规定外,所有其他选举和所有问题均应由亲自或委派代表出席会议并有权在选举或问题上投票的过半数股份持有人投票决定。

第12节股东在会议中的同意除法律或公司章程细则另有规定外,凡要求或准许股东在与任何公司行动有关的股东大会上表决时,如列明如此采取的行动的书面同意须由本公司所有有权就此投票的流通股持有人签署,则大会、会议通告及股东表决均可获豁免。

3

第13节出席股东大会任何无权通知公司股东会议或在公司股东大会上投票的公司股东,在收到公司董事会的书面邀请后,仍可出席任何此类会议。

第14节董事会选举提名通知

(A)在周年大会或特别会议上提名任何人以选举董事会成员(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的董事选举事宜)上,只可(I)由董事会或按董事会的指示,包括由董事会委任的任何委员会或人士,或(Ii)由一名股东作出提名,而该股东(A)是登记在案的股东(及就任何实益拥有人(如有不同的话)而拟代表其作出该项提名的股东),只有在该实益所有人是本公司股份的实益所有人的情况下,(B)有权在会议上投票,并且(C)已就该项提名遵守本第14条的规定。上述第(Ii)款应为股东在年度会议或特别会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段,而不论该股东是否有意或确实就该提名进行其本身的委托书征集。

(B)股东如无资格提名一名或多名人士在股东大会上当选为董事会成员,必须及时以适当形式向公司秘书发出书面通知。就股东年会而言,为及时起见,股东通知必须在上一年度股东年会一周年前不少于九十(90)天送交公司主要执行办公室的秘书;然而,前提是如股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或推迟六十(60)日以上,本公司必须在会议日期前九十(90)天或公开披露会议日期后第十天内收到通知,方可及时发出通知。如果是股东特别会议,为了及时,股东提名通知必须在公开披露会议日期的日期后第十天送交公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下,股东周年大会或特别大会的任何延期或宣布,均不会开启发出上述股东通知的新期间。

(C)储存商向运输司发出的通知,如采用适当的形式,须列明:

(i)

有关贮存商拟提名每名人士以供选举或连任董事的资料如下:(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址;(B)该人在过去五年的主要职业或受雇;(C)该人实益拥有的公司股份的类别及数目;(D)每名如此建议的人士与作出提名的股东之间就该人提名和当选为董事的建议所作的任何安排或谅解的描述,以及该人如当选为董事的股东须提出或采取的行动;(E)如获提名及当选为董事,每名如此建议出任董事的人士的书面同意;及。(F)如就如此提名的每名人士的董事选举征求委托书,则根据证券交易委员会的委托书征求规则所规定的有关每名该等人士的其他资料。

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(Ii)

有关发出通知的贮存商,(A)每名该等贮存商的姓名或名称及记录地址;(B)该等贮存商实益拥有的公司股份的类别及数目

(D)只有按照第14条规定的程序被提名的人才有资格担任公司董事。如事实证明有需要,主持会议的人员须裁定提名没有按照本第14节适当作出,如他或她如此决定,则须向会议宣布该项决定,而不适当的提名须不予理会。

第十五节股东业务公告。

(A)在任何股东会议上,以下事务不得在会议上妥善处理:(I)由董事会或在董事会的指示下,或(Ii)由公司的任何股东在发出本条第15条所规定的通知时及在会议上有权在会议上表决,而该等股东(A)是已登记在案的股东(就任何实益拥有人而言,如该实益拥有人不同,则只限於该实益拥有人是公司股份的实益拥有人),及(C)已就该建议遵守本第15条。前述第(Ii)款为股东在任何股东大会上提出任何业务的唯一途径(但股东提名一名人士参选为董事,该业务全部受本章程第二条第14节规限),不论该股东是否有意或寻求将该建议纳入本公司在该股东大会的委托书内。为使股东将业务适当地提交股东大会,股东必须以适当的形式及时以书面形式通知公司秘书。就股东年会而言,为及时起见,股东通知必须在上一年度股东年会一周年前不少于九十(90)天送交公司主要执行办公室的秘书;然而,前提是如股东周年大会日期较周年日提前三十(30)天或推迟六十(60)日以上才能及时举行,公司必须在大会日期前九十(90)天或会议日期公布后第十天内收到通知。如果是股东特别会议,为了及时,股东提名通知必须在公开披露会议日期的日期后第十天之前送交公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下,股东周年大会或特别大会的任何延期或宣布,均不会开启发出上述股东通知的新期间。

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(B)为采用适当的形式,股东向秘书发出的通知须就股东拟在大会上提出的每项事项列明:(I)拟提交大会的业务的简要说明及在会上处理该等业务的理由;(Ii)提出该业务的每名股东的名称及记录地址;及(Iii)该等股东实益拥有的本公司股份的类别及数目,以及该股东在该业务中的任何重大权益。

(C)除非按照本第15条规定的程序,否则不得在股东大会上处理任何事务。如果事实证明有必要,会议主持人应确定没有按照本第15条将事务适当地提交会议,如果他或她应该这样做,他或她应向会议宣布这一决定,任何此类事务不得处理。

第三条。

董事会

第一节选举和任期除法律或公司章程另有规定外,自二零一五年历年举行的股东周年大会起,除法律或公司章程另有规定外,董事应在股东周年大会上选出,任期至下一届股东周年大会为止,直至选出其继任者并取得资格为止。

自2009年7月29日起,董事的类别和条款不受印第安纳州商业公司法第23-1-33-6(C)节的管辖。

第2条编号董事人数可随时由董事会决定,但不得少于五(5)人或多于九(9)人。董事会多数成员可在指定范围内不时确定或更改董事人数。

第3节一般权力除法律、公司章程或本附例保留予股东的权力外,董事会可行使公司的所有权力及作出所有合法作为及事情。具体地说,公司的业务、财产和事务应由董事会管理,董事会在不限制前述规定的一般性的原则下,有权选举和任命公司的高级人员,任命和指示代理人,授予公司的高级人员、雇员和代理人一般或有限的权力,以公司的名义和代表公司的名义订立、签立和交付合同及其他文书和文件,在每种情况下均无特定权限,并任命委员会,委员会的成员可由董事会指定的人组成,无论这些人中是否有任何人当时是公司的董事。而如此委任的委员会可就与公司业务的进行有关的任何事宜向董事局提供意见。

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第4节会议地点董事会会议可以在董事会不时指定的任何地点举行,无论是在印第安纳州境内还是之外。

第五节组织会议。新选出的董事会应在每次年度股东大会后在实际可行的情况下尽快在召开股东会议的地点开会并组织会议,但不得通知会议召开人,但须出席全体董事会的多数成员。如出席人数不多,则该组织会议可于本条第三条第7节规定的董事会特别会议通知或豁免通知中指定的任何其他时间或地点举行。

第六节定期会议。董事会定期会议应在董事会决议决定的时间举行,任何定期会议均不需要通知。除法律另有规定外,任何业务均可在董事会例会上办理。董事会成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议,所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音,以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第7条特别会议;通知及放弃通知董事会特别会议应由秘书应首席执行官的要求或任何两(2)名董事提出的书面要求召开,说明会议的目的或目的。任何特别会议的通知须采用行政总裁批准的格式,或如会议是根据两名董事的要求召开而未能批准上述通知格式,则须采用该等董事批准的格式。召开特别会议的通知应不迟于会议召开日前七(7)天邮寄至各董事的住所或通常营业地点,或以电报或电报形式发送至有关地点或亲自递送,但不得迟于大会举行日前两(2)天。如果任何董事在会议通知所述的时间之前或之后签署了放弃通知的书面声明,或者如果他将出席该会议但并未在会议开始时出于明确反对处理任何业务的目的而出席该会议,则无需向任何董事发出董事会会议通知;任何董事会会议应为合法会议,而无需发出任何通知,如果所有成员都出席的话。除非受到法律、公司章程细则、本附例或其公告条款的限制,否则任何及所有事务均可在任何特别会议上处理。

第八节组织。董事会主席应主持他出席的所有董事会会议。如果董事长缺席任何董事会会议,则第三条第8款另有规定由董事长在该会议上履行的职责,应由本章程第六条规定的高级职员在该会议上履行。如无上述高级职员出席会议,则由出席会议的董事会成员推选一名董事主持会议。董事会主席应指定一名高级职员担任董事会所有会议的秘书,如果秘书不在,会议主席应任命一名临时秘书。

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第9条会议法定人数及行事方式除法律另有规定外,每次董事会会议的法定人数为董事总数的三分之一(1/3),但在任何情况下,法定人数不得少于两(2)名董事。除法律或本章程另有规定外,出席任何此类会议且出席法定人数的董事过半数的行为应为董事会的行为。如会议不足法定人数,出席会议的董事过半数可不时休会,直至会议达到法定人数为止。除在会议上宣布休会外,任何延期会议的通知均不需要发出。

第10条投票在董事会表决的任何问题上,当董事会成员提出要求时,应在会议纪要中记录表决名单和表决结果。

第11节不开会就采取行动。任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动,如在采取行动前已由董事会或该委员会的所有成员签署书面同意,并与董事会或该委员会的议事纪要一起提交,则可在不举行会议的情况下采取。

第12条辞职任何董事均可随时于任何董事会会议上口头提出辞职,或向董事会主席或总裁递交辞呈,或向本公司发出有关书面通知。任何辞职应立即生效,除非规定了确定的日期或以特定事件的发生为条件。如果辞职的条件是未能获得选举为董事的特定票数,则这种辞职可能是不可撤销的。对任何辞职的接受不是使其生效的必要,除非辞职是在接受辞职的情况下提出的。

第13条董事的免职董事在其任期内不得无故免职。任何董事可因任何理由随时由董事或有权在该等股份持有人会议上就该等股份投票的已发行股份过半数的登记持有人行动予以罢免,而因该项罢免而导致的董事会空缺,可由该等股东在有关会议或其后任何会议上采取行动或由法律允许的其余董事行动填补。

第14条填补非因搬迁而引起的空缺除法律另有规定外,倘董事人数有所增加,或因去世、辞职或其他原因而产生任何空缺,则可选出额外的一名或多名董事董事,或(视乎情况而定)董事会可于任何会议上以过半数票选出其余董事以填补空缺,惟其余董事的人数少于本条第III条所规定的法定人数;或(B)由有权就此投票的普通股持有人在股东周年大会或为此召开的该等股东特别会议上投票。当选或被推选填补空缺的董事的任期应在该董事的前任被选举的任期结束时届满,如果空缺是由于董事会人数增加而产生的,则应在选举或遴选时指定的任期结束时届满,直至其继任者当选并符合资格为止。

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第15节.董事的赔偿。每名董事均有权获得报销因出席会议或因关注公司业务而发生的其他费用。每名董事因其服务、作为董事及作为董事会任何委员会的成员,亦有权获得董事会不时厘定的报酬。这种补偿可以是工资,也可以是出席董事会会议的费用,或者两者兼而有之。

第16条董事的交易董事不应被取消作为卖方、买方、雇员、代理或其他身份与公司进行交易或订约的资格;公司与一名或多名董事之间、公司与一名或多名董事担任董事或高级管理人员、或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何交易或合同,不得仅因以下原因而无效或可撤销:或仅仅因为该董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议,或仅仅因为该董事为此目的而计票:

(一)董事会或委员会已披露或知悉有关其关系或利益及有关合约或交易的重大事实,即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数(但至少有两名董事),董事会或委员会仍以无利害关系董事的过半数赞成票,真诚地授权该合约或交易;或

(二)有表决权的股东披露或者知晓有关其关系、利益和合同、交易的重大事实,并经股东表决善意批准的;

(3)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或认可时,对法团是公平的。

任何该等董事亦无须就或就公司的任何该等交易或合约,或因其本人或其所属的任何商号或其股东、董事或高级职员在该等交易或合约中拥有权益而变现的任何收益或利润,向公司负责或负责;而任何该等董事,不论是共同的或有利害关系的,均可在决定出席任何该等合约或交易的董事会或委员会会议的法定人数时计算在内,而该等会议须授权就任何该等合约或交易或就该等交易采取行动,包括确立向该董事支付任何补偿,并可投票批准、认可或批准任何该等合约或交易,包括确立该董事的任何补偿,其效力及作用与该人或该董事所属的任何商号或其作为股东的任何法团相同。董事或其高级职员在该等交易、合约或补偿(视属何情况而定)中并无利害关系,或与该等交易、合约或补偿并无关系。

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第17条弥偿

(A)根据《规约》进行的赔偿。公司须弥偿其董事、高级人员、受托人、雇员及代理人(以及该等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人),使其在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)方面,无须承担任何潜在或实际的法律责任,而该等法律责任是应该法团的要求而作为该法团或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、雇员福利计划管理人或受托人或代理人的,或与该等身分有关的,以及不低于《印第安纳州公司法》第23-1-37条或其任何继承者(在请求或要求赔偿时有效)要求或允许的范围内的任何此类责任的辩护所产生的任何费用,由根据第17条的赔偿规约授权确定赔偿是否适当的任何个人或实体确定。

(B)保险。公司可自费购买和维护保险或类似的保障(包括但不限于信托基金、信用证或自我保险),以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何有关董事人员、高级管理人员、受托人、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失,无论公司根据印第安纳州法律是否有权就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

(C)非排他性的弥偿。本第17条授权的赔偿不应排除或补充任何人根据任何法规、公司章程规定、公司股东或无利害关系董事或其他方面的规定或其他规定目前或今后授予的任何赔偿权利。

(D)最高弥偿。第17条的目的是向本条款所涵盖的人员提供印第安纳州法律所允许的最高赔偿,该法律在任何此类人员根据本条款寻求赔偿时仍然存在。

第四条。

执行委员会

第一节宪法和权力董事会可以全体董事会三分之二(2/3)的赞成票通过决议,任命一个执行委员会,在董事会会议之间,执行委员会拥有并可以行使董事会在管理公司的业务、财产和事务方面的所有权力,包括采取本章程规定的所有行动的权力;但上述条文须受适用的法律条文所规限,且不得解释为授权执行委员会就根据第三条第14(A)节、第四条第一节及第八节、第五条第一节及第六条第三及第六条规定比例的表决而须采取的任何行动采取行动,或授权执行委员会宣布任何股息或修订本附例。执行委员会应由董事会不时指定的董事人数组成,但不得少于三(3)名或多于七(7)名董事。执行委员会成员应尽可能在每年的董事会组织会议上任命,除非以全体董事会多数票提前解职,否则应任职至下一次股东年度会议及其各自的继任者被任命为止。执行委员会所作出的一切作为及所授予的权力,均须视为并可证明是根据董事会的授权而作出或授予的。

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第2节会议地点执行委员会的会议可在董事会或执行委员会不时指定的印第安纳州境内或之外的任何地点举行。

第3节会议;通知及放弃通知执行委员会定期会议应在董事会或执行委员会决议决定的时间举行,任何定期会议均无需通知。执行委员会成员可通过电话会议或类似的通信设备参加执行委员会的任何会议,所有参加会议的人都可以通过该设备相互听到对方的声音,以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。执行委员会的特别会议应由秘书应执行委员会任何成员的要求召开。执行委员会任何特别会议的通知应采用执行委员会主席批准的格式,或如果会议是应执行委员会某一其他成员的要求召开的,如上述通知格式未获批准,则应采用该成员批准的格式。特别会议通知须于会议举行日期前两(2)天邮寄至各成员的住址或通常营业地点,或于该会议日期前一天以电报或面交或电话方式送交各成员。这种会议的通知不需要发给执行委员会的任何成员,但是,如果执行委员会的任何成员按照第三条第7款的规定放弃会议通知,则该第7条关于免除董事会会议通知的规定也适用于执行委员会的会议。

第四节组织。董事会应指定一名执行委员会主席,主持他出席的执行委员会的所有会议。在执行委员会主席缺席的情况下,出席会议的成员应由出席会议的执行委员会成员选出其中一人主持会议。执行委员会主席应指定一名执行委员会成员担任执行委员会所有会议的秘书,如执行委员会成员缺席,会议主席应任命一名临时秘书。

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第5节法定人数及行事方式执行委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数,出席任何有法定人数会议的过半数成员的行为应为执行委员会的行为。在未达到法定人数的情况下,出席的执行委员会过半数成员可不时休会任何会议,直至达到法定人数为止。除在会议上宣布休会外,任何延期会议的通知均不需要发出。第三条第11款关于董事会委员会在没有开会的情况下采取行动的规定,适用于执行委员会采取的行动。

第6节投票。关于执行委员会应表决的任何问题,当执行委员会任何成员提出要求时,应在会议记录中记录表决的人的姓名和所投的票。

第7条纪录执行委员会应保存其行为和议事程序的记录,并应在下次董事会例会上提交,董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。

第8节空缺执行委员会委任成员中的任何空缺可由董事会全体成员的过半数赞成票填补。

第五条

其他委员会

第一节委任其他委员会。董事会可不时以全体董事会多数票通过决议,委任董事会的其他委员会,这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。其他董事会委员会不得少于三(3)名董事。

第2条会议的时间和地点;行事方式;通知和免除通知董事会会议可在董事会或有关委员会不时指定的印第安纳州境内或以外的任何地点举行。任何该等委员会的例会应于董事会或委员会决议决定的时间举行,任何例会均无须发出通知。该委员会的成员可通过会议电话或类似的通讯设备参加该委员会的任何会议,使所有参加会议的人都能听到对方的声音,以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。任何此类委员会的特别会议应由董事会决议召开,或应委员会任何成员的要求由其秘书召开。第四条第三款关于通知和放弃通知执行委员会特别会议的规定也应适用于董事会其他委员会的所有特别会议。任何该等委员会均可订立举行和进行会议的规则,并须备存会议纪录。第三条第11款关于董事会委员会在未举行会议的情况下采取行动的规定,适用于任何此类委员会采取的行动。

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第六条。

官员们

第1条高级船员公司的当选官员包括董事会主席(如有意愿)、董事会副主席(如有意愿)、总裁一名、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管。当选的董事由董事会选举产生。董事会主席和副主席应从董事中选出。董事会还可以任命一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及他们认为公司业务需要的其他官员和代理人。

第二节任期;空缺在可行的情况下,所有当选的官员应在每年的董事会组织会议上选举产生,并且,除第VI条另有规定外,任期至下一年的董事会组织会议,直至其各自的继任者选出并符合资格为止,但本条第2款不应被视为在该等职位上产生任何合同权利。所有其他高级职员的任职时间由董事会决定。如果任何职位出现空缺,董事会可以选举或任命继任者,以填补该空缺的剩余任期。

第3条民选人员的免职任何经选举产生的高级职员均可在任何时间,不论是否有理由,在任何例会或任何为此目的而召开的特别会议上,以全体董事会过半数的赞成票将其免职。

第四节辞职。任何高级职员均可随时以口头方式向董事会主席或总裁提出辞职,或向本公司发出书面通知辞职。任何辞职应立即生效,除非规定了一个确定的生效日期,而除非辞职是在接受辞职的情况下提出的,否则不一定要接受辞职才能生效。

第五节担任多个职务的人员。任何官员可担任两个或两个以上职位,其职责可由同一人始终如一地履行。

第6节行政总裁公司的首席执行官应由董事会全体成员以过半数的投票方式不时任命。在执行委员会和董事会的指导和控制下,他对公司的业务和事务进行全面和积极的管理,并负责执行执行委员会和董事会的所有命令。他具有以公司名义及代表公司签立债权证、契据及合约的一般权限,并概括地行使一切一般属于法团行政总裁的权力。在行政总裁缺席的情况下,其职责及权力可由董事会全体成员以过半数票指定的人士行使。

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第七节董事长、副董事长、总裁、副董事长。董事会主席、副董事长、总裁及总裁副总裁(或多名副总裁)须履行董事会或执行委员会不时赋予彼等的职责及权力。

第8条运输司秘书应出席所有股东会议的通知,记录股东会议的所有议事程序,并履行董事会或执行委员会指派给他的其他职责。

第9节。司库。司库须保管及保管本公司的所有资金,并将其存入董事会或董事会不时指示或批准的任何一名或多名高级职员或任何共同授权的高级职员及代理人的银行或其他存放处。他须就代公司收取及支付的所有款项,备存一份完整而准确的账目,并在董事会要求时提交一份账目报表。他应履行与公司财务管理有关的所有其他必要行为和职责,并一般应履行通常与公司财务主管事务有关的所有职责,具体包括监督和促使及时提交所有联邦、州和市政税务报告和申报单,以及及时支付这些联邦、州或地方政府应缴或扣缴的所有税款。当董事会要求时,他应在董事会批准的金额和担保人的情况下,为忠实履行其职责提供担保。在司库不在的情况下,由行政总裁指定的人应履行其职责。

第10条附加权力及职责除上述特别列举的职责及权力外,本公司的数名高级职员须履行董事会不时决定或由上级高级职员指派的其他职责及行使其他权力。

第11条赔偿公司全体高级管理人员和董事的报酬由董事会规定。地铁公司所有其他雇员及代理人的薪酬,须由行政总裁或其指定的一名或多于一名人士厘定。

第七条。

股票和股票的转让

第一节股票;无证股票。公司的股票应以股票表示,但董事会可通过决议规定,任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份,直至该股票交回本公司为止。股份证书(如有)须由董事会主席、副主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及本公司秘书、司库、助理秘书或助理司库签署,并加盖本公司印章(如有)。这样的签名和/或印章可以是传真、雕刻或打印的。如签署任何该等证明书的任何该等人员在地铁公司交付该证明书之前已不再是该人员,则该证明书仍可由地铁公司发出及交付,其效力犹如该人员在发出该证明书的日期并未停止担任该人员一样。代表公司股票的证书应采用董事会批准的格式,并应符合印第安纳州法律的要求。

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第二节股票转让股票转让只可由证书上所指名的人士或以书面形式合法组成的受权人作出,并须于同一类别或系列股票的相同数目的一张或多张股票交回及注销后作出,证书上须注明或附有正式签立的转让及转让授权书,以及公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。在股票转让登记在公司的账簿上之前,股票转让无效。

第三节遗失的证件。如果任何股票遗失、被盗或销毁,董事会或董事会正式授权的任何一名或多名高级职员可授权发行替代股票,以取代丢失、被盗或销毁的股票;但在每一种情况下,替代股票的申请人应向公司提交其酌情认为令人满意的证据,证明该股票及其所有权的丢失、被盗或销毁,以及公司可能要求的担保或赔偿。

第八条

企业印章

第1节表格董事会可随时以多数董事认为适当的任何形式加盖公司印章。如果董事会这样决定,则不需要采用印章。

第二节加盖和认证。公司的印章(如有的话)须由运输司保管,而运输司有权在适当的公司文书及文件上加盖该印章,并由他核签。如其缺席,则可由助理秘书或司库、助理司库或董事会指定的任何其他人士加盖印章及核签。

第九条。

其他

第一节财政年度。截至2022年12月31日(包括该日),公司的财政年度应在每年12月的最后一个星期六结束,而该财政年度应在紧接上一财政年度最后一天的翌日开始。自2023年1月1日起,财政年度自每年1月1日起至12月31日止。

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第二节票据上的签字所有用于支付款项的票据、票据、支票或其他票据应由高级职员或代理人签署或会签,并按董事会不时通过的决议(无论是一般决议还是特别决议)规定的方式签署或会签。

第3节对章程和章节编号以及本附例和公司注册证书的引用。凡在本附例中提及某条或某节的编号,即指本附例的某条或某节的编号。凡在本附例中提述本附例,即指不时修订的本附例,而凡提述法团章程细则,则指不时修订的公司法团章程细则。

第十条。

修正案

本附例可不时在为此目的而举行的会议上订立、更改、修订或废除,或经董事会过半数成员投票赞成而不经董事会全体成员书面同意而于该会议上订立、更改、修订或废除,或在为此目的而举行的会议上由股份持有人投赞成票而订立、修改、修订或废除,该等股份持有人有权就该等建议行使本公司的多数投票权。

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