凯雷德公司及其子公司

合并简明资产负债表

请参阅合并汇总财务报表附注。

凯雷德公司及其子公司

合并业务简明报表(未经审计)

请参阅合并汇总财务报表附注。

凯雷德公司及其子公司

综合简明股东权益表(未经审计)

请参阅合并汇总财务报表附注。

凯雷德公司及其子公司

合并简明现金流量表(未经审计)

请参阅合并汇总财务报表附注。

凯雷德公司及其子公司

合并简明财务报表附注(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含有关受风险和不确定因素影响的当前或未来趋势或因素的前瞻性陈述。这些风险包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对凯雷公司财务状况和经营结果的具体和整体影响；竞争性产品和定价的影响；产品需求和市场接受度；新产品开发；凯雷公司实现其业务目标的能力，特别是其选择重点关注的体育用品业务；凯雷公司成功实现战略交易预期结果的能力，包括整合收购的资产和业务以及剥离或中断某些业务、资产、品牌和产品的能力；关键客户、供应商、许可和其他业务关系的持续和发展；Escalade开发和实施我们自己的直接面向消费者的电子商务分销渠道的能力；Escalade成功谈判不断变化的零售环境和消费者购买习惯变化的能力；我们客户的财务状况；我们业务运营中的中断或延迟，包括但不限于由于政治动荡、战争、劳工罢工、自然灾害、公共卫生危机(如冠状病毒大流行)和其他我们无法控制的事件和情况而造成的供应链中断或延迟；Escalade有能力成功实施行动，以减轻适用于我们的产品和原材料的关税和其他贸易限制的潜在影响，包括对生产我们的产品、将产品和材料进口到我们的市场以供销售的成本的影响, 这些风险和不确定性包括：我们产品的定价；总体经济状况；经营业绩的波动；外币汇率的变化；证券市场的变化；公司普通股在纳斯达克全球市场的继续上市；公司在某些市场指数中的纳入或排除；凯迪拉克获得融资和保持对此类融资条款的遵守的能力；信息系统和其他技术的可用性、集成性和有效运行，以及此类系统或技术的潜在中断；与数据安全相关的隐私泄露风险；我们产品的实际或感知缺陷或安全的潜在影响，包括产品召回或涉及我们产品的法律或监管索赔、诉讼或调查的任何影响；以及Escalade不时提交给美国证券交易委员会的文件中详细说明的其他风险。凯雷德公司未来的财务表现可能与本文中管理层的预期大相径庭。在本报告发布之日之后，Escalade公司没有义务发布对这些前瞻性陈述的修订。

概述

Escalade，InCorporation(Escalade、The Company、We、Us或Our)专注于通过现有类别的有机增长、战略收购和新产品开发来增长其体育用品业务。体育用品业务在各种类别中竞争，包括篮球目标、射箭、台球、室内和室外游戏娱乐和健身产品。强大的品牌和对产品开发的持续投资为建立客户忠诚度和持续增长提供了坚实的基础。

在体育用品行业，该公司已成功地在几个利基市场建立了强大的市场存在。这一战略在很大程度上依赖于扩大我们的客户基础、进入壁垒、强大的品牌、出色的客户服务和对创新的承诺。一项关键的战略优势是该公司与主要客户建立了良好的关系，使该公司能够以具有成本效益的方式将新产品推向市场，同时保持多样化的产品组合，以满足消费者的需求。除了战略客户关系外，该公司还拥有丰富的制造和进口经验，使其成为一家低成本供应商。

为了增加增长机会，公司一直专注于推动新产品的创新开发和品牌营销。此外，该公司已开始实施一项战略，即收购补充或扩大公司现有产品线的公司或产品线，或向新的或新兴的体育用品类别提供扩展。一个关键目标是获得具有进入壁垒的产品线，该公司可以通过其现有的分销渠道或通过新的市场渠道将这些产品线推向市场。通过将收购的产品线吸收到现有的公司结构中，实现了显著的协同效应。2022年1月，公司完成了对Brunswick Billiards®业务资产的收购，补充了公司室内娱乐市场现有的台球品牌和其他产品组合。公司有时还会剥离或停止某些业务、资产、品牌和产品，这些业务、资产、品牌和产品不符合公司的预期或不再符合公司的战略目标。

管理层认为，衡量这些战略成功的关键指标是收入增长、收益增长、新产品推出和分销渠道的扩大。

随着新冠肺炎疫情的影响不断演变，本公司将继续应对新冠肺炎疫情带来的挑战和机遇。尽管大流行可能没有对公司产生实质性的不利直接影响，但大流行对全球供应链的影响、更高的运费和材料成本、供应商产品延迟、劳动力可用性和劳动力成本给公司带来了运营挑战。新冠肺炎大流行对本公司的最终影响程度高度不确定，将取决于未来的发展，即使在大流行结束后，这种影响也可能在很长一段时间内存在。消费者对该公司产品的需求可能正在放缓，原因是其他因素，如总体经济状况、通货膨胀、对衰退的担忧、利率上升、房地产市场变化和消费者信心下降。管理层无法预测这些因素对公司的全面影响。由于上述情况以及本10-Q表格中的一般描述，公司截至2022年10月1日的经营业绩不一定代表2022会计年度的预期业绩。

经营成果

以下附表列出了某些综合业务报表数据，占净收入的百分比：

收入和毛利率

与去年同期相比，2022年第三季度的销售额下降了7.9%。由于消费者需求疲软和零售渠道库存过剩，销售额下降。2022年第三季度，台球和泡泡球销售额的增长，加上2022年1月21日完成的对Brunswick Billiards®收购的贡献，被射箭、游戏、水上运动和游乐场等户外类别销售额的下降所抵消。2022年前9个月，销售额同比增长0.6%。

2022年第三季度毛利率降至18.2%，而2021年同期为22.5%，原因是销售额下降、产品组合不利、全球供应链限制以及非经常性产品召回费用。

2022年前9个月的毛利率百分比降至23.8%，而去年同期为25.3%。

销售、一般和行政费用

2022年第三季度的销售、一般和行政费用(SG&A)为880万美元，而去年同期为1020万美元，减少了140万美元，降幅为14.0%。2022年第三季度，SG&A占销售额的百分比为11.7%，而去年同期为12.6%。2022年前9个月，SG&A为3,400万美元，而2021年同期为3,390万美元，增长10万美元或0.3%。2022年前9个月，SG&A占销售额的比例为14.0%，而去年同期为14.1%。

所得税拨备

2022年前9个月的有效税率为19.6%，而去年同期为20.5%。

财务状况和流动性

2022年前9个月末的总债务为1.067亿美元，比2021年12月25日增加了4920万美元。债务的增加在很大程度上是由2022年1月完成的Brunswick Billiards收购的资金推动的。下表汇总了该公司的总债务：

截至2022年10月1日、2021年12月25日和2021年10月2日，总债务占股东权益的比例分别为67.8%、39.2%和40.8%。

于二零二二年一月二十一日，本公司与其发行银行JP Morgan Chase Bank，N.A.(“大通”)及该修订信贷协议所指定的其他贷款人(统称“贷款人”)订立经修订及重订信贷协议(“重订信贷协议”)。根据重新签署的信贷协议的条款，老国民银行已被添加为贷款人。贷款人现已向本公司提供一项高级循环信贷安排，最高可动用金额由5,000万美元增至6,500万美元(“循环贷款”)，另加手风琴功能，可在符合若干条款及条件的情况下，在循环贷款项下借款最多9,000万美元。循环信贷安排的到期日延长至2027年1月21日。本公司可全部或部分预付循环贷款，并在循环贷款到期日之前进行再借款。重新签署的信贷协议进一步将定期贷款的到期日延长至2027年1月21日。

每笔贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，利率为有效利率加适用利率。适用利率是指基于截至最近确定日期的Escalade融资债务与调整后比率的适用年利率如下：

适用的汇率是根据公司的年度或季度合并财务报表在每个季度末确定的，并应在向代理商交付之日起的期间内有效。

除循环借款金额增加及到期日延长外，恢复信贷协议所反映的其他重大变动包括：明确印度收购Brunswick Billiards业务的资产为准许收购；大通银行提供750万美元的Swingline承诺；按先前预期以重置基准抵押隔夜融资利率取代LIBOR；以及调整与固定费用覆盖比率有关的若干财务契诺。根据重新订立的信贷协议，Escalade的债务继续以每一家Escalade国内子公司目前和未来的所有股权以及公司几乎所有资产(不包括房地产)的留置权为抵押。Escalade和Indian的每一家直接和间接国内子公司都以循环贷款项下产生的债务担保为担保，并对此类子公司的所有资产享有优先担保权益和留置权。凯雷德、印度及所有国内附属公司于2022年1月21日订立经修订及重订的质押及担保协议，以贷款人为受益人继续保留先前根据经修订的2009年4月30日订立的原始质押及担保协议而存在的现有留置权，以及其后于该日期后设立或收购的附属公司的留置权。凯雷德、印度公司及其国内子公司授予的义务、担保、留置权和其他利益继续完全有效。

2022年7月18日，本公司签订了《重新签署的信贷协议第一修正案》。根据第一修正案的条款，贷款人根据重新签署的信贷协议中的手风琴功能，将优先循环信贷安排下的最高可用金额从6,500万美元增加到7,500万美元。第一修正案还将截至公司2022年第三财季和第四财季末的融资债务与EBITDA比率财务契约调整为3：00至1：00。

2022年10月26日，本公司签订了重新签署的信贷协议第二修正案(“第二修正案”)。根据第二修正案的条款，贷款人根据重新签署的信贷协议中的手风琴功能，将优先循环信贷安排下的最高可用金额从7,500万美元增加到9,000万美元。第二修正案将截至公司2022年第三和第四财季末的融资债务与EBITDA比率调整为3：25至1：00，截至公司2023年第一财季末的融资债务与EBITDA比率调整为3：00至1：00。第二修正案还修改了EBITDA的定义，允许a)处置相关费用增加至多200万美元；以及b)2023财年结束前发生并须经行政代理批准的非常或非经常性费用增加至多200万美元。

截至2022年10月1日，定期贷款的未偿还本金为4,170万美元，循环贷款下提取的总金额为6,500万美元。

该公司通过运营现金流和与贷款人的循环信贷协议，为营运资本要求、股东股息和股票回购提供资金。该公司预计，其2022年业务产生的现金以及获得足够水平的循环信贷将为其业务提供足够的现金流，并满足增长需求。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

凯雷德设有披露控制和程序，旨在确保在公司的交易所法案报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据规则13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层有必要在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时运用其判断。

公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了2022年第三季度公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)的变化。

自本公司2022年第一季度开始以来，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2021年12月25日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险和不确定性，以及我们在截至2022年7月9日的财季的Form 10-Q季度报告中更新的风险和不确定性。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。我们的业务还可能受到其他风险或不确定性的影响，这些风险或不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前认为对我们的业务没有重大意义。截至本文件提交之日，我们的风险因素与上述10-K表格和10-Q表格中披露的风险因素相比没有发生实质性变化，这些风险因素通过引用并入本文。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

C)发行人购买股票证券

该公司有一项股票回购计划，该计划由董事会于2003年2月建立，最初授权管理层花费高达300万美元在公开市场上以及在非公开谈判交易中回购股票。2005年2月、2006年2月、2007年8月和2008年2月，董事会将该计划的余额增加到原来的300万美元。2019年9月，董事会将股票回购计划从300万美元增加到500万美元。2020年12月，董事会将股票回购计划增加到15,000,000美元。从成立之日到2022年10月1日，公司根据这项回购计划回购了2,153,132股普通股，总价为28,812,686美元。回购计划没有终止日期，也没有不属于公开宣布的计划的股票回购。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

凯迪拉克，股份有限公司