第一部分

项目1：业务

在这份10-K表格年度报告中，注册人Republic First Bancorp，Inc.被称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”。该公司的网址是www.myreRepublic bank.com。本网站上的信息不是也不应被视为本10-K表的一部分，也不会通过引用将其并入本10-K表中。本网站仅供参考。公司在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快在其网站上或通过其网站免费提供其10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。该公司的美国证券交易委员会备案文件也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

前瞻性陈述

本文包含“前瞻性陈述”，这一术语在1995年的美国私人证券诉讼改革法中有定义。前瞻性陈述是对历史事实的陈述之外的陈述，可以用“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“将会”、“有信心”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“建议”、“目标”等词语来识别。“追求”、“展望”、“维持”或类似的表达方式，或者当我们讨论我们的指导、战略、目标、愿景、使命、机会、规划或意图时。

前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。例如，除了在本10-K表格中其他地方讨论的或包括在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”之外，风险或不确定因素还可能因以下内容的变化或与以下内容相关而产生：

提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映了截至本文发布之日管理层的信念。除适用法律或法规另有要求外，我们不承诺、也明确不承担任何义务，更新或修订任何前瞻性陈述，以反映任何变更的假设、任何意外事件或未来的任何变更。可能对公司的经营和未来前景产生不利影响的重大因素在本10-K年度报告第I部分第1A项下的“风险因素”部分、我们的10-Q季度报告以及我们今后将提交的8-K表格的当前报告中详细说明，这可能会导致实际结果与预测的结果不同。读者应仔细阅读本年度报告(Form 10-K)和公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素。

一般信息

Republic First Bancorp，Inc.成立于1987年，根据宾夕法尼亚州联邦法律成立，是Republic First Bank的控股公司，以Republic Bank的名义开展业务，在本文件中称为“Republic”或“Bank”。Republic提供各种信贷和存款银行服务。此类服务主要通过宾夕法尼亚州费城、巴克斯县、特拉华州和蒙哥马利县、新泽西州大西洋、伯灵顿、卡姆登和格洛斯特县以及纽约县的办事处和分支机构向主要位于大费城、新泽西州南部和纽约市地区的个人和企业提供。

从历史上看，我们的主要目标是将自己定位为大费城和新泽西南部地区商业银行服务的大型金融机构的替代品。然而，在2008年，我们在业务方法上进行了战略转变，重新将我们的努力转向创建一家大型零售银行，以满足我们现有市场的重要需求。共和银行专注于提供高水平的客户服务和满意度，推动创新，发展大胆的品牌，并创造股东价值，试图提供将客户转化为粉丝的银行体验。随着其他银行开始转向自动化以实现增长，共和银行采取了一种不同的方式，不仅选择拥抱技术进步，而且还通过个人接触来定义自己。

2010年，我们决定将我们的门店从Republic First Bank更名为Republic Bank，这是我们向以零售和客户为中心的银行战略转变的重要组成部分，我们最初在1988-1996年间注册和运营时使用的是Republic Bank。为了支持这个新品牌，我们还翻新和改造了我们现有的大部分分支机构，我们将这些分支机构称为门店并作为商店运营。此外，我们接受了关键的服务变化，这些变化重塑了Republic Bank在消费者眼中的品牌和体验，包括延长工作时间、绝对免费检查、免费点币、不收取ATM附加费、手机银行等。

从贷款的角度来看，我们也改变了过去的做法，即主要关注商业银行业务和孤立的商业贷款交易，特别是商业房地产贷款。在重组我们的贷款组合和淡化商业房地产贷款来源的同时，我们还对我们更重要的信用关系进行了详细审查。这一审查使我们能够减少风险敞口，提高我们的贷款损失准备方法，并承诺减少商业房地产贷款，以努力降低我们在该特定类别的信贷集中度。

随着这些重大变化的实施，共和银行当时处于有利地位，可以执行一项雄心勃勃的扩张计划，该计划的标题是“红色的力量回来了。”为了支持这一增长战略，我们在2014年4月通过私募发行了4500万美元的普通股，这为我们开始积极的扩张计划提供了必要的资本。

在2016年，我们通过增加住宅抵押贷款团队来扩大我们的产品供应。我们于2016年7月收购了Oak Mortgage Company，该公司已完全整合，现在是银行的一个部门。收购Oak Mortgage使我们能够为我们的客户提供住宅贷款市场的机会。

为了加强我们的资本状况，为下一阶段的增长和扩张做准备，我们于2016年12月通过注册直接发行了1亿美元的普通股。

Republic也已成为其市场上最大的小企业贷款机构之一，其在2020年至2021年期间在CARE法案授权的Paycheck保护计划(PPP)中的表现证明了这一点。在新冠肺炎疫情引发的史无前例的经济危机中，共和国向7,650家当地企业发放了近10亿美元的购买力平价贷款，提供了关键资金。根据2020年进行的一项调查，共和银行被《福布斯》评为美国排名第一的服务银行。

2020年8月，我们发行了5000万美元的可转换优先股，以加强我们的资本状况，支持我们积极的增长计划。在扩大我们的足迹的同时，我们采取了所有必要的步骤，以确保我们不会偏离我们对非凡水平的客户服务和满意度的承诺。2020年，我们在新泽西州诺斯菲尔德和宾夕法尼亚州本萨勒姆的新地点以及2021年在新泽西州德普特福德建造了我们标志性的玻璃建筑，从而扩大了我们的门店网络。我们的目标是在所有交付渠道提供一流的服务，不仅包括我们的实体店，还包括在线和移动选项。我们继续在数字和技术工具方面进行投资，努力保持我们作为“美国头号服务银行”的地位。

截至2021年12月31日，我们的总资产约为56亿美元，股东权益总额约为3.242亿美元，存款总额约为52亿美元，应收贷款净额约为25亿美元，截至2021年12月31日的年度净收益为2520万美元，普通股股东可获得的净收益为2170万美元。我们有一个需要报告的部门：社区银行业务。社区银行部分主要包括Republic的商业贷款和存款活动，以及其门店周围地区的住宅抵押贷款和其他消费贷款产品。我们透过本行提供银行服务，目前除传统银行业务外，并不从事任何其他活动。

共和银行

Republic First Bank是根据宾夕法尼亚州联邦法律注册的商业银行，受联邦存款保险公司(“FDIC”)和宾夕法尼亚州银行和证券部的审查和全面监管。Republic First Bank是Republic First Bancorp，Inc.的子公司。Republic First Bank以Republic Bank的名义开展业务。银行持有的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金承保，最高可达适用限额。

服务区/市场概述

我们的主要服务区目前包括大费城、新泽西南部和纽约市。我们目前通过32个分支机构开展我们的主要银行活动，在本文件中我们将这些分支机构称为“商店”，以反映我们以零售为导向的客户服务和便利性方法。其中13家商店位于费城和宾夕法尼亚州普利茅斯会议、温纽伍德、阿宾顿、Media、费尔斯山、费斯特维尔和本萨勒姆等郊区。在新泽西州南部的哈登菲尔德、沃里斯、格拉斯伯勒、马尔顿、柏林、华盛顿镇、摩尔斯敦、西克勒维尔、梅德福德、樱桃山、格洛斯特镇、埃夫斯伯勒、萨默斯角、兰伯顿、诺斯菲尔德和德特福德有17家商店。在纽约市14号有两家商店^这是街道5(&5)^这是大道和51号^ST街道3(&3)^研发大道。我们的商业贷款活动超越了我们的主要服务领域，包括宾夕法尼亚州、新泽西州和纽约州的其他县以及特拉华州、马里兰州的部分地区和其他市场外的机会。我们的住宅贷款活动也延伸到我们主要服务区域之外，包括宾夕法尼亚州、新泽西州和纽约州的其他县，以及特拉华州和佛罗里达州等其他州。

截至2021年6月30日，该公司排名第17位^这是根据FDIC市场份额数据提供的数据，在费城-卡姆登-威尔明顿拥有0.70%存款市场份额的105家金融机构中，宾夕法尼亚州-新泽西州-DE-MD大都会统计区拥有30家门店。

竞争

我们在服务领域面临着来自其他金融机构的激烈竞争。竞争对手包括富国银行、Capital One、Citizens、PNC、桑坦德银行、TD银行和美国银行，以及许多地区和当地社区银行。此外，我们还与储蓄银行、储蓄和贷款协会、财务公司、信用合作社、抵押贷款经纪人、保险公司、证券经纪公司、共同基金、货币市场基金、私人贷款人、非银行贷款人和其他金融和非金融机构直接竞争存款、商业贷款、抵押贷款和消费贷款以及其他服务。竞争基于多个因素，包括所提供服务的质素、存款账户的利率、贷款和其他信贷服务的利率、服务费、便利的设施、地点和营业时间、流动和互联网资源的可获得性，以及(如贷款给较大的商业借款人)适用的贷款限额。与我们竞争的许多机构拥有比我们更多的财务资源，并提供更广泛的存款和贷款产品。

截至2021年12月31日，我们对一个借款人的法定贷款限额约为5120万美元。如果超出贷款限额的部分参与了其他机构的贷款，则可以发放超过这一数额的贷款。我们面临着来自该地区老牌银行新分行以及可能在我们市场地区开设的新银行的潜在日益激烈的竞争。有服务于周边地区的银行和其他金融机构，以及更多的州外金融机构，它们目前或未来可能会在我们的市场上竞争。我们竞相吸引现有机构客户和新进入我们市场的客户的存款和贷款申请，我们预计我们的服务领域的竞争将继续加剧。

我们相信，存在着一个有吸引力的利基市场，为我们较大的竞争对手没有充分服务的中小型企业客户提供服务，我们将寻找机会建立商业关系，以补充我们的零售战略。我们相信中小型企业将继续以积极的方式回应我们提供的贴心和高度个性化的服务。

产品和服务

我们提供一系列价格具有竞争力的银行产品和服务，包括消费者和商业存款账户，其中包括支票账户、计息活期账户、货币市场账户、存单、储蓄账户、扫码账户和个人退休账户。我们还提供其他传统银行服务，如担保和无担保商业贷款、房地产贷款、建筑和土地开发贷款、汽车贷款、住房改善贷款、抵押贷款、房屋净值和透支信用额度、锁箱服务和其他产品。我们试图为我们的零售和商业客户提供高水平的个性化服务。

我们还拥有一支小企业贷款团队，专门从事由美国小企业管理局(SBA)担保的贷款的发放，为我们整个服务领域的小企业提供信贷。该团队一直是SBA计划在我们地区的顶级贷款人之一。过去几年，根据贷款发放量的美元计算，它们一直被评为宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州三州市场上最大的SBA贷款机构之一。

我们目前是STAR™和PLUS™自动柜员机网络以及美国最大的免附加费自动柜员机网络Allpoint的成员，这使我们能够为我们的客户提供全球超过55,000台自动柜员机的免费使用。我们目前在我们的商店网络中有34台专有ATM机。

我们的贷款活动一般集中在我们所服务的社区内的中小型企业。商业房地产贷款是我们贷款组合中最大的类别，约占2021年12月31日未偿还贷款总额的31%。偿还这些贷款在一定程度上取决于影响我们的客户和社会上各种企业的一般经济状况。作为贷款人，我们面临信用风险。经济和金融状况可能会对借款人偿还贷款的能力产生不利影响。为了应对经济环境可能带来的挑战，我们采用了保守的贷款分类制度，不断审查和改进我们的信贷损失拨备方法，并定期对我们的贷款组合进行全面审查。

由于2016年Oak Mortgage Company的加入，我们能够在整个业务范围内向客户提供住宅抵押贷款产品。我们的住宅按揭贷款活动也扩展到我们主要服务范围以外的地区。目前，大部分已发放的住宅贷款在收市后不久便在二手市场出售。Oak Mortgage遵循第三方供应商的既定承保政策和指导方针，出售贷款以保持合规，但投资组合中仍存在信用风险。投资组合中住宅贷款的偿还在一定程度上取决于影响我们客户的一般经济状况。

尽管管理层遵循既定的承保政策，并通过Republic的贷款审查官员密切监测贷款，但信贷风险仍然是投资组合中固有的风险。Republic的大部分贷款组合以房地产或其他抵押品为抵押；然而，商业组合的一部分是无担保的，即向被认为具有足够财务实力的借款人发放的贷款，值得进行无担保融资。Republic发起固定和可变利率商业贷款，期限通常从一年到五年不等。浮动利率贷款通常与国家最优惠利率挂钩。

门店扩张计划和增长战略

2021年期间，我们利用我们独特的玻璃原型建筑在新泽西州德普特福德开设了一家新店。世行预计2022年将继续其扩张战略。然而，正如之前宣布的那样，随着我们应对疫情的挑战性、包括通胀在内的其他经济逆风以及可能导致净息差压缩的当前利率环境，新开店的速度已经并将继续放缓。随着我们继续提升我们的品牌并专注于不断改善客户体验，未来也可能发生其他现有门店的搬迁。任何门店的开业或搬迁都需要得到监管部门的批准。

证券投资组合

我们维持着投资证券组合。我们购买符合我们的投资政策的投资证券，这些政策每年由我们的董事会批准。这些投资政策涉及允许的投资类别、信贷质量、期限和集中度等问题。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别约占美国政府债务证券或美国政府机构发行的抵押贷款支持证券和商业抵押贷款债券投资证券总金额的95%和91%。与这些美国政府债务证券以及美国政府机构抵押贷款支持证券和商业抵押贷款债券相关的信用风险微乎其微，基于风险的资本加权系数分别为0%和20%。证券投资组合的其余部分包括市政债券、公司债券和优先股。

监督和监管

一般信息

Republic是一家宾夕法尼亚州州特许银行，不是联邦储备系统(美联储)的成员，因此受到FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部的监督和监管。根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)，我们的银行控股公司受美联储理事会的监督和监管。我们受到联邦和州法律的广泛要求和限制，包括对可能发起的贷款的类型和金额以及可能收取的利息的限制，以及对可能进行的投资类型和可能提供的服务类型的限制。各种联邦和州消费者法律和法规也影响着Republic的运作。除了监管的影响外，商业银行还受到美联储试图控制货币供应和信贷供应以影响市场利率和国家经济的行动的重大影响。

下面的讨论总结了影响我们和共和国的某些银行法律和法规。讨论仅限于所涉及的法规和条例的某些实质性方面，并不打算完整地描述这些法规和法规及其对公司和银行的影响。

对共和国的规管

权力和活动。《1965年宾夕法尼亚州银行业守则》(下称《银行业守则》)载有详细条文，规管宾夕法尼亚州银行的组织、借贷及接受存款活动、借款、投资权限、分行、股息支付，以及董事、高级职员、雇员及储户的权利和责任。《银行业守则》赋予宾夕法尼亚州银行和证券部广泛的规则制定权和行政自由裁量权，对州特许银行进行监督和监管。

根据联邦法律，所有州特许的FDIC保险银行通常在其作为本金的活动和其股权投资方面被限制在为国家银行授权的类型和金额，尽管州法律是如此。联邦法律允许这些限制的例外情况。

联邦存款保险公司还被授权允许国有银行从事国家授权的活动和国家银行不允许的投资(非附属股权投资除外)，前提是它们满足适用的资本金要求，并确定此类活动或投资不会对联邦存款保险公司存款保险基金构成风险。

资本充足率。联邦法规要求FDIC保险的存款机构满足几个最低资本标准：普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%，总资本与基于风险的资产的比率为8%，一级资本与总资产的杠杆率为4%。

就监管资本要求而言，普通股一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括若干非累积永久优先股及合并附属公司权益账中的相关盈余及少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由符合指定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。

二级资本还包括贷款和租赁损失准备金，最高限额为风险加权资产的1.25%，对于像我们这样已就累积的其他全面收益的处理行使选择退出选择权的机构，最高可达可供出售的公平市场价值易于确定的股本证券未实现净收益的45%。各类监管资本的计算以《条例》规定的扣除和调整为准。

在确定用于计算基于风险的资本比率的风险加权资产额时，所有资产，包括某些表外资产，都乘以法规根据认为资产类型固有的风险分配的风险权重系数。对于被认为存在更大风险的资产类别，需要更高的资本金水平。例如，现金和美国政府证券的风险权重通常为0%，审慎承销的第一留置权一至四户住宅抵押贷款的风险权重通常为50%，商业和消费贷款的风险权重为100%，某些逾期贷款的风险权重为150%，允许的股权权益的风险权重通常为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

除了建立最低监管资本要求外，如果该机构没有持有超过其基于风险的最低资本要求所必需的金额的“资本保护缓冲”(由普通股一级资本的2.5%组成)，该法规还限制资本分配和向管理层支付某些可自由支配的奖金。

在评估一家机构的资本充足性时，FDIC不仅会考虑这些数字因素，还会考虑质量因素，并有权在认为有必要时为个别机构设定更高的资本要求。

合并总资产低于100亿美元并符合其他资格标准的机构可以选择使用可选的社区银行杠杆率框架，该框架要求在2021年保持高于8.5%的杠杆率，并在此后保持9%的杠杆率，以满足监管资本要求，包括基于风险的要求。符合条件的机构可以在季度报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。截至2021年12月31日，Republic没有选择遵循社区银行杠杆率。

Republic还受到宾夕法尼亚州银行和证券部颁布的资本要求的约束，这些要求通常包括联邦杠杆和基于风险的资本要求。

截至2021年12月31日，Republic超过了所有监管资本要求。

立即采取纠正监管行动。除其他事项外，联邦法律还要求联邦银行监管机构对不符合最低资本要求的银行采取“迅速纠正行动”。为此，法律规定了五个资本类别：资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。

如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或以上，一级风险资本比率为8.0%或以上，杠杆率为5.0%或以上，普通股一级资本比率为6.5%或以上，则该机构被视为“资本充足”。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股一级资本比率为4.5%或更高，则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本充足率低于8.0%，一级风险资本充足率低于6.0%，杠杆率低于4.0%，或普通股一级资本充足率低于4.5%，则该机构为“资本不足”.如果一家机构的总风险资本充足率低于6.0%，一级风险资本充足率低于4.0%，杠杆率低于3.0%，或普通股一级资本充足率低于3.0%，则被视为“资本严重不足”。如果一家机构的有形股本(定义见条例)与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“资本严重不足”。

“资本不足”的银行必须遵守增长、资本分配(包括股息)等限制，并须提交资本恢复计划.任何控制资本不足机构的公司必须保证银行遵守此类计划，其金额等于该机构被视为资本不足时总资产的5%，或达到资本充足状态所需的金额。如果一家“资本不足”的银行未能提交一份可接受的计划，它将被视为“资本严重不足”。“资本严重不足”的银行必须遵守一项或多项额外措施，包括但不限于，要求出售足够的有表决权股票以使资本充足，要求减少总资产，停止从代理银行吸收存款，解雇董事或高级管理人员，以及限制存款利率、高管薪酬和母公司控股公司的资本分配。“资本严重不足”机构须采取额外措施，除极少数例外情况外，须在这类地位被触发后270天内任命一名接管人或保管人。

根据FDIC的迅速纠正行动规则，Republic被认为是“资本充足的”。

与关联方的交易。银行与其关联公司之间的交易受到联邦储备法第23A和23B条的限制，联邦存款保险法第18(J)条及其实施条例适用于FDIC承保的州非成员银行。银行的附属公司是指控制、被银行控制或与银行处于共同控制之下的任何公司或实体。在控股公司的背景下，母银行控股公司和由该母控股公司控制的任何公司都是银行的附属公司。一般而言，《联邦储备法》第23A和23B条将银行或其附属机构与任何一家附属机构进行“担保交易”的程度限制在该机构股本和盈余的10%以内，并将与所有附属机构进行的所有此类交易的总限额限制在相当于该机构股本和盈余的20%。“担保交易”一词包括贷款、购买资产、出具担保和类似交易。此外，该机构向其附属机构提供的贷款或其他信贷扩展必须按照规定的要求进行抵押。法律还要求，关联交易的条款和条件必须与向非关联交易提供的条款和条件基本相同，或者至少对机构有利。

根据《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条的规定，《联邦储备法》第18(J)条适用于联邦存款保险公司承保的州级非成员银行，而《联邦储备法》O条则根据《联邦存款保险公司规则和条例》337.3条，普遍适用于联邦存款保险公司监管的机构。除其他事项外，这些规定通常要求向内部人士提供信贷：

·条款应与与非关联方进行可比交易的信贷承销程序基本相同，并遵循不低于这些程序的严格程度，且不涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的条件；以及

·不超过发放给这些个人的信贷额度的某些限制，无论是个别的还是总体的，这些限制部分是基于银行的资本额。

此外，超过一定限额的信贷延期必须得到Republic董事会的批准。根据所涉及的延期类型，对执行干事的信贷延期有额外的限制。

对一个借款人的贷款限额。根据《银行业守则》，除某些有限的例外情况外，宾夕法尼亚州的银行不得在无担保的基础上向单一借款人放贷，其数额连同对该借款人的所有其他债务将超过其资本账户的15%，在《银行业守则》中，资本账户的定义是该机构的资本、盈余、未分配利润、资本证券和贷款损失准备金的总和。

对股息的监管限制。Republic向公司支付的股息受《银行守则》和《联邦存款保险条例》的约束。根据《银行法》，除“累计净收益”(一般为未分配利润)外，不得支付任何股息。根据FDIA，如果投保银行拖欠应支付给FDIC的任何保险评估，则该银行不得支付股息。根据银行法，到宣布任何此类股息之日为止，Republic将被限制在8350万美元的应付股息外加相当于其2022年净利润的额外金额。然而，股息将进一步受到限制，以维持“资本充足率”中讨论的资本比率。

联邦监管当局已经通过了银行维持充足监管资本水平的标准。遵守这样的标准进一步限制了Republic向我们支付红利的能力。

存款账户的联邦保险。银行的存款由联邦存款保险公司承保，最高可达适用限额。一般的最高存款保险金额为每名存户250,000元。

对大多数有保险的存款机构的评估是基于统计建模得出的财务衡量和监管评级，估计三年内倒闭的可能性。共和国机构规模的评估范围(包括可能的调整)是总资产减去有形股本的1.5个基点至30个基点。

FDIC有权增加保险评估。任何大幅增加都将对Republic的运营费用和运营结果产生不利影响。管理层无法预测未来的评估率会是多少。

FDIC可在发现机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止存款保险。我们目前不知道有任何可能导致银行存款保险终止的做法、条件或违规行为。

《社区再投资法案》。根据《社区再投资法案》(“CRA”)，包括Republic在内的每个受保存款机构都有持续和肯定的义务，与其安全和稳健的运营相一致，帮助满足整个社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或计划，也没有限制机构开发其认为最适合其特定社区的产品和服务类型的自由裁量权。CRA要求FDIC评估该机构满足其社区信贷需求的记录，并在评估此类机构的某些申请时考虑到这些记录，包括设立或收购分支机构以及与其他存款机构合并的申请。CRA要求FDIC提供一份对一家机构CRA表现的书面评估。Republic最新的FDIC CRA评级日期为2020年8月12日，评级为“杰出”。

联邦住房贷款银行系统。Republic是匹兹堡联邦住房贷款银行的成员，匹兹堡联邦住房贷款银行是11个地区性住房贷款银行之一。每个FHLB都是其指定区域内其成员的储备或中央银行。作为匹兹堡联邦住房金融局的成员，Republic必须收购并持有联邦住房金融局规定数额的股本。截至2021年12月31日，Republic符合这一要求。

控股公司条例

一般信息。作为一家银行控股公司，我们受到由美联储管理的BHC法案的审查、监管和定期报告。我们必须事先获得美联储的批准，才能收购任何银行或银行控股公司的全部或几乎所有资产。如果任何银行或银行控股公司直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份超过5%，则我们需要事先获得美联储的批准，才能直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司的任何有表决权证券。

活动。银行控股公司通常被禁止从事或获得直接或间接控制从事非银行活动的任何公司超过5%的有投票权证券。这一禁令的主要例外之一是，美联储发现的活动与银行或管理或控制银行的关系如此密切，以至于属于适当的偶发事件。根据监管规定，美联储认定的一些与银行业密切相关的主要活动包括：(1)发放或偿还贷款；(2)提供某些数据处理服务；(3)提供证券经纪服务；(4)担任受托、投资或财务顾问；(5)在特定条件下租赁个人或不动产；(6)投资于主要旨在促进社区福利的公司或项目；以及(7)收购储蓄协会。

1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》授权满足特定条件的银行控股公司，包括“资本充足”和“管理良好”的存款机构子公司，可以选择成为“金融控股公司”。“金融控股公司”可以从事比一般银行控股公司所允许的更广泛的金融活动。此类活动可能包括保险承销和投资银行业务。我们并没有选择成为一家“金融控股公司”。

合并资本要求。合并资产在30亿美元或以上的银行控股公司，必须遵守与子公司存款机构同样严格的合并监管资本要求。我们遵守了银行控股公司的资本金要求，以及截至2021年12月31日的资本保全缓冲。

力量的源泉。美联储的政策还要求银行控股公司作为其附属银行的财务力量的来源，在财务压力或逆境期间使用现有资源提供资本资金，并保持财务灵活性和筹资能力，以获得额外资源，在必要时协助其附属银行。

分红。美联储发布了一份关于银行控股公司支付股息的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在银行控股公司的预期收益留存率与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致的情况下，才应从当前收益中支付股息。

根据及时纠正行动法，如果附属银行资本不足，银行控股公司支付股息的能力可能会受到限制。美联储的指导意见规定，在某些情况下，在支付股息、股票赎回或回购之前，必须与美联储进行磋商，并得到美联储的不反对。这些监管政策可能会影响我们支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。

股利政策。我们没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别支付了350万美元和92.3万美元的优先股股息。有关更多信息，请参阅第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买本表格10-K的股权证券。

宾夕法尼亚州控股公司条例。除了联邦控股公司法规外，作为一家宾夕法尼亚州注册的银行控股公司，我们的活动也受到宾夕法尼亚州法律规定的各种限制。

联邦证券法

我们的普通股是根据交易法在美国证券交易委员会登记的。因此，我们受到《交易法》规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

萨班斯-奥克斯利法案涉及公司治理、审计和会计、高管薪酬以及加强和及时披露公司信息等问题。我们有旨在确保遵守这些法规的政策、程序和系统。

立法和监管的变化 

我们受到联邦和州一级监管机构的严格监管。与我们的大多数竞争对手一样，我们已经并预计将继续面临更严格的监管以及监管和政治审查，这给我们以及整个金融服务业带来了巨大的不确定性。

未来立法和监管的发展

可以想象，遵守当前或未来的立法和监管举措可能会要求我们改变某些业务做法，对我们施加巨大的额外成本，限制我们提供的产品，导致重大收入损失，限制我们以有效方式追求商业机会的能力，要求我们增加监管资本，导致业务中断，影响我们持有的资产的价值，或以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。未来任何监管举措施加的变化程度可能会使我们更难及时合规，这可能会进一步限制我们的运营，增加合规成本或转移管理层的注意力或其他资源。立法和监管举措对我们的业务实践和收入的长期影响将取决于我们的战略、消费者行为和竞争对手对此类举措的反应的成功实施，所有这些都很难预测。此外，我们可以通过适当的途径进行立法和监管宣传，以就可能的立法和监管发展提供我们的意见。

盈利能力、货币政策与经济状况

除了受到一般经济状况的影响外，Republic的收益和增长还将受到监管机构政策的影响，包括宾夕法尼亚州银行和证券部、FDIC和美联储。美联储的一项重要职能是监管货币供应和其他信贷条件，以管理利率。美联储的货币政策和监管在过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。这些政策对Republic未来业务、收益和增长的影响无法确定。

员工

截至2021年12月31日，我们共有员工556人，其中全职员工525人。

项目1A：风险因素

除了本报告其他部分和《管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析》中包含的其他信息外，下列因素可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景产生重大影响。以下任何风险，无论是单独或合并在一起，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，我们的实际结果可能会受到实质性的不利影响。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

鉴于新冠肺炎疫情的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括何时可以控制和减少冠状病毒。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和董事的管理技能，他们中的许多人在我们公司担任过多年的高管和董事职位。由于疫情爆发而导致的关键员工意外流失或不可用，可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功地找到和整合合适的继任者。

上述因素中的任何一个或组合，或其他因素，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们的借贷活动相关的风险

我们的贷款活动受到信用风险的影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到经济状况和其他对借款人产生不利影响的因素的负面影响。

我们的财务状况和经营结果受到借款人及时偿还贷款能力的影响。放贷是我们银行业务的重要组成部分。然而，借款人并不总是偿还贷款。违约风险是通过我们的承销和贷款审查程序根据几个因素进行评估的，这些因素包括特定借款人的信用风险、经济状况的变化、贷款期限，对于抵押贷款，抵押品未来价值的不确定性和其他因素。尽管我们做出了努力，但我们确实并将面临贷款损失，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。截至2021年12月31日，我们的不良资产约为1250万美元。截至2021年12月31日，我们的贷款损失准备金约为1900万美元。截至2021年12月31日，我们拖欠30-89天的贷款总额为960万美元。

我们集中商业房地产贷款可能会导致贷款损失和合规成本增加。

截至2021年12月31日，商业房地产贷款总额为7.803亿美元，占我们贷款组合的31.0%。鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，商业房地产贷款通常比我们发起的单户住宅贷款风险更大。由于商业房地产贷款的偿还有赖于借款人物业或相关业务的成功管理和运营，因此此类贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。如果我们取消这些贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期通常比单户住宅的持有期更长，因为抵押品的潜在买家较少。此外，与单一家庭住宅贷款相比，商业房地产贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。因此，商业房地产贷款在每笔贷款基础上的冲销可能比我们的单户住宅房地产或消费贷款组合产生的冲销更大。

商业房地产市场是周期性的，给我们带来了损失风险，因为商业房地产贷款集中在我们的贷款组合中，而且与这种集中相关的风险缺乏多样性。银行业监管机构一直并将继续对商业房地产贷款进行更严格的审查，监管机构预计，拥有较大商业房地产贷款组合的银行将实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试做法，以管理与商业房地产贷款相关的风险。此外，由于商业房地产贷款风险敞口，商业房地产贷款机构正在为信贷损失拨备更多准备金，并积累更高的资本水平。与我们的商业房地产贷款集中相关的额外损失或监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的信贷损失拨备可能不足以吸收实际的贷款损失，我们可能需要为信贷损失拨备更多的准备金，并在未来注销更多的贷款，这可能会对我们的业务造成重大和不利的影响。

我们维持信贷损失拨备，通过将信贷损失计入费用拨备来建立，足以吸收我们贷款组合中固有的损失。如果我们的信贷损失准备金不足，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

信用损失准备的确定涉及高度的主观性和判断性，需要我们对当前的信用风险和未来的趋势做出重大估计，所有这些都可能发生实质性的变化。影响借款人的经济状况的变化、有关现有贷款的新信息、额外问题贷款的识别以及我们控制之外的其他因素，可能要求我们增加信贷损失拨备。不良贷款的增加对我们的信贷损失拨备产生了重大影响。我们的信贷损失准备金可能不足以吸收实际的贷款损失。如果房地产市场的趋势恶化，我们可能会遇到更多的拖欠和信贷损失，特别是在房地产建设、土地收购和开发贷款以及一至四户住宅抵押贷款方面。因此，我们可能不得不为未来的信贷损失和贷款撇账拨备，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

除了我们确定损失拨备的内部程序外，银行监管机构还定期审查我们的信贷损失拨备，并可能要求我们根据与我们管理层不同的判断增加信贷损失拨备或确认进一步的贷款冲销。信贷损失拨备的任何增加都将导致净收益和资本的减少，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的抵押贷款银行收入和我们抵押贷款服务权的价值可能会波动。

2021年，我们发放了5.798亿美元的住房抵押贷款，并在二级市场向投资者出售了3.987亿美元的贷款。住宅按揭业务竞争激烈，极易受市场利率、消费者信心水平、就业统计数字、二手市场购买者购买和持有贷款的能力及意愿，以及其他非我们所能控制的因素影响。

由于我们销售大量的按揭贷款，我们的按揭银行业务的盈利能力在很大程度上也取决于我们能否发放大量贷款并在二级市场上有利可图地出售。事实上，随着利率上升，我们预计(1)按揭贷款需求将下降，从而减少贷款发放量；(2)整个行业的竞争压力不断增加，导致我们的定价利润率下降，这两者都会减少我们的按揭收入。因此，除了依赖利率环境外，我们还依赖(1)活跃的二级市场的存在和(2)我们向该市场出售贷款或证券的有利可图的能力。如果我们的按揭贷款水平下降，盈利能力将取决于我们是否有能力降低成本，以与我们抵押贷款业务收入的减少相称。

我们发放和销售按揭贷款的能力取决于单一家庭按揭贷款二级市场的活跃程度，而二级市场又在一定程度上取决于目前由政府支持的实体(“GSE”)和其他机构和非机构投资者提供的计划的延续情况。这些机构占住宅按揭贷款二手市场的很大一部分。我们高度依赖这些购房者继续他们的抵押贷款购买计划。此外，由于二级市场的最大参与者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它们的活动受联邦法律管辖，因此未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化都可能反过来对我们的运营产生不利影响。2008年9月，房利美和房地美被美国政府接管。联邦政府多年来一直在考虑改革房利美和房地美的提议，但任何此类改革的结果及其对我们的影响都很难预测。到目前为止，还没有通过任何改革提案。

在某些情况下，我们可能被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失，这可能会损害流动性、运营结果和财务状况。

我们出售我们发放的很大一部分抵押贷款。当出售按揭贷款时，无论是作为整体贷款或根据证券化出售，我们均须就按揭贷款及其发放方式向买方、担保人及保险公司(包括政府一般企业)作出惯常陈述及保证。整体贷款销售协议要求我们回购或替代抵押贷款，或在我们违反这些陈述或保证的情况下赔偿买家的损失。此外，由于借款人提前拖欠按揭贷款，我们可能需要回购按揭贷款，导致这些按揭贷款被记入我们的账面，使我们面临潜在违约的风险。随后出售回购的抵押贷款可能会比未偿还的本金余额有很大折扣。该公司为回购贷款保留了准备金。如果回购和弥偿要求增加，而该等要求是有效的索偿要求，并超过我们的潜在损失拨备，我们的流动资金、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能面临与我们过去拥有或有权拥有的房地产有关的环境责任。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在我们的业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权，接受代替丧失抵押品赎回权的契约，或以其他方式获得与我们的贷款活动相关的房地产。我们还根据门店扩张计划和增长战略收购房地产。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。我们可能对政府机构或第三方因环境污染而产生的财产损失、人身伤害、调查和清理费用负责，或者可能被要求调查或清理危险或有毒物质，或物业内的化学物质泄漏。与环境调查或补救活动相关的费用可能会很高。此外，作为受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三方的普通法索赔，这些索赔是基于物业产生的环境污染所导致的损害和费用。虽然我们有政策和程序在获得任何不动产的所有权之前进行环境审查，但这些可能不足以检测所有潜在的环境危害。如果我们受到重大环境责任的影响，可能会对我们产生实质性和不利的影响。

与会计和披露事项有关的风险

我们被要求在编制财务报表时做出重大估计和假设，包括我们的贷款损失准备，我们的估计和假设可能不准确。

根据美国公认的会计原则或“公认会计原则”编制我们的综合财务报表，要求我们的管理层作出重大估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计和假设受到很大风险和不确定性的影响。随着情况的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。关键估计是由管理层在确定贷款损失准备和实现递延所得税时作出的。如果我们的基本估计和假设被证明是不正确的，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们截至2021年12月31日的资产包括递延税项资产，我们可能无法实现此类资产的全部金额。

我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。截至2021年12月31日，递延税净资产为1420万美元，而截至2020年12月31日的余额为1200万美元。

我们定期检讨递延税项资产的可回收性，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能(即超过50%的可能性)不会在其生命周期内变现，这是基于现有证据的分量。如果管理层根据现有证据确定部分或全部递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则计算并记录估值准备。这些决定本质上是主观的，取决于管理层对积极和消极证据的评估和判断。

基于对现有正面和负面证据的分析，我们确定自2021年12月31日起不应计入估值津贴。我们使用对未来应税收入的预测(不包括冲销暂时性时间差异和结转)，作为预测递延税项资产余额可收回的一个因素。我们不能保证我们何时或是否能够完全重新获得递延税项资产的好处。有关递延税项资产分析的进一步讨论见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“所得税准备(收益)”一节。

我们未能维持有效的财务报告及披露控制系统，以及与公司管治架构及运作相关的程序，可能会导致现有及潜在股东对我们的财务报告及披露失去信心，并可能令我们受到监管机构的审查。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，即第404节，我们必须在我们的10-K表格年度报告中包括我们管理层关于财务报告内部控制的报告。

作为我们对截至2021年12月31日的年度的内部和披露控制持续监测的一部分，我们发现我们的内部和披露控制存在重大弱点，需要补救。见“项目9A。控制和程序。“有效的内部控制和披露控制和程序对于我们向股东提供可靠的财务报告和披露、防止欺诈和作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告和披露或防止欺诈，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害，我们现有和潜在的股东和客户可能会对交易法要求的我们的财务报告和披露失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

涉及人的勤奋和合规的控制过程，如我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，都会受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。控制也可以通过串通或不适当的管理优先处理来规避。由于这些限制，由于错误或欺诈造成的重大错误陈述可能得不到预防或发现，信息也可能无法及时报告。如果我们的控制不有效，可能会对我们的财务状况、运营结果和普通股市场产生实质性的不利影响，并可能使我们受到监管机构的审查。

管理层得出结论，公司的财务报告内部控制存在缺陷，这表明截至2021年12月31日，公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，包括未能维持有效的控制环境，导致与公司董事会的某些相关信息沟通不足，包括与分支机构支出有关的信息。虽然重大弱点并未导致本公司财务报表的错误陈述，但有效的内部控制以及披露控制和程序对于我们向股东提供可靠的财务报告和披露、防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告和披露或防止欺诈，我们的业务可能会受到不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害，我们现有和潜在的股东和客户可能会对交易法要求的我们的财务报告和披露失去信心，这可能会对我们的业务造成不利影响。更多信息，见“项目9A：披露控制和程序”。

我们向美国证券交易委员会提交定期报告的时间持续拖延可能会影响我们在纳斯达克上市，这将对我们的股价、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

由于对关联方交易、公司内部控制、相关财务报表和披露的影响进行了独立审查，以及公司审计委员会和管理层以及本公司独立注册会计师事务所就本公司截至2021年12月31日止年度的财务报表审计进行了评估，我们无法及时向美国证券交易委员会提交本10-K表格年度报告。我们尚未提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告，这两个季度分别应于2022年5月和2022年8月到期。纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。如果我们不能在10-Q表格中提交拖欠的季度报告，我们的普通股可能会被纳斯达克退市。

与我们的业务相关的风险

我们的经营业绩可能会受到与我们的投资组合相关的非临时性减值费用的重大不利影响。

在前几年，我们为某些银行集合信托优先证券记录了非临时性减值费用，如果我们认为投资证券的价值下降是非临时性的，我们可能需要记录未来的投资证券减值费用。许多因素，包括某些投资证券转售缺乏流动资金、投资证券缺乏可靠的定价信息、商业环境的不利变化、不利的监管行动或竞争环境的意外变化，都可能对我们未来的投资组合产生负面影响。如果减值费用足够大，可能会影响银行支付股息的能力，这可能会对我们造成实质性的不利影响。重大减值费用也可能对我们的监管资本比率产生负面影响，并导致我们不被归类为监管目的的“资本充足”。

我们很大一部分资产投资于证券，这些证券的收益率通常低于我们的贷款组合。

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的净利息收入。截至2021年12月31日，我们50.7%的资产投资于投资证券以及现金和现金等价物。这些投资的收益远远低于我们在投资组合中持有的贷款。虽然我们打算将更大比例的资产投资于贷款，以增加我们的净利息收入，但我们可能无法增加我们可以接受的贷款来源。此外，截至2021年12月31日，我们的证券组合中有17亿美元，即60.7%被指定持有至到期。因此，我们无法出售这些证券，以应对未来可能发生的利率变化。

不利的经济和金融市场状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

消费者和企业面临的经济压力、通货膨胀的影响、由此导致的对金融市场的任何信心不足、新冠肺炎的持续影响及其应对措施、与乌克兰和俄罗斯之间冲突相关的风险，包括但不限于经济制裁的影响和遵守情况，以及对美国长期财政状况的担忧，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生不利影响。当前经济状况的恶化可能会加剧市场状况对我们和该行业其他公司的不利影响。特别是，我们可能面临与这些事件相关的以下风险：

我们的业务集中于并依赖于我们主要市场领域的持续增长和福利。

我们的主要服务区包括大费城、新泽西南部和纽约市。我们的成功取决于这一地区的商业活动、人口、收入水平、存款和房地产活动。虽然我们客户的业务和财务利益可能远远超出这一领域，但影响我们主要服务领域的不利经济状况可能会降低我们的增长率，影响我们客户偿还贷款的能力，并通常对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们的地理位置集中，我们比其他地区或国家的金融机构更难在多个市场分散我们的信用风险。

不再以伦敦银行同业拆息(LIBOR)作为金融工具的参考利率，可能会对我们的收入和支出以及各种金融工具的价值产生负面影响。

Libor在美国和全球被广泛用作各种商业和金融合约的基准，包括可调利率抵押贷款、公司债务、利率互换和其他衍生品。Libor是根据某些银行报告的利率信息设定的，这些银行可能会在2021年之后停止报告此类信息。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。2020年11月30日，为了促进LIBOR的有序过渡，OCC、FDIC和美联储联合宣布，2021年12月31日之后签订以LIBOR为参考利率的新合同将产生安全和稳健风险。2021年3月5日，FCA宣布，所有LIBOR设置将在2021年12月31日之后立即停止由任何管理员提供或不再具有代表性，对于1周和2个月期LIBOR，以及对于其余LIBOR设置，将在2023年6月30日之后立即停止提供。在美国，物色一套另类美元参考利率的工作正在进行中，另类参考利率委员会(下称“参考利率委员会”)已建议采用有担保隔夜融资利率(SOFR)。SOFR与LIBOR的不同之处在于，它是一种回溯的有担保利率，而不是前瞻性的无担保利率。

存在操作问题，这可能会导致向SOFR或其他替代指数的过渡延迟，导致整个行业的不确定性。这些后果不能完全预测，可能会对伦敦银行间同业拆借利率挂钩证券、贷款、贷款衍生品以及其他金融义务或信贷延伸的市值或价值产生不利影响。

与市场利率相关的风险

我们的净利息收入、净收入和经营业绩对利率波动非常敏感。

我们的净收入取决于Republic的净收入，Republic主要依赖于其净利息收入，净利息收入是从其利息资产(如贷款和投资)赚取的利息与其有息负债(如存款和借款)支付的利息之间的差额。

我们的经营结果将受到市场利率变化和其他我们无法控制的经济因素的影响。如果我们的生息资产的有效期限比我们的有息负债的有效期限更长，我们的生息资产的收益率通常会比我们的有息负债的成本调整得更慢，因此，我们的净利息收入通常将受到实质性和长期利率上升的不利影响，而受到可比利率下降的积极影响。相反，如果负债的重新定价速度慢于资产，净利息收入将受到利率下降的不利影响，而受到利率上升的积极影响。在任何时候，我们的资产和负债都会在一定程度上反映出利率风险。

此外，利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的平均寿命。利率下降通常会导致贷款和抵押贷款支持证券及相关证券的提前还款额增加，因为借款人会对债务进行再融资，以降低借贷成本。这就产生了再投资风险，即我们可能无法以与我们从预付贷款或证券赚取的利率相当的利率进行再投资的风险。此外，利率收益率曲线倒置，即短期利率(通常是金融机构借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构为固定利率贷款提供资金的利率)，可能会降低金融机构的净利差，并给发放较长期、固定利率抵押贷款的金融机构带来金融风险。

除了影响利息收入和支出，利率的变化也会影响我们的利息资产的价值，包括固定和可调整利率工具，以及从出售这些资产中实现收益的能力。一般来说，固定利率工具的价值与利率的变化成反比，因此利率的变化可能会对我们的经营业绩产生重大的不利影响。

与我们的业务战略相关的风险

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们定期评估收购和投资银行及其他补充业务的机会。因此，我们可能会进行谈判或讨论，如果他们达成交易，可能会涉及一些额外的风险，包括以下风险：

我们可能无法成功克服这些风险或在潜在收购中遇到的任何其他问题。我们无法克服这些风险，可能会对我们实现业务战略和保持市场价值的能力产生不利影响。

我们可能无法管理我们的增长，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们零售增长战略的一部分，我们可能会扩展到更多的社区，或者试图通过开设新店和收购其他金融机构的现有分支机构来加强我们在当前市场的地位。就我们进行更多的门店开张和收购而言，我们可能会经历相对于新业务的运营收入更高的运营费用的影响，这可能会对我们的报告净收入、平均股本回报率和平均资产回报率水平产生不利影响。参与这种增长战略的其他影响可能包括潜在地转移我们管理层的时间和注意力，以及对我们业务的全面干扰。

作为我们零售战略的一部分，我们计划在我们的主要服务区开设新的门店，包括新泽西州南部、大费城地区和纽约市。然而，我们可能无法以对我们有利的条款找到有吸引力的地点，无法获得监管部门的批准，也无法聘请合格的管理层来运营新门店。此外，组织和管理费用可能比我们预期的要高。新的门店可能需要比预期更长的时间才能实现盈利，或者可能无法盈利。开设新店的额外成本可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们成功管理增长的能力将取决于我们能否在保持成本控制的同时继续为我们的增长提供资金，以及我们无法控制的因素，如国家和地区的经济状况和利率趋势。如果我们不能控制成本，这样的增长可能会对我们的收益和财务状况产生不利影响。

我们的零售战略在很大程度上依赖于我们的管理团队，关键经理的意外流失可能会对我们的运营产生不利影响。

近年来，我们成功地吸引了新的有才华的员工加入我们的管理团队。我们相信，我们成功执行增长战略的能力将要求我们留住并吸引更多在银行和金融服务方面经验丰富并熟悉我们市场社区的管理层。我们留住共和高管、现任管理团队、分行经理和信贷员的能力将继续对我们战略的成功实施至关重要。随着我们的发展，能够吸引和留住更多的管理团队成员和合格的信贷员，对我们的市场领域具有适当的经验和知识，以实施以社区为基础的运营战略，这也是至关重要的。任何关键管理人员的意外服务损失，或未来无法招聘和留住合格人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们希望或被迫在未来筹集额外资本，那么在需要时或以对我们或现有股东有利的条款，我们可能无法获得这些资本。

联邦银行监管机构要求我们和Republic保持资本，以支持我们的运营。监管资本比率是由银行业监管机构颁布的法律法规确定的，并规定了要求的比率。截至2021年12月31日，我们的监管资本充足率高于当前银行监管指导方针下的“资本充足”水平。要想“资本充足”，银行公司通常必须保持至少5%的一级杠杆率，至少6.5%的普通股一级资本比率，至少8%的一级风险资本比率，以及至少10%的总风险资本比率。然而，监管机构可能会要求我们或Republic保持更高的监管资本比率。

我们未来可能需要筹集更多资本，为我们提供足够的资本资源，以满足我们的承诺和业务需求。我们还可能在某个时候需要筹集额外的资本，以支持我们的持续增长。我们日后能否筹集更多资金，将视乎当时资本市场的情况而定，而当时的情况并非我们所能控制，亦视乎我们的财政表现和其他因素而定。因此，我们可能无法按照我们可以接受的条款和时间框架筹集额外资本，或者根本无法筹集。如果我们不能在需要时筹集足够的额外资本，我们遵守监管资本要求的能力可能会受到严重损害。此外，无法筹集足够的资金可能会对我们的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。我们筹集资金的能力也可能会受到非我们特有的因素的影响，比如金融市场的混乱，或者对金融服务业前景的负面消息和预期。如果我们通过增发普通股或其他证券来筹集资本，我们将稀释现有股东的所有权利益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值和每股收益。此外，通过增发股份筹集资金可能会对我们的股票价格产生不利影响。

与法律法规相关的风险

我们受到众多政府法规和监管机构的全面审查和监督，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能限制我们的业务范围。

本公司和Republic均在高度受监管的环境中运营，并受多个政府监管机构的监督和监管，包括美联储理事会、联邦存款保险公司和宾夕法尼亚州银行和证券部(“PDB”)。我们受制于管理我们活动的几乎所有方面的联邦和州法规，包括业务线、资本、流动性、投资、股息支付等。适用于我们的法规通常旨在为储户和客户提供保护，而不是投资者。

我们受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督。见项目1.业务--监督和监管。这些法律法规的要求和限制限制了我们开展业务、进行新的投资和活动以及获得融资的方式。近年来，金融机构监管一直是重要立法的主题，未来可能还会成为进一步重要立法的主题，但这些立法都不在我们的控制范围之内。遵守这些规定可能会给银行实体及其控股公司带来额外成本。管理层审查了新标准，并将继续评估所有选择和战略，以确保继续遵守新标准，尽管共和国目前的状况是资本充足的。

新的计划和建议可能会使我们和其他金融机构受到额外的限制、监督和成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的价格产生不利影响。联邦和州监管机构也经常对其法规进行修改，或改变现有法规的适用或执行方式。我们无法预测未来立法、法规或其应用的实质或影响。遵守这种当前和潜在的监管和审查可能会显著增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并限制我们以有效方式追求商业机会的能力。

监管和监督方面的任何变化，无论是监管政策、法规、立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。此外，会计准则的变化可能很难预测，我们和我们的独立会计师事务所在解释会计准则时可能会涉及判断和酌情决定权。这些变化可能会对我们报告财务状况和运营结果的方式产生实质性影响，甚至可能具有追溯性。

与竞争相关的风险

我们在我们的市场上面临着来自其他银行和金融机构的激烈竞争。

在我们的市场领域，银行和金融服务业竞争激烈。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或不能提供的某些服务。我们可能无法在我们的市场上有效竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。竞争日益激烈的环境是监管变化、技术和产品交付系统变化以及金融服务提供商之间整合的结果。规模较大的机构进入资本市场的机会更大，放贷上限更高，服务范围更广。竞争可能需要提高存款利率和降低贷款利率，并对我们的净息差产生不利影响。竞争也使吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们的盈利能力取决于我们继续在我们的市场领域成功竞争的能力。

由于新的立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。银行、证券公司和保险公司可以在金融控股公司的保护伞下合并，金融控股公司几乎可以提供任何类型的金融服务，包括银行、证券承销、保险(包括代理和承销)和商业银行。此外，技术降低了进入门槛，使金融科技公司、证券公司和专业金融公司等非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。我们的许多竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。此外，由于其规模，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能提供比我们更广泛的产品和服务，以及更优惠的产品和服务定价。

与经营事项有关的风险

我们可能没有资源来有效地实施新技术，这可能会对我们的竞争地位和运营结果产生不利影响。

金融服务业不断经历技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。除了更好地为客户服务外，有效利用技术还可以提高效率，使金融机构能够降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力满足客户的需求，利用技术提供产品和服务，满足客户对便利性的需求，并随着我们在市场上的不断增长和扩大，在我们的运营中创造更多的效率。我们的许多较大的竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进。因此，他们可能能够提供比我们能够提供的产品更多或更好的产品，这将使我们处于竞争劣势。因此，我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或无法成功地向客户营销此类产品和服务。如果我们不能做到这一点，我们的竞争地位和经营结果可能会受到不利影响。

我们面临某些运营风险，包括但不限于客户或员工欺诈以及数据处理系统故障和错误。

员工或客户的错误和不当行为可能会使我们遭受经济损失或监管制裁，并严重损害我们的声誉。我们员工的不当行为可能包括向我们隐瞒未经授权的活动、代表我们的客户进行不当或未经授权的活动或不当使用机密信息。防止员工或客户的错误和不当行为并不总是可能的，我们采取的预防和发现此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。员工失误还可能使我们因疏忽而面临财务索赔。

我们维持一套内部控制和保险覆盖制度，以减少运营风险，包括数据处理系统故障和错误，以及客户或员工欺诈。如果我们的内部控制未能防止或发现事件发生，或任何由此产生的损失没有投保或超过适用的保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统故障或网络安全漏洞可能会使我们承担更高的运营成本以及诉讼和其他责任。

我们使用的计算机系统和网络基础设施可能容易受到无法预见的问题的影响。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力，以及安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题的能力。任何导致我们运营中断的损坏或故障都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。电脑入侵、网络钓鱼和其他中断也可能危及存储在我们的计算机系统和网络基础设施中并通过其传输的信息的安全，这可能会导致我们承担重大责任，并可能导致现有和潜在客户不愿与我们做生意。尽管我们打算在第三方服务提供商的帮助下，继续实施安全技术并建立操作程序，以防止此类损害，但这些安全措施可能不会成功。此外，计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们和我们的第三方服务提供商用来加密和保护客户交易数据的算法受到损害或破坏。这种安全措施的失败可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们不受限制发行普通股或优先股的额外股份，包括可转换为或可交换或可行使的普通股的证券。我们未来发行普通股、优先股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券，将稀释我们现有股东的所有权利益。

此外，无论是由我们直接还是由现有普通股股东在二级市场上出售大量我们的普通股，认为可能发生这种出售的看法，或者未来出售我们普通股的股票或可转换为或可交换或可行使的普通股的证券的可用性，都可能反过来对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与治理事项相关的风险

我们的管理文件、宾夕法尼亚州法律和我们董事会的当前政策包含一些条款，这些条款可能会降低控制权交易发生变化的可能性，否则这些交易可能是可用的并对股东具有吸引力。

我们的公司章程和章程包含某些反收购条款，这些条款可能会使收购变得更加困难或成本更高，或者可能会阻止我们董事会反对的收购要约、控制权变更或收购企图。具体来说，公司章程和章程：将我们的董事会分为三组，这样股东每年只能选举大约三分之一的董事会成员；允许股东只有在有至少75%的有表决权的股份的持有人投票的情况下才能罢免董事；要求我们的股东提前通知我们提名候选人进入董事会或在股东大会上提出股东提案；要求至少75%的有表决权的股份的持有者投票支持我们的章程；要求至少有75%的有表决权的股份的持有者投票批准某些企业合并；并限制股东的持股和投票权，这些股东将在未经董事会三分之二批准的情况下收购我们已发行普通股的10%以上。我们的公司章程和章程的这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的改变，即使我们的大多数股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还可能使第三方更难撤换我们的董事会成员。此外，这些条款可能会减少股东参与某些收购要约的机会，包括以高于我们普通股当时市场价值的价格进行收购要约，还可能防止我们普通股的交易价格因收购企图或投机而上涨。

此外，宾夕法尼亚州的反收购条款和联邦法律可能会使第三方更难控制我们。这些条款可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，如果我们被出售，可能会减少股东可能获得的金额。例如，宾夕法尼亚州和联邦法律可能会限制第三方控制我们的能力，并可能阻止股东从他们持有的普通股中获得溢价。

我们的业务可能会受到2022年年度股东大会董事选举代理竞争的影响。

2021年12月，DIVER Management Company LLC(及其附属公司--维权投资者)在2022年年度股东大会上宣布提名三名候选人进入我们的董事会。与维权投资者争夺董事选举的委托书竞争可能会导致我们招致巨额成本，包括委托书征集、公关和法律费用。此外，这样的代理权竞争可能会分散我们董事会、管理层和员工的注意力，并可能扰乱我们业务和运营的势头，以及我们执行战略计划的能力。维权投资者的行为还可能对我们业务或战略的未来方向造成明显的不确定性，这可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能影响我们与投资者、供应商和其他第三方的关系。代理权竞争也可能影响我们普通股的市场价格和波动性。

项目1B：未解决的工作人员意见

没有。

项目2：物业说明

我们目前有39个地点可用于开展业务。其中七个地点用于贷款生产办公室、存储设施、运营和后台支持，以及我们的公司总部。截至2021年12月31日，有32家酒店是开业并运营的门店。我们还有另外四个门店在我们的控制之下，用于未来的门店选址。在总共43家门店中，有17家为Republic所有。其余26个地点需要签订土地和建筑租约。这些租约所涵盖的面积由1,700至10,590平方英尺不等，但我们的公司总部除外，约有53,000平方英尺。有关租赁的进一步资料，请参阅综合财务报表附注25“租赁”。管理层相信，从房地产的角度来看，这些物业和设施足以满足我们目前和立即可以预见的需求。

第三项：法律诉讼

在正常的业务过程中，本公司和共和不时地成为诉讼的当事人(原告或被告)。虽然任何诉讼都涉及不确定因素，但管理层认为，公司和共和公司因此类行动而承担的责任(如果有)不会对公司和共和公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

2022年3月8日，乔治·E·诺克罗斯三世、格雷戈里·B·布拉卡和菲利普·诺克罗斯向费城普通法院(商务项目)提起诉讼，指控公司和公司董事弗农·W·希尔二世、小西奥多·J·弗洛科、布莱恩·蒂尔尼和巴里·斯皮瓦克。起诉书寻求(其中包括)声明性和禁制令救济，禁止本公司和个别被告在本公司2022年年度股东大会之前实施对本公司高管聘用协议的任何修订，或在正常业务过程之外采取任何其他行动，包括执行或延长任何关联方协议或任何承担与开设新分支机构和翻新现有分支机构有关的费用的协议，而无需大多数独立董事的赞成票。

2022年3月29日，乔治·E·诺克罗斯三世向费城普通法院提起诉讼，要求公司按照宾夕法尼亚州法律的要求提供账簿和记录，以供检查。

截至本文件提交之日，诺克罗斯先生已向法院提交了驳回诉讼的文件，但不构成任何损害。

2022年9月19日，位于宾夕法尼亚州费城的普通普莱斯法院对该公司及其现任临时首席执行官和董事以及另外两名现任董事提出了申诉。原告，本公司前董事会主席兼首席执行官和本公司前董事，指控本公司对三名个别被告进行诽谤、诽谤和虚假宣传，并违反了原告的雇佣协议。起诉书要求一定的赔偿以及补偿性和惩罚性赔偿。此事尚处于早期阶段，因此，本公司仍在评估此事的潜在后果和重要性。公司计划在这件事上积极为自己辩护。

项目4：矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

该公司普通股类别的股票在纳斯达克全球市场上市，代码为“FRBK”。截至2022年10月18日，Republic First Bancorp，Inc.普通股的登记股东约有100人。大多数股份是以“代名人”或“街道名称”持有的，因此，这些股份的实益拥有人的数量并不知道，也不包括在之前的数字中。

股利政策

该公司尚未就其普通股支付任何现金股利，也没有计划在2022年期间对其普通股支付现金股利.该公司在2021年支付了350万美元，在2020年支付了92.3万美元的非累积优先股股息。该公司支付股息的能力主要取决于从该公司的子公司Republic收到的股息。Republic支付的股息受到法律和法规的限制。Republic支付股息的能力还取决于盈利能力、财务状况、资本支出和其他现金流要求。

第六项：[已保留]

项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对业务成果和财务状况的讨论和分析应与本报告项目8所列合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。某些风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于题为“风险因素”的项目1A和本报告其他部分所列的风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。