CORRESP

本函旨在回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对您于2022年8月9日就阿灵顿资产投资公司(“公司”)于2022年3月10日提交给委员会的10-K表格(文件编号001-34374)的意见。

为方便参考，现将贵公司8月9日信函中员工的意见以斜体字重印如下，编号与贵公司信函中指定的段落编号相对应，并附上公司的相应回复。

我们注意到你对意见5的答复和你的陈述，即在得出你不应合并Seneca财务报表的结论时，你决定不应将Seneca从第三方担保信贷工具获得的债务作为负债记录在你的财务报表中。鉴于您要求向Seneca提供额外资金以满足追加保证金要求，以及您面临Seneca拖欠付款义务的风险，请告诉我们在您的财务报表中将Seneca债务作为负债记录的考虑因素。在您的回复中，请参考管理层所依赖的权威会计文献。

该公司与Seneca的MSR融资合同安排是一种单一的金融工具，其回报率和公允价值来自多个基础1，最值得注意的是：

作为从本公司获得融资收益的交换，Seneca有义务向本公司支付参考Seneca从其收购的MSR(连同从本公司获得的融资收益)并在其投资组合中持有的每月现金流量净额。

Seneca对本公司的支付义务通过参考其利息支付和与Seneca通过其第三方担保融资机制获得的预付款相关的本金偿还而减少，该第三方担保融资工具以上述基础MSR参考池为抵押。如果Seneca收到其第三方贷款人的追加保证金通知，Seneca还有权要求公司提供额外的融资收益。

Seneca对该公司的付款义务也因其赚取的费用而减少，其中包括一笔奖励费用，该费用相当于公司MSR融资应收总回报的一个百分比，超过一个门槛回报率(以促进Seneca和本公司的经济利益的协调)。

为清楚起见，本公司指出，如果Seneca收到其第三方贷款人的追加保证金通知，则应Seneca的要求提供额外融资收益的要求是由于其单一财务合同的第二个标的；它不是由单独的“独立合同”产生的，该合同在会计准则编纂(“ASC”)主词汇表中被定义为一种合同，该合同“要么(A)与实体的任何其他金融工具或股权交易分开订立，要么(B)与其他交易一起签订，并在法律上可分离并可单独行使”。本公司的MSR融资合同安排中提到Seneca的第三方担保债务的部分(以及Seneca向本公司要求额外融资收益的权利，从而为从其第三方贷款人收到的追加保证金通知提供资金)是整个单一合同安排的组成部分；在本公司的MSR融资安排的整体背景之外，该协议的这一部分既不能用于经济目的，也不能在法律上分离和单独行使。

[1]ASC主词汇表将标的定义为“特定的利率、证券价格、商品价格、外汇汇率、价格指数或利率，或其他变量(包括特定事件的发生或不发生，如合同下的预定付款)。标的可以是资产或负债的价格或比率，但不是资产或负债本身。标的是一个变量，它与名义金额或支付条款一起，决定了衍生工具的结算。

该公司面临Seneca拖欠付款义务的风险，这是所有双边金融工具固有的对手方违约风险；这是公司单一合同安排的固有风险，不是来自单独的独立合同。

根据公司对权威会计文献的考虑，包括ASC主题810，合并，ASC主题815，衍生和对冲(包括ASC分主题815-15，嵌入衍生品)，ASC主题405，负债和ASC主题470，债务，公司确定了两种情况，要求公司在资产负债表上确认由于其MSR融资合同安排而产生的独特负债：

如果公司得出结论认为，它与Seneca的合同融资安排使其根据ASC主题810获得了Seneca的控股权，公司将合并Seneca的财务报表，并在其资产负债表上直接确认Seneca对其第三方贷款人的担保债务。

正如公司对工作人员先前给公司的信中评论5的答复所概述的那样，公司的结论是，其与Seneca的合同融资安排不能使其获得Seneca的控股权，因此，它不应合并Seneca的财务报表。在没有合并的情况下，本公司认为权威会计文献中没有直接确认Seneca的第三方担保债务在其资产负债表上的基础。

要求从其单一的合同安排中分离出嵌入的衍生债务(指Seneca的第三方担保债务)作为单独的记账单位

如前所述，该公司的MSR融资应收账款来自具有多个标的的单一金融工具。本公司在回复员工先前致本公司的函件中的意见5时指出，其合约融资安排不应全部计入ASC主题815范围内的衍生工具，因为该工具整体上并不具备ASC 815-10-15-83所述衍生工具的所有特征(由于其庞大的初始净投资)。

在答复工作人员先前致公司的信中的意见5时，公司还指出，如果MSR融资应收账款中存在任何嵌入衍生品，则不需要从主合同中分离出来，并单独核算。该公司已选择将ASC主题825“金融工具”提供的“公允价值选项”应用于其MSR融资应收账款，根据反映在净收入中的公允价值定期变化来衡量其公允价值。如ASC 815-15-25-1所述，任何嵌入衍生工具(如存在)均无须与主合约分开，并于整个混合工具按公允价值按经常性基础计量的情况下单独入账，该等工具将包括已选择公允价值期权的工具。

如果没有选择本公司的公允价值期权，本公司的MSR融资应收账款的一个或多个组成部分将被视为嵌入衍生品，需要与主合同分开，并作为单独的会计单位入账。具体地说，由于涉及工作人员的意见，如果没有选择公司的公允价值期权，公司MSR融资应收账款中涉及Seneca的第三方担保债务的部分将被视为嵌入衍生品，需要与主合同分开，并作为单独的会计单位(即作为单独的衍生品负债)核算，而不是作为代表整个合同的单一会计单位的组成部分。然而，如前所述，该公司选择将公允价值选项应用于其MSR融资应收账款。因此，本公司依据ASC 815-15-25-1确定，由于其选择了公允价值期权，任何潜在的嵌入衍生品(包括任何涉及Seneca的第三方担保债务债务的任何潜在嵌入衍生工具负债)不应从主合同中分离出来，并作为单独的会计单位入账。相反，公司的MSR融资合同安排，作为一个整体，应该作为一个单一的会计单位来核算。由于本公司选择了公允价值期权，该工具公允价值的所有变化(即由该工具的所有基础，包括Seneca的参考第三方担保债务债券驱动的公允价值变化)都反映在该工具的账面价值和本公司的报告净收入中。

基于上述原因及其他原因，本公司决定(I)不应将Seneca从第三方担保信贷融资获得的债务记录为公司财务报表中的负债，(Ii)不应将涉及Seneca从第三方担保信贷融资获得的债务的衍生负债记录在公司财务报表中。

我们注意到您对评论5的回应，您似乎没有回答我们评论中的第四个要点。我们注意到，您已选择允许Seneca对MSR融资应收账款进行杠杆操作，截至2021年12月31日，Seneca已获得由MSR担保的约4040万美元融资，本公司的MSR融资应收账款是指这些MSR融资应收账款。请澄清您是如何对这笔交易进行核算的，并参考管理层所依赖的权威会计文献。

正如吾等对上文评论1的回应所述，本公司与Seneca的MSR融资合约安排为单一金融工具，其回报率和公允价值来自多个承销物，其中之一是Seneca的参考第三方担保债务债券。本公司的MSR融资合同安排作为一个单一的会计单位入账，其公允价值的所有变化(即由该工具的所有基础，包括Seneca的参考第三方担保债务债券驱动的公允价值变化)都反映在该工具的资产负债表账面价值和本公司的报告净收入中。正如我们在对上文评论1的答复中所述，公司依据以下权威会计文献得出这一结论：

该公司依据ASC主题810确定，公司不应合并Seneca的财务报表，因此不应在其资产负债表上直接确认Seneca的第三方担保债务。

公司依据ASC主题815-15(具体地说，ASC 815-25-1)确定，由于公司根据ASC主题825选择了公允价值期权，任何嵌入衍生品(包括涉及Seneca的第三方担保债务的潜在嵌入衍生工具债务)不需要从主合同中分离出来，并作为单独的会计单位入账，而应作为代表整个合同的单一会计单位的组成部分入账。

该公司的应收MSR融资的资产负债表账面价值代表市场参与者对Seneca对公司的付款义务未来预期现金流的现值的估计。如前所述，Seneca对公司的参考付款义务的现金流通过参考Seneca的利息支付和与其由MSR参考池抵押的第三方担保债务相关的本金偿还而合同减少；Seneca对公司的参考付款义务的未来现金流量的现值反映了这些减少。

如ASC 825-10-15-6(B)及825-10-50-30所述，ASC主题825并无就已选择公允价值选择的金融工具提供特定利息收入或利息支出确认及计量指引。为了与在经常性基础上按公允价值计量的金融工具的其他投资保持一致，作为损益表报告“地域”的问题，该公司选择将其MSR融资应收账款的公允价值的全部定期变化在利息收入部分和所有其他因素的部分(在损益表项目“投资和衍生收益(损失)，净额”中报告)分开。正如本公司对员工先前致本公司信函中评论5的回复所指出的，本公司确定其MSR融资应收账款符合ASC分主题325-40“证券化金融资产中的实益权益”的范围标准。因此，本公司使用ASC小题325-40规定的指导来计算和报告其MSR融资应收账款的利息收入。根据ASC 325-40-30-2至ASC 325-40-30-3，其MSR融资应收账款的有效收益率基本上反映了用于确定该工具公允价值的一套未来预期现金流量。因此，根据ASC 325-40确定的公司MSR融资应收账款的有效收益率隐含地反映了Seneca的参考第三方担保债务债券的融资成本(即减去)。

该公司提供了以下简化的例子，以说明Seneca的参考第三方担保债务对公司的MSR融资应收账款会计的影响。为便于说明，本例不包括欠Seneca的费用对应收款的公允价值和实际收益的影响。

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活动-在第一天，根据合同融资安排，公司向Seneca提供1亿美元的融资收益，Seneca用这些融资收益收购并持有1亿美元的MSR。

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初始资产负债表确认-作为其1亿美元现金投资的交换，该公司按公允价值确认1亿美元的MSR融资应收账款。

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利息收入确认-根据初始确认时对Seneca支付义务未来净现金流量的估计，该公司确定其1亿美元MSR融资应收账款的实际收益率为8.00%，用于根据ASC子题325-40报告利息收入。

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活动-在第二天，Seneca将1亿美元基础参考MSR池的一部分作为其第三方担保信贷安排的抵押品，并以5.00%的资金成本获得了2500万美元的额外融资收益。Seneca利用第三方融资收益购买了2500万美元的额外MSR，这些MSR被添加到现有的MSR参考池中，使其按公允价值计算的总价值达到1.25亿美元。

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资产负债表账面价值-为便于说明，假设基础1.25亿美元参考MSR池的公允价值没有变化。在第二天结束时，公司的MSR融资应收账款将保持在1亿美元的公允价值(即相当于公司提供的融资收益)。

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利息收入确认-根据对Seneca使用其第三方担保融资工具的财务杠杆后Seneca支付义务未来净现金流的估计，该公司确定其1亿美元MSR融资的有效收益率为8.75%，用于根据ASC子主题325-40报告利息收入：

如例子所示，Seneca使用其第三方担保融资工具的财务杠杆本身并不影响公司MSR融资应收款的账面价值。然而，隐含的财务杠杆改变了公司投资的风险和回报状况，包括其潜在的总回报和其公允价值对市场因素变化的敏感性。该公司指出，通过这种方式，公司的应收MSR融资与在证券化金融资产中夹层或附属权益的普通投资没有什么不同，发行证券化工具不是由投资者合并的。从本质上讲，此类投资带有隐性财务杠杆的风险和回报。然而，权威会计文献的应用

如本公司对员工先前致本公司函件中意见5的回应所述，本公司亦相信已以10-K表格向财务报表使用者提供有关其MSR融资应收账款的风险及回报性质的适当披露，包括讨论与应收账款的隐性财务杠杆有关的风险。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，或有其他问题或意见，请拨打703-373-0200与我联系。


关于：	阿灵顿资产投资公司
	截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
	于2022年3月10日提交
	File No. 001-34374


	公允价值			有效产量			年利息收入
MSR的基础参考池	$	125,000,000			8.00	%	$	10,000,000
标的参考第三方融资		(25,000,000	)		5.00	%		(1,250,000	)
应收MSR融资	$	100,000,000			8.75	%	$	8,750,000