July 20, 2022

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July 20, 2022

通过埃德加

埃里克·麦克菲

公司财务部

房地产与建设办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的麦克菲先生：

本函旨在回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员对您于2022年6月21日就阿灵顿资产投资公司(“公司”)于2022年3月10日提交给委员会的10-K表格(文件编号001-34374)的意见。

为方便参考，现将贵公司6月21日信函中员工的意见以斜体字重印如下，编号与贵公司信函中指定的段落编号相对应，并附上公司的相应回复。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

金融资产的经济净利息收入，第48页

回应：

本公司谨此认为，其对“金融资产的经济利息净收入”与“按照公认会计原则确定的金融资产的营业净收入”的对账符合S-K条例第10(E)项的要求。具体地说，“净运营”

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根据公认会计原则确定的金融资产收入“与”营业净收益“进行核对，”净营业收入“直接从公司的公认会计原则损益表中提取，并在第46页与非公认会计原则计量的”金融资产经济净利息收入“非常接近地披露。然而，公司承认工作人员的意见，不会在未来的文件中包括“来自金融资产的经济净利息收入”这一措施。

回应：

该公司认为，将公司长期无担保债务中的利息支出从非公认会计准则衡量指标“金融资产的经济净利息收入”中剔除是适当的，主要是因为公司不会将长期无担保债务中的资本仅用于为金融资产投资提供资金(相反，公司将这些资本用于其所有投资类别和/或一般公司目的)。对此，本公司认为其列报的“金融资产的经济利息净收入”符合S-K条例第10(E)项的要求。然而，公司承认工作人员的意见，不会在未来的文件中包括“来自金融资产的经济净利息收入”这一措施。

非公认会计准则核心营业收入，第52页

回应：

作为对员工意见的回应，该公司将在未来提交的文件中将其非公认会计准则衡量标准“核心营业收入”的标题修改为“可供分配的收益”。

回应：

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本公司谨此认为，其显示“非公认会计准则核心营业收入”的表格并非问题102.10所设想的完整的非公认会计准则损益表，主要是因为该表格(I)不包括本公司损益表的所有组成部分，(Ii)其列报方式并不像本公司的公认会计准则所衡量的那样显著。然而，公司承认工作人员的意见，不会在未来的备案文件中包括这一表格。

合并财务报表附注

注7.MSR融资应收账款投资，F-12页

你的公司。

回应：

正如在其10-K表格中所指出的，该公司并不持有直接获得或持有抵押贷款服务权(“MSR”)所需的许可证。为了从对MSR的投资中获得经济回报，本公司与Seneca Mortgage Investments LP签订了一项合同融资安排，Seneca Mortgage Investments LP全资拥有一家完全持牌的住宅抵押贷款服务公司Seneca Mortgage Servicing LLC(本文与Seneca Mortgage Investments LP统称为“Seneca”)，该公司成立于2008年，并经联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae)和联邦住房贷款抵押贷款公司(Freddie Mac)(统称为“政府支持企业”或“GSE”)批准，以及美国住房和城市发展部和美国退伍军人事务部。Seneca不是该公司的附属公司。在Seneca目前的合同融资关系于2020年12月31日建立之前，该公司与Seneca没有任何关系。

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根据其合同融资安排，该公司向Seneca提供融资，Seneca用于收购和持有MSR，用于GSE持有的住宅抵押贷款。该公司的应收融资回报是基于Seneca收购和持有的MSR参考池的表现。

合并分析

在评估根据其与Seneca的合同融资安排进行的投资的适当会计模式时，公司首先考虑了会计准则编纂(“ASC”)主题810“合并”中的合并指导。该公司指出，Seneca(直接)是在合同安排中作为公司交易对手的法律实体。并无设立任何特别目的工具，以促进本公司与Seneca的合约融资安排。因此，公司合并分析的目的是确定合同融资安排是否为公司提供了其交易对手Seneca的控股权。

在按顺序执行ASC小题810-10规定的合并分析时，本公司确定合并指引或ASC 810-10-15-12和ASC 810-10-15-17中分别描述的可变权益实体(“VIE”)小节中的范围例外均不适用于其事实模式。接下来，公司认定其合同融资安排为其提供了在Seneca的可变权益，因为公司提供融资的回报是基于Seneca持有的参考MSR池的业绩。该公司随后评估了Seneca是否为VIE。ASC 810-10-05-8对VIE的定义如下：

“在某些法人实体中，股权投资者没有足够的风险股权，使该法人实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者风险股权投资的持有人作为一个群体缺乏下列三个特征之一：

该公司的结论是，Seneca不是VIE，其依据如下：

Seneca的全资服务实体是由其股权持有人设计的，作为一家获得完全许可的、全国性的、经GSE批准的住宅抵押贷款服务机构，自2008年成立以来一直这样做。该实体的设计具有足够的风险股本，以便为其活动提供资金，而不需要额外的从属财政支助。如果本公司终止与Seneca的合同融资安排，Seneca将继续拥有足够的风险股本，以其在该安排存在前12年所展示的相同方式为其活动提供资金。

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Seneca的经济表现受到其资产表现的最大影响，包括其MSR。Seneca资产的经济表现对(I)其资产的采购(即评估、选择、购买价格谈判和收购)以及(Ii)这些资产的维修和管理影响最大，其中包括Seneca努力确保自己成为现有已偿还贷款借款人的新贷款服务商，这些借款人可能正在探索再融资方案，并改善拖欠贷款或其他问题贷款的支付业绩，并减少其潜在损失。Seneca的管理层只对Seneca的股权持有人负责，使其股权持有人有权监督和指导实体的资产采购过程以及这些资产的服务和管理。除Seneca的股权持有人外，没有任何一方有权指导对Seneca资产表现影响最大的活动。

在本公司与Seneca建立合同融资安排后，Seneca于2021年4月30日与第三方贷款人寻求、谈判并采购了一项担保信贷安排，根据该安排，Seneca可以将其MSR质押为额外融资垫款的抵押品。本公司没有参与第三方贷款人的选择或担保信贷安排条款的谈判。根据担保信贷安排，Seneca可以获得融资预付款，金额最高可达作为抵押品的MSR公允价值的60%。虽然Seneca通过其担保信贷机制对财务杠杆的利用和管理确实影响了该实体的经济业绩，但其影响程度不如其资产的采购、维修和管理，如前所述，这些活动是对Seneca经济业绩影响最大的活动。

应公司要求，Seneca可以(但不需要)将公司的应收融资作为其担保信贷安排下的抵押品质押MSR，以便为Seneca收购更多MSR获得增量融资，这些MSR将被添加到公司的应收融资参考资产池中，作为增加潜在投资回报的手段。本公司注意到，虽然通过其不具约束力的请求，它可能会对Seneca使用和管理通过其担保信贷安排获得的部分财务杠杆施加一定程度的影响，但它并不拥有指导此类活动的全部权力。此外，如前所述，Seneca通过其担保信贷机制利用和管理财务杠杆，对该实体的经济业绩的影响不会达到与其资产的采购、服务和管理相同的程度。

在得出Seneca不是VIE的结论后，该公司随后根据ASC子主题810-10中的投票权权益模式对Seneca进行了整合评估。在其评估中，该公司指出，Seneca的有表决权的权益完全由其股权持有人持有。作为提供者

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除融资外，本公司并无于Seneca持有任何投票权，亦无持有任何参与权(实质或其他)。因此，该公司得出结论，它不应合并Seneca的财务报表。针对工作人员的一项评论，在得出公司不应合并Seneca财务报表的结论时，公司决定不应将Seneca从第三方担保信贷机构获得的债务作为负债记录在公司财务报表中。

确定适用于公司MSR融资应收账款的适当会计模式

在确定适用于公司MSR融资应收账款的适当会计模式时，公司首先确定这些投资是否应在ASC主题815衍生工具和对冲的范围内作为衍生工具入账。ASC 815-10-15-83将衍生工具定义为具有以下所有特征的金融工具：

本公司认定其MSR融资应收账款整体上不符合衍生工具的定义。虽然该公司的MSR融资应收账款具有标的、名义金额、付款拨备以及净结算准备金，但它们需要大量初始净投资，因此不具备衍生工具所需的所有三个特征。

本公司还确定，其MSR融资应收账款中的任何嵌入衍生工具(如果存在)将不需要从主机合同中分离出来并单独入账。该公司已选择将ASC主题825“金融工具”提供的“公允价值选项”应用于其MSR融资应收账款，根据反映在净收入中的公允价值定期变化来衡量其公允价值。如ASC 815-15-25-1所述，任何嵌入衍生工具(如存在)均无须与主合约分开，并于整个混合工具按公允价值按经常性基础计量的情况下单独入账，该等工具将包括已选择公允价值期权的工具。

如前所述，该公司并不持有直接收购或持有MSR所需的许可证。Seneca作为涉及公司MSR融资应收账款的MSR的合法持有人，根据ASC主题860，转移和服务中的MSR会计指导，在其经审计的GAAP财务报表中保留相关MSR并对其进行核算。由于本公司不持有基础参考贷款池的维修合同的法定所有权，因为维修合同没有从Seneca转移到本公司，因此本公司认定ASC主题860中的MSR会计指导不适用于其MSR融资应收账款。此外，公司指出，ASC 860-20-35-2要求任何金融资产，但根据ASC主题815作为衍生工具入账的金融资产除外，可以合同方式预付或以其他方式结算，以使持有人不会收回其基本上所有的记录

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投资要像对债务证券的投资一样，在ASC主题320投资-债务和股权证券下归类为可供出售或交易的债务证券。公司的MSR融资应收账款是指金融资产，由于抵押贷款基础参考池中嵌入的预付款选项，这些资产可能是以合同方式预付的，因此公司将无法收回其最初记录的所有投资。因此，本公司被要求对此类投资进行会计处理，如在ASC主题320项下对债务证券的投资。公司为其MSR融资应收账款选择的公允价值期权等同于将此类投资归类为交易；因此，公司应将ASC主题320适用于此类投资，就像其对归类为交易证券的债务证券的投资一样。

本公司决定将ASC分主题ASC 325-40，证券化金融资产中的受益权益规定的利息收入确认模式应用于其MSR融资应收账款。公司的MSR融资应收账款具有ASC 325-40-15-3中描述的所有四个范围特征，如下：

因此，该公司计算和报告其MSR融资应收账款的利息收入的方式与其在ASC子主题325-40范围内的债务证券投资一致。根据ASC子题325-40，本公司通过计算单一贴现率来计算其MSR融资应收账款的有效收益率，该贴现率等于本公司对预期从应收账款中收取的现金流金额和时间的估计的现值与其记录的投资。根据ASC 325-40-30-2，公司对其MSR融资应收账款预计将收取的现金流(以及有效收益)的估计反映了Seneca每月净参考付款义务的所有组成部分，包括以下内容：

根据ASC 325-40-35，在初始确认其MSR融资应收账款后，确认的定期利息收入金额通过将应收账款的有效收益率应用于其摊销购买成本或“参考金额”来确定。参考金额等于初始投资减去迄今收到的现金加上迄今确认的利息收入的增加。在随后的每个报告期内，预计将从MSR融资应收账款中收取的现金流量的金额和时间将根据以下因素重新估计

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最新信息和事件。如果实际现金流量超过(或低于)先前估计和/或预期剩余现金流量的估计出现正(或负)变化，则将确定修订后的较高(或较低)有效收益率，以便现金流量的正(或负)变化被确认为投资剩余期限内的利息收入增加(或减少)。

披露公司MSR融资应收账款的风险和回报

该公司的MSR融资应收账款为公司提供了对Seneca持有的MSR基础参考池的经济风险和回报的敞口，以及由该参考池MSR担保的任何杠杆。此外，该公司还面临Seneca拖欠付款义务的风险。该公司认为，它已在其10-K表格中适当披露了其MSR融资应收账款的风险和回报性质，如下所示：

此外，在第43页，本公司提供了其MSR融资应收款资产负债表账面价值(即公允价值)来源的每个组成部分基础项目的透明披露，包括Seneca持有的参考MSR基础池的公允价值以及由参考MSR池抵押的Seneca获得的第三方担保融资余额。在该表中，该公司还提供了其MSR融资应收账款固有的隐性债务权益杠杆率。

在第43页上，该公司还提供了关于Seneca持有的MSR基本参考池的特征的信息。

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(1)计算方法为基础MSR价格除以加权平均维修费。

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如果您对上述内容有任何疑问或意见，或有其他问题或意见，请拨打703-373-0200与我联系。

非常真诚地属于你，

理查德·E·康兹曼

理查德·E·康兹曼
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

抄送：罗伯特·K·史密斯，Hunton Andrews Kurth LLP