附表14A

(RULE 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据证券第14(A)条作出的委托书

1934年《交易所法案》

由注册人x提交

由登记人o以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

富兰克林无线公司。

2022

周年大会的通知

和

委托书

_____________________

2022年12月22日

下午2：00太平洋时间

富兰克林无线公司

韦珀斯街9707号

150套房

加州圣地亚哥，92121

富兰克林无线公司。

股东周年大会的通知

将于2022年12月22日举行

富兰克林无线公司(“富兰克林”或“本公司”)2022年股东年会(“年会”)将于2022年12月22日(星期四)下午2点在网上举行。太平洋时间。

在今年的年会上，议程 将包括：(I)董事选举；(Ii)批准为2023财年选择我们的独立注册会计师事务所 ；(Iii)在大会或其任何休会之前适当地处理其他事务。请 参阅随附的委托书，了解每一项建议的详细信息以及有关公司的其他重要信息。

要参加年会、投票并在年会期间提交问题，请访问http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.您将通过以下方式登录年会：输入您的姓名、有效的电子邮件地址和在您的互联网可用性通知上找到的唯一控制号码、 代理卡或投票指示表格。我们希望您能够在线参加年会，但我们知道不是每个股东都能这样做。无论您是否计划出席，请填写、签名并返回您的 委托书，或者根据代理卡上的说明通过电话、传真或互联网投票，以便您的股票将在年会上进行 投票。

如果发生技术故障或会议主席确定的其他 情况，可能会影响年度会议满足根据适用的内华达州公司法以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因建议将年度会议延期，年会主席或秘书将于下午12：00召开会议。太平洋时间在上面指定的日期 ，在我们上面指定的地址，仅用于休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际 或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们将在我们的投资者关系网站http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.上发布有关 公告的信息

本公司拟于2022年11月12日或前后向所有有权在股东周年大会上投票的股东提供年度报告、委托书及委托卡。只有在2022年10月13日收盘时登记在册的股东才有权出席会议并在会上投票。有权于股东周年大会上投票的所有股东名单 将于正常营业时间于本公司主要办事处备查，供股东于股东周年大会日期前10天内查阅。

无论您是否计划参加会议， 请尽快投票，以确保您的投票被计算在内。

富兰克林无线公司

韦珀斯街9707号

150套房

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

(858) 623-0000

______________________

委托书

_______________________

本委托书是为富兰克林无线公司(“富兰克林”或“公司”)董事会征集委托书而提供的，该委托书将于2022年12月22日(星期四)下午2：00通过Zoom在虚拟在线平台上举行的股东年会(“年会”)上表决。太平洋时间，以及其任何延期或休会 。指向Zoom会议的链接可在http://mountainsharetransfer.com/fkwl/.上找到代理材料 将于2022年11月12日左右提供给股东。

委托书和邀请书的可撤销性

任何执行委托委托书的股东均有权在委托书投票前撤销委托书。可于股东周年大会上出席股东周年大会并于网上投票表决股份，或于股东周年大会前向本公司主要办事处的本公司秘书递交书面撤销通知或其后注明日期并妥为签立的委托书，以作出撤销。董事、高级管理人员和公司其他员工可以通过个人联系、电话、传真或电子通信方式征集委托书。不会为任何此类服务支付 额外补偿。本次委托书征集由本公司进行，公司将承担与邮寄本委托书和征集委托书相关的所有费用。

记录日期

在2022年10月13日交易结束时登记在册的股东将有权收到会议通知、出席会议并在会上投票。

关于年会和投票的信息

为什么我会收到这些材料？

公司正在将会议通知和可在互联网上获得的文件邮寄到其股东最后为人所知的地址。希望获得打印的纸质版本文件的股东可以在会议日期前联系转让代理Mountain股份转让公司，以书面方式提出要求。

高山股份转让有限责任公司。

Www.mountainsharetransfer.com

2030 Power Ferry Road东南

套房#212

佐治亚州亚特兰大30339

这些文件将提供给您 与公司征集委托书以供年度会议使用有关。这些材料描述了公司希望您投票表决的提案，并为您提供有关这些提案的信息，以便您在知情的情况下做出决定。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

代理卡是什么？

代理卡允许您指定我们的 总裁OC Kim为您在年会上的代表。填写并返回代理卡，即表示您授权此人 按照您在代理卡上的指示在年会上投票表决您的股票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票表决。

年会的目的是什么？

在我们的年度大会上，股东将根据本委托书封面上的年度大会通知中概述的事项采取行动，包括(I)根据本公司章程的规定，选举 五人作为本公司董事的提名人，任职至 下一届股东年会及其继任者正式当选和合格为止；(Ii)批准任命 Paris，Kreit&Chiu CPA LLP(前身为Benjamin&Ko)为本公司2023财年的独立注册会计师事务所 ；及(Iii)可恰当地提交该会议或其任何延会处理的其他事宜。

什么构成法定人数？

有权在股东周年大会上投票的本公司普通股多数股份的持有人 必须在线或委派代表出席本公司的股东周年大会，以构成召开股东周年大会所需的法定人数。

登记在册的股东和以街道名义持有的股份的受益所有者之间有什么区别？

我们的大多数股东在经纪公司、银行或其他指定持有人的 账户中持有股票，而不是以自己的名义持有股票。如下所述， 登记在册的股份和以街道名义实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的储存人

如果在2022年10月13日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Mountain Share Transfer登记，您将被视为该等股票的登记股东，并且股东周年大会通知和委托书已由公司直接发送给您。作为 Record的股东，您有权通过将代理卡返回给我们来指导您的股票投票。无论您是否计划参加 在线年会，请填写、注明日期、签名并退回代理卡，以确保您的投票被计算在内。

以街道名义持有的股份的实益拥有人

如果在2022年10月13日，您的股票是在经纪公司、银行、经纪交易商或其他指定持有人的账户中持有的，则您被视为以“街道名称”持有的股票的受益者 ，并且该组织已将年会通知和委托书转发给您。 持有您的帐户的组织被视为股东，以便在年会上进行投票。作为受益的 所有者，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。但是，由于您不是记录的股东 ，除非您收到该组织的有效委托书，否则您不能亲自在年会上投票。

我该怎么投票？

登记在册的股东。如果您是记录的股东 ，您可以通过以下任何一种方法进行投票：

以街道名义持有的股份的实益所有者。 如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以通过以下任何一种方法投票：

弃权和中间人无投票权

虽然选举检查员会将反映弃权或包括“经纪人反对票”的委托书所代表的股份 视为出席并有权投票的股份 ，但就确定是否存在法定人数而言，弃权或“经纪人反对票”并不构成对“ ”或“反对”任何事项的投票，因此在任何“已投的票数”的计算中将被忽略。然而，如果一个项目需要法定人数的多数或指定比例的所有流通股的批准，弃权和 “经纪人不投票”将具有反对票的效果。

持有客户备案股票的经纪商通常无权就“非常规”事项投票，除非他们收到客户的投票指示。 术语“非指示股份”是指未收到客户对提案的投票指示的经纪商持有的股票。当为受益所有人持有未经指示的股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该非例行公事没有酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

登记在册的股东。如果您是记录的股东，并且您：

然后，委托书持有人将以董事会推荐的方式就本委托书中提出的所有事项投票表决您的股票，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。

以街道名义持有的股份的实益所有者。 如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织可以 一般不就非常规事项投票，如董事选举。

委员会的建议是什么？

董事会的建议与本委托书中每个项目的说明一起提出。总之，联委会建议进行表决：

对于任何其他适当提交会议的事项，委托书持有人将根据董事会的建议进行表决，如果没有提出建议，则由其 自行决定。

代理材料是如何送到家庭的？

对于通过邮寄收到委托书的股东， 截至2022年6月30日的财政年度的公司10-K文件和本委托书只有一份副本将被送到两名或两名以上股东同姓或基于股东事先明示或默示同意而合理地看起来是同一家族成员的地址 。

我们 将应书面或口头请求，迅速提供经 修订的公司截至2022年6月30日的财政年度的10-K报告的单独副本，以及应该请求提交的本委托书。如果您与至少一个其他股东共用一个地址，并且您目前在您的住所收到了我们的年度报告和委托书的副本一份，并且希望在公司未来的股东大会上收到我们的年度报告和委托书的单独副本，请以书面指定此类请求，并将此类书面请求发送到 Franklin Wireless Corp.，9707Waples Street，Suite150，San Diego，CA 92121。注意：公司秘书。

5%的股东、董事和高管拥有多少股票？

下表列出了有关截至2022年9月13日公司每位董事和高管、我们所知的持有已发行普通股5%以上的实益所有者以及作为一个整体的公司所有董事和高管的某些信息。除非另有说明，在适用的社区财产法的约束下，每个人对所拥有的股份拥有唯一投票权和投资权 。

关于董事会的信息

董事会监督我们的业务和 事务，监督管理层的业绩。根据公司管治原则，董事会本身并不参与日常运作。董事通过与总裁和其他主要高管的讨论、参观公司设施、阅读我们发给他们的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来了解情况。每一位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止，或其较早的 去世、辞职或被免职。有关本公司董事的个人资料，请参阅《建议1：五名董事的选举建议》。除本委托书所述外，本公司董事于过去五年内并无于任何时间于其他申报公司或注册投资公司担任董事职务。

我们的董事会目前由五人组成， 他们都是由公司提名参选的。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的董事中没有一位 ：

“短期利润” 诉讼

2021年7月22日左右，作为名义被告的富兰克林被提起诉讼，声称OC Kim违反了1934年证券法第16(B)条，因为他从违反证券法的股票买卖中获得了 “短期利润”。我们认为这些指控没有事实支持，我们打算对这些指控进行有力的辩护。

在2022财年，董事会每隔多久开会一次？

在2022财年，董事会召开了五次会议。每个董事都出席了董事会的所有会议。

董事会成立了哪些委员会？

董事会设立了三个委员会：

审计委员会

审计委员会负责保留、评估并在适当情况下建议终止本公司的独立审计师。审计委员会协助董事会监督(1)公司财务报表的完整性，(2)公司独立审计师的资格和独立性，以及(3)独立审计师的表现。此外，委员会将其报告纳入本公司的年度委托书。审计委员会章程可在公司网站www.frklinwireless.com上查阅。

审计委员会有权获得审计委员会认为履行其职责所需的外部法律、会计或其他顾问的建议和协助。 在2022财年，审计委员会召开了四次会议。现任审计委员会成员符合 审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准。董事会已认定周海迪为1934年证券交易法所指的“审计委员会财务专家” 。审计委员会的报告在本委托书的其他部分介绍。 在2022财年，审计委员会召开了四次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会 履行与本公司总裁及其他高管薪酬相关的职责。委员会还确定根据公司的股票期权计划授予的个人期权、授予的期权数量和期权的期限，并解释该计划的规定。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为www.frklinwireless.com。

在2022财年，薪酬委员会 召开了四次会议。

提名委员会

提名委员会负责确定 名有资格担任董事的个人。提名委员会寻求根据多个消息来源提供的信息来确定董事的候选人，这些消息来源包括(1)董事会成员、(2)我们的股东和(3)第三方，如服务提供商。 在评估董事的潜在候选人时，董事会会考虑每个候选人的全部资历。

被考虑为董事提名人选的资格 可能会根据作为对现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。然而，董事的应聘者至少必须具备：

董事会将考虑股东推荐的被提名人，如果该等推荐是按照本公司的章程以书面形式向董事会提出的。董事会 不打算改变其根据被提名人是否由股东推荐 来评估董事被提名人的方式。

在考虑新的提名人选和是否重新提名董事会现有成员时，委员会寻求打造一个拥有集体知识优势和视角、技能以及商业和专业经验的广泛多样性的董事会。在其他项目中，委员会寻求在战略规划、销售、财务、执行领导力、行业和类似属性方面的一系列经验。在2022财年，提名委员会 召开了一次会议。

提名委员会章程 可在公司网站www.frklinwireless.com上查阅。

股东通信

要求与董事沟通的股东可以写信给富兰克林无线公司，C/O，9707Waples Street，Suite150，Suit150，CA 92121。在 这一次，我们不会筛选收到的通信，并会将任何请求直接转发给指定的董事。如果在一般调查中没有提到董事 ，秘书会将这一请求转发给董事会主席。未经董事许可，我们不会提供董事的物理地址、电子邮件地址或电话号码。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的总裁。

董事薪酬

我们的董事因出席董事会会议而产生的合理自付费用将得到报销 。雇员董事不会因担任董事而获得任何 现金补偿，亦不会因担任该等服务而获得任何指定的股权补偿。非雇员的董事会成员 可不时获得股票期权授予，作为对其董事会服务的补偿，尽管 没有针对此类股票期权授予的既定政策。

第一部分：性别认同

第二部分：人口统计背景

在以下任何 类别中标识的董事数量：

2022财年董事薪酬

2022财年董事薪酬

关于执行干事的信息

高管由我们的董事会任命 ，并由董事会任命。我们的任何董事或高管 之间没有家族关系。该公司现任行政人员如下：

以下包括我们每位执行干事过去五年(在某些情况下，包括前几年)的主要职业：

OC Kim自2003年9月起担任董事秘书兼首席财务官，并于2018年4月至2021年3月担任代理首席财务官。在加入富兰克林无线之前，Mr.Kim是Accetio Inc.的首席执行官和总裁，Accetio Inc.是他在2001年4月创立的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio公司与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，Mr.Kim是码分多址无线本地环路产品的开创性开发商阿克斯泰尔公司的首席运营官。在加入Axesstel之前，他是韩国最著名的科技集团之一高隆数据通信有限公司美国销售处的总裁。在高龙数据通信公司工作期间，Mr.Kim通过与高通公司和索尼电子公司的合资企业高通个人电子公司(QPE)的工作，将第一代cdma手机推向韩国市场。Mr.Kim在瑞幸金星(LG)电子公司开始了他的职业生涯。他在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验。他在韩国的Sogang大学获得了学士学位。

李云杰(David)自2008年9月起担任首席运营官。Lee先生拥有22年的电信高层管理经验，包括在美国和南美的移动电话业务方面的经验。在加入本公司之前，他是王牌电子的总裁 ，曾担任RMG无线公司的首席财务官和董事销售和市场部。在此之前，他曾担任芝加哥分众无线国际销售总监和董事。

威廉(比尔)鲍尔自2022年10月以来一直担任我们的临时首席财务官。鲍尔先生自2020年1月以来一直在富兰克林工作，一直担任战略规划部门的内部法律顾问和董事。在加入富兰克林之前，Bill曾担任加州和德克萨斯州不同行业的内部法律顾问和高级财务主管。Bill在财务和执行管理方面拥有超过15年的经验。比尔还拥有圣地亚哥州立大学的工商管理硕士学位和加州西部法学院的法学博士学位。比尔也是加利福尼亚州和德克萨斯州酒吧的成员。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去的十年里，我们的高管中没有一人：

短期利润诉讼

2021年7月22日左右，作为名义被告的富兰克林被提起诉讼，声称OC Kim违反了证券法第16B条，因为他在违反证券法的情况下从股票买卖中获利。我们认为这些指控没有事实依据，我们打算 对这些指控进行有力的辩护。

高管薪酬

下表列出了本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度向本公司首席运营官兼署理首席财务官总裁(以下简称“指名行政人员”)支付或累积的所有薪酬。

薪酬汇总表

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年6月30日，每位被任命的执行干事所持有的未完成的股权奖励。唯一未完成的股权奖励 是股票期权。在2022财年，OC Kim、Yun J.(David)Lee和David Brown分别获得了购买200,000股、15,000股和10,000股的期权 。期权的期限从一年到三年不等，并可在发生与终止雇佣有关的某些事件时提前终止。此外，如果公司的控制权发生变化，期权的完全授予也会加快。

财政年度结束时的杰出股票奖励

期权大奖

该选项的到期日为2022年6月13日。2022年6月13日，该期权被修改，将期限延长至2022年12月31日。

雇佣合同

2009年9月21日，我们 与OC Kim、我们的总裁和我们的首席运营官Yun J.(David)Lee签订了控制权变更协议。控制协议的每一次变更 规定在公司控制权发生变更时向高级管理人员支付一笔总付款项。该术语包括 收购本公司普通股导致一人或一家公司拥有超过50%的流通股，在任何12个月期间公司董事会的组成发生重大变化，重组、合并、合并或类似交易导致转让超过50%(50%)的本公司已发行普通股，或本公司的清算或解散或出售本公司的几乎所有资产。

与Mr.Kim签订的控制权变更协议要求控制权变更时支付500万美元，与李先生签订的协议要求控制权变更时支付200万美元 。

董事会已 批准将与Mr.Kim和李先生的控制权变更协议延长至2023年9月30日。

薪酬问题探讨与分析

总体理念-我们通过基本工资、奖金和股票期权的组合来补偿我们的高管。我们的薪酬政策旨在与可比雇主竞争，并使管理层的激励与我们股东的短期和长期利益保持一致。 我们使用非正式方法根据董事的经验或在某些情况下对行业标准的研究来确定高管薪酬的基准。我们的薪酬是在个案的基础上协商的，并注意提出竞争性报价所需的薪酬金额和我们高管之间的相对薪酬。

基本工资-我们希望以基本工资的形式为我们的高级管理人员提供一定水平的现金薪酬，以促进他们 的专业地位和成就，从而促进适当的生活方式。

激励性薪酬-我们的做法是根据董事会设定的业绩目标发放现金奖金。我们维持奖金计划，使我们的 执行主管和非执行主管能够根据业绩目标的完成情况赚取现金奖金。业绩目标由董事会制定，高管和非执行董事可按季度发放奖金。执行董事和非执行董事的实际现金奖金金额由董事会自行决定。2018财年的业绩目标基于实现收入和运营收入目标。

遣散费福利-我们通常是一个随意的雇主，没有提供遣散费福利的雇佣协议；但是，我们已经与我们的某些高管签订了控制变更协议 ，在公司控制权变更的情况下为他们提供一次性付款。

退休计划-我们不维护 任何退休计划。

审计委员会报告

董事会审计委员会现报告如下：

1.审计委员会已与公司管理层以及巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP(前身为本杰明律师事务所)的代表审查并讨论了公司经审计的财务报表；

2.审计委员会已与巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中采用的第61号审计准则声明(AICPA，专业准则第1卷，AU第380节)需要讨论的事项；以及

3.审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求 要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和来自Paris、Kreit和Chiu CPA LLP的信函，并已与Paris、Kreit和Chiu CPA LLP讨论了Paris、Kreit和Chiu CPA LLP的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

须在会议上采取的行动

建议1：

选举五名董事的建议

在今年的年会上，董事会 提议选举下列所有目前担任董事的被提名人任职至 下一届股东年会及其继任者正式选出并获得资格为止。董事会没有理由相信 以下被点名的任何人在当选后将不能或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，获得最高票数的五名被提名人 将被推选为本公司董事，任期至下一届股东年会及其继任者正式选出并符合资格为止。除非 另有标记，否则收到的委托书将在以下提名的被提名者的选举中投票。如果有更多的 人被提名参加董事选举，委托书持有人将投票表决他们收到的所有委托书，以确保 下面列出的被提名人当选，在这种情况下，投票选出的具体被提名人将由 委托书持有人决定。

董事提名者相关信息

下面列出了我们 董事会的被提名人以及被提名人的主要职业或就业信息，包括董事、从事此类职业或就业的公司或其他组织的主要业务，以及这些被提名人在过去 五年内的商业经验。董事的被提名者已经向公司提供了这些信息。每名被提名者目前都是该公司的董事会员。

OC Kim自2003年9月以来一直担任我们的总裁、书记和董事 a。在加入富兰克林无线公司之前，Mr.Kim是Accetio Inc.的首席执行官和总裁，Accetio Inc.是他在2001年4月创建的一家公司，为电信行业开发手机和模块。2003年9月，Accetio Inc.与富兰克林电信公司合并，更名为富兰克林无线公司。在此之前，Mr.Kim是领先的码分多址无线本地环路产品开发商Axesstel Inc.的首席运营官。在加入阿克斯泰之前，他是韩国最著名的科技集团之一高龙数据通信有限公司美国销售处的总裁。在高龙数据通信公司工作期间， Kim先生通过与高通个人电子公司(QPE)的合作，帮助将第一代cdma手机推向韩国市场。高通个人电子公司是高通公司和索尼电子公司的合资企业。Mr.Kim先生的职业生涯始于瑞幸金星电子(LG)。他在电信和信息系统行业拥有超过28年的销售、营销和运营管理经验 。他在韩国的Sogang大学获得了学士学位。

我们认为Mr.Kim担任董事的资格包括他在无线行业的丰富业务、运营和管理经验， 包括他目前担任的本公司总裁。此外，他对公司业务、产品、战略关系和未来机会的了解对公司非常有价值。

自2003年9月以来，加里·尼尔森一直是董事的一员。纳尔逊先生在20世纪80年代是富兰克林电信公司的早期投资者，从2001年到2003年9月公司与Accetio Inc.合并之前，纳尔逊先生一直担任董事的职务，当时公司更名为富兰克林无线公司。合并后，纳尔逊先生成为董事公司的股东，并最终成为富兰克林无线公司的董事会主席。 他是丘吉尔抵押贷款公司的联合创始人和总裁，丘吉尔抵押贷款公司是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的收益型财产抵押银行公司， 是主要人寿保险公司和其他金融机构的贷款往来人。此外，Nelson先生是Churchill Mortgage Capital的首席运营官，Churchill Mortgage Capital是丘吉尔抵押贷款公司的贷款发放部门。Nelson先生 之前的经验包括在Control Data Corporation担任过各种营销职位，以及在北美航空公司担任过设计工程职位，在那里他曾参与过阿波罗项目。他拥有堪萨斯州立大学的机械工程学士学位和南加州大学的MBA学位。

我们认为，尼尔森先生担任董事的资格包括他多年的业务、运营和管理经验，包括他之前在丘吉尔抵押贷款公司担任的总裁。此外，Nelson先生还担任公司董事长达13年之久，为公司业务的发展及其领导层带来了宝贵的历史视角。

Kristina Kim是一名注册律师，在全球进出口、国际贸易和监管问题方面拥有丰富的知识。Kim女士还在三星国际公司担任总法律顾问和副法律顾问总裁超过14年。Kim女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的生物化学和分子生物学学士学位，以及圣地亚哥大学的法学博士学位。

我们相信，金女士在董事公司任职的资格包括她作为商业律师的经验，这使她能够向公司董事会提供可能影响公司的法律事务方面的宝贵知识。

乔纳森·齐自2009年9月以来一直是董事用户。他是一名律师，自2007年8月以来一直拥有位于伊利诺伊州奈尔斯的Johnathan Chee律师事务所。Chee先生曾代表客户与ameritech、SBC、Sprint和拉丁美洲的几家无线运营商进行各种商业交易和谈判。1998至2007年间，他在伊利诺伊州格伦维尤的C&S法律集团担任律师。他拥有伊利诺伊大学芝加哥分校的学士学位和IIT芝加哥-肯特法学院的法学博士学位。他是伊利诺伊州律师协会的成员。

我们相信，许先生担任董事的资格包括他作为商业律师的经验，这使他能够向本公司的董事会提供可能影响本公司的法律事务方面的宝贵知识。

Heidy Chow 是一名注册会计师，也是一位经验丰富的财务和会计主管，其客户群包括多家IT公司。 周女士是The Pun Group，LLP的保证合伙人，拥有超过十五(15)年的审计、咨询和财务经验。周女士的公共会计生涯主要是在RSM US和安永会计师事务所的全国性事务所以及地区事务所度过的，在这些事务所中，她专门从事企业会计和审计服务。她根据AICPA公认的审计准则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，在 设计和规划审计领域监督项目团队。此外，她还经常以合同形式担任私人持股的中小型市场公司的首席财务官。她拥有波莫纳加州州立理工大学会计学学士学位

所需票数

选举本公司董事需要 股东投下的多数赞成票，股东有权投票、出席或由代表出席 年度大会，股东将是获得最多票数的被提名人，其票数可能少于多数，也可能不少于多数。

理事会对第 1号提案的建议：

董事会建议投票支持上述所有被提名人的选举。

将在会议上采取的行动(续)

第二号提案：

批准独立注册人士的委任

会计师事务所

董事会最近已重新委任巴黎Kreit及Chiu CPA LLP(前称“Benjamin&Ko”)为独立注册会计师事务所，以便本公司审核本公司2023财年的综合财务报表。尽管法律并不要求股东批准 ，但董事会已确定，请求股东批准这一选择 是可取的。尽管已作出选择，董事会仍可酌情于年内任何时间委任一间新的独立注册会计师事务所，条件是董事会认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益 。如果股东不批准巴黎律师事务所、Kreit律师事务所和Chiu CPA LLP的任命，审计委员会可以重新考虑其选择。

需要普通股或出席会议的代表的多数股份投票才能获得批准。经纪人非票将投赞成票。Paris，Kreit，and Chiu CPA LLP(在上个财政年度担任本公司的独立注册会计师事务所)。预计巴黎、Kreit和Chiu CPA LLP的代表不会出席股东年会。

最近两个财政期间为审计我们的年度财务报表和独立注册会计师事务所提供的服务而收取的费用合计如下：

在上表中，“审计费用”是由Paris、Kreit和Chiu CPA LLP为审计本公司截至2022年6月30日的年度和截至2021年6月30日的年度的财务报表所提供的服务而收取的费用。

审批前的政策和程序

董事会预先批准公司核数师提供的所有审计和非审计服务以及与该等服务相关的费用，以确保提供该等服务不会损害核数师的独立性。上述所有服务均经董事会事先批准。

理事会对第 2号提案的建议：

董事会建议投票批准任命Paris，Kreit和Chiu CPA LLP为2023财年审计师。

将在会议上采取的行动(续)

其他事项

据董事会所知，没有其他业务将在年会上提出。如有任何其他事项提交大会，则随附的 委托书所指名的人士将根据彼等对该等事项的判断，投票表决其所代表的股份。

附加信息

表格10-K的年报

富兰克林公司截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的其他副本可以通过写信给富兰克林无线公司公司秘书免费获得，地址为加州圣地亚哥92121号Waples Street 9707Suit150。

股东对2023年年会的建议

任何股东如欲在本公司2023年股东周年大会的委托书中提出建议 ，可按照修订后的《1934年证券交易法》第14a-8条规定的程序进行。股东提案必须在2023年7月10日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到，才符合资格。此类提议还必须满足美国证券交易委员会规则中有关股东提议的其他 要求。

委托书征集成本

特此征集的委托书由本公司征集 。本公司将承担代理征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄 通知、委托书、代理卡和建立托管代理材料的互联网网站。征集材料的副本将提供给以其名义持有他人实益拥有的普通股的银行、经纪公司、受托人和托管人，以转发给这些实益所有人。公司高级管理人员和正式员工可以通过进一步的邮寄或个人谈话，或通过电话、电传、传真或电子方式征集委托书，但不收取报酬。我们将根据要求报销经纪公司和其他人将募集材料转发给 股票受益者的合理费用。