附件4.1

认股权证协议

在IMPAC抵押贷款控股公司之间。

和

美国股票转让与信托公司，有限责任公司

日期：2022年10月25日

本授权协议(本 )“协议“)，日期为2022年10月25日，由Impac Mortgage Holdings，Inc.(马里兰州的一家公司(The公司)和纽约有限责任信托公司美国股票转让信托公司作为认股权证代理人(以该身份，授权代理，在此也称为转接 代理”).

鉴于， 在本协议日期或之前，公司已(A)提出交换要约(“交换报价) 对于公司9.375%的B系列累计可赎回优先股的所有流通股，每股面值$0.01(B系列优先股)，以及公司9.125%的C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(C系列优先股“)，及(B)寻求本公司股东批准作出某些修订(”修正“)公司章程 (”宪章)，(I)征求B系列优先股持有人和C系列优先股持有人的书面同意，以及(Ii)召开本公司普通股持有人特别会议，每股面值0.01美元(普通股”); and

鉴于， 在获得股东同意和批准后，本公司建议(A)按照修正案的规定修订章程 和(B)在符合交换要约的条款和条件的情况下，结束交换要约；以及

鉴于， 于交换要约结束后，本公司建议按修订条款及条件赎回于交换要约完成后仍未发行的所有B系列优先股及C系列优先股 (“救赎与交换报价一起，统称为交易记录“)； 和

鉴于， 就交易而言，本公司将发行最多2,107,629份认股权证(“认股权证“)C系列优先股的前 持有者。每份认股权证的持有人有权购买一股(每份该等股份、一份认股权证 股票总而言之，认股权证股份)本公司普通股，每股面值$0.01 (普通股“)，行使价为每股5.00美元，受条款和本文所述的 调整的限制。只有完整的认股权证才能行使。认股权证持有人将不能行使 认股权证的任何部分。与交易有关，本公司将向每位C系列优先股持有人发行1.5股认股权证，其持有的C系列优先股为每股1股，但本公司不会发行零碎认股权证；如果任何持有人 将有权获得零碎认股权证，本公司将向下舍入至最接近的整数数量的认股权证，以取代认股权证的零头；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“选委会“)美国证券交易委员会根据修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格S-4，委员会文件第333-266167号的注册声明，以及对其的所有修订(证券法)，以及招股章程的有关格式(招股说明书“)， 根据经修订的1933年《证券法》登记认股权证；及

鉴于，本公司希望权证代理人代表本公司行事，而权证代理人愿意就权证及认股权证股份的发行、登记、转让、交换及行使行事；及

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表公司签立并由或代表认股权证代理(如果签发实物证书)加签时，所有必要的行为和事情 已经完成和履行，以使认股权证按照本协议的规定履行公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.              对授权代理的任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2.              Warrants.

2.1.            形式的 授权书。每份认股权证最初应仅在交换要约完成后(根据交换要约完成首次发行任何认股权证之日，即“交换优惠授予日期“)或在赎回完成后。

2.2.会签的            效果 。如果公司决定签发代表认股权证的任何实物证书，则有证书的认股权证应 无效，且持证人不得行使，除非及直至认股权证代理人根据本协议进行会签。

2.3.            Registration.

2.3.1.注册            保证书 委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)，用于原始 发行登记和权证转让登记。于首次以簿记形式发行认股权证后，认股权证代理 应按照本公司向认股权证代理发出的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证，否则应按照 的指示进行登记。权证的实益权益的所有权应显示在， 上，这种所有权的转让应通过在托管信托公司(“信托公司”)有账户的机构保存的记录来实现。托管人)(该机构就其帐户内的认股权证而言，参与者”).

如果托管机构随后 停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示权证代理人进行 其他入账结算安排。如果认股权证不符合登记表格的资格，或不再需要有登记格式的认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证交付给认股权证代理人以取消每份登记认股权证，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证(“最终授权证书“)，应采用作为附件A的格式。

出具实物凭证的，应由公司首席财务官总裁或公司其他主要负责人签名或传真签名。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止 。

2.3.2.            注册了 持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的 绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在 任何实物凭证上作出的任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言，以及就 所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4.            部分 认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。

3.              TERMS 和认股权证的行使。

3.1.            保修 价格。根据该认股权证及本协议的规定，每份完整认股权证的登记持有人均有权 按每股5.00美元的行使价，向本公司购买一(1)股普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所述调整的规限。“这个词”认股权证价格本协议中使用的 是指前一句中所述的普通股在行使认股权证时可以购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证的价格)。

3.2.认股权证的            期限 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期“)(A)自第三(3)日起 ^研发)交换报价授予日期的周年纪念日，或2025年10月26日(“初步练习 日期)，及(B)于交换要约授予日期后十(10)年日终止(过期日期 “)；但任何认股权证的行使，须符合下述第3.3.2款所述的任何适用的 条件，即可获得有效的登记声明或有效豁免 。未在到期日或之前行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于东部时间下午5：00、到期日当天下午5：00终止。

3.3.            Exercise of Warrants.

3.3.1.            付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)证明将行使的权证的最终权证证书， 或(如果是账簿记账代表的权证，则为将行使的权证)。记账认股权证) 在托管机构的委托代理人为此目的而不时以书面形式指定的托管机构的帐户的托管记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证的行使而持有的普通股的任何股份，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立，或在记账式认股权证的情况下，由参与者按照托管人的程序适当交付，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格和与行使认股权证相关的任何和所有应缴税款。普通股认股权证的交换和普通股的发行，如下：

(A)以美国的合法货币、保兑好的支票或银行汇票形式的            ，按公司指示付款；或

(B)按照本合同第7.4节的规定，在无现金的基础上进行            。

3.3.2.行权普通股            发行 在行使任何认股权证并在支付认股权证价格(如果是根据第3.3.1(A)款支付)的资金后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人 发布记账位置或证书(视情况而定)，记录该持有人有权持有的普通股股份数量，并以他、她或其在公司成员名册上指定的名称登记。如果该 认股权证未全部行使，则应就该认股权证未行使的 股份数量提供新的账簿记录头寸或经副署的认股权证证书(视何者适用而定)。尽管有上述规定，本公司并无义务 根据认股权证的行使而交付任何普通股股份，亦无义务履行该等认股权证的行使 ，除非根据证券法就认股权证相关普通股股份发出的登记声明当时生效 且招股说明书是有效的，但须受本公司履行第7.4条下的义务或获得有效豁免注册的规限。此外，任何认股权证均不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免登记或资格。受本协议第4.7条的约束, 认股权证的登记持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。本公司可根据第7.4节要求认股权证持有人在 “无现金基础”的基础上结清认股权证。如因在“无现金基础”下行使认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得普通股股份的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3.            有效 签发。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。

3.3.4.            发行日期 。以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(视情况而定)并登记为本公司股东的每一人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付认股权证价格之日，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期为何，除非：如交回及缴费日期为本公司股份转让账簿或认股权证代理账簿登记系统的结算日 ，则该人士于股份转让账簿或簿记系统开立的下一个营业时间收市时视为该等股份的持有人。

4.              Adjustments.

4.1.            组合 和细分。认股权证的收购价将按比例降低，而认股权证行使时可发行的认股权证股份数目(或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券)将按比例增加，以反映本公司普通股的任何股票拆分或拆分。认股权证的收购价将按比例增加，而认股权证行使时可发行的认股权证股份数目(或认股权证行使时可发行的任何股票或其他证券)将按比例减少，以反映本公司普通股的任何组合。

4.2.            非常股息 。如果公司将作出或发行，或将确定一个记录日期，以确定有权 就其普通股(或在行使认股权证时可发行的任何股票或其他证券)支付的普通股(或在行使认股权证时可发行的任何股票或其他证券的任何股份)的股息或其他分配的记录日期，则在每种情况下， 在该股息或其他分配的完成、生效日期或记录日期之后的任何时间，登记持有人应收到，除可于该日期前行使该等认股权证的股份(或该等其他股票或证券)外，如该持有人于该日期行使本认股权证，则该持有人于该日期本应有权获得的该等证券或该等其他资产，以及 自该日起至行使该等行使的日期(包括行使该日)期间，保留该等股份及在该期间就该等股份所分派的所有额外的 证券或其他资产，以实施本条第4条所指的所有调整。

4.3.            重新分类。 如果公司通过证券重新分类或其他方式，将本协议项下存在购买权的任何证券变更为相同或不同数量的任何其他类别的证券，则认股权证此后应代表 就紧接该重新分类或其他变更之前受认股权证购买权约束的证券 ，有权获得因该变更而可发行的证券数量和种类。其购买价格应进行适当调整，并可根据第4节的规定进一步调整。第4.5节所述普通股的任何转换或赎回均不得依照第4.3节的规定进行调整。

4.4.资本重组、合并或合并的            调整 公司股本的任何资本重组(本协议另有规定的股份合并、重新分类、交换或拆分除外)，或公司与另一公司的任何合并或合并，或出售公司的全部或几乎所有资产(统称为业务组合 “)然后，在每一种情况下，作为该重组、合并、合并、出售全部或实质上所有资产的一部分，应作出法律规定，使登记持有人此后有权在本协议规定的期限内以及在支付当时有效的买入价后，获得因该重组、合并、合并而产生的后继公司的股票或其他证券或财产的数量。出售认股权证股份持有人在行使认股权证时可交割的全部或几乎所有资产，如果认股权证在紧接重组、合并、合并、出售或转让之前行使，权证持有人将有权在该等重组、合并、合并、出售或转让中获得 所有或实质上所有资产，均须按本第4节的规定作进一步调整。本第4.4节的前述条文 同样适用于后续的重组、合并、合并、出售或转让。出售所有或实质上 所有资产以及任何其他公司的股票或证券，这些资产或证券在行使认股权证时是应收的。 如果就任何此类交易向股东支付的股份的每股对价是以现金或有价证券以外的形式支付的，则该对价的价值应由公司董事会本着善意确定。 在任何情况下，在适用本协议中有关登记持有人在交易后的权益的规定时，应进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以使本认股权证协议的规定在该事件发生后尽可能合理地适用。, 有关任何股份 或于该事件发生后于认股权证行使时可交付的其他财产。在任何企业合并的情况下，根据本公司的选择权，认股权证应转换为普通股、继承人或收购人的普通股数量，和/或 持有者在紧接该事件发生前将拥有或因紧接该事件而拥有或收到的普通股股份数量的其他财产。

4.5.            赎回或普通股转换。如果公司的全部或任何部分法定普通股和已发行普通股根据宪章或以其他方式赎回或转换或重新分类为其他证券或财产，或普通股 以其他方式不复存在，则在这种情况下，登记持有人在普通股如此赎回或转换、重新分类或不复存在的日期后的任何时间行使本章程时(“终止日期“)，将获得 在紧接终止日期之前行使认股权证时可发行的认股权证股票数量，而不是在紧接终止日期之前行使认股权证时可发行的认股权证股票数量。如果认股权证已全部行使，并在紧接终止日期之前同时转换由此获得的普通股，则将收到 证券或财产。所有这些均可根据本协议的规定进行进一步调整。 此外，收购价应立即调整为等于(X)在紧接终止日期前可行使认股权证的最高认股权证股份总数除以(Y)紧接终止日期后可行使的认股权证股份数目 所获得的商数，均可按本文规定进一步调整 。

4.6.            通知 保证书中的更改。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股份数目时， 公司应就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该等调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生本第4节规定的任何导致调整的事件时，公司应将该事件的发生通知(包括通过电子邮件)给每个权证持有人，在权证登记簿中为该持有人规定的最后地址，通知事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.7.            No 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎 股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人将有权在该认股权证行使时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应将拟向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.8.            形式的 授权书。认股权证的形式(如果有的话)不需要因根据第4条进行的任何调整而改变， 在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初签发的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的股票数量。然而，本公司可于任何时间全权酌情更改本公司认为适当且不影响其实质的认股权证格式， 及其后签发或会签的任何认股权证，不论是交换或取代尚未发行的认股权证 或其他方式，均可采用经更改后的格式。

5.              Transfer and Exchange of Warrants.

5.1.转让            登记 。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上， 在交出该认股权证以供转让时，应在该认股权证上加上适当的签名，并附上适当的转让指示 。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，并取消旧认股权证 。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时向公司交付已取消的认股权证。

5.2.            交出认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证作为交换，相当于相同总数的认股权证；但除非本协议另有规定或与任何簿记认股权证有关，否则每份簿记认股权证只可整体及仅转让予托管人， 转让予托管机构的另一代名人、继任托管机构或继任托管机构的代名人。

5.3.            部分 认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分颁发认股权证证书或记账职位。

5.4.            服务收费 。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5.            授权 执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.              [保留。]

7.              与权证持有人权利有关的其他条款。

7.1.            否 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意投票权或作为股东接收有关本公司股东会议或董事选举或任何其他事项的通知的权利 。

7.2.            遗失、 被盗、损坏或销毁的保证书。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或损毁，公司和认股权证代理人可根据其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(对于遭损毁的认股权证，应包括交出)，签发新的认股权证证书，其面额、期限和日期与该认股权证证书遗失、被盗、毁损或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务 ，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.普通股            预留 本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股股份，该等股份应足以悉数行使根据本协议将发行的所有已发行认股权证。

7.4.普通股的            登记 ；根据公司的选择进行无现金行使。

7.4.1.普通股股份            登记 在可行使认股权证之前，本公司可(但不须)向证监会提交根据证券法登记认股权证股份的登记声明。认股权证持有人有权在本公司没有保存有效的认股权证股票登记声明的任何期间内，根据第3.3.1节的规定，仅在“无现金基础上”行使该等认股权证。将认股权证(根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免)交换为普通股股数等于(A)(1)认股权证标的普通股股数与(Br)(2)超过认股权证价格(定义见下文)的(B)公平市价除以(B)公平市价所得的商数。“公平市价”是指(X)如果普通股在国家证券交易所交易，则指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日前五(5)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价，(Y)如果普通股在场外交易活跃，在紧接适用的估值日期之前的三十(30)天内收盘价的平均值，以及(Z)如果普通股没有活跃的公开市场的话, 董事会善意确定的价值。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期由权证代理人最终决定。就认股权证的“无现金行使”而言，公司应在合理要求下，并在任何合理条件的约束下， 符合适用法律和法规的资格或要求，向认股权证代理人提供本公司法律顾问的意见 ，声明(I)根据本款“无现金基础”行使认股权证 7.4.1无需根据证券法登记及(Ii)行使认股权证而发行的普通股 可由非本公司联属公司(该词在证券法下的第144条 定义)的任何人士根据美国联邦证券法自由买卖，因此无须附有限制性图例。在收到权证“无现金行使”的行使通知 后，认股权证代理人应将行使通知的副本送交本公司 ，公司应立即计算并以书面形式将可与该“无现金行使”相关的认股权证股票数量 发送给认股权证代理人。根据本协议，认股权证代理人无义务计算与“无现金行使”有关的可发行认股权证股份数目，亦无责任或义务 调查或确认本公司根据第7.4条就行使该等权力而可发行的认股权证股份数目所作的决定是否准确或正确。

7.4.2.            无现金 由公司选择行使。如果普通股股票在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，本公司可选择(A)要求行使认股权证的权证持有人根据证券法第3(A)(9)节“无现金基础”行使该等认股权证，如第7.4.1 和(B)节所述。本公司将不需要(I)根据证券法提交或维持一份登记 声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，即使本协议有任何相反规定，及(Ii)在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力登记或有资格出售根据持有人居住地国家适用蓝天法律行使认股权证而可发行的普通股股份 。

8.关于 授权代理和其他事项的              。

8.1.            缴税 。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2.            辞职、合并或合并授权代理。

8.2.1.            任命 继任权证代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。无论是由公司还是由法院任命，都应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区， 根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权证代理人应被授予所有权力、权力、权利、豁免权、义务、和其前身认股权证代理人的义务 ，其效力与本协议中最初指定为认股权证代理人的相同，不再有任何进一步的行为或行为； 但如果出于任何原因变得必要或适当，前任授权代理应执行并交付，费用由公司承担。, 将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给后继权证代理人的文书；应任何后继权证代理人的要求，公司应以书面形式订立、签立、确认和交付任何和所有文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予该后继权证代理人并向其确认。

8.2.2.后续授权代理的            通知 。如需委任后继权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股股份转让代理人发出有关通知。

8.2.3.            合并或合并认股权证代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为 本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3            费用 和保修代理的费用。

8.3.1.            报酬。 公司同意根据本协议所附的附表A，向认股权证代理支付其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务的合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理偿还因履行本协议项下的职责而可能合理产生的所有支出。

8.3.2.            进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.            Liability of Warrant Agent.

8.4.1.公司声明中的            可靠性 。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、总裁或首席财务官签署并交付给认股权证代理人的声明 最终证明和确定。授权代理人根据本协议条款 善意地采取或遭受的任何行动，均可依赖于该声明。

8.4.2.            赔偿。 担保代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。本公司同意 对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有自付责任，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用，但因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用而造成的责任除外。

8.4.3.            排除。 对于公司违反本协议或任何担保中包含的任何约定或条件，担保代理不承担任何责任。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不得通过本协议项下的任何行为被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留，或任何普通股在发行时是否有效、全额支付和不可评估作出任何陈述或担保。

8.5.代理的            验收 认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时交代认股权证代理因行使认股权证而购买普通股而收到的所有款项并向本公司支付。

9.              Miscellaneous Provisions.

9.1.            继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2.            通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人 向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

Impac Mortgage Holdings，Inc. Jamboree Road 19500，
加州欧文，邮编：92612
注意：总法律顾问
电子邮件：GeneralCounselDG@impacmail.com

由 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果以挂号信或私人快递服务寄出，应在此类通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， 如下：

美国股转信托有限责任公司
6201 15^这是大道
纽约布鲁克林，邮编：11219
注意：重组组/认股权证
电子邮箱：ReorgWarrants@astfiancial.com

复制到：

美国股票转让信托有限责任公司

华尔街48号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：法律部

电子邮件： LegalTeam AST@astfinial.com

9.3.            适用法律 。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法律的冲突法律原则。公司特此同意，任何因本协议而引起或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且不可撤销地服从该司法管辖区。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议 并且此类法院是一个不方便的法院。

9.4.根据本协议享有权利的            人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人或公司， 本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5.担保协议的            审查 本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求 任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6.            副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7.标题的            效应 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

9.8.            修正案。 本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修改，以消除任何含糊之处，更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款(包括符合注册声明中所述认股权证和本协议条款的描述 )，或对双方认为必要或适宜的本协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款，且双方认为 不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括但不限于 任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订(本协议预期的除外) 以及对认股权证条款的任何修订，均须经当时尚未完成的大部分认股权证的登记持有人投票或书面同意。

9.9.            可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件A：授权书表格

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一次签署之日正式签署。

[授权协议的签字页]

附表 A

收费表

附件A

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

此 授权书如未在下列时间前行使，即属无效
规定的行使期限届满
在下文所述的授权协议中

Impac 抵押贷款控股公司
根据马里兰州法律注册成立

CUSIP 45254P 110

授权证书

本保证书证明_，或登记转让人，是_认股权证而每一个，都是搜查令) 购买普通股，面值为0.01美元(普通股“)，Impac Mortgage Holdings，Inc.， 一家马里兰州公司(The公司“)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议规定的期间内行使时，有权按行使价(“公司”)从本公司收取下述数目的普通股缴足股款及不可评估股份。认股权证价格)根据认股权证 协议确定，以合法货币(或通过无现金锻炼“根据本担保协议的规定) 在以下提及的担保代理人的办公室或代理交出本担保证书并支付担保价格时，受本担保协议和担保协议中规定的条件的限制。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保修协议中赋予它们的含义。

每份完整的认股权证最初可针对一股缴足股款且不可评估的普通股行使。行使任何认股权证时，本公司将不会发行零碎股份。 如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，则本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股股数 会因认股权证协议所载事项的发生而作出调整。

任何认股权证每股普通股的初始认股权证价格 等于每股5.00美元。认股权证价格将根据认股权证协议中规定的特定事件的发生而进行调整。

在符合认股权证协议所载条件的情况下，认股权证只可在行权期内行使，若于行权期结束时仍未行使，该等认股权证即告失效。

兹参考 本授权书背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均与此地的完整条款具有相同的效力。

此认股权证证书 除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本授权书应 受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则 。

[授权书的格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使权证持有人有权收取普通股，并根据日期为2022年10月25日的认股权证协议(“授权书 协议)，由本公司正式签立并交付给纽约有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为认股权证代理人(授权代理)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利、义务、义务和豁免的限制(文字持有者” or “保持者“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可通过交出本认股权证证书行使其权利，该认股权证证书上所列的“选择购买”表格已正确填写并签署，同时支付认股权证协议中规定的认股权证价格(或通过“无现金锻炼“ 按照认股权证协议的规定)在认股权证代理的主要公司信托办事处。如果在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

即使本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时：(I)根据证券法，有关发行普通股的登记 声明是有效的，以及(Ii)其下有关普通股的招股说明书是有效的，但通过“无现金锻炼“ 根据《认股权证协议》的规定。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目，可在符合若干条件的情况下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行普通股。

当认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份或相同期限的认股权证证书，以证明合共 相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份新的认股权证，以换取本认股权证，但不收取任何费用，但与此相关的税费或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理人可将本认股权证登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(尽管任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理人可视为本认股权证持有人的任何分派及所有其他目的，而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to receive shares of Common Stock and herewith tenders payment for such shares of Common Stock to the Company in the amount of $ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such shares of Common Stock be registered in the name of , whose address is , and that such shares of Common Stock be delivered to , whose address is . If said number of shares of Common Stock is less than all of the shares of Common Stock purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such shares of Common Stock be registered in the name of , whose address is , and that such Warrant Certificate be delivered to , whose address is .

若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目 须根据认股权证协议第7.4节厘定。

若认股权证 可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，(I)可行使本认股权证的普通股数量 将根据认股权证协议中允许 行使该等无现金权力的相关章节厘定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款，行使本认股权证所代表的权利，以收取 普通股股份。如果所述股份数量少于根据本协议可购买的所有普通股股份(在实施无现金行使后)，以下签署人请求以以下名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该普通股的剩余余额，地址是， 并将该授权证交付给， 其地址是。

Date: , 20