附件3.3
Impac抵押贷款控股公司
条款补充说明
8.25%D系列累计可赎回优先股
Impac Mortgage Holdings，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，现向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：
首先： 根据《公司章程》(以下简称《宪章》)第六条和《马里兰州公司法》第2-208条明确授予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会已正式将35,000,000股授权但未发行的普通股、每股面值0.01美元、公司股份 归类为“8.25%D系列累计可赎回优先股”，并赋予优先、转换和其他权利、投票权、限制、以下所述的股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的限制 ，在重述《宪章》时，这些条款及条件应成为《宪章》第六条的一部分，并对其中各节或小节进行适当的重新编号或重新编排。
第二： 此处使用的未作其他定义的大写术语应具有《宪章》赋予它们的含义。
8.25%D系列累计可赎回优先股
| 1. | 名称和编号。现设立“8.25%D系列累计可赎回优先股”(以下简称“D系列优先股”)。D系列优先股的面值为每股0.01美元。D系列优先股的初始授权股数为35,000,000股。 |
| 2. | 排名。D系列优先股将在公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利方面，排名：(A)优先于公司所有类别或系列普通股，每股面值为0.01美元，A系列A-1初级参与优先股，每股面值0.01美元， 9.375系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元， 和9.125%的C系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”)， 公司，以及明确指定为公司级别低于 D系列优先股的任何类别或系列股本(统称为“初级股”)；(B)在股息权及公司清算、解散或清盘时的股息权及权利方面，与明确指定为与D系列优先股平价的公司任何类别或系列股本(统称“平价股”)平价；及(C)在股息权及公司清算、解散或清盘时的股息权及权利方面，与明确指定为D系列优先股级别的公司的任何类别或系列股本的级别较低。就D系列优先股的条款而言，“股本”一词不包括公司的可转换或可交换债务证券，包括转换或交换前优先于D系列优先股的可转换或可交换债务证券。D系列优先股还将在偿还公司其他现有和未来债务的权利方面排名次于 。 |
| 3. | 红利。 |
| (a) | 在明确指定为D系列优先股优先股的公司任何类别或系列股本的持有人享有优先权利的情况下，D系列优先股的持有者有权在获得董事会(“董事会”)的授权并经公司宣布时，从合法可用于支付股息的资产中获得累计现金股息，股息率为8.25%。每年D系列优先股每股0.1美元的清算优先权(相当于D系列优先股每股0.00825美元的固定年度金额)。D系列优先股的股息应从(但不包括)D系列优先股的任何股票的最初发行日期起累计 ，或者，如果较晚，则为已全额支付股息的最近股息 支付日期(或宣布和确定有权获得股息的股东的相应股息记录日期(定义如下)已过)，并应每年在31号左右支付欠款。ST每年的12月日，自2022年12月31日(以下称为“股息支付日”)；然而，如果任何股息支付日不是营业日(定义见下文)，则本应在该股息支付日支付的股息可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该股息支付日支付的相同，并且从该股息支付日至该下一个营业日的应付金额不应累加利息、额外股息或其他款项。此外，D系列优先股任何股份的持有人均无权获得D系列优先股的任何股息，且股息记录日期在D系列优先股发行日期 之前。D系列优先股在任何部分股息期间应支付的任何股息金额应按比例计算，并按360天一年计算，该年度包括12个30天月。D系列优先股的记录持有人应在适用的记录日期(即董事会指定的不超过该股息支付日前90天但不少于10天的股息支付日期)向D系列优先股的记录持有人支付股息 。 |
| (b) | 董事会不得授权派发D系列优先股的股息，或在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、声明、支付或拨备支付或规定该等授权、声明、支付或拨备将构成违反上述规定或构成违约的情况下， 或如该等授权、声明、支付或拨备须受法律限制或禁止，则D系列优先股的股息不得经董事会授权或宣布、支付或拨备以供公司支付。 |
| 2 |
| (c) | 尽管本协议有任何相反规定，D系列优先股 无论是否存在第3(B)节提到的限制，无论公司是否有收益，无论是否有合法的资产可用于支付股息，无论此类股息是否得到批准或宣布，都应计入股息。 |
| (d) | 除下文第3(E)节和第8节规定外，(I)不得宣布和支付股息，或将股息留作支付，不得在任何期间直接或间接对平价股票或初级股票(以股票支付的股份，或认购或购买初级股票的期权、认股权证或权利的分配除外)进行任何其他现金或其他财产分配，(Ii)也不得赎回平价股票或初级股票的股份， 以任何代价购买或以其他方式收购(为公司或其任何附属公司的任何激励、利益或股票购买计划或协议的目的并遵守其要求而进行的普通股赎回、购买或收购除外)，(Iii)也不得支付或提供任何资产用于公司赎回任何此类股份的偿债基金， 直接或间接(本款第(I)和(Ii)项除外)(D)通过转换或交换股份或期权的方式 ，购买或认购初级股股份的认股权证或权利，或根据按相同条款向所有D系列优先股持有人及所有平价股份持有人作出的交换要约而进行的交换 ，除非已宣布或同时宣布及支付或同时派发D系列优先股的全部累计股息，并拨出足够支付该等股息的款项 。上述条文不适用于以下情况：如在宣布及支付或拨备D系列优先股任何股息的行为 须予实施时或之前，D系列优先股的所有已发行股份均已赎回。 |
| (e) | 如果D系列优先股和任何平价股票没有足额支付已支付的累计股息(或没有如此划拨足够支付该 全额股息的金额)，则应宣布D系列优先股和任何其他平价股票宣布的所有股息按比例因此，在所有情况下，D系列优先股的每股应计股息和未支付股息与D系列优先股每股应计股息和未支付股息的比率应与D系列优先股每股应计股息和未支付股息 与每股平价股票每股股息(不包括任何平价股票在以前股息期间未支付股息的任何应计股息，如果该等平价股票没有累计股息)彼此之间的比率相同。 |
| (f) | D系列优先股的持有者无权获得超过上述D系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或公司股本支付。就D系列优先股支付的任何股息应首先记入就该等股份最早应计但未支付的股息中，但仍应支付的股息。D系列优先股的应计但未支付的股息 将于首次支付股息之日或赎回日(视情况而定)累计。对于可能拖欠的D系列优先股的任何股息支付或支付，不应支付任何利息或代息款项。 |
| 3 |
| (g) | “营业日”是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。 |
| (h) | “留作支付”应被视为包括(但不限于)：公司在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，表明根据公司董事会对公司任何股息或其他分配的授权，将就公司任何系列或类别的股票分配将如此支付的资金；然而，如果任何类别或系列的初级股票或平价股票的任何资金 存入公司的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理，则关于D系列优先股的“预留支付”应指将此类资金放入单独账户或以类似方式将此类资金交付给支付、支付或其他类似代理。 |
| 4. | 清算优先权。 |
| (a) | 如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘， 在向任何次级股票的持有人进行任何分配或付款之前，当时已发行的D系列优先股的持有人有权在支付或拨备支付公司的所有债务和其他债务、每股0.10美元的现金以及相当于其应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额后，从公司合法可供分配给股东的公司资产中获得支付。但不包括， 付款日期(“清算分销”)。 |
| (b) | 如本公司于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时， 本公司的可用资产不足以支付D系列优先股所有已发行股份的清盘分派的全数及所有已发行平价股份的相应应付金额，则D系列优先股的持有人及该等平价股份的持有人应按比例按比例分享任何该等资产分配 资产的全部清盘分派及他们原本分别有权获得的所有已发行平价股份的相应金额 。 |
| (c) | 公司自动或非自愿清算、解散或清盘的生效日期的书面通知，说明在这种情况下可分配的一个或多个付款日期， 应在付款日期前不少于10天但不超过60天以第一类邮件、预付邮资的方式发送给D系列优先股的每个记录持有人，地址与公司股票转让记录上的持有人地址 基本符合存托信托公司(DTC)的适用程序。 包括公司应根据DTC适用程序确定的信息。D系列优先股的持有者应遵守DTC有关交出其股份以支付任何清算分派的适用程序 。 |
| 4 |
| (d) | 在支付了他们有权获得的全部清盘分配金额后，D系列优先股的持有者 将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。 |
| (e) | 为免生疑问，本公司与另一实体合并、合并或转换为另一实体，另一实体与本公司合并或合并为本公司，本公司进行法定换股，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有资产或业务，均不视为本公司的清算、解散或清盘。 |
| 5. | 救赎。 |
| (a) | 公司有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部(但不是部分)以现金赎回D系列优先股的所有已发行股票，外加D系列优先股的任何应计和未支付股息(无论是否宣布)，赎回日期(但不包括在适用赎回日期之前有股息记录日期和在适用赎回日期之后的股息支付日期的股息 除外，该股息应在股息支付日期支付，尽管该等股票已提前赎回)： |
| (i) | 本公司公布年度或季度财务报表，表明支付赎回价格不会导致本公司违反《马里兰州总公司法》(以下简称《马里兰州总公司法》)第2-311条关于向股东支付分红的限制的年度或季度财务报表公告 发布之日后第60天或本公司可能确定的较早日期，除非在该赎回日期之前，董事会真诚地确定， 公司支付D系列优先股和任何平价股票的赎回价格将导致(统称为“赎回限制”)(A)公司违反根据《公司条例》第2-311条或任何后续法规向股东支付分派的限制，(B)根据公司任何义务的条款和条件，任何重大违约或违约行为。包括与其债务有关的任何协议，或(C)公司违反适用于公司的任何法律、规则或法规的任何限制或禁止，或违反任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令； 或 |
| 5 |
| (Ii) | 本公司于董事会真诚地决定本公司就D系列优先股及于该赎回日期已获授予类似赎回权利的任何平价股支付D系列优先股及任何平价股的赎回价格后不超过60天的任何日期，并不会导致本公司违反赎回限制 。 |
为免生疑问，如果董事会根据第5(A)节第(I)款确定D系列优先股的赎回将违反赎回限制，则按照第(Br)条第(I)款所述赎回D系列优先股的要求应在本公司随后发布的年度或季度财务 声明表明支付赎回价格不会导致本公司违反根据马里兰州法律向股东支付 分派的限制时重新生效，但在每个情况下，董事会真诚地决定支付赎回价格将导致本公司违反赎回限制。
| (b) | 董事会或其正式授权的委员会应在公司公布每份年度或季度财务报表后30天内，以及公司发行任何股本以换取现金或其他对价(与任何股息或股票拆分或根据公司维持的任何股权激励计划除外)后10天内，真诚地评估根据赎回限制是否允许赎回D系列优先股和任何已授予类似赎回权的平价股票。 |
| (c) | 除非D系列优先股的所有已发行股票的全部累计股息已宣布或同时支付，并留出足够支付股息的款项用于支付，否则公司不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式收购，也不得将任何款项支付或提供给用于赎回D系列优先股任何股份的偿债基金(通过转换或交换D系列优先股的股份，或购买或认购初级股的期权、认股权证或权利)；然而，上述规定不应阻止根据按相同条款向所有D系列优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购D系列优先股的股份。 |
| (d) | 如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该股息记录日期收盘时，D系列优先股的每位记录持有人有权 在相应的股息支付日期就该等股份支付股息，即使该等股份在该 股息支付日期之前被赎回。除本协议及第5(A)节另有规定外，本公司不会就已发出赎回通知的D系列优先股股份的未付股息 支付或扣除，不论是否拖欠。 |
| 6 |
| (e) | 以下程序适用于D系列优先股的赎回： |
| (i) | 赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于10天但不超过 日，以预付邮资的方式邮寄给将赎回的D系列优先股的各记录持有人 ，地址与本公司的股票转让记录所示相同，基本上按照DTC的适用程序 ，包括本公司根据DTC的适用程序确定的信息。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，不应影响赎回D系列优先股任何股份的程序的有效性，但获发出该通知的持有人或未获发出该通知的持有人除外。任何赎回通知 可由本公司酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。 |
| (Ii) | 如果D系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，如果赎回D系列优先股所需的资产已支付给D系列优先股的持有人 ，或为公司的利益而留出用于支付，则自赎回日期起及之后，D系列优先股的股息将停止 ，该D系列优先股的股份不再被视为未偿还 ，D系列优先股持有人的所有权利将终止。除获得赎回价格和赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息的权利外；然而，如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，则在该股息记录日期的交易结束时被要求赎回的D系列优先股 的每个持有者有权在相应的股息支付日期 获得该股票的应付股息，即使该等股票在该股息支付日期之前被赎回。 |
| (Iii) | 将赎回的D系列优先股的持有者应遵守DTC有关交出其股份以支付赎回价格的适用程序 。 |
| (Iv) | 如果公司 根据《公司条例》第2-311条或任何后续法规将被禁止支付D系列优先股的赎回价格，则公司可以推迟D系列优先股的赎回结束，直到董事会真诚地决定允许公司支付该赎回价格的时间。 |
| 7 |
| (f) | 在符合适用法律和上文第5(C)节规定的D系列优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，本公司可随时通过公开市场、招标或私下协议购买D系列优先股的任何股份。 |
| (g) | 任何于任何时间已赎回或以其他方式收购的D系列优先股股份在赎回或收购后，应具有普通股授权但未发行股份的地位，而不会被指定为类别或系列的 ，直至该等股票再次被董事会分类及指定为特定类别或系列的一部分。 |
| 6. | 投票权。 |
| (a) | 除下列规定外，D系列优先股的持有者将没有任何投票权。 |
| (b) | 只要D系列优先股的任何股份仍未发行，公司不得： |
| (i) | 授权或设立或增加明确指定为优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的公司任何类别或系列股本在公司清算、解散或清盘时的股息权利和权利 ，或将公司的任何法定股本重新分类为任何此类优先股或平价股，或创建、授权或发行任何可转换为或 证明有权购买任何此类优先或平价股本证券的义务或证券，在D系列优先股和所有其他类别和系列平价股票中至少三分之二的流通股持有人投赞成票的情况下，已授予投票权并可行使投票权(作为一个类别一起投票)；或 |
| (Ii) | 修改、更改或废除章程的规定(包括本章程补充条款)，无论是通过合并、合并、转换或其他方式，以对D系列优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响，而D系列优先股和所有其他类别和系列平价股票的至少三分之二的流通股 的持有者未投赞成票(作为单一类别一起投票)；但条件是，就发生任何合并、合并、转换或出售或租赁公司全部或实质所有资产(在任何情况下为“事件”)而言，只要D系列优先股的股份保持流通股且其条款实质上不变，或D系列优先股的持有者获得购买或认购股本的股份或购买或认购股份的权利、优先权、特权和投票权的股份，或购买或认购股本的股份或权利、优先权、特权和投票权，作为整体而言， D系列优先股的特权和投票权，任何此类事件的发生不应被视为对D系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生重大影响。此外， 任何类别或系列初级股票的金额增加、设立或发行或授权金额的增加，均不得被视为对该等权利、优惠、特权或投票权或其持有人造成重大不利影响。 |
| 8 |
| (c) | 上述投票条文不适用于以下情况：在有关D系列优先股的所有流通股均已赎回的情况下，上述投票条款不适用于在本应进行投票的行为发生之时或之前。 |
| 7. | 转换。D系列优先股的股票不能转换为公司的任何其他财产或证券，也不能与之交换。 |
| 8. | B系列和C系列交换优惠和特别赎回。 |
| (a) | 根据交换要约，公司有权利和义务赎回C系列优先股的流通股 ，并有权利和义务赎回B系列优先股的流通股，但须遵守交换要约登记声明(“交换要约赎回”)中所述的交换要约的条款和条件。本公司有权利及义务根据B系列及C系列特别赎回(定义见下文)赎回B系列优先股及C系列优先股的所有已发行股份，赎回条款为 ，并受经不时修订及生效的《宪章》所载条件规限。公司有权实施交易所要约赎回以及B系列和C系列特别赎回，而不考虑或不遵守本章程补充条款中规定的任何其他规定，包括但不限于本章程第3(D)节。为继续(但不限于)上述句子，就交易所要约赎回或B系列及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就D系列已发行优先股的任何股份支付应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积)，亦不会就该等股息作出任何支付或宽减。 |
| (b) | “交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。 |
| (c) | “交易所要约注册说明书”系指本公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册说明书及招股说明书的相关格式。 |
| 9 |
| (d) | “B系列和C系列特别赎回”是指公司在向美国马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交并被该州税务局(“SDAT”)接受的修订条款中所列的“B系列优先股和C系列优先股已发行股票的特别赎回”和“C系列特别赎回”规定的权利和 义务，在补充条款阐明D系列优先股的条款提交给SDAT并由SDAT接受备案的日期或前后，并在交易所要约登记声明中描述的 。 |
第三： D系列优先股已由董事会或其正式授权的委员会根据宪章所载的授权进行分类和指定。
第四： 本章程补充经董事会或其正式授权的委员会以法律规定的方式并经 表决通过。
第五条：本附则自国家税务总局受理本附则备案之日起生效。
第六条： 以下签署人承认这些补充条款是公司的行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实 在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证罪处罚下作出的。
[签名页面如下]
| 10 |
兹证明，IMPAC 抵押贷款控股公司已安排本补充条款由高级副总裁以其名义并代表其签署，并于10月21日由其秘书核签ST, 2022.
| 证明人： | Impac Mortgage Holdings，Inc.： | ||
|
/s/贾斯汀·莫西奥 |
发信人： |
/s/Joe乔夫里昂 | |
| 姓名：贾斯汀·莫伊西奥 | 姓名：Joe乔夫里昂 | ||
| 职务：秘书 | 头衔：高级副总裁 | ||
[补充文章的签名页]