附件3.2

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则

Impac Mortgage Holdings，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，现向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

首先： 设立公司9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)的公司章程补充条款(“章程补充”)已于2004年11月18日提交SDAT备案并由SDAT接受备案，并构成公司章程(“章程”)的一部分。 修订章程于2009年6月29日提交SDAT备案并接受备案，修订细则 补充条款(“修订”)经修订并重新表述。现对修正案进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)           定义了 个术语。在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有以下 含义：

(A)“修正案的生效日期”是指规定本第8款和第9款、第10款和第11款的修正案条款被马里兰州评估和税务局(“           SDAT”)接受备案的日期。

(B)           “交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)           “要约注册说明书”是指公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册说明书，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)           “B系列 特别赎回”是指本公司有权及有义务根据修订细则所载“B系列 特别赎回”赎回公司9.375已发行的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)，并于修订生效日期或大约生效日期赎回B系列B系列优先股(“B系列优先股”)。

(E)           “C系列 物品”是指对C系列优先股进行补充分类，并于2004年11月18日提交国家税务局备案并由国家税务局接受，并于2009年6月29日经国家税务局备案的该等条款补充修正案修订的物品。

(F)            “C系列认股权证”指认股权证协议预期的公司认股权证，日期为2022年10月27日或前后 ，并在交易所要约登记声明中描述。

(G)           “新优先股”是指公司的D系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件A-3所附的补充条款 。

(9)           交易所 优惠赎回. 根据交换要约登记声明中所述的交换要约的条款和条件，公司有权利和义务赎回C系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回B系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力不应考虑或遵守C系列章程中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎] 为进一步执行但不限于前述句子，就交易所要约赎回而言，本公司 并无义务就任何已发行的C系列优先股的任何 股份的应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在修订生效日期之前或之后应计)支付或拨备，亦不会就该等应计及未付股息支付或拨付。

(10)         系列 C特别赎回。

(a)           C系列特别赎回的权利和义务。公司有权利和义务根据本第10节规定的特别赎回(“C系列特别赎回”)赎回所有已发行的C系列优先股 股票，并有权实施B系列特别赎回。公司实施C系列特别赎回的权利和义务以及公司实施B系列特别赎回的权力应 不考虑或不遵守C系列条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节 [分红]和第5节[救赎]其中之一。为延续但不限于前述句子，就C系列特别赎回及B系列特别赎回而言，本公司并无责任就任何已发行的C系列优先股 的任何股份支付应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订 生效日期之前或之后累算)，亦无责任就该等股息作出支付或拨备。

(b)           优惠的 赎回价格。公司有权按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回全部(但不是部分)已发行的C系列优先股，赎回日期由修订生效日期起计两年(br}或之前)：(I)(A)0.10美元或(B)一股新优先股(1)新优先股，以支付给与交易所要约结束相关的C系列优先股股份持有人的金额为准；(Ii)1.25股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及。(Iii)1.5股C系列认股权证；。但前提是(1)不会根据本句第(Ii)款发行普通股的零碎股份。C系列优先股的每一位持有者有权获得零碎的普通股 股，有权获得一股普通股以代替普通股的一部分，以及(2)不会根据本语句第(Iii)款发行C系列零碎认股权证，公司应将向C系列优先股的每位持有人发行的C系列认股权证的数量向下舍入到最接近的整数，否则有权获得C系列零碎认股权证。如果本公司在修订生效日期起计65天内仍未发出选择实施C系列特别赎回的书面通知，则在修订生效日期 起两年或之前持有任何C系列优先股的 持有人提出书面要求时(“股东认沽通知”)，本公司将对所有人生效C系列特别赎回，但不少于, 于本公司收到股东根据本条款第10条发出的认沽通知(“认沽结算日”)后90天内，按特别赎回价格按特别赎回价格认购C系列优先股的流通股。

(c)           不支付与C系列特别赎回有关的股息 。关于C系列优先股的特别赎回，公司 只有义务就每股C系列优先股支付特别赎回价格，公司 没有义务支付或计入，也不会支付或计入任何已发行的C系列优先股的应计和未支付股息(无论是否积累了任何此类股息，也无论该等股息是否在修订生效日期之前或之后应计)。

(d)           对C系列优先股的影响。如果C系列特别赎回通知已按以下设想发出，并且公司已为C系列优先股持有人的利益拨备了C系列特别赎回所需的 资金和其他特别赎回价格对价，则从C系列特别赎回之日起及之后，C系列优先股的股票将不再被视为已发行，C系列优先股的股票 将不再产生股息，该等股票持有人的所有权利将终止。C系列优先股每股 获得特别赎回价格的权利除外。C系列优先股持有人须在通知所指定的地点及程序交出该等C系列优先股股份，交回后，公司须按特别赎回价格赎回每股该等C系列优先股股份。

(e)           C系列特别兑换流程 。

(I)             如果 本公司选择实施C系列特别赎回或根据第10条规定需要实施C系列特别赎回，本公司应基本上按照托管信托公司的适用程序发送关于C系列特别赎回的通知，包括通知期限或由 公司根据托管信托公司的适用程序确定的所需信息。未能发出该通知或该通知或其邮寄中的任何瑕疵均不会影响C系列特别赎回的有效性，但如持有人的通知 有瑕疵或未予发出且其后未予更正或发出，则不在此限。

(Ii)            如果公司选择实施C系列特别赎回或根据本第10条规定必须实施C系列特别赎回，公司应向银行或信托公司存入所需资金和任何其他特别赎回价格对价，以赎回C系列优先股，这些存款不得撤回，但以下情况除外：

(A)           公司有权从该银行或信托公司收取任何如此以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)           于适用赎回日期起计两年届满时，公司存入并无人申索的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价 有权持有的C系列优先股持有人应连同其任何利息或其他收益一并偿还予公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格代价的股份持有人只可要求公司支付 款项，而不计利息或其他收益。

(Iii)           如果公司根据马里兰州公司法第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何C系列特别赎回，直到董事会真诚地决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)         发行新优先股 。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在C系列条款中，C系列优先股的持有者无权对新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二：上述章程修正案经本公司董事会通知，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三：签署人 承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有需要在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的 并且本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

兹证明，公司已安排高级副总裁以公司名义并代表公司签署本修订条款，并由公司秘书于^ST2022年10月的那天。