附件3.1

Impac抵押贷款控股公司

修订章程细则

Impac Mortgage Holdings，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，现向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)证明：

首先： 设立本公司9.375%B系列累计可赎回优先股的公司章程(“章程补充”)已于2004年5月26日提交SDAT备案并接受备案，构成本公司章程(“章程”)的一部分。现对补充条款 进行修改，在第7节之后增加以下新的第8节、第9节、第10节和第11节：

(8)           定义了 个术语。在本第8节和第9节、第10节和第11节中使用的下列术语应具有以下 含义：

(A)“修正案的生效日期”是指规定本第8款和第9款、第10款和第11款的修正案条款被马里兰州评估和税务局(“           SDAT”)接受备案的日期。

(B)           “交换要约”是指交换要约登记声明中定义的交换要约。

(C)           “要约注册说明书”是指公司根据修订后的1933年证券法及其所有修正案向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册说明书，以及其中包括的招股说明书的相关格式。

(D)           “C系列 特别赎回”是指本公司有权及有义务根据修订细则所载“C系列 特别赎回”赎回公司9.125已发行的累积可赎回优先股(“C系列优先股”)，于修订生效日期或大约生效日期赎回C系列已发行股份(“C系列优先股”)，并于修订生效日期前后予以接纳。

(E)           “新优先股”是指公司的D系列累计可赎回优先股，其条款载于《交易所要约登记说明书》附件A-3所附的《补充条款格式》。

(9)           交易所 优惠赎回. 在符合交换要约登记声明中所述交换要约的条款和条件的情况下，公司有权利和义务赎回B系列优先股的流通股，并有权利和义务根据交换要约赎回C系列优先股的流通股(“交换要约赎回”)。 公司实施交换要约赎回的权力应不考虑或遵守B系列优先股补充分类(“原始物品”)中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节。[分红]和第5节[救赎]其中之一。为继续但不限于 上述句子，就交易所要约赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股的任何股份的应计及未付股息 (不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)支付或拨备 ，亦不会就该等股息支付或拨备。根据交易所要约赎回赎回B系列优先股股票，不影响任何人 收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利 巴尔的摩市巡回法院2018年7月24日就此事修改的判决命令Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“第5号判决令”)或巴尔的摩市巡回法院于2022年8月25日就此事作出的隔离基金和/或股票的命令所考虑的任何金额Curtis J.Timm等人诉Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“共同基金令”)。

(10)         系列 B特别赎回。

(a)           B系列特别赎回的权利和义务。本公司有权利及义务根据本第10节所载的特别赎回规定赎回所有已发行的B系列优先股 股份(“B系列 特别赎回”)，并有权实施C系列特别赎回。公司实施B系列特别赎回的权利和义务以及公司实施C系列特别赎回的权力应 不考虑或不遵守B系列优先股补充条款中规定的任何其他规定，包括但不限于第3节[分红]和第5节[救赎]其中之一。为延续及不限于前述句子，就B系列特别赎回及C系列特别赎回而言，本公司并无责任就B系列已发行优先股的任何股份支付应计及未支付股息 ，亦不会就该等股息 作出支付或宽减(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。

(b)           优惠的 赎回价格。本公司有权按以下每股优先股赎回价格(“特别赎回价格”)赎回B系列优先股已发行股份，赎回全部(但不包括部分)B系列优先股，赎回日期由修订生效日期起计两年内确定。(I)(A)$3.00或(B)30股新优先股，以与交换要约结束时向B系列优先股持有人支付的金额为准。及(Ii)13.33股本公司普通股，每股面值0.01美元。如果本公司 在修订生效日期起计65天内仍未就其选择实施B系列特别赎回发出书面通知，则在B系列优先股的任何已发行股份持有人于修订生效日期起计两年(“股东认沽通知”)或之前提出书面要求时，本公司应 对所有但不少于所有人实施B系列特别赎回，B系列优先股的已发行股份于本公司收到股东根据本条例第10条发出的认沽通知(“认沽结算日”)后90天内，按本公司所定的特别赎回价格支付。

(c)           没有就B系列特别赎回支付股息 。除本第10(C)节最后一句与B系列特别赎回有关的明确规定外，公司只有责任就B系列优先股的每股股份支付特别赎回价格，而公司并无义务支付或扣除 已发行的B系列优先股的任何股份的应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后应计)。赎回B系列优先股股票不应损害任何人获得第5号判决令或共同基金令所预期的金额的权利。

(d)           对B系列优先股的影响。如果B系列特别赎回通知已按以下设想发出，并且B系列特别赎回所需的 资金和其他特别赎回价格代价已由公司 为B系列优先股持有人的利益拨备，则从B系列特别赎回之日起及之后，B系列优先股的股份将不再被视为已发行，B系列优先股的股票 将停止派息，该等股份持有人的所有权利将终止。B系列优先股每股 获得特别赎回价格的权利除外。B系列优先股持有人须在通知所指定的地点及程序交出该等B系列优先股股份，交回后，公司须按特别赎回价格赎回每股B系列优先股股份。

(e)           B系列特别兑换流程 。

(I)             如 本公司选择实施B系列特别赎回或根据本第10条规定须实施B系列特别赎回，本公司应基本上按照存托信托公司的适用程序发出有关B系列特别赎回的通知，包括通知期限或由 公司根据存托信托公司的适用程序决定的所需资料。未能发出该通知或该通知或其邮寄上的任何瑕疵，均不会影响B系列特别赎回的有效性，但如持有人的通知 有瑕疵或未获发出，且其后未予更正或发出，则不在此限。

(Ii)            如果公司选择实施B系列特别赎回或根据本第10条规定必须实施B系列特别赎回，公司应向银行或信托公司存入所需资金和任何其他特别赎回价格对价，以赎回B系列优先股，这些存款不得撤回，但以下情况除外：

(A)           公司有权从该银行或信托公司收取任何如此以信托形式存放的款项所赚取的利息或其他收益(如有的话)，而任何赎回股份的持有人无权申索该等利息或其他收益；及

(B)           于适用赎回日期起计两年届满时，公司存入并无人申索的任何资金结余及任何其他特别赎回价格代价 有权持有的B系列优先股持有人须将该等款项连同任何利息或其他收益一并偿还予公司，而在任何该等偿还后，有权享有该等资金及任何其他特别赎回价格代价的股份持有人只可要求公司支付 无利息或其他收益的款项。

(Iii)           如果公司根据马里兰州公司法第2-311条或任何后续法规被禁止支付特别赎回价格，则公司可推迟结束任何B系列特别赎回，直到董事会真诚地决定允许公司支付特别赎回价格为止。

(11)         发行新优先股 。即使本协议有任何相反的规定，包括第6条[投票权]在原有条款中，B系列优先股的持有者无权对新优先股的授权、分类、重新分类、创建或发行进行表决或同意。

第二： 上述章程修正案已由本公司董事会提出，并经依法享有表决权的本公司股东批准。

第三： 以下签署人承认本修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和 事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页面如下]

兹证明，公司已安排高级副总裁以公司名义并代表公司签署本修订条款，并由公司秘书于^ST2022年10月的那天。