美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告的事件日期)2022年10月24日

Impac Mortgage控股公司

(注册人的确切姓名见其章程)

马里兰州

(法团的国家或其他司法管辖权)

(949) 475-3600

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的 框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

根据该法第12(B)条登记的证券：

项目1.01签订材料最终协议 。

2022年10月25日，Impac Mortgage Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”等)与美国股票转让与信托公司(“AST”)签订了一份认股权证协议(“认股权证协议”)， 关于本公司先前宣布向每位持有本公司9.375%B系列累计优先股的股东提出的要约，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，以及持有 公司9.125%C系列累计可赎回优先股的每位持有人，每股面值$0.01(“C系列优先股”，连同B系列优先股，“优先股”)，以换取所有已发行的 优先股，以换取若干股票及认股权证代价(每股为“交换要约”，合共为“交换要约”)。

关于C系列优先股的交换要约，对于每股有效投标和未有效撤回的C系列优先股，公司 将发行1.5份认股权证(“认股权证”)，以收购同等数量的公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，行使价为每股5.00美元。不会向C系列优先股持有人发行零碎认股权证。如果C系列优先股持有人 以其他方式有权获得部分认股权证，公司将向下舍入向C系列优先股持有人发行的认股权证数量最接近的整数 。认股权证将于2025年10月26日(即C系列优先股交换要约结束之日起三(3)年)开始可行使。认股权证将于纽约时间2032年10月26日下午5点到期。

根据认股权证协议，AST已同意 担任本公司有关认股权证及认股权证股份的认股权证代理。

前述对认股权证协议和认股权证的描述并不声称是完整的，受此类协议全文的约束和限制，其副本分别作为附件4.1和附件4.2存档，并通过引用并入本文。

第3.03项对担保持有人权利的材料修改。

本公司的B系列优先股 之前是根据章程补充条款(“B系列条款补充”) 在马里兰州评估和税务局(“SDAT”)(“SDAT”)(“SDAT”)设立B系列优先股 ，构成公司章程(经修订且现行有效的“章程”)的一部分。

本公司C系列优先股 先前是根据章程细则补充条款(“C系列章程补充条款”) 设立本公司C系列优先股的条款而发行，该等条款构成章程的一部分，并已由修订细则(“经修订细则”)修订及重申C系列优先股的条款 。

2022年10月24日，关于交换要约，本公司向SDAT提交了修订章程，修订了公司B系列章程补充B系列优先股的部分条款(“B系列章程修订”)和修订了公司C系列补充C系列优先股的公司C系列章程的部分条款(“C系列章程修订”，连同B系列章程修订，称为“章程修订”)。《宪章修正案》的实质性条款如下：

对未偿还优先股的影响

章程修订规定，于根据交易所要约购回任何优先股股份后，吾等将无义务就任何未于交易所要约购回的优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息支付或作出任何其他付款或津贴 (不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息在修订生效日期(定义见下文)之前或之后是否累积)。

特别赎回权

宪章修正案进一步规定，(1)B系列优先股将可赎回(A)公司8.25%D系列累计优先股中的30(30)股，每股面值0.01美元(“新优先股”)，以及(B)13.33股普通股 ，可进行调整以防止发行任何零碎股份(统称为“B系列剩余对价”)， 及(2)C系列优先股将可赎回(X)一(1)股新优先股、(Y)1.25 股普通股及(Z)1.5股认股权证以购买同等数量的普通股，但须作出调整以防止发行任何零碎股份或认股权证(统称为“C系列剩余对价”，与B系列剩余对价一起称为“优先股剩余对价”)。任何此类赎回 在本文中称为“特别赎回”。特别赎回权可由本公司行使至2024年10月24日，即B系列宪章修正案和C系列宪章修正案(视情况而定)被SDAT接受备案之日(该接受日期为“修正案”生效日期)后两(2)年。如本公司于适用修订生效日期后六十五(65)日仍未行使特别赎回权利赎回B系列优先股或C系列优先股，则每项章程 修订规定，在适用修订生效日期后两(2)年内，如任何B系列优先股或C系列优先股持有人提出要求，本公司应赎回B系列 优先股或C系列优先股的所有流通股, 对于适用的优先股剩余对价，在本公司提出该请求后九十(90)天内确定的日期 ，受本公司要求遵守有关优先股剩余对价支付限制的马里兰州适用法律的任何延迟的限制。如果B系列优先股 或C系列优先股(未以其他方式参与交换要约)的任何股票在适用修订生效日期的第二(2) 周年之前仍未赎回，则该等股票将保持流通状态，并保留其当前的所有权利、优先选项 和特权。

章程修正案规定，本公司实施特别赎回的权利和义务不受或不遵守B系列补充细则中关于B系列优先股的任何其他规定，或关于C系列优先股的修订细则中所载的任何其他规定，包括有关股息和赎回的规定。

如本公司已发出特别赎回通知 ，而本公司已为B系列优先股及/或C系列优先股(视属何情况而定)持有人的利益拨备适用的优先股剩余代价，则自该等赎回日期起及之后，B系列优先股或C系列优先股的股份将不再被视为已发行，该等股份的股息 将停止累算，而其持有人的所有权利将终止，但收取适用的优先股剩余代价的权利除外。吾等将无义务就任何根据特别赎回权利赎回的优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息 支付或作出任何其他支付，亦不会就该等优先股股份的任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否于修订生效日期之前或之后累积)。

如果本公司选择对B系列优先股或C系列优先股实施特别赎回 或需要对B系列优先股或C系列优先股实施特别赎回， 公司将向银行或信托公司存入所需的B系列剩余对价或C系列剩余对价(视情况而定)，以赎回B系列优先股或C系列优先股(视情况而定)， 存款将是不可撤销的，但以下情况除外：(A)公司将有权从该银行或信托公司收取以信托形式存放的任何金额所赚取的利息或其他收益，而任何赎回股份的持有人不得索偿 该等利息或其他收益，及(B)任何资金结余及任何其他B系列剩余代价或任何其他B系列剩余代价或C系列剩余代价(视何者适用而定)由本公司如此存放，而B系列优先股或C系列优先股(视何者适用而定)持有人在自适用的赎回日期起计两(2)年届满时无人申索，应连同其任何利息或其他收益向本公司偿还，并在任何该等偿还后，有权获得资金及任何其他B系列剩余代价或C系列剩余代价(视情况而定)的股份持有人 应只指望本公司支付款项，而不收取利息或其他收益。

本报告中对B系列优先股和C系列优先股的描述并不完整，并通过引用分别作为本报告附件3.1 和附件3.2的B系列章程修正案和C系列章程修正案全文进行了限定，并以引用的方式并入本文。

B系列优先股和C系列优先股

2022年10月24日，本公司提交了B系列章程修正案和C系列章程修正案，对经修订的章程修改的B系列章程补充和C系列章程补充的某些条款进行了修改。本报告第3.03项所载关于《宪章》修正案的信息，包括对B系列优先股和C系列优先股的权利和优先权变更的概要说明，通过引用并入本第5.03项。

本项目5.03中包含的宪章修正案的描述通过参考B系列宪章修正案和C系列宪章修正案的全文进行限定，这两个修正案分别作为本文件的附件3.1和附件3.2提交，并通过引用并入本文。

新优先股

2022年10月24日，本公司向SDAT提交了 章程补充(“D系列章程补充”)，目的是确定新优先股的 条款，并将35,000,000股授权但未发行的普通股归类和指定为新优先股 。

以下是新优先股的主要条款摘要 ：

排名

新优先股将享有股息权和清算、解散或我们清盘时的权利：

新优先股还将在我们现有和未来债务的偿还权方面排名次于 。

分红

新优先股股份持有人将有权于本公司董事会授权及经吾等宣布时，按新优先股每股0.10美元清算优先股(相当于每股新优先股固定年度金额.00825 )的年利率8.25%收取优先累积现金股息。

新优先股的股息将应计 ，并自原始发行日期(包括原始发行日期)起累计，或如果晚于股息已全部支付的最近支付日期 ，将于每年12月31日左右向拖欠持有人支付，从2022年12月31日开始 。

股息将支付给在适用的记录日期收盘时出现在我们的股票记录中的记录持有人 ，该日期应是我们的 董事会指定为股息支付记录日期的日期，该日期不超过计划股息支付日期的九十(90)天，也不少于 股息支付日期的十(10)天。

新优先股的股息将计入 ，无论：

于本公司任何协议(包括与其负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、宣布、支付或拨出新优先股股息以供支付，或 规定该等授权、宣布、支付或拨出以供支付时，董事会将不会 授权、宣布、支付或拨备新优先股的股息以供支付，或如该等授权、宣布、支付或拨备须受法律限制或禁止，则不会 。

除以下两段所述， 及以下有关回购或赎回本公司B系列优先股和C系列优先股的股份或在特别赎回该等股份时所述者外，除非新优先股的全额累计股息已或同时以现金或已申报的方式支付，且已预留足够现金支付的款项 以供支付，否则我们不会：

然而，前述句子不会禁止：

当我们没有就新优先股和任何其他类别或系列股本的股份全额支付股息(且没有拨出足够支付股息的款项)，我们将宣布新优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息按比例与新优先股平价排列。因此，在所有情况下，新优先股及该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息与其他 新优先股每股应计股息及该等其他类别或系列股本(如该等其他类别或系列股本并无累计股息，则不包括该其他类别或系列股本的任何应计股息)之间的比率将与其他 彼此产生的比率相同。将不会就可能拖欠的任何股息支付或新优先股支付支付任何利息或 代息款项。

新优先股的持有者无权获得超过上述新优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。就新优先股支付的任何股息将首先计入与仍应支付的股份有关的最早应计但未支付的股息。新优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务有关的任何协议)禁止该等声明、付款或付款，或规定该等声明、付款或付款将构成该等协议下的违约或违约，我们不打算宣布新 优先股的股息，或支付或预留新优先股的股息或支付或预留新优先股的股息。同样地，本公司董事会将不会批准派发股息及由本公司宣布派发股息，或支付或预留任何股息以供支付，如该等授权、宣布、支付或预留派息受法律限制或禁止 。

根据特别赎回权，我们将有权利和义务回购我们在交易所要约中发行的B系列优先股和C系列优先股的流通股，并有权利和义务 赎回在交换要约后仍未发行的B系列优先股和C系列优先股的任何流通股，而不考虑或遵守新优先股的任何条款。对于回购或赎回交易所发售的B系列优先股或C系列优先股的流通股，或于其后特别赎回该等股份时，吾等将无义务支付或扣除，亦不会就任何已发行的新优先股、应计及未支付股息(不论该等股息 是否累积)作出支付或宽减。

清算优先权

在本公司进行清算、解散或清盘时， 在向本公司普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，新优先股的持有者将有权从我们合法可供分配给我们的 股东的资产中支付，在支付或拨备我们的债务和其他债务后，新优先股的清算优先权为每股新优先股0.10美元。另加相当于截至(但不包括)支付日期 的任何应计和未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但不包括利息。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产 不足以支付所有新优先股流通股的清算分配的全部金额，以及关于我们清算、解散或 清盘时与新优先股在分配资产时与新优先股平价的权利的所有其他类别或系列股本排名的相应 应付金额，则新优先股股份持有人和每个 其他类别或系列股本排名，对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，根据与新优先股的平价，他们将按各自有权获得的全部清算分配按比例在任何资产分配中按比例分享。

新优先股股份持有人将有权在分派付款日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天获得与任何自愿或非自愿清盘、解散或结束我们的事务有关的任何分派的书面通知。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额 之后，新优先股的持有者将不再 有权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为 我们事务的清算、解散或结束。

救赎

我们有权利和义务按每股0.10美元的赎回价格，全部(但不是部分)以现金赎回所有新优先股的流通股，外加该等新优先股的任何应计及未支付股息(不论是否已申报)至赎回日期 (但不包括在适用的赎回日期之前的股息记录日期及在适用的 赎回日期之后的股息支付日期，该股息应于股息支付日期支付，即使该等股份已预先赎回，该股息应于股息支付日支付)：

如果发生诉讼会导致(I)吾等违反根据《财务条例》第2-311条向股东支付分派的限制，(Ii)本公司的任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何 法律规则或法规或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金代价 限制”。

董事会或其正式授权的委员会， 必须在本公司各年度或季度财务报表公布后三十(30)天内，以及在本公司发行任何股本以换取现金或其他对价(与任何股票股息或股票拆分或根据我们维持的任何股权激励计划有关的 除外)后十(10)天内，真诚地进行评估，根据现金对价限制，是否允许赎回新优先股以及在赎回权方面与新优先股平价的任何股票排名 。

除非已宣布或同时宣布新优先股所有已发行股份的全部累积股息已获宣布及支付或宣布，并拨出足够支付股息的款项 ，否则吾等不得以任何代价直接或间接购买或以其他方式取得任何新优先股，亦不得将任何款项支付或用作赎回任何新优先股的偿债基金(除非转换或交换新优先股的股份，或购买或认购具有赎回权的新优先股的期权、认股权证或股份的权利)；但上述规定并不妨碍根据按相同条款向所有新优先股持有人提出的购买或交换要约购买或收购新优先股的股份。

赎回通知必须于赎回日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天以邮资预付的方式邮寄至将赎回的新优先股的记录持有人 ，地址与本公司的转让代理美国股票转让及信托公司(American Stock Transfer&Trust Company)所保存的股票转让记录上的相应地址一致，基本上符合存托信托公司(“存托信托公司”)适用的程序。未能发出通知或通知内或邮寄上的任何瑕疵，将不会影响赎回任何新优先股股份的法律程序的有效性，但获发通知的持有人 除外。任何赎回通知可由吾等酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发行或其他公司交易。要赎回的新优先股持有人必须遵守DTC有关交出其股份以支付赎回价格的适用程序 。如吾等根据《新优先股条例》第(Br)条第2-311条被禁止支付赎回价格，直至董事会真诚决定吾等获准支付该赎回价格，吾等可延迟任何新优先股赎回的截止日期。

我们赎回或回购的所有新优先股股票将恢复普通股的授权但未发行股票的状态，不分系列或类别。

在遵守适用法律和新优先股股息拖欠时的购买限制的情况下，我们可以随时、不时地在公开市场、通过招标或通过私人协议购买新优先股。

未来债务工具可能禁止我们赎回或以其他方式回购我们股本中的任何股份，包括新优先股，但在有限情况下除外。

转换权

新优先股不能转换为 ，也不能兑换任何其他证券或财产。

没有到期或偿债基金

新优先股并无到期日。 因此，新优先股将无限期流通无期，直至我们被要求按上述条款赎回新优先股。新优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权

新优先股的持有者一般不具有任何投票权，但下文所述除外。

只要新优先股的任何股份仍有流通股 ，未经持有至少三分之二(2/3)新优先股和与新优先股平价的其他类别或系列优先股的持有者的赞成票或同意，我们就不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，并已被授予类似投票权 (作为一个单一类别一起投票)：

对于采取任何公司行动，包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等的全部或几乎全部资产，新优先股股份持有人将不拥有任何投票权，亦不需要新优先股股份持有人的同意，而不论该等合并、合并或出售对新优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权的影响 ，但上文所述除外。

此外，如果在需要投票的行为发生时或之前，我们已赎回新优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用 。

上市

新优先股的发行已在美国证券交易委员会注册，但新优先股不会在任何证券交易所上市， 预计将缺乏流动性。

本项目5.03中包含的D系列补充条款的说明 包括新优先股的权利和优惠的概要说明， 通过参考补充条款全文进行整体限定，该补充条款全文作为附件3.3存档， 通过引用并入本文。

随着交易所要约的结束，本公司将发行约(A)(I)6,142,213股普通股和(Ii)13,823,340股新优先股，以换取在交换要约中投标的B系列优先股的股份 ，以及(B)(I)1,188,106股普通股，(Ii)950,471股新优先股，和(Iii)1,425,695股认股权证购买相同数量的普通股，以换取在交换要约中投标的C系列优先股的股份。

此外，关于请愿书 (“原告B系列奖励动议”)，要求法院裁决律师费、费用或其他金钱奖励，从公司向该事项中公司B系列优先股持有人的分派或其他付款中扣除和支付 柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人(“马里兰州 行动”)，公司将不迟于2022年11月2日将大约(I)13,311,840股新优先股和(Ii)4,437,280股公司普通股交由第三方托管人或托管代理托管(“托管股份”)。托管股份的分配将通过巴尔的摩巡回法院的指示在最终处理完马里兰州诉讼中的所有未决事项后进行，包括原告B系列裁决动议。

2022年10月26日，本公司发布了一份新闻稿，宣布结束交换要约。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。