INCELA生命科学控股公司
合同股/限制股协议
根据
2003年股权激励计划

合同股/受限单位协议，日期为[授予日期]，由特拉华州的一家公司--Integra LifeSciences控股公司(“本公司”)以及[名字](“行政人员”)。

鉴于，本公司维持2003年第五次修订和重订的Integra LifeSciences控股公司股权激励计划(“计划”)，其条款以引用的方式并入本协议；

鉴于，该计划规定按照计划中规定的条款和条件授予合同存量；以及

鉴于委员会已决定，为鼓励行政人员加入本公司或继续为本公司服务，给予行政人员合共下列款项将对本公司及其股东有利及符合其最佳利益[总股份数]本计划项下以受限单位(“单位”)形式持有的合同股，代表有权按本计划所载条款及条件，收取同等数目的本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此承认其法律上的充分性，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.定义。除非另有说明，否则本文中未另作定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

2.单位批地。现授予行政长官，自[授予日期](“授权日”)，[总股份数]根据本协议和本计划的条款提供的单元。根据本协议第4节的规定，行政人员获得作为单位基础的普通股的权利应被没收。

3.归属。

(A)除(B)段和下文第4节另有规定外，各单位应按下列方式分期付款：

(i)    [第一批股份]所有单位的所有权应归属于[背心日期1]授予日的周年纪念日；

(ii) [第2批股份]所有单位的所有权应归属于[背心日期2]批地日期周年纪念日；及

(iii) [第三批股份]所有单位的所有权应归属于[背心日期3]授予日的周年纪念日；

(B)当时尚未清偿的单位的100%(100%)应归属于下列情况：

(I)行政人员(定义见下文)(1)因行政人员“残疾”(如计划所界定)而终止服务，或(2)因行政人员死亡而终止服务；

(Ii)控制权发生变更，且高管在控制权变更之日起二十四(24)个月或之后二十四(24)个月内被合格终止。

(C)就本协议而言，“合格终止”是指公司无故终止服务或行政人员有充分理由终止服务。

(D)就本协议而言，“服务终止”是指行政人员因任何原因(包括但不限于辞职、解雇、死亡或残疾)而停止作为雇员或联营公司向本公司及其关连公司或联营公司提供服务的时间。服务终止不应包括高管同时被本公司和/或其一个或多个相关公司和关联公司或其后续实体重新雇用、继续受雇或继续向其提供服务的终止。

4.没收单位。在以下两种情况中的任何一种情况下，如果在控制权变更之前或控制权变更后超过24个月，由于行政人员死亡或残疾以外的任何原因终止服务，或(Ii)如果在控制权变更之时或之后24个月内，由于行政人员死亡、残疾或符合资格的终止以外的任何原因终止服务，则行政人员应没收在终止时或之前未归属或未归属的所有单位，而行政人员在任何此类单位中未如此归属的权利应终止，失效及失效(包括行政人员获得该等单位相关股份的权利)。

5. [已保留].

6.单位的付款。

(A)根据第3节归属的普通股标的单位的股份(“单位股份”)应在单位根据第3节归属的日期后三十(30)天内支付给高管。

(B)普通股相关单位股份的所有付款将由本公司以普通股整体股份的形式支付，任何零碎股份应以现金形式分发，金额相当于根据紧接分派前一天的公平市价(定义见计划)确定的零碎股份的价值。

(D)除本协议另有规定外，行政人员不得被视为任何单位普通股的持有人，直至该单位就该等股份向其发出证书之日为止，而除本协议另有规定外，行政人员在该等普通股股份已发行给他之前，无权享有股东就该单位所涵盖的普通股股份而享有的任何股息或任何其他权利，而该等股份的发行不得无理延迟。

(E)本公司有权以现金、股份或从应付予行政人员的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法规定须就授予、归属、分配或支付单位或单位股份而扣留的任何款项。为满足上述关于授予、归属、分配或支付单位或单位股份的要求，在第409a条允许的范围内

经修订的1986年《国内税法》(“税法”)及其相应的条例，包括《税收条例》。注册根据第1.409A-3(J)(4)(Vi)条，公司应扣留普通股，否则在支付公平市价相当于所需扣留金额的单位后可发行的普通股。如果公允市值等于需要扣缴的金额的普通股数量不是整数股，则扣留的股份数量应四舍五入为最接近的整数股。

(F)行政人员根据本协议收取任何款项的权利应是一项无资金支持的权利，并应是对公司一般资产的无担保债权。

(G)在根据本第6条付款后，执行董事在收到该等股份后五天内不得出售、转让或以其他方式处置该等股份，惟该等限制不适用于控制权变更或出售或扣留单位股份以履行行政人员就单位股份归属或收取(包括但不限于根据上文第6(E)节)所须承担的任何适用预扣税项要求的情况。

7.追回。即使本计划或本协议有任何相反规定，单位所代表的普通股单位及股份仍须受本公司实施的任何追回、偿还或重新收购政策的规定所规限，包括为遵守适用法律(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法)或证券交易所上市标准及据此颁布的任何规则或规定而采纳的任何该等政策的规定，惟以该政策及/或与计划下普通股单位及股份有关的任何通知或协议所载者为准。

8.申述。本公司声明并保证，本协议已获本公司一切必要行动授权，已获董事会批准，是本公司一项有效而具约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，单位股份将根据及按照计划发行，将在纳斯达克或普通股获准交易的主要美国证券交易所上市，并将获有效发行、缴足股款及不可评估股份。本公司进一步表示并保证，本协议项下的单位授予已获本公司薪酬委员会批准，该计划已有并将会有足够的股份可供分配单位股份。

9.没有就业权。本协议中的任何内容均不得赋予高管继续受雇于本公司或本公司任何子公司的权利。

10.不可转让。本协议不得由本公司转让或转让给本公司(本公司的继承人除外)，本协议和单位不得由执行人员转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，且只能在执行人员有生之年将单位支付给他。更具体地说，但在不限制前述一般性的情况下，不得以任何方式(无论是通过法律的实施或其他方式)转让、转让、质押或质押单位，也不得执行、扣押或类似的程序。任何违反本协议规定的单位转让、转让、质押、质押或其他处置的企图，以及对单位征收的任何扣押或类似程序，均应无效和无效。

11.整份协议。本协议包含本协议双方之间关于本协议所指事项的所有谅解，并取代双方先前就此达成的所有承诺和协议，无论是口头或书面的。这个

执行董事声明，在签署本协议时，他不依赖也不依赖本公司就本协议的主题、基础或效果或其他方面所作的任何陈述或陈述。

12.修订或修改；放弃。本协议的任何条款不得修改、修改或放弃，除非该等修改或修改以书面方式同意，并由行政人员及本公司正式授权的高级职员签署，而该等放弃以书面方式列明并由被控一方签署。本协议任何一方对本协议另一方违反本协议任何条件或条款的放弃，不应被视为在同一时间、之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或条款。

13.通知。本合同项下的任何通知均应以书面形式发出，如亲自送达、通过快递、传真或挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据、按下述地址寄给当事人，或寄往当事人随后可能发出书面通知的其他地址，则应视为已送达：

致行政人员：在公司记录上行政人员的最新地址

致公司：

集成a生命科学控股公司

校园路1100号
新泽西州普林斯顿08540

注意：主席
Facsimile: 609-275-9006

(副本一份，送交公司总法律顾问)

根据本第13条亲自或通过快递递送的任何通知应被视为在递送日期发出，任何通过传真、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据发送的通知应被视为在传真或邮寄日期发出。

14.可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何一方或任何情况的适用在任何程度上都被任何有管辖权的法院裁定为无效和不可执行，则本协议的其余部分或该规定对该人或情况的适用不应因此而受到影响，但被确定为无效和不可执行的除外，且本协议的每项规定应在法律允许的最大限度内有效和强制执行。

15.不违反规定。本公司表示，本公司不受任何法律、命令、规则或法规的条款、其公司注册证书或章程或本公司参与的任何协议的条款的限制，不得订立或履行本协议。

16.生存能力。合同双方各自的权利和义务应在本协议终止或高管受雇后仍继续有效，但不得超过预期保留此类权利和义务所需的范围。

17.继承人。本协议对本公司的每一位继承人以及高管的受益人、法定代表人或遗产(视情况而定)均适用，并对其具有约束力。

18.建造。除非与本协议的任何具体规定相冲突，否则本协议是根据授予日生效的本计划的规定订立的，并且除与本协议的规定相冲突外，本协议的所有在授予日生效的本计划的规定在此作为本协议的规定并入本协议。如有任何此类冲突，应以本协议的条款为准。

19.依法治国。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

20.标题。本协议中章节和段落的所有描述性标题仅为参考方便，不构成本协议的一部分，不影响本协议的解释。

21.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

22.守则第409A条。本协议旨在豁免或遵守本规范第409a节的要求，并应在所有方面按照第409a节的规定进行管理和解释。尽管本协议有任何其他规定，但公司有权自行决定(没有任何义务这样做或赔偿持有人或任何其他未能做到这一点的人)对计划或本协议采取该等修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，该等修订是公司认为对单位豁免第409A条的适用或遵守第409A条的要求是必要或适当的。本协议中的任何规定均不构成任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司采取行动的依据，包括根据本协议支付的任何金额或授予的单位的税务处理，并且公司不对高管或其遗产或任何其他方就根据本协议支付或应付的金额应支付的任何税款、罚款或利息承担任何责任，包括根据第409A条施加的税款、罚款或利息。尽管协议中有任何相反规定，但只要该等单位构成守则第409a条所指的非限定递延补偿(“递延补偿”)，则只能在发生事件或日期时，以守则第409a条所允许的方式，根据本协议支付款项。在单位构成递延补偿的范围内，在下列日期支付的任何款项：, 除非行政人员经历了守则及其相应条例所指的“离职”，否则不得根据本协议终止行政人员的雇用，如果行政人员是守则及其相应条例所指的“特定雇员”，则应在行政人员“离职”之日后6个月期间后的第一个营业日后三十(30)天内作出终止雇用的决定。如果本协议的任何条款将导致与守则第409a节的要求相冲突，或将导致本协议的管理无法满足第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为无效。

[签名页面如下]

特此证明，本合同双方已于上述第一个日期签署了本合同股份/受限单位协议。

INCELA生命科学控股公司

            

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行政人员

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