附件5.1
2022年10月26日

董事会
The Ensign Group,Inc.
兰乔维埃霍路29222号
127套房
加利福尼亚州圣胡安卡皮斯特拉诺92675

回复:表格S-8上的登记声明

女士们、先生们:

我们曾担任特拉华州公司(“公司”)Ensign Group,Inc.的法律顾问,根据经修订的1933年证券法(“证券法”),该公司于本公告日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-8表格的注册声明(“注册声明”)。根据注册说明书,本公司根据2022年4月5日由公司董事会(“董事会”)通过并经公司股东批准于2022年5月26日生效的Ensign Group,Inc.2022年综合激励计划(“计划”)登记发行,持有3,451,959股公司普通股(“股份”),每股票面价值0.001美元(“普通股”)。本意见书是应阁下的要求向阁下提供的,目的是使阁下能够满足证券法下S-K法规第601(B)(5)项与登记声明相关的要求,除有效发行股票外,本意见书并未就与登记声明的内容有关的任何事项表达或默示任何意见。

作为以下意见的基础,我们审阅了以下内容的原件或复印件:

A.登记声明的签署副本;

B.2007年11月15日提交给特拉华州州务卿的公司第五次修订和重新注册证书的副本,该证书经2020年2月4日提交的修订证书修订,并在最近的日期得到证明;

C.自2007年11月15日起生效的经修订和重新调整的公司章程副本,经2014年8月5日的《修订和重新调整的公司章程修正案》修订;

D.董事会在2022年4月5日的一次会议上通过的关于通过该计划的决议副本;

E.在2021年5月27日、2020年5月28日和2019年5月30日举行的公司股东年会上的选举检查员报告,以及2021年10月21日董事会会议通过的决议副本,说明一致通过批准该计划的决议的董事的选举和任命情况;

F.在2022年5月26日举行的公司股东年会上的选举检查员报告,表明股东批准通过该计划;以及

G.最近由特拉华州州务卿签发的涵盖公司的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。





吾等依赖前述规定及本公司高级职员及其他人士就事实事项作出的证明及其他保证,而并未独立核实该等事实事项。为本意见的目的,我们假定:(A)经我们审查的文件中所载信息真实、完整和正确;(B)原始文件上所有签名的真实性和真实性;(C)提交给我们的所有文件的准确性和完整性,以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性;(D)作为副本提交给我们的所有文件与原件相符;(E)公职人员证书的准确性、完整性和真实性;(F)所有自然人的法律行为能力;以及(G)公司以外的各方对所有文件的适当授权、签署和交付。

我们在此对修订后的《特拉华州公司法》发表意见,对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响,或任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项,我们不发表任何意见。

基于上述,并受本文所述的限制、假设及限制所规限,吾等认为,该等股份已根据该计划获正式授权发行,并于根据该计划的条款发行时,将获有效发行、缴足股款及不可评估。

我们明确拒绝就法律或我们所知的未来变化或本函日期后发生的任何事件或条件变化通知您任何义务。本意见与注册声明有关,是为了您的利益,根据证券法的适用条款,您和有权依赖它的人可能会依赖本意见。

我们同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交。在给予这一同意时,我们并不因此承认我们属于证券法第7条或委员会规则和法规所要求的同意的人的类别。


非常真诚地属于你,

/s/Holland&Hart LLP