注册编号333-xxxxxxxxxx

根据2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

_____________________

The Ensign Group，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Ensign Group，Inc.2022综合激励计划

(图则全称)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件管理器x加速文件管理器o

非加速申报o(不检查是否为较小的申报公司)较小的申报公司o

Emerging growth company o

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

介绍性发言

Ensign Group，Inc.(“注册人”或“公司”)以表格S-8的形式提交本注册说明书，用于注册其普通股3,462,897股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，可根据公司2022年综合激励计划(“2022年计划”)的条款发行。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.图则资料。*

项目2.登记人信息和员工计划年度信息。*

*载有第I部分所列资料的文件，将按经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第428(B)(1)条的规定，送交或提供给2022年计划的参与者。根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及表格S-8第I部分的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)条要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

我们在这份招股说明书中“引用”了我们以前向证监会提交的某些文件。这意味着，我们正在向您披露重要信息，而不是将这些信息实际包括在本招股说明书中，让您参考我们单独提交给证监会的其他文件。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们后来向证监会提供并被视为向证监会“备案”的信息，将自动更新我们以前向证监会提交的信息，并替换本招股说明书中的信息和我们以前向证监会提交的信息。

注册人特此将已向委员会提交的下列文件作为参考并入本注册说明书：

(A)注册人于2022年2月9日向证监会提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(包括注册人为2021年股东周年大会所作的最终委托书部分)；

(B)分别于2022年4月28日、2022年8月1日和2022年10月26日向委员会提交的注册人关于截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

(C)注册人于2022年4月12日和2022年5月31日向证监会提交的现行表格8-K报告；和

(D)2007年10月19日向证监会提交的注册人以表格8-A提交的注册人注册声明中对注册人普通股的描述，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告(包括于2022年2月9日提交给证监会的注册人以表格10-K形式提交的截至2021年12月31日的年度报告的附件4.1)。

所有根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的《证券交易法》)提交的报告和最终委托书或信息声明，在本注册声明日期之后且在提交生效后的修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。登记人明确地将按照表格8-K的任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的这种注册信息排除在外。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件所包含的任何文件或任何声明，在随后提交的文件或本文所载或任何其他后续提交的文件中修改或取代该文件或声明的范围内，应被视为修改或取代该文件或声明。任何经如此修改或取代的文件或声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

阁下只应倚赖本招股章程或本公司授权交付予阁下的任何适用招股章程副刊所载或以参考方式并入本招股章程的资料。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州公司法第145条，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员在担任此类职务时可能承担的责任，包括证券法下的责任。我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级职员进行赔偿，并要求我们在收到董事或高级职员承诺偿还预付款后预付诉讼费用，如果最终确定董事或高级职员无权获得赔偿的话。我们的附例进一步规定，根据该等附例所赋予的权利，并不排除该等人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票、保险单或其他规定而可能拥有或取得的任何其他权利。

我们的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。我们的公司注册证书还规定，根据特拉华州的法律，我们的董事不应对违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务的金钱损害负责。我们公司证书中的这一条款并不取消注意义务，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，仍可使用公平补救措施，如强制令或其他形式的非金钱救济。此外，每一董事对于违反董事对我们的忠诚义务、不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为、明知违法、导致董事获得不正当个人利益的行为、以及支付股息或批准股票回购或赎回根据特拉华州法律是非法的，都要承担法律责任。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，如联邦证券法或州或联邦环境法。我们的公司注册证书进一步规定，我们有权通过章程、协议、股东或公正董事的投票或其他方式，在法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员。

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们还签订了赔偿我们的董事、高级管理人员和其他关键员工的协议。除其他事项外，这些协议还规定赔偿这些人在任何诉讼或诉讼中产生的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，这些诉讼或诉讼包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼，原因是该人作为董事或我们任何子公司的高级职员或董事或任何其他公司或企业的高级职员，或作为董事或应我方要求提供服务的任何其他公司或企业的高级职员所提供的服务。

我们为我们的高级管理人员和董事提供董事和高级管理人员责任保险。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

 

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

 

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

 

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化总体上不超过有效注册表中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对此类信息作出任何重大修改；

 

但(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况：注册声明采用表格S-8格式，而注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中，载有上述两段规定须包括在生效后修订中的资料，而该等报告以引用方式并入本注册声明中；

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其首次真诚要约；以及

 

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

 

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式并入本注册说明书内，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

 

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年10月26日在加利福尼亚州圣胡安卡皮斯特拉诺市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

兹确认所有签署此等文件的高级职员及董事在此组成并委任查德·A·基奇或其替代人为其真正合法的事实代理人及代理人，并全权及授权作出任何及所有作为及事情，以及签立及存档或安排提交上述受权人及代理人认为为使上述法团能够遵守证券法及与本注册声明有关的证监会的任何规则或条例或要求而必需或适宜的任何及所有文书、文件或证物。在不限制前述权力及授权的一般性的情况下，所授予的权力包括以下列身份签署以下签署的高级职员及董事的姓名：本注册说明书、任何及所有生效前及生效后的修订、本注册说明书及作为本注册说明书一部分或与本注册说明书或其修订或补充文件一并提交的任何及所有文书、文件或证物的补充文件，以及替代及撤销的权力，而每名签署人在此批准及确认所有上述受权人及代理人，或其代理人或其代替者，将凭借本注册说明书合法地作出或导致作出上述作为。兹证明，自下列日期起，每一位签字人均已签署本授权书。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份在下列日期签署。