目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2022年10月21日，
目录表
农地合伙公司
截至季度的Form 10-Q
2022年9月30日
目录
第一部分财务信息 | 页面 | ||
第1项。 | 财务报表 | ||
合并财务报表 | |||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的资产负债表 | 3 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 4 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的全面收益(亏损)表(未经审计) | 5 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的权益变动表(未经审计) | 6 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 8 | ||
合并财务报表附注(未经审计) | 10 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 | |
第四项。 | 控制和程序 | 52 | |
第二部分：其他信息 | 53 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 53 | |
第1A项。 | 风险因素 | 53 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 54 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 | |
第五项。 | 其他信息 | 54 | |
第六项。 | 陈列品 | 54 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
农地合伙公司
合并资产负债表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日
(以千为单位，面值和共享数据除外)
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
土地，按成本价计算 | $ | | $ | | ||
粮食设施 |
| |
| | ||
地下水 |
| |
| | ||
灌溉技术改进 |
| |
| | ||
改善排水系统 |
| |
| | ||
永久性种植园 | | | ||||
其他 | |
| | |||
在建工程 |
| |
| | ||
房地产，按成本价计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总房地产，净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
现金 |
| |
| | ||
持有待售资产 | | | ||||
应收票据和利息净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
递延发售成本 |
| |
| | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
衍生资产 | | — | ||||
库存 |
| |
| | ||
权益法投资 | |
| | |||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
负债 | ||||||
应付抵押票据和应付债券净额 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | | | ||||
应付股息 |
| |
| | ||
衍生负债 | — | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
应计财产税 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注8) | ||||||
在经营伙伴关系中可赎回的非控股权益，A系列优先股 | | | ||||
| ||||||
股权 | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计股息 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益 |
| |
| | ||
经营合伙中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
经营合伙企业的总负债、可赎回的非控股权益和股权 | $ | | $ | | ||
请参阅随附的说明。
3
目录表
农地合伙公司
合并业务报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
营业收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租客报销 |
| |
| |
| |
| | ||||
农作物销售 | | | | | ||||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
物业运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
销货成本 | | | | | ||||||||
收购和尽职调查成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
法律和会计 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他运营费用 | | — | | | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他(收入)支出： | ||||||||||||
其他(收入) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
权益法投资的(收益) | — | ( | ( | ( | ||||||||
(收益)资产处置损失 | | | ( | ( | ||||||||
利息支出 |
| |
| |
| | | |||||
其他费用合计 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除所得税费用前的净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
所得税费用 | | — | |
| — | |||||||
净收益(亏损) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
可归因于经营合伙企业非控股权益的净(收益)亏损 |
| ( |
| |
| ( | | |||||
公司应占净收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
分配给未归属限制股的不可没收分配 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
A系列优先股和B系列优先股的分布 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
农地合伙公司普通股股东可获得的净收益(亏损)。 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
基本和稀释后每股普通股数据： | ||||||||||||
普通股股东可获得的基本净收入(亏损) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损) | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
请参阅随附的说明。
4
目录表
农地合伙公司
综合全面收益表(损益表)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
(单位：千)
截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
其他综合收益摊销 | | | | | ||||||||
与本期套期保值活动相关的净变化 | | | | | ||||||||
综合收益(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) | ( | | ( | | ||||||||
可归因于农田伙伴公司的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
请参阅随附的说明。
5
目录表
农地合伙公司
综合权益及其他全面收益变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(单位：千)
股东权益 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 在以下方面的权益 | |||||||||||||||||||||
已缴入 | 保留 | 累计 | 全面 | 运营中 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 收益(赤字) |
| 分红 |
| 收入 |
| 伙伴关系 |
| 权益 | ||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股权薪酬归属时预扣所得税的股份 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股权薪酬归属时预扣所得税的股份 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
请参阅随附的说明。
6
目录表
农地合伙公司
综合权益及其他全面收益变动表
截至2021年9月30日的三个月和九个月(未经审计)
(单位：千)
股东权益 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 在以下方面的权益 | |||||||||||||||||||||
已缴入 | 保留 | 累计 | 全面 | 运营中 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 收益(赤字) |
| 分红 |
| 收入(亏损) |
| 伙伴关系 |
| 权益 | ||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净额(亏损) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净额(亏损) | — | — | — | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
请参阅随附的说明。
7
目录表
农地合伙公司
合并现金流量表
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位：千)
在截至的9个月中 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | ||
摊销递延融资费和债务折价/溢价 |
| |
| | ||
与应收票据有关的发端费用净额摊销 | ( | — | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
股权激励 | |
| — | |||
(收益)资产处置 |
| ( |
| ( | ||
权益法投资的(收益) | ( | ( | ||||
诉讼和解所得收益 | — | | ||||
坏账支出 | | — | ||||
非指定利率互换的摊销 | | | ||||
提前清偿债务损失 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
| ( | ||
应收利息(增加)减少 | ( | ( | ||||
(增加)其他资产减少 |
| |
| ( | ||
库存(增加)减少 | ( |
| ( | |||
应计利息增加(减少) |
| |
| ( | ||
应计费用增加(减少) |
| ( |
| | ||
递延收入增加(减少) |
| |
| ( | ||
应计房产税增(减)税 |
| |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
房地产收购 |
| ( | ( | |||
房地产和其他方面的改善 |
| ( | ( | |||
收购非房地产资产 | ( | — | ||||
权益法投资被投资人 | ( | ( | ||||
应收票据本金收据 | | | ||||
应收票据的发票费 | | — | ||||
发行应收票据 | ( | ( | ||||
出售物业所得收益 | | | ||||
净现金(用于)投资活动 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 | ||||||
应付按揭票据的借款 | | | ||||
应付按揭票据的偿还 | ( | ( | ||||
自动柜员机发售的收益 | | | ||||
发行股票 | | — | ||||
回购参与优先股 | — | ( | ||||
支付债务发行成本 | ( | ( | ||||
互换费用的支付 | ( | ( | ||||
赎回A系列优先股 | ( | — | ||||
普通股股息 | ( | ( | ||||
股权薪酬归属时预扣所得税的股份 | ( | — | ||||
关于A系列首选单元的分布 | ( | ( | ||||
B系列参与优先股的分布 | — | ( | ||||
对经营合伙企业中的非控股权益的分配，常见 | ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | ||
现金净额(减少) |
| ( |
| ( | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
在计息期间支付的现金 | $ | | $ | | ||
在税期内支付的现金 | $ | — | $ | — | ||
8
目录表
农地合伙公司
合并现金流量表(续)
截至2022年和2021年9月30日的9个月
(未经审计)
(单位：千)
在截至的9个月中 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
补充非现金投资和融资交易： | ||||||
普通股应付股息 | $ | | $ | | ||
应付股息，共同单位 | $ | | $ | | ||
应付分配，A系列优先股 | $ | | $ | | ||
可转换票据转换为权益投资法被投资人 | $ | — | $ | | ||
应计费用中包括的房地产改善的额外费用 | $ | | $ | | ||
应付掉期费用计入应计利息 | $ | | $ | | ||
收购中取得的预付物业税负债 | $ | | $ | — | ||
当期通过股权摊销的递延发行成本 | $ | | $ | | ||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | $ | | $ | | ||
应收票据向不动产的非现金转换 | $ | | $ | — | ||
请参阅随附的说明。
9
目录表
农田伙伴公司
截至2022年9月30日的未经审计财务报表附注
附注1--组织和重要会计政策
组织
农地合伙公司(“FPI”)与其子公司一起，是一家内部管理的房地产公司，拥有并寻求收购北美各地农产品市场上的优质农田。FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立。自截至2014年12月31日的短应课税年度开始，FPI选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860条征税。
FPI是2013年9月27日在特拉华州成立的农地合伙人营运合伙有限公司(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人的唯一成员。FPI的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有，其业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2022年9月30日，FPI拥有
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，统称为本公司及其合并附属公司，包括经营合伙公司。
截至2022年9月30日，该公司拥有约
2017年8月17日，本公司发布
2015年3月16日，本公司成立了全资子公司FP I AgriBusiness Inc.(“TRS”或“FP I AgriBusiness”)，作为一家应纳税的REIT子公司。我们直接从事农业，通过TRS为租户提供物业管理、拍卖和经纪服务以及批量购买服务。截至2022年9月30日，TRS在
本报告中提及的所有英亩数量和百分比均未经审计。
合并和巩固原则
所附综合财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制会计原则列报，并包括财务会计研究所和经营合伙企业的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
10
目录表
中期财务信息
本公司截至2021年12月31日和2022年9月30日的综合财务报表以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的综合财务报表中的信息未经审计。随附的财务报表包括基于管理层估计(包括正常应计和经常性应计)的调整，公司认为这是公平列报各期间业绩所必需的。这些财务信息应与截至2021年12月31日的年度合并财务报表一并阅读，这些报表包含在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年的实际经营业绩。
合并财务报表是本公司根据《美国证券交易委员会》中期财务报表编制规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。由于各种原因，实际结果可能与估计大不相同，包括但不限于，持续的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响，乌克兰战争，石油和天然气价格大幅上涨，利率大幅上升，及其对国内和全球经济的影响。我们无法量化这些因素对我们业务的最终影响。
房地产收购
当本公司收购农地，而收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中时，则不被视为企业。因此，本公司将这些类型的收购计入资产收购。如果收购的总资产的公允价值基本上不是集中在一项单一的可识别资产或一组类似的资产中，并且包含能够促进创造产出的收购投入和流程，则这些收购将作为业务合并入账。
本公司将单一可识别资产视为附连于另一有形资产且不能实际移走及与另一有形资产分开使用而不会招致重大成本或效用或公允价值重大减值的有形资产。本公司将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。
无论本公司的收购被视为ASC 360下的资产收购还是ASC 805下的业务合并，购买价格的公允价值都会在收购的资产和通过对物业进行估值而承担的任何负债中分配，就像它是空置的一样。“空置时”的价值根据管理层对收购之日这些资产和负债的相对公允价值的确定，分配给土地、建筑物、装修、永久种植园和任何负债。
于收购房地产后，本公司根据所收购资产及负债的公允价值分配房地产的购买价，该等资产及负债历史上包括土地、排水系统改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木、灌木、藤本植物及多年生作物)及谷物设施，亦可能包括无形资产，包括原址租赁、高于市价及低于市价的租约，以及租户关系。本公司按有形资产的公允价值分配收购价，方法是对土地进行估值，犹如土地未经改善一样。该公司重视改进，包括永久种植和粮食设施，按折旧调整后的重置成本计算。
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目录表
管理层对土地价值的估计是使用可比销售分析作出的。管理层在其土地价值分析中考虑的因素包括土壤类型、可用水和可比农场的售价。管理层对地下水价值的估计是利用所获得的有关适用含水层的历史资料作出的。管理部门在分析地下水价值时考虑的因素与含水层的位置以及含水层是耗竭资源还是补给资源有关。如果含水层是补给资源，地下水就不会有任何价值。该公司在收购的收购价格分配中包括物业税估计，以说明承担的预期负债。
于收购高于或低于市价租约时，本公司根据现行市价与现价差额在相当于高于市价租约的剩余租期的期间内量度的现值，以及被视为便宜货续期期权的低于市价租约的任何低于市价固定利率续期期权的期限，对无形资产进行估值。上述市值租赁值于各自租约的剩余年期内摊销为租金收入减少额。于所附综合资产负债表的递延收入中，低于市价租赁收购的公允价值按租金收入直线递增的方式摊销，较各自租赁的剩余不可撤销条款，加上被视为各自租赁的廉价续期期权的低于市价固定利率续期期权的条款摊销。
收购价格将根据公司对每个租户租约的具体特征、替代租户的可用性、租约续签的可能性、预计停工时间及其与租户的整体关系的评估，分配给原地租约价值和租户关系。本地租赁无形资产和租户关系的价值作为无形资产计入，并已在剩余租赁期内(包括租户关系各自租约的预期续期期限)作为摊销费用摊销。如果租户在规定的租期届满前终止租约，与该租约相关的任何未摊销金额，包括高于和低于市场租约、原地租约价值和租户关系，将酌情计入收入或支出。
如果资产被预期符合资产收购的条件，公司将收购成本和尽职调查成本资本化。如果资产收购被放弃，资本化资产收购成本将在放弃期间计入收购和尽职调查成本。与业务合并相关的成本在发生时计入收购和尽职调查成本。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司产生了与收购和尽职调查相关的非实质性成本。
收购的总对价可能包括现金和股权证券的组合。当发行股权证券时，本公司根据已发行的股份或单位数量乘以每股或单位价格来确定已发行的股权证券的公允价值。
利用业务合并时可获得的信息，公司将总对价分配给有形资产和负债以及确认的无形资产和负债。在自收购日起计最长一年的计量期内，当截至各自报告日期存在不完整信息时，公司可在获得更多关于收购日收购的资产和承担的负债的信息后，调整初步收购价格分配。
房地产销售
该公司一般在所有权转让和收到对价时确认出售房地产资产的收益。
流动性政策
本公司管理其流动资金状况及预期流动资金需求时，会考虑目前的现金结余、其信贷额度下的未支取可用款项，以及合理预期的现金收入。该公司的商业模式，以及整个房地产投资公司的商业模式，都依赖债务作为一种结构性融资来源。当债务到期时，它通常是再融资，而不是使用公司运营的现金流偿还。该公司有能力在债务到期前对其债务进行再融资的历史。此外，公司还拥有丰富的房地产资产组合，管理层相信，如果有必要，这些资产可以随时变现，以资助任何即时的
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目录表
流动性需求。截至2022年9月30日，我们拥有
应收票据和利息
应收票据按未付本金余额列账，包括截至报告日期的未摊销直接发债成本、预付利息和应计利息，减去任何损失准备和未赚取的借款人支付点数。
管理层在发行时确定债务证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
可转换应收票据
于2021年1月20日，本公司与承诺土地机遇区农场I，LLC(“OZ基金”)订立物业出售及长期管理协议，该基金是一家私人投资基金，专注于收购及改善美国符合条件的机遇区内的农田，该基金是根据2017年颁布的美国税务条文指定的。2021年3月5日，公司出售
津贴 应收票据和利息
当管理层在考虑了经济和商业条件以及催收工作后，确定该票据已减值或利息收取有问题时，应对非应计制状态作出说明。当有人担心根据票据协议到期的本金或利息将不会收回时，票据的利息应计停止。收到这类非应计票据的任何付款，在收到付款时记为利息收入。一旦利息和本金付款成为流动支付，该票据被重新归类为权责发生制。本公司定期审查应收票据的农场房地产相关抵押品的价值，并评估抵押品的价值是否继续为票据提供足够的担保。如果标的抵押品的价值低于未偿还本金和利息，公司将决定是否需要拨备。以前应计的任何坏账利息也将被注销。截至2022年9月30日，我们认为每个票据的标的抵押品价值足够并超过各自的未偿还本金和应计利息，目前没有票据处于非应计状态。
应收帐款
应收账款按票面价值扣除坏账准备后按面值列报。本公司计入坏账准备，将应收账款余额减少到它估计可以从公司
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目录表
顾客。用于确定坏账准备的估计是基于历史收集经验、当前趋势、应收账款账龄和对公司客户财务状况的定期信用评估。当根据年龄或客户情况明显发现某一金额可能无法收回时，本公司将计提应收账款拨备，以便在每个报告期为所有当前预期亏损留出足够的准备金。在估计坏账准备时，公司考虑了其目前对未来经济状况的预期，包括新冠肺炎的影响。坏账准备不到$。
库存
在直接经营的农场种植农作物的成本按成本或可变现净值中较低者累积，直至收获时为止，并计入合并资产负债表的存货。成本酌情分配给种植作物或收获作物。种植农作物的成本主要包括与整地、耕作、灌溉和施肥有关的成本。不断增长的作物库存在相关作物收获和销售时计入销售产品的成本。售出商品的成本是$。
直接经营农场的收获作物库存包括在生长和收获阶段积累的成本，并以这些成本中较低的一个或估计的可变现净值(根据地理区域最近的市场计算的市场价格)减去任何处置成本来列报。处置成本包括经纪佣金、运费和其他营销成本。
一般存货，如化肥、种子和农药，按成本或可变现净值中较低者计价。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存包括：
(单位：千) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
收获的作物 | $ | | $ | | ||
正在生长的作物 | | | ||||
$ | | $ | | |||
权益法投资
作为与OZ基金某些交易的部分代价，公司收到了OZ可转换票据，该票据于2021年7月16日转换为
根据《基金协定》，在支付所有债务、业务费用和资本改善的津贴后，任何可用现金至少每年分配给成员。对于每个财政年度，净收益或亏损按照成员的百分比利息按比例分配给成员。
企业合并
本公司根据收购日的估计公允价值确认并计量企业合并中收购的资产和承担的负债，任何差额均记作商誉。管理层酌情聘请独立的估值专家协助确定所购资产的公允价值，
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目录表
根据公认的业务估值方法承担的负债和由此产生的商誉。如果在发生收购的报告期结束时，企业合并的初始会计核算不完整，则将记录估计。收购完成后，不迟于收购日期起计一年，本公司将根据所获得的截至收购日期存在的新信息，记录对初始估计的任何计量期调整。因所获得的信息而产生的调整，而这些信息在购置之日还不存在，将在调整期间记录。因业务合并而产生的收购和尽职调查成本在发生时计入费用。
2021年11月15日，我们收购了
公司记录的商誉为#美元。
下表汇总了公司的采购会计分录：
(千美元) |
| MWA采购 | |
考虑事项： | 会计核算 | ||
现金对价 | $ | | |
股票对价 | | ||
总对价 | $ | | |
已取得的资产和承担的负债的公允价值确认金额： | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
固定资产 | | ||
商誉 | | ||
无形资产 | | ||
净负债 | ( | ||
总公允价值 | $ | | |
交易中使用的现金净额： | |||
交易中支付的现金 | $ | ( | |
在交易中获得的现金 | | ||
交易中使用的现金净额 | $ | ( | |
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过收购企业时获得的净资产的估计公允价值的部分。商誉不摊销，而是在第四季度每年进行减值测试，当事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已减少时
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目录表
低于其账面价值。减值测试要求将商誉和其他资产和负债分配给报告单位。每个报告单位的公允价值被确定，并与报告单位的账面价值进行比较。公允价值采用预期未来现金流现值法计算。现金流预测中使用的重要假设包括未来净营业利润率、贴现率和未来资本需求。如果报告单位的公允价值低于账面价值(包括商誉)，则账面价值超过商誉公允价值的部分将作为减值费用计入净收益。截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无产生任何与商誉有关的减值费用。
具有一定年限的无形资产的摊销采用直线法计算，该方法反映了在无形资产的预计使用年限内预计将收到的估计经济效益的收益模式。当事件或情况变化显示无形资产的账面值可能无法收回时，应摊销的无形资产就会进行减值审查。如果与该资产相关的预期未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值，则根据该资产的公允价值确认减值损失。商号和商标的寿命是无限期的，因此不受摊销的影响。客户关系需要摊销，并在一段时间内摊销
公允价值
本公司须披露公允价值，详见“附注6-应收票据”、“附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券”及“附注10-对冲会计”。FASB ASC 820-10为公允价值计量的披露建立了一个三级层次结构。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下：
| ● | 1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可以直接或间接观察到或基本上证实该资产或负债的投入。 |
| ● | 3级-对估值方法的投入是不可观察的，得到很少或没有市场活动的支持，对公允价值计量具有重要意义。 |
套期保值会计
ASC 815要求本公司在综合资产负债表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件，进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。对于未被指定为套期保值工具的衍生工具，损益在报告期内的综合经营报表中确认。
该公司通过管理其资金的数额、来源、期限和利率敞口来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。本公司亦可使用利率衍生金融工具，即利率互换。
本公司可以订立销售商品的销售合同。衍生品和对冲会计准则要求公司对这些合约进行评估，以确定这些合约是否为衍生品。符合衍生品定义的某些合同，如果被指定为正常购买或正常销售，则可以免除衍生品会计。公司一开始就对所有合同进行评估，以确定它们是否为衍生品，以及它们是否符合正常的购买和销售指定要求。
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目录表
该公司与荷兰合作银行签订了一项利率互换协议，以增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。该协议符合现金流对冲的条件，并被积极评估持续有效性(见“附注10-对冲会计”)。本公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益，即本公司综合资产负债表中股东权益的一部分。
此外，本公司评估在其套期保值交易中使用的衍生工具在抵销被套期保值项目的公允价值或现金流变动方面是否预期会非常有效。本公司于确定衍生工具已不再具有或预期不再具有高度对冲效力时，终止对冲会计，然后于对冲关系终止后于收益中反映该衍生工具的公允价值变动。
最近采用的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04，参考利率改革(专题848)，提供了实用的权宜之计，以解决现有的合同修改和对冲会计指导，因为预期市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(统称为“IBOR”)过渡到其他参考利率，如有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。我们将这种转变称为“参考汇率改革”。
第一个实际的权宜之计允许公司在满足某些标准的情况下，选择不对受参考利率改革影响的债务、衍生品和租赁合同应用某些修改会计要求。这些标准包括：(I)合同引用了预期将被终止的IBOR利率；(Ii)修改后的条款直接取代或有可能取代预期将被终止的IBOR利率；以及(Iii)任何改变或可能改变合同现金流的数额和时间的其他条款的同时变化，都必须与IBOR利率的替换有关。如果合同满足所有三个标准，则不要求在修改日期重新计量合同或重新评估以前的套期保值关系会计确定。
第二个实际的权宜之计允许公司在衍生品对冲文件中改变参考利率和其他与参考利率改革相关的关键术语，而不必取消指定对冲关系。这使得公司能够继续将对冲会计应用于现有的现金流和净投资对冲。
该公司将继续评估其债务、衍生品和租赁合同，这些合同有资格获得修改减免，并预计在需要时适用这些选择。
注2-收入确认
固定租金：该公司的大部分租约规定以全部或部分固定基准支付租金。就其大部分固定农场租金租约而言，公司至少收到
可变租金：该公司的某些租约规定，租金按农场全部收益总额的百分比确定，或高于某一门槛。提供浮动租金的租赁收入可按保证的作物保险最低标准入账，并在作物年度的租赁期内按比例确认。在来自粮食或包装设施的关于未来收成交付合同已敲定的通知或
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目录表
当承租人通知本公司农场毛收入总额时，收入将被确认为超过实际农场毛收入和先前确认的最低保证保险的部分。
固定租金和变动租金：该公司的某些租约规定最低固定租金加上基于农场总收入的浮动租金。
截至2022年9月30日生效的租约条款范围为至
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认的租金收入摘要：
确认租金收入 | ||||||||||||
截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
年初生效的租契 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
年内签订的租约 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
根据截至2022年9月30日的所有不可取消租赁，租户未来支付的最低固定租金，包括合同到期时的租赁预付款，但不包括作物份额和租户报销的费用，2022年剩余时间和未来四年每年以及之后截至2022年9月30日的情况如下：
(单位：千) |
| 未来租房 | |
截至十二月三十一日止的年度： | 付款 | ||
2022年(剩余三个月) | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 | | ||
$ | | ||
由于租赁续期可由承租人选择行使，上表仅列出了在初始租赁期限内到期的未来最低租赁付款。
租户报销：公司的某些租约规定租户向公司偿还财产税和其他费用。承租人的补偿在租约的适用期限内每年以直线方式确认。
农作物销售：本公司记录销售收割作物的收入，当时收割作物已签约交付谷物或包装设施，且所有权已转让。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，销售已确认的收获作物的收入为#美元。
其他收入：其他收入包括农作物保险收益、拍卖费、经纪费、利息收入和物业管理收入。农作物保险收益在金额可确定且可收取时予以确认。在直接经营的农场中，农作物保险收益一般用来代替农作物销售。该公司通过与房地产所有者签订合同销售和拍卖农场财产来获得拍卖收入。中标者在拍卖后立即签署购买协议。拍卖费用收入在拍卖完成时确认
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目录表
交易。该公司通过充当房地产投资者或寻求买卖农场财产的所有者的经纪人来赚取房地产经纪佣金。经纪手续费收入在交易完成时确认。物业管理收入在合同期限内确认，因为提供的是服务。本公司在物业管理活动开始前，代表第三方收取物业管理费。预收款项计入递延收入，直到赚到为止。利息收入在应收票据上按应计制在票据有效期内确认。直接发行成本从贷款发行费用中扣除，并在票据有效期内使用直线法摊销，这种方法与实际利息法相似，是对利息收入的调整，利息收入作为其他收入的组成部分包括在公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按收入来源分列的其他收入：
截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
拍卖费和经纪费 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
农作物保险收入 | — | — | | — | ||||||||
物业管理收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注3--集中风险
信用风险
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司并无重要租户占期间收入的10%或以上。截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入不一定代表截至2022年12月31日的全年的实际收入。该公司在每年第四季度收到很大一部分可变租金付款，通常导致该季度至少有一个租户集中了10%或更多的收入。倘若一名重要租户未能向本公司支付租金或选择终止其租约，而该土地不能以令人满意的条款转租，则可能对本公司的财务表现及本公司持续经营的能力造成重大不利影响。
地理风险
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的大约总拥有英亩的百分比，以及公司记录的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按农场位置划分的固定和可变租金：
大约% | 租金收入(1) | ||||||||||||||
占总英亩的 | 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||
截至9月30日， | 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||
农场的位置(2) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||
玉米带 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
三角洲和南方 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
高原区 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
东南 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
西海岸 | | % | | % | | % | | % | | % | | % | |||
| % | | % | | % | | % | | % | | % | ||||
(1) | 由于使用可变租金的租约的地区差异以及在确认可变租金收入方面的季节性差异，在考虑全年之前，按租金收入进行的地区比较不能完全代表每个地区的创收能力。 |
(2) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州、密苏里州和内布拉斯加州东部的农场。Delta和South包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。High Plains包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部和南达科他州的农场。东南部包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
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目录表
附注4--关联方交易
2015年7月21日，本公司与美国农业航空有限责任公司(“美国农业航空”)就使用一架私人飞机订立租赁协议。美国农业航空是一家科罗拉多州的有限责任公司，拥有
2021年1月20日，本公司与OZ基金订立物业出售及长期管理协议。OZ Fund是一家特拉华州的有限责任公司，其经理是该公司独立董事之一Thomas P.Heneghan的兄弟。Heneghan先生对OZ基金进行了间接投资。2021年3月5日，公司出售
附注5-房地产
截至2022年9月30日止九个月内，本公司完成
截至2021年9月30日止九个月内，本公司完成
截至2022年9月30日止九个月内，本公司完成
截至2021年9月30日止九个月内，本公司完成
附注6-应收票据
该公司提供以农民为重点的农业贷款产品(“FPI贷款计划”)，作为对公司收购和拥有农田并将其出租给农民的业务的补充。根据FPI贷款计划，本公司向第三方农民(租户和非租户)提供贷款，为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。该公司寻求以农场房地产或
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目录表
种植农作物和本金为#美元
除根据FP I贷款计划提供的贷款外，本公司在某些情况下，亦向以不动产以外的抵押品(例如种植作物、设备或存货)作抵押的租户提供短期贷款，而本公司相信此等贷款可确保在特定作物年度内有序完成本公司拥有的物业的耕作作业，而借款人无法获得其他信贷。
应收票据按未付本金余额列账，包括截至报告日期的未摊销直接融资成本和应计利息，减去任何损失准备和未赚取的借款人支付点数。该公司根据历史收款经验、抵押品价值和当前趋势监测其应收账款。应计利息核销确认为信用损失费用。该公司已估计
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司持有以下应收票据：
(千美元) | 截至的未偿还本金 | 成熟性 | ||||||||
贷款 |
| 付款条件 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| 日期 | ||
按揭票据(1) | 到期本金和利息 | $ | | $ | | 12/7/2028 | ||||
按揭票据(1) | 到期本金和每月到期利息 | — | | 3/16/2022 | ||||||
按揭票据(2) | 到期本金和每季度到期利息 | — | | 6/23/2023 | ||||||
按揭票据(3) | 到期本金和每半年到期一次的利息 | | | 8/18/2023 | ||||||
按揭票据(4) | 到期本金和每季度到期利息 | | — | 11/28/2022 | ||||||
按揭票据(4) | 到期本金和每季度到期利息 | | — | 3/3/2025 | ||||||
未偿还本金总额 | | | ||||||||
应收利息(净预付利息和积分) | | | ||||||||
应收利息准备 | — | — | ||||||||
应收票据和利息总额 | $ | | $ | | ||||||
| (1) | 在截至2017年3月31日的三个月内，对原始票据进行了重新谈判，并与借款人同时签订了第二份票据。这些票据包括以下抵押贷款 |
| (2) | 2021年7月27日，公司签订了以农田为抵押的贷款，于2022年4月13日全额偿还。 |
| (3) | 2021年8月18日，该公司签订了一项以农田为抵押的贷款。 |
| (4) | 2022年3月3日，本公司签订了 |
应收抵押票据的抵押品包括房地产、动产和正在种植的农作物。
应收票据的公允价值根据公认会计原则建立的层次结构下的第三级投入进行估值，并根据贴现现金流分析计算，其利率基于管理层对具有可比条款的应收抵押票据的市场利率的估计，以及当应收票据的利率被视为不是市场利率时的信用风险。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收票据的公允价值为$
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目录表
附注7--按揭票据、信贷额度和应付债券
书 | |||||||||||||||||||
每年一次 | 的价值 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 利息 | 本金 | 抵押品 | ||||||||||||||||
截止日期利率 | 截至以下日期未偿还 | 截至 | |||||||||||||||||
利息 | 9月30日， | 利率 | 下一次调整 | 9月30日， | 十二月三十一日， | 成熟性 | 9月30日， | ||||||||||||
贷款 |
| 付款条件 |
| 2022 |
| 条款 |
| 日期(1) |
| 2022 |
| 2021 |
| 日期 |
| 2022 | |||
农场主麦克·邦德#6 | 半年一次 | 固定 | 不适用 | $ | | $ | | 2025年4月 | $ | | |||||||||
农场主麦克·邦德#7 | 半年一次 | 固定 | 不适用 | | | 2025年4月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#1 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年3月 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#2 | 半年一次 | 固定为3年 | 不适用(3) | — | | 2026年3月 | — | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#3 | 半年一次 | 固定为3年 | 不适用(3) | — | | 2026年3月 | — | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#4 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年3月 | | | 2026年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#5 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年1月 | | | 2027年1月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#6 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年2月 | | | 2027年2月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#7 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年6月 | | | 2027年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#8 | 半年一次 | 固定为3年 | 2027年12月 | | | 2042年12月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#9 | 半年一次 | 固定为3年 | May 2024 | | | May 2028 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#10 | 半年一次 | 固定为3年 | 2023年10月 | | | 2030年10月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#11 | 半年一次 | 固定为3年 | 2024年10月 | | | 2031年10月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#12 | 半年一次 | 固定为3年 | 2024年12月 | | | 2031年12月 | | ||||||||||||
荷兰合作银行(2) | 半年一次 | Libor+ | 2024年3月(4) | | | 2028年3月 | | ||||||||||||
拉特利奇设施 | 季刊 | SOFR+ | 2023年2月(4) | | | 2027年3月 | | ||||||||||||
未偿还本金总额 | | | $ | | |||||||||||||||
发债成本 | ( | ( | |||||||||||||||||
未摊销保费 | — | — | |||||||||||||||||
应付抵押票据和债券总额，净额(5) | $ | | $ | | |||||||||||||||
| (1) | 在大都会人寿定期贷款#1-10的每个调整日期，大都会人寿可选择将利率调整至大都会人寿厘定的任何利率，该利率与大都会人寿以实质上类似抵押品的房地产担保的实质类似贷款的利率一致。大都会人寿定期贷款#11的利率将调整至较大者。 |
| (2) | 本公司与荷兰合作银行签订了利率互换协议，以增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的风险敞口(见“附注10-对冲会计”)。 |
| (3) | 大都会人寿定期贷款2号和大都会人寿定期贷款3号在截至2022年9月30日的9个月内还清。 |
| (4) | 上表所列调整日期为“利率条款”下注明的息差。 |
| (5) | 于2022年10月13日，本公司就一项$ |
Farmer Mac设施
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司约有
大都会人寿定期贷款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有
就每项大都会人寿贷款协议而言，大都会人寿及营运合伙公司各自订立独立担保，据此大都会人寿及营运合伙公司共同及各别同意无条件担保大都会人寿贷款协议项下的责任(“大都会人寿担保”)。大都会人寿的担保包含一些惯常的肯定和否定公约。
22
目录表
截至2022年9月30日，公司遵守了大都会人寿贷款协议和大都会人寿担保下的所有契约。
每项大都会人寿贷款协议均包括若干惯常的违约事件，包括与借款人、大都会人寿及营运合伙企业的其他未偿还债务有关的交叉违约拨备，在任何适用的治疗期过后，大都会人寿将可加快偿还大都会人寿贷款项下的所有未清偿款项，并就质押抵押品行使其补救措施，包括止赎及出售本公司抵押大都会人寿贷款的物业。
荷兰合作银行抵押票据
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司和经营伙伴关系拥有
拉特利奇信贷安排
于二零二二年二月十八日，作为担保人的本公司及经营合伙企业，以及作为借款人的本公司全资附属公司美国农地公司(“AFCO”)与Rutledge Investment Company(“Rutledge”)订立经修订、重新订立及综合贷款协议(“综合贷款协议”)，据此，双方同意综合本公司的
综合贷款的利率以三个月期SOFR为基础，外加适用的保证金。综合贷款的适用保证金为
伦敦银行同业拆借利率
伦敦银行间同业拆借利率的使用在2021年底被逐步淘汰，尽管美元伦敦银行间同业拆借利率的逐步淘汰被推迟到2023年年中。目前，还没有确定官方的替代率。截至2022年9月30日，该公司唯一对伦敦银行同业拆借利率有敞口的到期债务是荷兰合作银行抵押票据。不能保证在LIBOR停止的情况下替代基本利率将是什么，公司也不能保证该基本利率将比LIBOR更优惠还是更差。本公司打算监察有关继续逐步取消LIBOR的发展，并将与其贷款人合作，以确保任何脱离LIBOR的过渡对其财务状况的影响微乎其微，但不能就停止使用LIBOR的影响提供保证。
发债成本
公司因获得债务而产生的成本从抵押票据和债券的面值中扣除
23
目录表
支付。债务发行成本采用直线法摊销，该方法与实际利息法相近，按相关债务的各自条款摊销。提前偿还应付按揭票据而产生的任何未摊销金额，在还款期间予以撇销。当标的债务到期或偿还时，全额摊销的递延融资费用将从资产负债表中扣除。递延融资费用的累计摊销为#美元。
总到期日
截至2022年9月30日，随后几年的长期债务总到期日如下：
(千美元) | |||
截至十二月三十一日止的年度： |
| 未来到期日 | |
2022年(剩余三个月) | $ | — | |
2023 | — | ||
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
此后 | | ||
$ | | ||
公允价值
应付按揭票据的公允价值根据公认会计原则所确立的层级架构下的第三级投入进行估值，并根据贴现现金流量分析计算，该等分析是根据管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率的估计而计算的，而应付按揭票据的利率被视为不属市场利率。截至2022年9月30日及2021年12月31日，应付按揭票据的公平价值为$
附注8--承付款和或有事项
除下文所述外，本公司目前不受其业务运营产生的任何已知重大或有事项的影响，也不受任何已知或威胁诉讼的影响。
该公司拥有
(千美元) |
| 未来租房 |
| |
截至十二月三十一日止的年度： | 付款 |
| ||
2022年(剩余三个月) | $ | | ||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 |
| — | ||
此后 | — | |||
租赁付款总额 | | |||
减去：推定利息 | ( | |||
租赁责任 | $ | | ||
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目录表
诉讼
以前解决的诉讼事项摘要：
| ● | Brokop集体诉讼：2022年4月6日，法院发布命令，全面批准公司的简易判决动议，并于2022年4月7日作出最终判决，驳回Brokop的偏见主张。这一判决于2022年5月6日成为最终判决，当时Brokop的上诉期限届满。 |
| ● | 冬季派生诉讼：根据驳回Brokop集体诉讼的判决，当事人约定驳回冬季派生诉讼，法院于2022年5月9日进入驳回令。 |
| ● | 鲁格派生诉讼：双方于2022年5月11日在鲁格诉讼中提交了自愿驳回上诉的联合通知，法院于2022年5月18日下令驳回该案。 |
Sabrepoint更新：
2021年7月2日，本公司向德克萨斯州达拉斯县民事地区法院起诉First Sabrepoint Capital Management，LP，Sabrepoint Capital Partners，LP，Sabrepoint Capital Participation，LP，George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”)，要求对他们在之前披露的2018年“做空和扭曲”计划中扮演的角色寻求救济，以从我们的股价人为下跌中获利。Sabrepoint的某些被告此前仅以个人管辖权为由，在美国科罗拉多州地区法院(该州案件已被撤销的地方法院)的Rota Fortune诉讼中胜诉。2021年12月17日，本公司在德克萨斯州针对Sabrepoint的索赔被初审法院驳回，初审法院批准了(I)Sabrepoint要求以抵押品禁止反言为由作出简易判决的动议，以及(Ii)根据德克萨斯州公民参与法(TCPA)提出的驳回动议。2022年3月21日，在该公司提交了一份通知，表示打算对这两项命令提出上诉后，德克萨斯州第五区上诉法院发布了一项命令，宣布初审法院的TCPA命令无效，因为该动议因…法律的实施而被驳回“因此，该公司将上诉范围缩小到初审法院批准即决判决，并相信该命令将被推翻，诉讼将被允许继续进行。2022年1月26日，Sabrepoint提交了一项动议，要求支付与该诉讼辩护相关的律师费。初审法院批准了Sabrepoint要求的某些费用的动议，因为这与其追求其TCPA动议有关，但如上所述，上诉法院随后推翻了构成Sabrepoint费用请求基础的TCPA命令, 就该动议和法院的命令进行辩论。双方已经向德克萨斯州上诉法院通报了缩小上诉范围的情况，口头辩论定于2022年11月30日进行。
回购期权
对于本公司的某些收购，卖方保留在未来日期以价格回购该物业的选择权，该价格是根据相对于原始购买价格的升值系数加上物业的改进价值计算的，在收购时，本公司预计该价格将等于或高于行使日期的物业的公允市场价值。截至2022年9月30日，该公司的总账面净值约为美元
员工退休计划
自2022年2月1日起，公司修订了Murray Wise Associates 401(K)利润分享计划和信托，使其适用于修订后的农田合伙人经营合伙企业LP 401(K)计划(“FPI 401(K)计划”)下本公司所有合资格的员工。FPI 401(K)计划是一项针对几乎所有员工的固定缴款计划。本公司选择了一项“避风港”计划，在该计划中，公司计划作出每一计划年度由董事会决定和授权的贡献。按照惯例，本公司保留修改《第一修正案》的权利
25
目录表
401(K)计划由其自行决定。该公司的避风港捐款为#美元。
附注9--股东权益和非控股权益
经营合伙企业中的非控股权益
FPI巩固了运营伙伴关系。截至2022年9月30日和2021年12月31日，FPI拥有
经营伙伴关系中的共同单位
在成为共同单位持有人12个月或之后，除非与该等共同单位持有人的协议条款另有规定，否则除本公司外的每名有限责任合伙人均有权在经修订的第二份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“合伙协议”)所载的条款及条件的规限下，投标赎回全部或部分该等共同单位，以换取现金，或由本公司全权酌情决定于
如果公司向有限合伙人发出通知，表明它打算向其股东非常分配现金或财产，或进行合并、出售其全部或几乎所有资产或任何其他类似的特别交易，则每个有限合伙人均可行使其权利，要求赎回其普通股，而不论该有限合伙人持有其普通股的时间长短。
无论上述权利如何，如果公司选择将普通单位赎回为普通股，经营合伙企业将没有义务在赎回请求时向单位持有人发行现金。当一个共同单位被赎回时，在经营合伙企业中的非控股权益减少，股东权益增加。
经营合伙公司打算继续对每个公用事业单位进行分配，分配金额与对FPI普通股每股支付的金额相同，并将FPI持有的公用事业单位的分配用于向FPI的普通股股东支付股息。
根据合并会计准则，就附属公司的非控制权益变动及所有权权益变动的会计及呈报，母公司保留附属公司控股权益时母公司所有权权益的变动应按股权交易入账。非控股权益的账面金额应进行调整，以反映其在子公司的所有权权益的变化，并将抵消为母公司应占的权益。本公司股东权益与经营合伙的非控股权益之间的所有权百分比的变化导致经营合伙的非控股权益增加/(减少)#美元。
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目录表
经营合伙企业中可赎回的非控股权益，A系列优先股
于二零一六年三月二日，经营合伙的唯一普通合伙人订立合伙协议第1号修正案(“修正案”)，以规定发行及指定A系列优先股的条款及条件。根据《修正案》，除其他事项外，每个A系列优先股有一美元
在2026年2月10日或之后(“转换权日期”)，A系列优先股的持有人有权将每个A系列优先股转换为相当于(I)$
在2021年2月10日或之后，但在转换权日期之前，经营合伙企业有权随时和不时赎回部分或全部A系列优先股，每股现金金额相当于$
如果在转换前发生终止交易(如合伙协议所界定)，A系列优先股的持有者一般有权在转换后的基础上获得与普通股和普通股持有者相同的对价。
A系列优先股的持有人没有投票权，但下列事项除外：(I)发行优先于A系列优先股的经营合伙企业的合伙单位，有关收取分派的权利及在经营合伙企业清算、解散或清盘时的权利；(Ii)额外发行A系列优先股及(Iii)对A系列优先股持有人的权利或利益造成重大不利影响的合伙协议修订。
A系列优先股在综合资产负债表中作为夹层权益入账，因为该等股可于非本公司控制范围内的事件发生时，按可厘定的价格及日期由持有人选择转换及赎回为股份。
27
目录表
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们在经营合伙企业中的可赎回非控股权益的变化：
A系列首选单位 | ||||||||||||
可赎回 | 可赎回 | |||||||||||
择优 | 非控制性 | |||||||||||
(单位：千) |
| 单位 |
| 利益 | ||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | |||||||||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||||||||
应计分配给非控制性权益 | — | | ||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | |||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | |||||||||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||||||||
应计分配给非控制性权益 | — | | ||||||||||
赎回A系列优先股 | ( | ( | ||||||||||
2022年9月30日的余额 | | $ | | |||||||||
B系列参与优先股
于2017年8月17日，本公司与作为承销商代表的Raymond James&Associates，Inc.及Jefferies LLC订立承销协议，据此本公司出售
B系列参与优先股的股份在综合资产负债表中作为夹层权益入账，因为B系列参与优先股可根据公司的选择，在非完全在公司控制范围内的事件发生时，按可确定的价格和日期转换和赎回普通股。
2021年10月4日，公司将所有
分配
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，公司董事会宣布并向普通股股东和普通股股东支付了以下分配：
财政年度 |
| 申报日期 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 分配 | |
2022 | 2021年10月26日 | 2022年1月3日 | 2022年1月18日 | $ | | ||||
2022年2月22日 | April 1, 2022 | April 15, 2022 | $ | | |||||
May 2, 2022 | July 1, 2022 | July 15, 2022 | $ | | |||||
$ | | ||||||||
2021 | 2020年11月3日 | 2021年1月1日 | 2021年1月15日 | $ | | ||||
2021年2月11日 | April 1, 2021 | April 15, 2021 | $ | | |||||
May 7, 2021 | July 1, 2021 | July 15, 2021 | $ | | |||||
$ | | ||||||||
此外，关于
一般而言，公司宣布的普通股现金股利将被视为股东的普通收入，以便缴纳所得税。有时，公司的部分股息可能被描述为合格股息、资本利得或资本返还。
28
目录表
股份回购计划
2017年3月15日，公司董事会批准了一项回购计划，最高回购金额为
在截至2022年9月30日的9个月内，公司回购了
股权激励计划
2021年5月7日，公司股东批准了经修订和重述的2014年第三次股权激励计划(经修订和重述，即《计划》)，该计划将根据该计划为发行预留的公司普通股股份总数增加到约
本公司可根据本计划向高级职员、非雇员董事、雇员、独立承包人及其他合资格人士发放以股权为基础的奖励。该计划规定授予股票期权、股票奖励(包括限制性股票和限制性股票单位)、股票增值权、股息等价权、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他以股权为基础的奖励，包括LTIP单位，这些单位可以一对一地转换为共同单位。每笔赠款的条款由董事会薪酬委员会决定。
公司可不时根据该计划授予其普通股的限制性股票，作为对高级管理人员、雇员、非雇员董事和非雇员顾问的补偿。限制性股票一般在授予之日由公司董事会薪酬委员会确定的一段时间内归属。本公司根据普通股发行当日的公平市价，以直线方式确认在归属期间向高级职员、雇员及非雇员董事发放普通股限制性股份奖励的补偿开支，并经没收调整。本公司确认在同一期间发放给非雇员顾问的奖励的补偿费用，其方式与本公司为基本服务支付现金的方式相同。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的非既有限售股摘要如下：
| 加权 | |||||||||||
| 数量 | 平均补助金 | ||||||||||
(千股) |
|
| 股票 |
| 日期公允价值 | |||||||
未归属于2021年12月31日 |
| | $ | | ||||||||
授与 |
| | | |||||||||
既得 |
| ( | | |||||||||
被没收 |
| ( | | |||||||||
未归属于2022年9月30日 |
| | $ | | ||||||||
公司确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬和激励费用#美元
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目录表
2021年12月31日，有1美元
市场优惠计划(“自动柜员机计划”)
于2021年10月29日，本公司订立股权分派协议，根据该协议，本公司可不时透过销售代理发行及出售总销售总价最高达$
递延发售成本
递延发售成本包括公司因建议或实际发售证券而产生的递增直接成本。在证券发行完成时，递延发行成本按股票发行时权益总收益的减少额按比例计提。如果放弃发行，之前推迟的发行成本将计入放弃发行期间的运营。该公司产生了$
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法如下：
截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(以千为单位，每股除外) |
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
分子： | ||||||||||||
可归因于农田伙伴公司的净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
减去：分配给未归属限制性股票的不可没收分配 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
减：优先分配经营合伙企业中可赎回的非控股权益 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
减去：B系列参与优先股的股息 | — | — | — | — | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加权-普通股平均数量-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
优先单位的换算 (1) | — | — | — | — | ||||||||
未归属的限制性股份 (1) | — | — | — | — | ||||||||
可赎回的非控股权益 (1) | — | — |
| — |
| — | ||||||
加权-普通股平均数-稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股股东每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
普通股股东每股收益(亏损)-摊薄 | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||
| (1) | 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的反稀释 |
30
目录表
分子：
公司受限普通股的未归属股份被视为参与证券，这需要使用两级法来计算基本每股收益和稀释后每股收益。包含不可没收的股息或股息等价物权利(不论已支付或未支付)的未归属股份支付奖励属于参与证券，应计入根据两级法计算的每股收益。因此，归属于未归属限制性股票(参与证券)的已分配和未分配收益已从用于计算基本和稀释每股收益的普通股股东应占净收益或亏损中减去(视情况而定)。
经营合伙企业的优先权益分配已从普通股股东应占净收益或亏损中减去。
分母：
任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外。
未偿还的A系列优先股是非参与证券，因此如果它们是稀释性的，则包括在按假设折算基础上的稀释每股收益计算中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们将是反稀释的。B系列参与优先股的流通股是非参与证券，因此如果它们是稀释性的，则包括在按假设转换基础上的稀释每股收益的计算中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们将是反稀释的。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，稀释后加权平均普通股不包括
有限合伙人的未偿还普通股单位或非控股权益(可赎回为普通股股份)并未计入每股摊薄收益，因为有限合伙人的收入份额亦会重新计入净收入，因而增加净收入及股份，因此不会对有关金额产生影响。非控股权益持有的公用事业单位加权平均数为
杰出股票奖及单位
以下股权奖励和单位分别截至2022年9月30日和2021年12月31日未偿还。
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||
股票 | | | ||||||||||
公共单位 | | | ||||||||||
可赎回的公用单位 | — | — | ||||||||||
未授予的限制性股票奖 | | | ||||||||||
| |
附注10--对冲会计
现金流对冲策略
本公司通过管理其融资来源的金额、来源、期限和利率敞口来管理经济风险，包括利率、流动性和信用风险。该公司还可能使用利率衍生金融工具，主要是利率掉期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司为
31
目录表
一次聚会
对于被指定为现金流量对冲并符合条件的衍生工具(即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量变化的风险)，本公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益，即公司综合资产负债表中股东权益的一部分。
于2020年3月26日，本公司终止现有掉期协议，并订立新的利率掉期协议，以获取更优惠的利率及管理利率风险敞口，自2020年4月1日起生效。公司使用的利率互换协议通过将公司的浮动利率债务转换为下一年的固定利率基础，有效地改变了公司的利率风险敞口
本公司通过使用回归分析对其利率掉期的有效性进行量化评估来确定其初始利率掉期的对冲有效性。在持续的基础上，本公司对持续的有效性进行初步的定性评估，并通过比较掉期的当前条款和相关债务来评估对冲关系，以确保它们通过掉期交易对手继续履行其在掉期合同下的义务的能力继续重合。定性评估可能表明套期保值关系不是很有效，本公司随后将使用回归分析进行量化评估。该公司得出的结论是，对冲在一开始就非常有效，截至2022年9月30日仍然非常有效。
截至2022年9月30日，该公司的收入浮动/支付固定利率掉期的名义总金额为$
本公司衍生工具的经常性公允价值如下：
(千美元) | |||||
仪表 |
| 资产负债表位置 |
| 第2级公允价值 | |
利率互换 | 衍生资产 | $ | | ||
衍生工具对截至2022年9月30日和2021年9月30日期间的综合经营报表的影响如下：
现金流量套期保值关系 |
| 从累计保单中重新归类为收入的损益地点 |
利率合约 | 利息支出 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，在净收益中确认的非现金亏损金额为#美元
32
目录表
本公司利率掉期协议的公允价值乃采用市场标准方法厘定，即将未来固定现金付款贴现及预期变动现金收入贴现后计算，后者被视为公允价值架构下的第二级计量。第2级被定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。在截至2022年9月30日的9个月里，1级、2级或3级之间没有转移。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。
下表概述了截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他全面收入账户的变动情况：
(千美元) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
开始累计衍生工具损益 | $ | | $ | ( | ||
与本期套期保值交易相关的净变化 | | | ||||
冻结的AOCI在非指定对冲上摊销 | | | ||||
被排除成分的公允价值变动之间的差异 | — | — | ||||
结算累计衍生工具损益 | $ | | $ | | ||
附注11--所得税
未计提所得税准备金的TRS收入/(损失)包括以下内容：
在截至的9个月中 | ||||||||
(千美元) | 2022年9月30日 | |||||||
美国 | $ | | ||||||
国际 | — | |||||||
总计 | $ | | ||||||
联邦和州所得税条款(福利)摘要如下：
在截至的9个月中 | ||||||||
(千美元) | 2022年9月30日 | |||||||
当前： | ||||||||
联邦制 | $ | | ||||||
延期： | ||||||||
联邦制 | | |||||||
税费总额 | $ | | ||||||
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。截至2022年9月30日，构成TRS递延税项的重要项目的税收影响如下：
(千美元) | 2022年9月30日 | |||||||
递延税项资产： | ||||||||
净营业亏损 | $ | | ||||||
库存储备 | | |||||||
递延税项资产总额 | | |||||||
递延税项负债： | ||||||||
固定资产 | $ | ( | ||||||
无形资产 | ( | |||||||
递延税项负债总额 | $ | ( | ||||||
评税免税额 | ( | |||||||
递延税金净额 | $ | ( | ||||||
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层评估实现这一目标的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于TRS在结转期内产生足够应税收入的能力。
33
目录表
由于TRS最近的经营亏损历史，以及管理层无法准确预测未来的应税收入，管理层认为，上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。估价免税额增加/(减少)(#美元)
截至2022年9月30日的净营业亏损和税收抵免结转如下：
(千美元) | 2022年9月30日 | 到期年份 | ||||||
净营业亏损，联邦(2017年12月31日后) | $ | | 不会过期 | |||||
净营业亏损，国家 | $ | | 五花八门 | |||||
TRS的所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下所示：
2022年9月30日 | |||||||||
法定费率 | | % | |||||||
州税 | | % | |||||||
评税免税额 | ( | % | |||||||
总计 | | % | |||||||
附注12--后续活动
自财务报表发布之日起，我们已对财务报表中可能确认或披露的后续事件和交易进行了评估。
分红
2022年10月24日，公司董事会宣布季度现金股息为$
房地产收购
2022年9月30日之后，公司完成了
大都会人寿设施
2022年10月13日，本公司与大都会人寿投资管理有限公司的一家关联公司签订了一项贷款协议，其中规定了一项最高可达$
拉特利奇贷款
在2022年9月30日之后，该公司又借入了$
34
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营成果的分析应结合本季度报告中其他地方的综合财务报表和注释，以及我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的信息来阅读，该表格可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”时，指的是马里兰州的农地合伙公司(“FPI”)及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业农地合伙经营合伙公司(“经营合伙企业”)，而经营合伙公司是该公司唯一的普通合伙人成员。
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中所作的陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节)定义下的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关尚未完成的收购和处置、预测、预测、预期、估计或预测的陈述、正在进行的诉讼，以及管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定，以及未来时态的陈述时，我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望，但这些前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所陈述的大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括：乌克兰正在进行的战争及其对我们租户的企业和总体农业经济的影响、高通胀环境和不断上升的利率的影响, 新冠肺炎疫情的影响以及减少其对我们业务和整体经济及资本市场蔓延的努力的影响，资本市场的普遍波动和我们普通股的市场价格，我们业务战略、可用性、资本条款和部署的变化，我们以有利条款在到期或到期之前为现有债务进行再融资的能力，或者根本就是合格人员的可用性，我们行业或总体经济的变化，我们竞争的程度和性质，正在进行的诉讼的结果，我们有能力识别新的收购或处置并完成尚未完成的收购或处置，以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”中描述的风险因素以及其他文件中描述的其他因素。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这种说法。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非法律要求。
概述和背景
我们的主要战略目标是成为北美各地农产品市场上优质农田的领先机构收购者、所有者和管理者。截至2022年9月30日，我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州拥有总计约160,800英亩的农场。此外，我们还担任超过29,800英亩的物业经理，包括爱荷华州的农场。截至2022年9月30日，我们投资组合中约70%(按价值计算)用于种植玉米、大豆、小麦、水稻和棉花等初级作物，约30%用于生产杏仁、柑橘、蓝莓和蔬菜等特种作物。我们相信，我们的投资组合为投资者带来了在优质农田日益稀缺的情况下增加全球粮食需求的经济利益，并将继续反映美国农业产出在初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)和特种作物之间的大致分配。
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目录表
此外，根据FPI贷款计划，我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款，为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。
FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立，是运营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员，运营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，成立于2013年9月27日。FPI的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有，其业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2022年9月30日，FPI拥有97.7%的Common单位，没有A系列首选单位。有关非控股权益的更多信息，请参阅本季度报告中包含的综合财务报表附注中的“附注9--股东权益和非控股权益”。
FPI已选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。
下表列出了截至2022年9月30日我们按地区拥有的种植面积：
区域(1) |
| 自有英亩 |
| 管理英亩 |
| 总英亩 |
玉米带 | 46,641 | 20,839 | 67,480 | |||
三角洲和南方 | 32,878 | 1,489 | 34,367 | |||
高原区 | 29,163 | 1,380 | 30,543 | |||
东南 | 40,354 | 6,107 | 46,461 | |||
西海岸 | 11,752 | — | 11,752 | |||
160,788 | 29,815 | 190,603 |
| (1) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、印第安纳州、密歇根州、密苏里州和内布拉斯加州东部的农场。Delta和South包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。High Plains包括位于科罗拉多州、堪萨斯州和内布拉斯加州西部的农场。东南部包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
我们打算继续收购更多的农田，以实现规模，并根据地理位置、作物类型和租户进一步多样化我们的投资组合。当我们认为处置资产符合公司的最佳利益时，我们也可以继续有选择地处置资产。我们也可以收购和抵押与农业有关的财产，如粮食储存设施、粮食升降机、饲养场、加工厂和配送中心，以及畜牧场或牧场，并通过抵押获得贷款。此外，我们为租户提供批量购买服务，直接从事农业，并通过我们的应税REIT子公司(“TRS”或“FPI农业业务”)提供物业管理、拍卖和经纪服务。截至2022年9月30日，TRS直接运营着位于加利福尼亚州和密歇根州的2306英亩农田。
我们的主要收入来源是在我们的农田上进行农业作业的租户的租金。截至本季度报告10-Q表格的日期，大多数已生效的租约都有固定的租金支付。我们的一些租约根据农场经营者租户产生的收入有不同的租金。我们相信，固定租金和可变租金的这种组合将有助于使我们免受农业经营的变化无常的影响，并减少我们对农场经营者租户的信贷风险敞口，同时使我们成为某些地区的有吸引力的房东，因为可变租赁是惯例。然而，我们可能面临租户信用风险和农业经营风险，特别是关于不需要预付100%固定租金的租约、浮动租金安排和期限超过一年的租约。
此外，我们的许多租约规定支付可变租金，通过这一规定，我们只确认最高达作物保险最低金额的收入。在租户签订出售作物的合同之前，超出的部分不能被确认为收入。一般来说，我们预计租户会签订合同，在作物收获后出售他们的作物。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情和相关的居家订单导致汽油消费、外出就餐和其他消费模式大幅下降，从而影响了对农产品的需求。尽管对食物的需求，
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目录表
尽管燃料价格和农产品总体上自2020年以来有所回升，但一些专家认为，美国政府为应对新冠肺炎疫情而资助的约4万亿美元的刺激计划，在一定程度上导致了美国最近几个季度通胀水平的上升。食品价格的上涨通常对我们的租户有利，而燃料、营养素、农用化学品和其他产品的通胀通常对我们的租户不利。我们无法量化新冠肺炎疫情、相关政府应对措施以及通胀对我们业务的最终影响。
乌克兰战争的影响
甚至在入侵乌克兰之前，食品价格就已经接近历史最高水平。乌克兰和俄罗斯联邦占全球各种农产品贸易的很大一部分(例如，根据国际粮食政策研究所的数据，占全球小麦出口的34%)。乌克兰农业经营的中断以及来自黑海地区的贸易使许多依赖从该地区进口农产品的国家的粮食供应紧张，例如埃及(食品用小麦)和中国(牲畜用玉米)。
2022年7月，乌克兰和俄罗斯达成协议，允许在俄罗斯封锁数月后恢复乌克兰黑海港口的粮食和其他农产品出口。该协议是在存储容量即将达到极限时达成的。围绕这项协议存在很大的不确定性，因为在签署不到24小时后，俄罗斯的火箭弹击中了敖德萨的港口设施，损坏了粮食装载设施，并令人怀疑保险公司是否愿意为在该地区作业的船只投保。
俄罗斯联邦也是化肥的主要出口国，贸易限制阻碍了化肥流向依赖从黑海地区进口的国家。然而，美国农民，包括我们的租户，通常从美国和加拿大购买化肥。
我们预计，随着俄罗斯继续对乌克兰的侵略，美国农民将继续成为全球粮食进口的重要贡献者，对作为我们业务核心的初级作物的高需求，加上高大宗商品价格，将提高美国农民的盈利能力。我们不能保证这种预期的盈利增加是否会对我们所在地区的租金产生影响。
可能影响未来经营业绩和农地价值的因素
影响我们经营业绩和农田价值的主要因素包括相对于全球粮食供应的长期全球粮食需求、我们拥有农田的市场的农田基本面和经济状况，以及我们在控制开支的同时增加或维持租金收入的能力。我们目前处于土地升值的环境中，除其他因素外，通胀、强劲的大宗商品价格(乌克兰战争进一步加剧)以及农民盈利的积极前景。利率的快速上升可以作为制衡这一有利环境的外部因素。每年，包括美国在内的世界各地都有更多的农田被重新用于商业开发，从而减少了可用于生产谷物、油籽、永久性作物和特种作物的土地面积，这些作物是养活世界不断增长的人口所必需的。尽管农田价格可能会不时出现下降，但我们认为，随着全球对粮食和农产品的需求通常超过全球供应，以及优质农田变得更加稀缺，美国农田价值的任何整体下降都可能是短暂的。
需求
我们预计，主要由人均国内生产总值(GDP)和全球人口大幅增长推动的全球粮食需求将继续成为农田价值的关键驱动因素。我们预计，全球对大多数农作物的需求将继续增长，以跟上全球人口增长的步伐。我们还认为，全球人均国内生产总值的增长，特别是发展中国家的人均国内生产总值的增长，将大大有助于增加对初级作物的需求。随着全球人均GDP的增加，预计每日卡路里摄入量的构成将从直接消费初级作物转向更多地消费水果、蔬菜和动物性蛋白质，这预计将导致对初级作物作为牲畜饲料的需求增加。我们预计这些因素将导致农作物价格上涨
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目录表
和/或更高的产量，因此，我们的农田租金更高，以及农田价值的长期持续增长。
根据联合国粮农组织的一份报告《2050年如何养活世界》，预计到2050年，这些因素将需要全球粮食年产量增加10亿吨以上，才能养活超过90亿的全球人口。预计粮食产量将比2005-2007年增长43%，是2014年美国粮食产量4.46亿吨的两倍多。此外，我们认为，随着人均国内生产总值的增长，很大一部分额外的家庭收入将分配给食品，一旦个人增加对更高质量食品的消费和支出，他们将强烈抵制回到以前的饮食习惯，从而导致对食品需求的更大缺乏弹性。因此，我们认为，随着全球对粮食需求的增加，从长远来看，我们农田的租金和农田的价值将会上升。作为生产乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入，全球对玉米和大豆的需求也可能影响玉米和大豆的价格，从长远来看，这可能会影响我们的租金收入和运营业绩。我们长期业务战略的成功不依赖于生物燃料需求的增长，主要是因为我们相信，从长远来看，全球人口和人均GDP的增长将是全球对初级作物需求的更重要驱动因素。
尽管收入有所提高，但根据联合国粮农组织发布的一份名为《2022年世界粮食安全和营养状况》的报告，近31亿人买不起健康的饮食，反映出疫情引发的消费食品价格上涨。乌克兰持续不断的战争扰乱了供应链，影响了谷物、化肥和能源的价格，进一步加剧了依赖粮食进口的发展中国家的粮食供应压力。
供给量
全球农产品供应受到两个主要因素的推动，一是可用于农作物生产的耕地面积，二是耕种面积的生产力。尽管全球耕地使用量随着时间的推移逐渐增加，但增长在过去20年里一直停滞不前。通常情况下，增加的耕地属于边际生产力地区，而受城市发展推动的耕地损失往往主要影响到高生产力地区。发展中国家的耕地面积继续增加，但在计入预期的持续耕地损失后，联合国粮农组织预计，从2005-2007年到2050年，只会增加1.73亿英亩，大约增加5%。相比之下，同期世界人口预计将增长至91亿，增长近40%。根据世界银行集团的数据，从1961年到2018年，人均耕地减少了约50%。虽然我们预计全球耕地供应将增长，但我们也预计，只有在大宗商品价格和农田价值导致土地所有者从将土地用于农业而不是替代用途的经济上受益的情况下，土地所有者才会将这些土地投入生产。我们还认为，由于城市化程度的提高，美国和全球可耕地数量的减少将在一定程度上抵消额外的农田供应的影响。此外，我们认为，城市发展失去的农田对更高质量的农田造成了不成比例的影响。根据2017年发表在《美国国家科学院院刊》上的一项研究，城市扩张预计将发生在生产率是全球平均水平1.77倍的农田上。全球粮食供应也受到每英亩耕地生产率的影响。从历史上看, 种子技术、农业设备、灌溉技术的进步以及土壤健康、化学养分和病虫害防治方面的改善推动了生产率的提高(以平均作物产量衡量)。此外，我们预计，美国和全球许多灌溉种植区的缺水--通常是由于法律或法规实施的新的用水限制--将导致生产率增长放缓，在某些情况下，还会导致这些英亩的产量下降。可耕地的供应和可耕地也受到国际冲突的影响，我们在乌克兰正在进行的战争中就看到了这一点。
我们现有市场的状况
我们的投资组合涵盖许多农田市场和作物类型，这为我们提供了广泛的多样化，跨越这些市场的条件。在所有地区，农田收购仍然由现有农场所有者和经营者的买家主导，而机构投资者在该行业中只占一小部分(不到美国总农田的5%)。我们普遍认为，在所有地区和作物类型中，对高质量物业的需求都很强劲。
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目录表
农田价值通常非常稳定，即使在大宗商品价格疲软的年份，也往往会出现小幅上涨。我们预计这一趋势将继续下去，随着温和但持续的年度增长，从长远来看，这将复合为显著的升值。在某些市场条件下，如2021年和2022年，在大宗商品价格和农民盈利能力强劲的情况下，存在农田价值加速增值的时期。在2021年以及2022年迄今经历的强劲市场状况下重新谈判的租赁反映了租金的大幅上涨，这是自农业经济改善以来的第一个租赁周期。
我们认为，由于上面讨论的供需基本面，美国优质农田的空置率接近于零。我们认为，由于与农业经营相关的固定成本(包括设备、劳动力和知识)相对较高，许多农场经营者选择在农田可用时租用额外的英亩农田，以便将固定成本分摊到额外的英亩土地上。我们的观点是，农田的租金是农田经营者对农田长期盈利能力的看法的函数，即使在可供出租的农田稀缺导致盈利能力下降的时期，许多农场经营者也会争夺农田。此外，由于业界一般都会让现有租户有机会在每个租期届满时重新租用土地，我们相信很多农场经营者会租用额外的土地，以控制日后耕种该土地的能力。因此，根据我们的经验，许多农场经营者会在其可经营的地理区域积极寻求租赁机会，即使农民预期利润回报较低，甚至短期亏损。
在我们的主行农田，我们实现了与2021年租赁续期相关的10%以上的租金上涨，随着农场经济继续非常强劲，我们预计到2022年将受益于租金增长。这与初级作物市场强劲的价格和租户对租赁优质农田的需求是一致的。在所有特种作物中，运营商的盈利能力正在恢复。
租约期满
农场租期一般为一至三年。截至2022年9月30日，我们的投资组合有以下租赁到期，以大约租赁英亩的百分比和年度最低固定租金表示：
(千美元) |
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度： |
| 大约英亩 |
| 近似百分比 |
| 年度固定 |
| 年度百分比 |
| |
2022年(剩余三个月) |
| 25,881 | 16.1 | % | $ | 12,102 |
| 29.7 | % | |
2023 | 37,792 | 23.5 | % | 8,480 |
| 20.8 | % | |||
2024 |
| 35,670 | 22.2 | % | 9,470 |
| 23.3 | % | ||
2025 |
| 29,102 | 18.1 | % | 5,794 |
| 14.2 | % | ||
2026 | 7,118 | 4.4 | % | 1,636 | 4.0 | % | ||||
此后 | 25,225 | 15.7 | % | 3,202 | 8.0 | % | ||||
| 160,788 | 100.0 | % | $ | 40,684 | 100.0 | % | |||
租金收入
我们的收入主要来自将农田出租给农业企业的经营者。我们的租期一般从一年到三年不等，有些租期长达40年(例如，可再生能源租约)。虽然我们的大部分租约并不向租户提供在租约到期时续订租约的合同权利，但我们认为，按照惯例，我们会为现有租户提供续订租约的机会，但前提是我们可能会提高租金。如果租户在租期结束时选择不续约，土地将被提供给新的租户。如上所述，优质美国农田的空置率接近于零，租户之间经常存在争夺优质农田的竞争；因此，我们不认为现有租约到期后重新租赁农田对FPI来说是一个重大风险。
我们投资组合中大多数行作物物业的租约规定，租户必须在每年春季种植季节之前至少支付固定农场租金的50%。因此，我们在每年第一个日历季度收取很大一部分年租金，我们相信这可以缓解与农业经营变化无常相关的租户信贷风险，这些变异性可能会受到作物产量不佳、天气条件、管理不善、资本不足或其他影响我们租户的因素的不利影响。租户信用风险通常通过以下方式进一步缓解
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目录表
要求我们的租户维持农作物保险，并要求我们对相关收益的一部分(如果有的话)提出索赔，以及我们对种植作物的担保权益。在收购农地物业之前，我们会考虑当地农场经营者租户环境的竞争力，以增强我们迅速更换不愿续租或无法支付到期租金的租户的能力。我们的许多租约规定由租户偿还与他们从我们这里租用的农场相关的房地产税。
费用
我们几乎所有的农场租约的结构都是这样的：我们负责主要的维护费用、某些责任和意外伤害保险和税收(有时由租户向我们报销)，而我们的租户负责运营费用、次要维护、用水以及与物业上的农业运营相关的所有额外投入成本，如种子、化肥、劳动力和燃料。我们预计，我们未来收购的农田租约将包含与费用相关的类似特征。作为土地的拥有者，我们通常只承担与永久附属于物业的重大资本改善相关的费用，如灌溉系统、排水瓷砖、谷物储存设施、永久种植园或农场惯常使用的其他有形结构。在需要资本支出的情况下，我们通常寻求在多年期间通过提高租金来抵消此类资本支出的成本。
我们产生与运营上市公司和管理农田资产相关的成本，其中包括与我们的人员、董事会、合规、法律和会计、尽职调查和收购相关的成本，其中包括差旅费用和咨询费。在过去的12个月里，我们恢复了我们的增长战略，我们的持续增长可能会导致某些一般和行政费用的增加，最明显的是我们会计和财务部门的额外人员。影响到许多美国企业的人员成本上涨也可能是造成这一增长的原因之一。然而，我们相信，随着我们继续整合2021年底对MWA的收购，这一成本将被我们租赁的更多耕种英亩和增加的管理费收入所抵消。此外，我们在罗塔财富空头和扭曲攻击导致的股东集体诉讼中的胜利导致三个月期间的法律和会计费用比2021年同期减少了约220万美元，或超过84.3%。
我们还会产生与管理我们的农田相关的成本。一般来说，我们农田的管理具有显著的规模经济效应，因为农田通常只有最低限度的物理结构，需要进行例行检查和维护，而且我们的租约通常要求承租人支付与物业相关的许多运营费用。我们预计，随着时间的推移，我们拥有的农场数量增加，与管理我们的农田组合相关的费用不会大幅增加。
农作物价格
虽然许多人认为短期作物价格对农业价值有很大影响，但我们认为，农民的长期盈利能力和每英亩收入(用作物价格乘以作物产量表示)是农业价值的一个更重要的驱动因素。在过去的30年里，玉米和大豆的作物产量趋势一直在稳步增长。在2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月)玉米和大豆的产量都比前一年有所增加后，美国农业部预计2022/2023年销售年度的产量略有下降，部分原因是种植延迟和不利的天气条件。从历史上看，短期作物价格变化对农田价值几乎没有影响。它们对我们的租金收入的影响也是有限的，因为我们的大部分租约都提供固定的农场租金，这在农业市场上是一种常见的方法，特别是关于行作物。固定的农场租金大大简化了对房东和租户的行政要求，因为农民受益于基本的收入对冲，这种对冲发生在作物产量大的情况下，抵消了作物价格下跌的影响。同样，较低的作物产量往往会引发较高的作物价格，并有助于增加收入，即使面临作物产量下降的情况也是如此。这种对冲效应还限制了短期作物价格变化对租赁产生的收入的影响，租赁的租金部分根据农场收入而变化。通过租户实施的作物保险和对冲计划，租户可以获得进一步的风险缓解，我们也可以间接获得。我们的TRS还利用了这些关于其拥有的物业的风险缓解计划和战略。
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目录表
农作物价格受到许多因素的影响，这些因素每年都可能有所不同。天气条件和作物病害可能会造成价格波动的重大风险。政府法规和政策的变化、全球繁荣的波动、对外贸易和出口市场的波动、军事冲突的爆发--就像我们在乌克兰看到的那样，或者内乱--也影响了农作物价格。
自2020年末以来，在中国提高需求预期和世界各地适度的不利天气条件的推动下，价格反弹至或接近先前的高点。
利率
美国联邦储备银行(“美联储”)理事会已连续大幅提高贴现率，贴现率是美联储向成员银行收取隔夜资金的利率。这些上调影响到所有借款利率，对于可变利率债务和利率定期重置的债务，这种上调会产生直接和相对即时的影响。
我们预计，未来利率的变化将影响我们的整体经营业绩，其中包括影响我们的借款成本和租户的借款成本。虽然我们可能会寻求通过利率互换协议或利率上限来管理我们对未来利率变化的风险敞口，但我们总未偿债务的一部分可能仍将保持浮动利率或受定期重置利率的影响。此外，如果实际利率(名义利率减去通货膨胀率)的上升不伴随着总体通胀水平的上升，持续的实质性加息可能会导致农田价格下降。然而，我们的商业模式预计，随着时间的推移，我们农田的价值将以等于或高于通货膨胀率的速度增长，就像过去一样，这可能会在一定程度上抵消利率上升对农田价值的影响，但不能保证这种升值会达到我们预期的程度，或者根本不会。
国际贸易
在2020/2021销售年度(2020年9月至2021年8月)玉米出口增长55%之后，美国农业部预计，基于收成减少和预期价格上涨，2021/2022销售年度玉米出口将下降10%，2022/2023销售年度玉米出口将进一步下降8%。在2020/2021年销售年度(2020年9月至2021年8月)大豆出口增长35%之后，美国农业部预计，基于供应减少，2021/2022年销售年度大豆出口将下降5%，2022/2023年销售年度大豆出口将进一步下降3%。
根据美国农业部的农产品贸易展望，美国的前三大出口国是中国、加拿大和墨西哥。据估计，2022财年(2021年10月至2022年9月)对中国的出口将达到创纪录的360亿美元，比2021年增长近8%。墨西哥的出口预测为285亿美元，比今年早些时候减少了10亿美元，但仍比去年增长了19%，反映出到目前为止玉米、大豆、乳制品和小麦的强劲出口。对加拿大的出口预估为285亿美元。预计2023财年对这三个市场的出口将保持不变。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响本公司于财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。除本季度报告Form 10-Q中的合并财务报表附注1所述外，我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有任何变化。
新的或修订的会计准则
有关新会计准则或修订会计准则的摘要，请参阅本季度报告10-Q表格内综合财务报表附注内的“注1--组织和重要会计政策”。
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目录表
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
截至9月30日的三个月， | ||||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
营业收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | 9,081 | $ | 8,850 | $ | 231 |
| 2.6 | % | |||
租客报销 |
| 883 |
| 861 |
| 22 |
| 2.6 | % | |||
农作物销售 | 2,471 | 262 | 2,209 | 843.1 | % | |||||||
其他收入 |
| 705 |
| 132 |
| 573 |
| 434.1 | % | |||
总营业收入 |
| 13,140 |
| 10,105 |
| 3,035 |
| 30.0 | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,665 |
| 1,911 |
| (246) |
| (12.9) | % | |||
物业运营费用 |
| 2,115 |
| 1,993 |
| 122 |
| 6.1 | % | |||
销货成本 | 1,673 | 417 | 1,256 |
| 301.2 | % | ||||||
收购和尽职调查成本 |
| 24 |
| 5 |
| 19 |
| 380.0 | % | |||
一般和行政费用 |
| 2,505 |
| 1,746 |
| 759 |
| 43.5 | % | |||
法律和会计 |
| 407 |
| 2,599 |
| (2,192) |
| (84.3) | % | |||
其他运营费用 | 26 | — | 26 |
| NM |
| ||||||
总运营费用 |
| 8,415 |
| 8,671 |
| (256) |
| (3.0) | % | |||
营业收入 |
| 4,725 |
| 1,434 |
| 3,291 |
| 229.5 | % | |||
其他(收入)支出： | ||||||||||||
其他(收入) | (366) | (8) | (358) | NM |
| |||||||
权益法投资的(收益)损失 | — | (15) | 15 | (100.0) | % | |||||||
资产处置损失 | 48 | 112 | (64) | (57.1) | % | |||||||
利息支出 |
| 3,891 |
| 4,014 |
| (123) |
| (3.1) | % | |||
其他费用合计 |
| 3,573 |
| 4,103 |
| (530) |
| (12.9) | % | |||
扣除所得税费用前的净收益(亏损) | 1,152 | (2,669) | 3,821 | NM |
| |||||||
所得税费用 | 33 | — | 33 | NM |
| |||||||
净收益(亏损) | $ | 1,119 | $ | (2,669) | $ | 3,788 |
| NM |
| |||
NM=没有意义
我们在截至2022年9月30日的三个月的净收入部分受到了截至2022年9月30日的三个月中三笔收购的影响，以及大幅降低的法律和会计费用以及拍卖和经纪活动的额外收入。
截至2022年9月30日的三个月，租金收入较截至2021年9月30日的三个月增加20万美元，或2.6%，主要原因是太阳能租金和固定农场租金增加，但因西海岸地区的某些农场在2021年下半年转为直接运营而导致可变租金下降，部分抵消了这一增长。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，租户偿还财产税所确认的收入相对持平，为90万美元。
截至2022年9月30日的三个月，农作物销售总额为250万美元，而截至2021年9月30日的三个月为0.3美元。这一增长是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月，我们直营物业的农作物销售量有所增加。
截至2022年9月30日的三个月，其他收入比截至2021年9月30日的三个月增加了60万美元，增幅为434.1%。这一增长主要是由于收购MWA、管理费和贷款利息收入导致拍卖和经纪收入增加。
42
目录表
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧、损耗和摊销减少了20万美元，或12.9%。这一减少是由于资产处置和更多的资产完全折旧，部分被投入使用的折旧资产所抵消。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的物业运营费用增加了10万美元，增幅为6.1%，这是由于税收和保险费用增加，部分被维修费用下降所抵消。
截至2022年9月30日的三个月，销售成本总计170万美元，而截至2021年9月30日的三个月，销售成本为0.4美元。这一增长是由于与截至2021年9月30日的三个月相比，公司在截至2022年9月30日的三个月中直接运营了更多农场，导致作物销售量增加。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了80万美元，或43.5%。其中50万美元与2021年11月收购MWA有关。其余的增长主要是由于人员成本和咨询费用的增加。随着农场经济的增强，该公司通过增加人员、增加差旅和追求成本来重建其收购渠道，从而专注于增长。
截至2022年9月30日止三个月的法律及会计开支较截至2021年9月30日止三个月减少220万美元，或84.3%，主要是由于与诉讼有关的法律费用减少所致，如第一部分附注8“承诺及或有事项-诉讼”所述。
在截至2022年9月30日的三个月中，其他运营费用可以忽略不计，与截至2021年9月30日的三个月相比保持相对一致。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入增加了40万美元。这一增加主要是由于与天气有关的损害造成的财产保险索赔的收益。
在截至2022年9月30日的三个月中，权益法投资的(收益)损失可以忽略不计，与截至2021年9月30日的三个月相比保持相对一致。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的资产处置亏损减少了10万美元，降幅为57.1%。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的利息支出减少了10万美元，降幅为3.1%。这一下降是由于未偿债务减少所致。
43
目录表
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
营业收入： | ||||||||||||
租金收入 | $ | 27,823 | $ | 27,400 | $ | 423 |
| 1.5 | % | |||
租客报销 |
| 2,470 |
| 2,638 |
| (168) |
| (6.4) | % | |||
农作物销售 | 4,316 | 715 | 3,601 | 503.6 | % | |||||||
其他收入 |
| 4,778 |
| 940 |
| 3,838 |
| 408.3 | % | |||
总营业收入 |
| 39,387 |
| 31,693 |
| 7,694 |
| 24.3 | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 5,076 |
| 5,731 |
| (655) |
| (11.4) | % | |||
物业运营费用 |
| 6,128 |
| 5,632 |
| 496 |
| 8.8 | % | |||
销货成本 | 4,444 | 1,334 | 3,110 | 233.1 | % | |||||||
收购和尽职调查成本 |
| 86 |
| 5 |
| 81 |
| NM | ||||
一般和行政费用 |
| 8,613 |
| 5,258 |
| 3,355 |
| 63.8 | % | |||
法律和会计 |
| 2,479 |
| 8,241 |
| (5,762) |
| (69.9) | % | |||
其他运营费用 | 65 | 2 | 63 | NM | ||||||||
总运营费用 |
| 26,891 |
| 26,203 |
| 688 |
| 2.6 | % | |||
营业收入 |
| 12,496 |
| 5,490 |
| 7,006 |
| 127.6 | % | |||
其他(收入)支出： | ||||||||||||
其他(收入) | (380) | (59) | (321) | 544.1 | % | |||||||
权益法投资的(收益) | (16) | (15) | (1) | 6.7 | % | |||||||
(收益)资产处置 | (3,948) | (3,355) | (593) | 17.7 | % | |||||||
利息支出 |
| 11,461 |
| 11,974 |
| (513) |
| (4.3) | % | |||
其他费用合计 |
| 7,117 |
| 8,545 |
| (1,428) |
| (16.7) | % | |||
扣除所得税费用前的净收益(亏损) | 5,379 | (3,055) | 8,434 | NM | ||||||||
所得税费用 | 129 | — | 129 | NM | ||||||||
净收益(亏损) | $ | 5,250 | $ | (3,055) | $ | 8,305 |
| NM | ||||
NM=没有意义
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收入部分受到收购(包括12个农场)和处置(由5个农场组成)的部分影响，以及法律和会计费用大幅下降以及作物保险、拍卖和经纪活动的额外收入。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的租金收入增加了40万美元，增幅为1.5%，原因是太阳能租金、固定农场和娱乐租金的增加，但可变租金和西海岸地区的某些农场在2021年下半年转为直接运营部分抵消了这一增长。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，租户偿还财产税确认的收入减少了20万美元，降幅为6.4%。这一减少是资产处置和将某些农场转为直接经营的结果。
截至2022年9月30日的9个月，农作物销售额比截至2021年9月30日的9个月增加了360万美元，增幅为503.6%。这一增长是由于我们直接运营的物业销售的农作物数量增加所致。
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入比截至2021年9月30日的9个月增加了380万美元，增幅为408.3%。这一增长主要是由于拍卖和经纪收入、直接经营农场的农作物保险收入、管理费和贷款利息收入增加，但与诉讼相关的收入下降部分抵消了这一增长。
44
目录表
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的折旧、损耗和摊销减少了70万美元，或11.4%。这一减少是由于资产处置和更多的资产完全折旧，部分被投入使用的折旧资产所抵消。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的物业运营费用增加了50万美元，增幅为8.8%，原因是税收和保险费用增加，但维修费用的减少部分抵消了这一增长。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了340万美元，或63.8%。其中220万美元与2021年11月收购MWA有关。其余的增长主要是由于人员成本、差旅和咨询费用的增加。随着农场经济的增强，该公司通过增加人员、增加差旅和追求成本来重建其收购渠道，从而专注于增长。
截至2022年9月30日止九个月的法律及会计开支较截至二零二一年九月三十日止九个月减少580万美元，或69.9%，主要是由于与诉讼有关的法律费用减少所致，这在第一部分附注8“承担及或有事项-诉讼”中讨论。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的其他运营费用增加了10万美元。
截至2022年9月30日的9个月，其他收入比截至2021年9月30日的9个月增加了30万美元，增幅为544.1%。这一增长主要是由于与天气有关的损害导致的财产保险索赔的收益，但由于公司在年内降低了杠杆率，提前清偿债务造成的亏损部分抵消了这一增长。
在截至2022年9月30日的9个月中，权益法投资的收入可以忽略不计，与截至2021年9月30日的9个月相比保持相对稳定。
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的资产处置收益增加了60万美元，或17.7%，这主要是由于截至2022年9月30日的九个月出售的农场的销售价格高于账面价值。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出减少了50万美元，降幅为4.3%。这一下降是由于未偿债务减少所致。
流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还任何未偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、收购新物业、向我们的股东和单位持有人进行分配以及其他一般业务需求的持续承诺。
我们的短期和长期流动性需求主要包括支付未偿还借款的本金和利息、对我们的A系列优先股进行分配、进行有资格作为REIT征税所需的分配以及为我们的运营提供资金。此外，我们需要流动资金来收购更多的农田，根据FPI贷款计划提供贷款，并进行其他投资和资本支出。我们预计将通过手头现金、信贷额度下的未提取可用资金、运营现金流、借款、股票发行和资产处置(如有必要)来满足我们的流动性需求。
我们于2021年10月29日签订了与ATM计划有关的股权分配协议，根据该协议，我们被授权不时通过销售代理发行和出售我们普通股的股份
45
目录表
总销售价格高达7,500万美元(“7,500万美元自动取款机计划”)。与签订分销协议有关，我们终止了之前5,000万美元ATM计划的股权分销协议，每份协议的日期均为2021年5月14日(“5,000万美元自动柜员机计划”). 2022年5月6日，我们签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时地通过销售代理发行和出售总销售总价高达1.00亿美元的普通股(“1.00亿美元自动取款机计划”)。截至2022年9月30日，该公司在7500万美元的ATM计划下产生了7320万美元的毛收入和7240万美元的净收入根据1.00亿美元的ATM计划，毛收入为4950万美元，净收益为4890万美元毛收入和净收益分别为1.227亿美元和1.213亿美元。截至2022年9月30日，我们在7,500万美元ATM计划下的可用性为0,000万美元，在1,000万美元的ATM计划下，我们的可用性为5,050万美元。自动柜员机计划的目的是在资本市场提供具有成本效益的融资选择。我们打算根据我们的投资战略，将净收益用于未来的农田收购，用于FPI贷款计划下的贷款，以降低杠杆率，并用于一般企业用途。当我们普通股的市场价格保持在我们董事会认为合适的水平时，我们打算继续使用ATM计划。此外，公司未来可能会扩大自动取款机计划的规模。在截至2022年9月30日的9个月中，我们从上文提到的ATM计划中筹集了1.213亿美元的股权资本。此外，我们拥有大量高质量的房地产资产组合，我们相信，如果有必要，这些资产可以有选择地随时清算，以满足我们迫切的流动性需求。截至2022年9月30日，该公司在2025年前没有重大债务到期。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的总债务减少了1.029亿美元，主要来自自动取款机计划下出售普通股的收益。我们已将杠杆水平(计算方法为房地产总额，扣除折旧除以抵押贷款票据和应付债券，扣除债务发行成本)从2021年12月31日的约48%降至2022年9月30日的约37%。我们相信，以上述方式使用自动柜员机计划的收益大大加强了我们的资产负债表，使我们能够利用我们认为将在未来几个季度出现的增长机会，并将显著增加现金流和股东价值。
我们招致更多债务的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值、遵守我们现有债务协议下的契约、贷款人可能施加的借款限制以及债务市场的条件。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们的看法。
我们通过持续预测我们的预期现金收入、支出和资本需求，管理我们的现金状况，并监控所有可用的资本来源，来管理我们的资本状况和流动性需求。我们的业务模式，以及房地产投资公司的总体业务模式，都是利用债务和股权资本相结合的方式为业务融资。当债务到期时，通常通过发行股权证券或出售农场的收益进行再融资或偿还，而不是使用我们运营的现金流偿还。当重大债务在接下来的12个月内到期时，我们会在债务到期之前与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资本来源合作，以确保我们的所有债务都能及时得到履行。我们有能力对债务进行再融资或延长债务期限，以管理债务到期日。我们有一个有效的搁置登记声明，大约有1亿美元的能力，我们可以借此发行额外的股权或债务证券，如上所述，我们过去已经成功地做到了这一点。
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司没有回购其普通股。我们目前有权回购总计4050万美元的额外普通股或普通股。
合并负债
有关我们截至2022年9月30日的综合负债的进一步详情，请参阅本季度报告10-Q表格其他部分的财务报表中的“附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券”。关于2022年9月30日以后发生的债务的信息，见“附注12--后续事项”。
46
目录表
现金的来源和用途
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流：
截至9月30日的9个月， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 8,756 | $ | 1,238 | ||
净现金(用于)投资活动 | $ | (25,725) | $ | (9,140) | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (4,333) | $ | 2,058 | ||
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较
截至2022年9月30日，我们拥有890万美元的现金和现金等价物，而2021年9月30日的现金和现金等价物为2140万美元。
经营活动的现金流
业务活动提供的现金净额增加750万美元，主要原因如下：
| ● | 截至2022年9月30日的9个月收到固定租金2,500万美元、浮动租金210万美元和租户补偿50万美元，而截至2021年9月30日的9个月收到固定租金2,390万美元、变动租金210万美元和租户补偿150万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的股票薪酬和激励为160万美元，而截至2021年9月30日的9个月为90万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的资产处置收益为390万美元，而截至2021年9月30日的9个月为340万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的应收账款变动为190万美元，而截至2021年9月30日的9个月的应收账款变动为330万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的其他资产变动为190万美元，而截至2021年9月30日的9个月的变动为130万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的应计利息变化为90万美元，而截至2021年9月30日的9个月的应计利息为40万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的应计费用变动为210万美元，而截至2021年9月30日的9个月的应计费用变动为430万美元；以及 |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的递延收入为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月的递延收入为10万美元。 |
投资活动产生的现金流
用于投资活动的现金净额增加了1660万美元，主要原因如下：
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的物业收购金额为3690万美元，而截至2021年9月30日的9个月的物业收购金额为3100万美元; |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月的财产处置，现金对价为1690万美元，而截至2021年9月30日的9个月的现金对价为2870万美元; |
| ● | 与截至2021年9月30日的9个月相比，房地产改善增加了90万美元； |
| ● | 在截至2022年9月30日的9个月内，根据FPI贷款计划应收票据的本金偿还金额为160万美元，而截至2021年9月30日的9个月的本金偿还金额为000万美元；以及 |
| ● | 在截至2022年9月30日的9个月内，根据FPI贷款计划发行的应收票据为350万美元，而截至2021年9月30日的9个月为370万美元。 |
47
目录表
融资活动产生的现金流
融资活动提供(用于)的现金净额增加640万美元，主要原因如下：
| ● | 截至2022年9月30日的9个月应付按揭票据的借款为1.14亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为2,680万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月应付按揭票据的还款为2.169亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为3,400万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月，自动取款机项目的净收益为1.213亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为2540万美元； |
| ● | 与截至2021年9月30日的9个月相比，参与的优先股回购减少了70万美元； |
| ● | 在截至2022年9月30日的9个月内赎回A系列优先股1,020万美元，而截至2021年9月30日的9个月赎回A系列优先股的金额为1,000万美元； |
| ● | 截至2022年9月30日的9个月普通股股息为790万美元，而截至2021年9月30日的9个月普通股股息为470万美元； |
| ● | 在截至2022年9月30日的9个月内，B系列参与优先股的分派为000万美元，而截至2021年9月30日的9个月为650万美元。 |
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排。
非公认会计准则财务指标
运营资金(FFO)和调整后的运营资金(AFFO)
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)建立的标准计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括出售可折旧经营财产的收益(或亏损)，加上与房地产相关的折旧、损耗和摊销(不包括递延融资成本的摊销)，以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(或亏损)。FFO是一种非公认会计准则的补充财务措施。管理层将FFO作为一项补充的业绩衡量标准提出，因为它认为FFO是衡量我们经营业绩的起点，对投资者有利。具体地说，在剔除与房地产相关的折旧和摊销以及销售可折旧经营物业的损益时，FFO提供了一个业绩衡量标准，当与年度比较时，该指标反映了入住率、租赁率和运营成本的趋势。我们相信，作为被广泛认可的衡量REITs业绩的指标，FFO将被投资者用作比较我们与其他REITs经营业绩的基础。
然而，由于FFO不包括折旧和摊销，既不包括因使用或市场状况导致的物业价值变化，也不包括维持物业改善运营业绩所需的资本支出水平，所有这些都具有实际经济影响，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响，因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用有限。此外，其他股权REITs可能不会像我们那样根据NAREIT的定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。因此，FFO只应被视为净收入的补充，作为衡量我们业绩的指标。FFO不应被用作衡量我们的流动性，也不应指示可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息或偿还债务的能力。FFO也不应用作根据公认会计准则计算的经营活动现金流量的补充或替代。
然而，我们并不认为FFO是衡量我们经营业绩可持续性的唯一标准。在1999年建立NAREIT对FFO的定义之后，实施的GAAP会计和报告规则的变化导致在FFO中纳入了一些与我们经营业绩的可持续性无关的项目。因此，除了FFO，我们还提出了AFFO和AFFO每股，完全稀释，两者都是非
48
目录表
GAAP衡量标准。管理层认为AFFO是投资者有用的补充业绩指标，因为它比FFO更能反映公司的经营业绩。AFFO并不打算代表该期间的现金流或流动资金，只是为了提供我们经营业绩的额外衡量标准。然而，即使是AFFO也没有适当地捕捉到现金收入的时间，特别是在与新收购的农场签订的租赁协议下支付全年租金的情况下。管理层认为，完全稀释后的每股AFFO是GAAP每股收益的补充指标。每股AFFO，完全稀释后，提供了更多关于我们的经营业绩如何分配给特定时间点的潜在流通股的洞察力。管理层认为，AFFO是公认的衡量REITs运营状况的指标，公布AFFO将使投资者能够评估我们与其他REITs相比的表现。然而，其他房地产投资信托基金可能会使用不同的方法来计算完全稀释后的AFFO和每股AFFO，因此，我们的完全稀释后的AFFO和AFFO可能并不总是与其他REITs计算的AFFO和AFFO金额相当。完全稀释后的AFFO和每股AFFO不应被视为净收益(亏损)或每股收益(根据公认会计准则确定)的替代指标，也不应被视为财务业绩或我们流动性的衡量指标，也不能表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们的分配能力。
AFFO是通过调整FFO来计算的，以排除或包括我们认为不能反映我们持续经营业绩的可持续性的收入和支出，如下所述：
| ● | 与房地产相关的收购和尽职调查成本。收购(包括与这些收购相关的审计费用)和尽职调查成本是出于投资目的而产生的，因此与我们投资组合的持续运营无关。我们认为，从AFFO中剔除这些成本提供了有用的补充信息，反映了我们租赁的已实现的经济影响，这有助于评估我们经营业绩的可持续性。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司产生了一笔非实质性的收购和尽职调查成本。我们认为，从AFFO中剔除这些成本提供了有用的补充信息，反映了我们当前收购战略已实现的经济影响，这有助于评估我们经营业绩的可持续性。这些排除还提高了我们在每个报告期内的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
| ● | 基于股票的薪酬和激励。 基于股票的薪酬和激励是一种非现金支出，因此与正在进行的业务无关。我们相信，将这些成本从AFFO中剔除，可以提高我们在每个报告期的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
| ● | 利率互换终止的递延影响。当利率掉期终止并将相关的终止费滚入新的掉期时，终止的掉期的终止费将在终止的掉期的剩余寿命内摊销，而相关的合同和财务义务将在新掉期的有效期内摊销。因此，在掉期的整个生命周期内，对利息支出的净影响是不均衡的，这与利率掉期的目的不一致。我们相信，通过这一调整，AFFO更好地反映了我们根据新掉期协议有义务支付的固定利率的实际现金成本，并导致我们在不同报告期的业绩具有更好的可比性。 |
| ● | 关于A系列首选单元的分布。A系列优先股的股息在2026年2月10日或之后可以转换为普通股，对我们的现金流有固定和一定的影响，因此被排除在AFFO之外。我们相信，这将提高该公司与其他房地产运营商的可比性。 |
| ● | B系列参与优先股的分红。B系列参与优先股先前流通股的股息于2021年10月4日转换为普通股，对我们的现金流产生了固定和一定的影响，因此被排除在AFFO之外。我们相信，这将提高该公司与其他房地产运营商的可比性。 |
| ● | 普通股被完全稀释。根据公认会计原则，用于计算每股收益的普通股是在加权平均的基础上列报的。普通股在完全稀释的基础上包括普通股， |
49
目录表
| 普通股和期末已发行的限制性股票的未归属股份按股份等值计算，因为所有股份都是参与证券，因此在本公司的业绩中占有份额。A系列优先股的转换不计入完全摊薄的普通股，因为它们不是参与证券，因此不会分享公司的业绩，它们对流通股的影响是不确定的。 |
下表列出了以下时期(未经审计)的净收益(亏损)与FFO、AFFO以及普通股股东每股可用净收益(亏损)与每股AFFO、完全稀释后的最直接可比GAAP等价物的对账：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
(除每股金额外，以千计) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
净收益(亏损) | $ | 1,119 | $ | (2,669) | $ | 5,250 | $ | (3,055) | ||||
(收益)资产处置损失 | 48 | 112 | (3,948) | (3,355) | ||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,665 |
| 1,911 |
| 5,076 | 5,731 | |||||
FFO |
| 2,832 |
| (646) |
| 6,378 | (679) | |||||
基于股票的薪酬和激励 |
| 351 | 334 |
| 1,595 | 919 | ||||||
利率互换终止的延迟影响 |
| 19 |
|
| 126 | 113 |
|
| 437 | |||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 |
| 24 | 5 | 86 | 5 | |||||||
优先股和股票的分配 | (728) | (3,055) | (2,408) | (9,175) | ||||||||
AFFO | $ | 2,498 | $ | (3,236) | $ | 5,764 | $ | (8,493) | ||||
每股摊薄加权平均AFFO数据： | ||||||||||||
AFFO加权平均普通股 |
| 55,000 |
| 34,298 |
| 51,563 |
| 33,124 | ||||
农地合伙公司普通股股东可获得的净收益(亏损)。 | $ | 0.01 | $ | (0.17) | $ | 0.05 | $ | (0.39) | ||||
可用于赎回非控制性权益和经营合伙中的非控制性权益的收入 |
| 0.01 |
|
| 0.10 | 0.06 |
|
| 0.31 | |||
折旧和损耗 |
| 0.03 |
| 0.06 |
| 0.10 |
| 0.17 | ||||
基于股票的薪酬和激励 |
| 0.01 |
| 0.01 |
| 0.03 |
| 0.03 | ||||
(收益)资产处置 | 0.00 | 0.00 | (0.08) | (0.10) | ||||||||
优先股和股票的分配 |
| (0.01) |
| (0.09) |
| (0.05) | (0.28) | |||||
稀释后加权平均每股AFFO | $ | 0.05 | $ | (0.09) | $ | 0.11 | $ | (0.26) | ||||
下表列出了AFFO股票信息与下列时期(未经审计)的基本加权平均已发行普通股的对账，基本加权平均普通股是最直接可比的GAAP等价物：
|
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
|
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||
基本加权平均流通股 |
|
| 53,495 |
|
| 32,551 | 49,908 |
|
| 31,355 | ||
按假设换算的加权平均运算单位 |
|
| 1,239 |
|
| 1,460 | 1,347 |
|
| 1,484 | ||
加权平均未归属限制性股票 |
|
| 266 |
|
| 287 | 308 |
|
| 285 | ||
AFFO加权平均普通股 |
|
| 55,000 |
|
| 34,298 | 51,563 |
|
| 33,124 | ||
EBITDARE
本公司根据NAREIT在其2017年9月白皮书中确立的标准计算房地产息税折旧及摊销前收益(EBITDARE)。NAREIT将EBITDARE定义为净收益(根据公认会计原则计算)，不包括利息支出、所得税、折旧及摊销、处置折旧财产的损益(包括控制权变更的损益)、折旧财产的减值减值以及因联属公司的折旧财产价值下降而导致的未合并联属公司的投资减值，以及反映实体在未合并联属公司的EBITDARE中按比例计入的调整。EBITDARE是用于评估公司经营业绩的关键财务指标，但不应被解释为营业收入、经营活动现金流量或净收入的替代指标，每种情况都是根据公认会计原则确定的。该公司相信，EBITDARE是一种普遍报道的有用的业绩衡量标准，将被公司行业的分析师和投资者广泛使用。然而，虽然
50
目录表
EBITDARE是广泛用于公司整个行业的业绩衡量标准，公司不认为它正确地反映了公司的业务经营业绩，因为它包括非现金费用和经常性调整，这些是更好地了解公司的业务经营业绩所必需的。因此，除EBITDAR外，管理层还使用调整后的EBITDAR，这是一种非公认会计准则的衡量标准。
对于某些额外项目，如股票薪酬和激励、间接发售成本、与房地产收购相关的审计费用以及与房地产相关的收购和尽职调查成本(有关这些调整的全面讨论，请参阅上文讨论的AFFO调整)，我们将进一步调整EBITDAR，我们认为这些调整对于了解我们的经营业绩是必要的。我们相信，调整后的EBITDARE为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，当与净收益和EBITDARE一起考虑时，这些信息有助于投资者了解我们的经营业绩。
EBITDARE和调整后的EBITDARE作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：
| ● | EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，EBITDARE和调整后的EBITDAre不反映这些更换所需的任何现金； |
| ● | 我们行业中的其他公司计算EBITDAR和调整后EBITDARE的方式可能与我们不同，限制了作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制，EBITDARE和调整后的EBITDARE不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP运营结果，并仅使用EBITDARE和调整后的EBITDARE作为我们业绩的补充衡量标准，从而弥补了这些限制。
下表列出了以下期间(未经审计)我们的净收入与我们的EBITDARE和调整后的EBITDARE的对账：
截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
净收益(亏损) | $ | 1,119 | $ | (2,669) | $ | 5,250 | $ | (3,055) | ||||
利息支出 |
| 3,891 |
| 4,014 | 11,461 |
| 11,974 | |||||
所得税费用 |
| 33 |
| — | 129 |
| — | |||||
折旧、损耗和摊销 |
| 1,665 |
| 1,911 | 5,076 |
| 5,731 | |||||
(收益)资产处置损失 | 48 | 112 | (3,948) | (3,355) | ||||||||
EBITDARE | $ | 6,756 | $ | 3,368 | $ | 17,968 | $ | 11,295 | ||||
基于股票的薪酬和激励 | 351 | 334 | 1,595 | 919 | ||||||||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 | 24 | 5 | 86 | 5 | ||||||||
调整后的EBITDAR | $ | 7,131 | $ | 3,707 | $ | 19,649 | $ | 12,219 | ||||
通货膨胀率
我们大多数的耕作租约为两至三年的行作物租约和一至七年的永久作物租约，根据租约，每个租户负责与物业有关的几乎所有运营费用，包括维护、用水和保险。因此，我们相信营运开支上升对我们的影响，部分可被转嫁给租户的营运开支及合约租金所抵销。
51
目录表
因为我们的许多租约将每一到五年重新谈判一次。此外，高通胀水平正在导致美联储提高利率，这可能会影响到许多借款人，包括该公司。
季节性
吾等根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，按不可撤销租期按比例确认来自固定利率农田租赁的租金收入。尽管GAAP会计要求在租赁期内分摊租金收入，但固定租金的很大一部分是在种植季节之前、第一季度和收获后第四季度一次性收到的。我们在每年收获后的第四个日历季度收到很大一部分可变租金付款，根据公认会计原则，与租户签订的作物保险合同相关的此类付款中，只有一部分在全年按比例确认。农业行业的高度季节性在某种程度上导致了我们业务的季节性。我们的财务业绩应该每年进行一次评估，这消除了季节性和其他类似因素的影响，这些因素可能会导致我们的季度业绩在一年中发生变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行我们的业务战略时，我们面临的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口将是LIBOR和SOFR。我们可以使用固定利率融资来管理我们对利率波动的敞口。在有限的基础上，我们还使用衍生金融工具来管理利率风险。我们不会将此类衍生品用于交易或其他投机目的。
截至2022年9月30日，我们的债务中有1.235亿美元，即30.1%的利率是浮动的。假设我们的可变利率债务水平不增加，如果利率增加1.0%，我们的现金流将每年减少约90万美元。截至2022年9月30日，1个月LIBOR约为266个基点。假设我们的可变利率债务水平不增加，如果LIBOR和SOFR降至0个基点，我们的现金流将每年增加约210万美元。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序，如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告期末，我们的披露和程序在合理的保证水平下是有效的。
对控制措施有效性的限制
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也可能受到控制措施可能成为
52
目录表
由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度可能恶化而造成的不充分。
财务报告内部控制的变化
截至2022年9月30日止九个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
第二部分：其他信息
第1项。法律诉讼。
有关截至2022年9月30日的法律程序的信息，请参阅本季度报告第一部分10-Q表中包含的综合财务报表附注8。
第1A项。风险因素。
截至2022年9月30日，与先前针对“第一部分--第1A项”披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，我们提到了这些风险因素。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。
发行人购买股票证券
股权证券的未登记销售
2022年7月15日，根据合伙协议的条款，我们发行了总计10,000股普通股，以换取同等数量的普通股。
这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。
股份回购计划
2017年3月15日，我们的董事会批准了一项计划，回购最多2500万美元的普通股。根据本计划，可能会不时进行回购，金额和价格视我们认为合适而定。根据市场状况、适用的法律要求、我们的内幕交易政策下的交易限制和其他相关因素，回购可以在公开市场或私下协商的交易中进行，符合《交易法》的10b-18规则。这项股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情修改或暂停该计划。我们预计将使用资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。2018年8月1日，我们的董事会将股份回购的授权增加到3850万美元。2019年11月7日，董事会批准了股份回购计划下的额外5000万美元。截至2022年9月30日的三个月的回购活动
53
目录表
根据股份回购计划，见下表。截至本报告之日，我们在该计划下有4050万美元的可用资金。
(除每股金额外，以千计) |
| 总计 |
| 平均值 |
| 总计 |
| 平均值 |
| 总计 |
| 近似值 | |||
July 1, 2022 - July 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 | ||||||
August 1, 2022 - August 31, 2022 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
2022年9月1日-2022年9月30日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
总计 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 | ||||||
自2022年9月30日起，本公司并无回购普通股。
第三项。高级证券违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
第六项。展品。
所附展品索引上的展品作为本10-Q表格季度报告的一部分存档、提供或通过引用(如其中所述)并入。
54
目录表
展品索引
展品 |
| 展品说明 |
10.1 | 贷款协议，日期为2022年10月13日，由FPI Illinois I LLC、PH Farm LLC和Bright Tower Life Life Company之间签订(注册成立于2022年10月14日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)。 | |
10.2 | 担保，日期为2022年10月13日，由农地合伙公司以光明人寿保险股份有限公司为受益人，参照该公司于2022年10月14日提交的当前8-K报表的附件10.2)。 | |
10.3 | 担保，日期为2022年10月13日，由农田合伙经营合伙公司以光明人寿保险公司为受益人(注册成立于2022年10月14日提交的公司当前8-K报表的附件10.3)。 | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
101* | 公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(1)综合资产负债表，(2)综合经营报表，(3)综合全面收益表(亏损)，(4)综合权益变动表，(5)综合现金流量表，(6)综合财务报表附注。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL中。 |
*随函存档
55
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
农地合伙公司 | ||
日期：2022年10月26日 | 保罗·A·皮特曼 | |
保罗·A·皮特曼 | ||
执行主席兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年10月26日 | /s/詹姆斯·吉利根 | |
詹姆斯·吉利根 | ||
首席财务官兼财务主管 | ||
(首席财务会计官) |
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