美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年十月份

委员会档案编号：001-38438

Spotify Technology

（将注册人姓名翻译成英文）

 

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

 

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

是 ☐ 不是

Spotify Technology

中期简明合并财务报表

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中

目录

 

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

中期简明合并运营报表

（未经审计）

（单位：百万欧元，股票和每股数据除外）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明综合亏损表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并财务状况表

（单位：百万欧元）

 

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并权益变动表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位：百万欧元）

 

随附的附注是中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

中期简明合并财务报表附注

（未经审计）

1.公司信息

Spotify Technology S.A.（“公司” 或 “母公司”）是一家在卢森堡注册和注册的上市有限公司。该公司的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡 L-1610 火车站大道 42-44 号。

本公司及其子公司（统称为 “集团”、“我们” 或 “我们的”）的主要活动是音频直播。集团的优质服务（“高级服务”）为用户提供无限制的在线和离线高质量流媒体访问其音乐和播客目录。高级服务无需广告中断即可提供音乐聆听体验。集团的广告支持服务（“广告支持服务”，与高级服务一起称为 “服务”）不收取订阅费，为用户提供有限的按需在线访问音乐目录和无限制地在线访问播客目录。集团依靠获得许多主要和次要内容所有者以及其他权利持有者的内容许可来提供服务。

2. 重要会计政策的编制和摘要的依据

Spotify Technology S.A. 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的中期简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的。中期财务信息未经审计。临时财务信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公平列报本文件所列信息所必需的。中期简明合并财务报表应与集团截至2021年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读，因为它们不包括年度合并财务报表中要求的所有信息和披露。中期业绩不一定代表全年业绩。中期简明合并财务报表以百万欧元列报。

专家组通过的新标准和经修订的标准和解释

截至2022年9月30日的九个月中，没有新的国际财务报告准则（“IFRS”）或国际财务报告准则解释委员会（“IFRC”）的解释对中期简明合并财务报表产生重大影响。

发布的新标准和解释尚未生效

2020年1月，国际会计准则理事会（“IASB”）发布了对IAS 1财务报表列报第69至76段的修正案，具体规定了将负债归类为流动或非流动负债的要求，自2023年1月1日或之后的年度报告期生效。该修正案将要求集团在满足交换条件的情况下将可交换票据重新归类为流动负债，即使实际上没有票据持有人要求我们交换票据。

没有其他尚未生效的《国际财务报告准则》或《国际财务报告准则》解释预计会对集团的中期简明合并财务报表产生重大影响。

3. 关键会计估算和判断

在编制这些中期简明合并财务报表时，管理层在适用集团会计政策时做出的重要判断以及主要的估计和不确定性来源与适用于截至2021年12月31日止年度的合并财务报表的判断相同。

根据历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，对估计和判断不断进行评估。

4. 业务合并

Sonantic

2022年7月11日，集团收购了人工智能语音平台Sonantic Limited（“Sonantic”）的100％股份。此次收购使集团能够在集团的平台上扩展文字转语音功能。

收购对价的公允价值为9300万欧元现金，在收盘时支付。此次收购是按收购方法核算的。在总收购对价中，6,600万欧元记入商誉，3100万欧元记入收购的无形资产，200万欧元记入现金和现金等价物，600万欧元记入递延所得税负债。集团承担了200万欧元的收购相关费用，这些费用被确认为一般和管理费用。

商誉代表了收购的其他无形资产预计将产生的未来经济收益，这些资产没有资格单独确认，包括预期的未来协同效应和被收购劳动力的技术专长。出于税收目的，预计记录的商誉均不可扣除。5000万欧元的商誉分配给了高级细分市场，1600万欧元的商誉分配给了广告支持细分市场。

收购的无形资产与现有技术有关。现有技术的使用寿命为五年。专家组采用成本法下的重置成本法对现有技术进行了估值。

除收购对价外，还有3000万欧元的现金支付，这取决于某些员工的持续就业。此外，向某些员工提供并接受了400万欧元的股权工具，这些工具的归属条件取决于继续就业，并记为股权结算的基于股份的薪酬交易。这些现金支付和基于股份的薪酬交易如果没有被员工没收，则在最长四年的就业服务期内确认为合并后的支出。

Findaway

2022年6月15日，集团收购了数字有声读物发行平台Findaway World, LLC（“Findaway”）的100％股份。此次收购使集团能够加快其有声读物内容的供应。

收购对价的公允价值为1.17亿欧元的现金，在收盘时支付。此次收购是按收购方法核算的。收购中收购的资产和承担的负债的临时收购价格分配如下：

集团承担了500万欧元的收购相关费用，这些费用被确认为一般和管理费用。

商誉代表了收购的其他无形资产预计将产生的未来经济收益，这些资产没有资格单独确认，包括预期的未来协同效应和被收购劳动力的技术专长。记录的商誉预计可以用于税收目的扣除。商誉已分配给广告支持细分市场。

收购的无形资产与现有技术、商品名称和出版商关系有关。现有技术和商品名称的使用寿命各为五年，出版商关系的使用寿命为七年。

根据收入法，集团使用特许权使用费减免法，对现有技术和商品名称进行估值。在收入法下，集团使用多期超额收益法对出版商关系进行估值。

除收购对价外，还有1300万欧元的现金支付，这取决于某些员工的持续就业。此外，向某些员工发行并接受了500万欧元的股权工具，这些工具的归属条件取决于继续就业，并记为股权结算的基于股份的薪酬交易。这些现金支付和基于股份的薪酬交易如果没有被员工没收，则在最长四年的就业服务期内确认为合并后的支出。

自2022年9月30日起，收购价格分配是临时性的，我们预计将在收购之日起一年内尽快最终确定。

Podsights and Char

2022年2月，集团收购了In Defense of Growth Inc.（“Podsights”）和Chartable Holding, Inc.（“Chartable”）的100％股份，以提供更好的播客广告衡量和分析服务。这些收购使集团能够扩大和扩大其为广告商和发行商提供的播客盈利和产品供应。

两次收购的收购对价的总公允价值为8300万欧元的现金，在收盘时支付。这些收购按收购方法入账。在总收购对价中，5900万欧元记入商誉，2600万欧元记入收购的无形资产，400万欧元记入现金和现金等价物，100万欧元记入其他有形净资产，700万欧元记入递延所得税负债。集团承担了200万欧元的收购相关费用，这些费用被确认为一般和管理费用。

商誉代表了收购的其他无形资产预期产生的未来经济收益，这些资产没有资格单独确认，包括预期的未来协同效应和被收购劳动力的技术专长。出于税收目的，预计记录的所有商誉均不可扣除。商誉已分配给广告支持细分市场。

收购的无形资产与现有技术和客户关系有关。现有技术的使用寿命从三到五年不等，客户关系的使用寿命为一年。该集团分别使用多期超额收益法和重置成本法，分别采用收入法和成本法对现有技术进行估值。在成本方法下，集团使用重置成本法对客户关系进行估值。

除收购对价外，还有2100万欧元的现金支付，这取决于某些员工的持续就业。此外，向某些员工发行并接受了1000万欧元的股权工具，这些工具的归属条件取决于持续就业，并记为股权结算的基于股份的薪酬交易。这些现金支付和基于股份的薪酬交易如果没有被员工没收，则在最长四年的就业服务期内确认为合并后的支出。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，被收购业务的收入和经营业绩对集团的简明合并运营报表并不重要。

截至2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表中，扣除收购现金的业务合并金额，包括先前业务合并的递延和或有对价的1100万欧元投资现金流出。

5. 细分信息

该集团有两个应申报的细分市场：高级版和广告支持版。高级版块的收入主要通过订阅费产生。Ad-Supported 细分市场的收入主要来自集团音乐和播客内容的广告销售。特许权使用费主要根据与版权持有人商定的每个细分市场的具体费率记录在每个细分市场中。所有播客内容费用均记录在 “广告支持” 细分中。与这两个细分市场无特别关联的剩余成本将根据用户活动或每个细分市场中确认的收入进行分配。尚未汇总任何运营细分市场以构成可报告的细分市场。

包括收入、收入成本和毛利在内的各细分市场的主要财务业绩指标如下：

分部毛利对账

 

运营费用、财务收入和财务成本不分配给各个细分市场，因为这些是在集团整体基础上管理的。应申报的分部毛利与集团（亏损）/税前收入之间的对账情况如下：

 

 

按国家划分的收入

 

 

保费收入根据会员的来源归因于某个国家/地区。广告支持的收入根据广告活动的投放地归因于某个国家/地区。在 “其他国家” 中，没有任何国家个人占总收入的10％以上。

6. 财务收入和成本

 

7. 所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，有效税率分别为（15.1）％和99.1％。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，有效税率分别为（102.3）％和98.2％。集团在全球环境中运营，在卢森堡以外的各个司法管辖区开展重要业务。因此，合并所得税税率是一种综合税率，反映了集团的收益以及集团运营所在不同司法管辖区的适用税率。

在截至2022年9月30日的三个月中，2200万欧元的所得税支出主要是由于与产生应纳税所得额的子公司相关的未实现投资收益减少了800万欧元，税收支出减少了700万欧元，导致递延所得税资产被取消确认。在截至2021年9月30日的三个月中，1.6亿欧元的所得税支出主要是由于集团对腾讯音乐娱乐集团（“TME”）的长期投资的公允价值未实现减少导致1.93亿欧元的递延所得税被取消确认，但由于我们对Kid Distro Holdings, LLC的长期投资的公允价值未实现增长，部分抵消了4000万欧元的递延所得税（“DistroKid”）。

在截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为8100万欧元，主要是由于使用了4,900万欧元权益中确认的历史股份薪酬扣除额以及与产生应纳税所得额的子公司相关的2100万欧元税收支出的影响。在截至2021年9月30日的九个月中，2.52亿欧元的所得税支出主要是由于TME投资的公允价值未实现下降导致2.51亿欧元的递延所得税被取消确认，部分被DistroKid投资公允价值未实现增长导致的4200万欧元递延所抵消。此外，以股权形式确认的当前基于股份的薪酬扣除导致3,700万欧元的额外税收支出。

按其他综合亏损记录的交易已扣除其税收影响（如适用）。

我们在多个司法管辖区接受持续的税务审计，其中大多数审计涉及转让定价事宜。某些司法管辖区的税务机关对我们的税务状况提出了质疑。我们会定期评估这些审计的可能结果，同时考虑到任何可用的新信息，以确定资产负债表上记录的税收储备是否合适。如果管理层得出结论，认为税收状况不太可能被接受，则考虑到一系列可能的结果，这种不确定性的影响将反映在最可能的金额或预期价值上。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明合并财务状况表中与不确定税收状况相关的税收准备金分别为500万欧元和600万欧元，管理层已得出结论，该报表不太可能被接受。可以合理地预计，与不确定税收状况有关的条款都不会在未来十二个月内得到解决。所得税支出中包含的利息和罚款在所列的任何时期都不重要。由于与我们的税收状况相关的不确定性，未来与税务机关达成的任何协议都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，简明合并财务状况表中分别记录了600万欧元和1,300万欧元的递延所得税净资产。在评估递延所得税资产变现的可能性时，集团考虑了未来税收利润的所有现有正面和负面证据，主要是过去的经营业绩。截至2022年9月30日和2021年12月31日，6.81亿欧元和6.3亿欧元的递延所得税资产尚未确认。

8.（亏损）/每股收益

基本（亏损）/每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股亏损是使用该期间已发行普通股和潜在已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在的普通股基于已发行股票期权、限制性股票单位、其他或有可发行的股票、认股权证和可交换票据的加权平均普通股，并使用库存股法或如果转换后的方法（如适用）计算，则在计算摊薄后每股亏损时包括在内。各期每股（亏损）/收益的计算方法如下：

由于具有反稀释性，因此未包括在摊薄后的每股亏损计算中的潜在摊薄证券如下：

9. 租赁

集团根据不可撤销的租赁协议租赁某些房产，这些物业主要与办公空间有关。预期的租赁期限最长为十二年。集团目前不以出租人的身份行事。

以下是租赁使用权资产的向前滚动：

以下是租赁负债的结转情况：

(1) 包含在简明合并现金流量表中

以下是租赁负债的到期分析：

上述租赁承诺中不包括短期租赁。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与短期租赁相关的支出分别约为100万欧元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，与短期租赁相关的支出分别为400万欧元和500万欧元。此外，集团已签订了某些承付额约为4,900万欧元的租赁协议，截至2022年9月30日，这些协议尚未开始，因此尚未在简明合并财务状况表中确认。

截至2022年9月30日，适用于简明合并财务状况表中确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.4％。

10. 财产和设备

截至2022年9月30日和2021年12月31日，集团有800万欧元的租赁权改善尚未投入使用。

11。商誉和无形资产

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的简明合并运营报表中，分别包含与1000万欧元和600万欧元无形资产相关的摊销费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，分别包含与2700万欧元和1900万欧元无形资产相关的摊销费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，分别没有商誉或无形资产减值费用。

12。限制性现金和其他非流动资产

 

 

13. 贸易和其他应收账款

14。其他流动资产

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的简明合并运营报表中，收入成本中分别包含5200万欧元和3,400万欧元的内容资产摊销。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并运营报表中，收入成本中分别包含1.38亿欧元和8300万欧元的内容资产摊销。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了流动资产的超额和过时库存准备金以及不利的购买承诺准备金（见附注20），导致总支出为2400万欧元，已包含在简明合并运营报表的收入成本中。

15。股权和其他储备金

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别发行了196,858,811股和195,614,910股普通股，其中3,728,505股和3,463,099股普通股分别作为库存股持有。

2021年8月20日，公司宣布董事会已批准一项回购公司10亿美元普通股的计划。2021年4月21日的公司股东大会批准回购公司多达1,000万股普通股。回购计划将于2026年4月21日到期。自该回购计划启动至2022年9月30日，根据该计划，以9100万欧元的价格回购了469,274股股票。

在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有回购任何自己的普通股，而是通过行使股票期权、限制性股票单位和意外可发行的股票重新发行了129,839股库存股。在截至2022年9月30日的九个月中，公司回购了1,209,040股自己的普通股，并通过行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行的股票重新发行了943,634股库存股。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司回购了157,510股和1,157,510股自己的普通股，并分别在行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行的股票后重新发行了355,920股和1,499,085股库存股。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该集团的创始人分别持有349,876,040份和350,514,260份受益人证书。

其他储备

 

16。基于股份的薪酬

简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬支出如下：

本集团限制性股票和其他或有可发行已发行股票的活动及相关信息如下：

 

在截至2022年3月31日的三个月中，收购Podsights时，公司向Podsights的某些员工授予了30,824种股票工具。自收购之日起，这些工具每年归属，为期四年，归属视持续使用而定。这些工具记为股票结算的基于股票的支付交易，并根据授予之日标的普通股的公允市场价值进行衡量。授予Podsights员工的每种股票工具的授予日公允价值为162.21美元。

在上表中，已发行的限制性股票和其他应急可发行股票的数量包括集团为清算员工在归属限制性股票和其他应急可发行股份后应缴纳的纳税义务而预扣的普通股。

本集团未发行股票期权活动及相关信息如下：

截至2022年9月30日，未偿还股票期权的加权平均合约寿命为3.3年。在截至2022年9月30日的九个月中，行使的期权的加权平均行权股价为158.59美元。在截至2022年9月30日的九个月中，授予的期权的加权平均公允价值为每个期权45.66美元。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中用于股票期权的Black-Scholes期权定价模型的输入：

17。可交换票据

2021年3月2日，该公司的全资子公司Spotify USA Inc.（“发行人”）发行了2026年到期的0％可交换优先票据（“可交换票据”）的本金总额为15亿美元，其中包括首次购买者行使额外购买2亿美元本金的可交换票据的选择权。除非提前回购、赎回或交换，否则可交换票据将于2026年3月15日到期。可交换票据由公司在优先无抵押的基础上提供全额无条件担保。

扣除1,800万欧元的交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。在截至2021年3月31日的三个月的简明合并运营报表中，交易成本立即计入支出并包含在财务成本中。

可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在偿付权方面与发行人未来的优先无抵押债务、发行人未来债务的优先偿付权相同，后者明确次于可交换票据且实际上次于发行人未来有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限。从结构上讲，可交换票据将次于未来的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及发行人子公司的优先股（如果发行人不是其持有人）优先股（如果有）。

票据持有人可以选择将其可交换票据兑换成对价，即由发行人选择的现金、公司普通股或现金和普通股的组合，但只能在管理可交换票据的契约（“契约”）中规定的某些情况下。在截至2022年9月30日的九个月中，允许票据持有人交换可交换票据所需的条件没有得到满足。

除非契约中规定的某些税法发生变化，否则可交换票据在2024年3月20日之前不可兑换。发行人可以随时随地选择在2024年3月20日当天或之后以及到期日前的第40个预定交易日当天或之前全部或部分赎回可交换票据，现金赎回价格等于待赎回可交换票据的本金加上应计和未付的特别和额外利息（如果有），但前提是上次报告的每股销售价格在以下情况下，普通股超过交易价格的130％：

(1) 在截至发行人发送相关赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的连续30个交易日中，每个交易日至少有20个交易日，无论是否连续；以及

(2) 发行人发出此类通知之日之前的交易日。

此外，如果契约中规定的税法发生某些变化，发行人将有权赎回全部但不少于全部可交换票据。此外，要求赎回任何可交换票据将构成对该可交换票据的整体根本性改变，在这种情况下，如果在要求赎回后进行兑换，则适用于兑换该可交换票据的汇率将在某些情况下增加。

契约中规定的 “根本性变化” 发生后，票据持有人可以要求发行人以现金回购价格回购其可交换票据，回购价格等于待回购的可交换票据的本金，加上契约中规定的基本变更回购日期的应计和未付的特别和额外利息（如果有）。

根据国际财务报告准则第9号《金融工具》，集团使用公允价值期权将可交换票据按公允价值计入损益。截至2022年9月30日，可交换票据的公允价值为11.97亿欧元。有关用于估算可交换票据公允价值的关键投入和假设的信息，请参阅附注21。

18. 贸易和其他应付账款

19. 应计费用和其他负债

20. 条款

 

针对本集团的各种法律诉讼、诉讼和索赔尚待审理或可能提起或主张。此类法律诉讼的结果难以预测，集团的财务风险程度也难以估计。如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则集团会记录或有损失准备金。

截至2019年4月，集团对Ferrick等人诉Spotify USA Inc.（编号为 1:16-cv-8412-an（S.D.N.Y.）的和解是最终和解协议，该诉讼指控集团在未获得许可的情况下非法复制和分发音乐作品。即使和解协议生效，我们仍可能受到声称选择退出和解协议或其条款可能不涵盖的权利持有人提出的版权侵权索赔。2018 年《音乐现代化法》包含对在 2018 年 1 月 1 日当天或之后提起的此类诉讼的责任限制。但是，权利持有人可以提起诉讼，并可能辩称他们不应受这种责任限制的约束。例如，2019年8月，美国田纳西州中区地方法院对我们提起了Eight Mile Style, LLC等诉Spotify USA Inc.，编号为 3:19-cv-00736-AAT 的诉讼，指控该集团不符合《音乐现代化法》中的责任限制，也指控责任限制违宪，因此不是有效的法律。集团打算大力为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法》中责任限制的质疑。

21. 金融工具

外汇远期合约

现金流套期保值

集团用于现金流套期保值的货币对为欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。截至2022年9月30日，对冲简明合并运营报表中收入细列项目的收入和成本的外汇合约的名义本金分别约为12.19亿欧元和8.71亿欧元，截至2021年12月31日，分别约为11.85亿欧元和8.35亿欧元。

 

公允价值

 

某些金融工具，包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款、限制性现金、贸易和其他应付账款以及应计费用和其他负债，由于到期日相对较短，其账面金额接近公允价值。所有其他金融资产和负债均按公允价值入账。

 

下表按主要证券类型汇总了集团经常以公允价值计量的金融资产和负债，以及使用公允价值层次结构的类别：

 

集团的政策是在每个报告期结束时确认进入和转出公允价值等级制度层面的转移。在截至2022年9月30日的九个月中，公允价值层次结构中没有级别之间的转移。

定期公允价值测量

长期投资-腾讯音乐娱乐集团

集团对TME的约8％的投资按公允价值计入其他综合亏损。TME普通股的公允价值基于纽约证券交易所美国存托股期末价格。投资于TME的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了TME投资的变化：

截至2022年9月30日，TME的股价下跌或上涨10％将使集团对TME的长期投资的公允价值从5.27亿欧元到6.45亿欧元不等。

以下各节描述了集团经常使用公允价值衡量其三级金融工具的估值方法。

长期投资-其他

集团在某些长期投资中拥有权益，其中最重要的是我们对独立数字音乐发行服务公司DistroKid的股权投资。这些长期投资主要是以公允价值计入其他综合亏损的非上市股票证券。这些股票投资的公允价值通常使用基于市场交易的商业企业价值来确定，或者 (i) 将市场倍数应用于预计的财务业绩，以及 (ii) 将未来价值折算为其现值等值。用于估算这些股票投资公允价值的关键假设包括用于估算商业企业价值和贴现率的基准公司的收入或扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益的市场倍数。

长期投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整个股票市场的系统性风险。

下表显示了其他长期投资的变化：

认股证

截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还的认股权证数量分别为80万和160万张。2019年7月1日发行的80万份认股权证于2022年7月1日到期，未行使。

未兑现的认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。期权定价模型中用于估算认股权证公允价值的假设如下：

 

下表显示了认股权证负债的变化：

 

截至2022年9月30日，公司普通股价格下跌或上涨10％将导致认股权证的公允价值从200万欧元到400万欧元不等。

或有考虑

2019年4月1日，集团收购了首屈一指的讲故事播客工作室Cutler Media, LLC（“Parcast”）。收购价格中包括与或有对价的估计公允价值相关的1,300万欧元。集团通过模拟用户参与结果，对或有对价进行了估值。或有对价公允价值的变化在简明合并运营报表的一般和管理费用中确认。

 

下表列出了或有对价负债的变化：

截至2022年6月30日，或有对价已全额支付。

可交换票据

下表显示了可交换票据的变化：

估计公允价值的变动在简明合并运营报表的财务收入/（成本）中确认，不包括因集团自身信用风险变化而导致的公允价值变化，这些变化在其他综合亏损中确认，不会重新归类为简明合并运营报表。

可交换票据的公允价值是结合二项期权定价模型和报告期最后一个交易日在场外交易市场上观察到的可交换票据的价格估算的。对二项式期权定价模型适用了75％的权重，对场外交易市场上可交换票据的价格适用了25％的权重。可交换票据二项式期权定价模型中使用的关键假设如下：

波动率下降或增加10个百分点将导致可交换票据的公允价值在2022年9月30日的11.94亿欧元至12.04亿欧元之间。截至2022年9月30日，公司普通股价格下跌或上涨10％将导致可交换票据的公允价值从11.96亿欧元到11.99亿欧元不等。截至2022年9月30日，信贷利差减少或增加100个基点将导致可交换票据的公允价值从12.27亿欧元到11.68亿欧元不等。

22。承付款和意外开支

承诺

本集团受以下与其服务内容有关的最低保障的约束，其中大部分与使用许可内容的许可协议相关的最低特许权使用费支付有关：

此外，集团还受各种不可取消的购买义务和带有最低支出承诺的服务协议的约束，包括与谷歌签订的使用谷歌云平台的服务协议以及某些播客和营销承诺：

突发事件

针对集团的各种法律诉讼、诉讼和索赔尚待审理或可能提起或提起。这些可能包括但不限于因涉嫌侵犯知识产权而产生的事项；涉嫌违反消费者法规；与雇佣有关的事项；以及因供应商和其他合同关系而产生的争议。一般而言，集团服务上提供的音乐和其他内容由多个第三方许可给集团。这些许可证中有许多允许权利持有人对集团的特许权使用费支付进行审计，任何此类审计都可能导致关于集团是否支付了适当特许权使用费的争议。如果发生此类争议，可能会要求集团支付额外的特许权使用费，而且所涉金额可能很大。本集团按所产生的律师费支出。如果可能产生了负债，而且损失金额可以合理估计，则专家组将记录为或有损失准备金。任何法律事项的不利结果，如果是重大的，都可能对集团的运营或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

 

2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发布了一项意见，该意见在2020年10月26日发布正式 “授权” 时，撤销了版权使用费委员会对2018至2022年日历年美国适用机械权利的特许权使用费率的决定。这些费率既适用于我们根据1976年《版权法》第115条在强制许可下许可的作品，也适用于我们与音乐出版商签订的许多直接许可。2022年7月1日，版权使用费委员会发布了初步裁决，根据哥伦比亚特区巡回法院的意见设定了这些费率。该裁决需要修改为法规，这些法规在由美国版权局发布后将成为法律。2022年8月，我们和其他服务机构与出版商组织就2023年开始的美国机械特许权使用费的费率和条款达成了原则协议，并要求版权使用费委员会在全行业范围内采用这些费率和条款。该请求尚待审理。在最终费率确定之前，我们记录的追溯和未来特许权使用费成本都将基于管理层对适用费率的估计。这些估计值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生有利或不利影响。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的特别说明

本讨论和分析反映了我们的历史经营业绩和财务状况，并包含估计和前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 等词语旨在识别估计值和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性，并且是根据我们目前获得的信息做出的。正如前瞻性陈述所示，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

•我们吸引潜在用户、留住现有用户以及通过我们的产品和服务获利的能力；

•用户、用户收听时间和广告商的竞争；

•与我们的国际业务以及我们管理增长的能力相关的风险；

•我们强调创新和长期用户参与度，而不是短期业绩；

•我们预测、推荐和播放用户喜欢的内容的能力；

•我们持续盈利或产生正现金流的能力；

•我们说服广告商相信我们广告产品的好处的能力；

•在数字广告的新兴行业趋势下，我们预测或优化广告库存的能力；

•我们通过播客和其他非音乐内容创造收入的能力；

•与我们的服务上提供的内容（定义见上文）相关的潜在争议或责任；

•与收购、投资和战略联盟相关的风险；

•我们对大部分直播内容的依赖第三方许可；

•我们对集中且可能单方面影响我们对内容访问的第三方内容提供商缺乏控制；

•我们遵守复杂许可协议的能力；

•我们根据我们的许可协议和相关法规准确估算特许权使用费支付的能力；

•由于我们的某些许可协议要求的财务承诺，我们的运营灵活性受到限制；

•我们能够识别录音中包含的作品及其所有权，以便获得许可或遵守现有的许可协议；

•第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

•我们保护知识产权的能力；

•直播对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；

•我们维护用户数据安全的能力；

•我们的产品中未被发现的错误、错误或漏洞；

•由我们的系统或第三方系统引起的服务中断、延迟或中止；

•影响我们的法律或法规的变化；

•与隐私和数据安全有关的风险；

•我们维护、保护和提升我们品牌的能力；

•我们实现净零排放目标或在其他环境、社会和治理举措方面取得进展的能力；

•与付款相关的风险；

•我们对关键人员的依赖以及吸引、留住和激励高技能员工的能力；

•我们获得资金以支持增长的能力；

•与货币汇率波动和外汇管制有关的风险；

•经济、社会或政治状况的影响，包括 COVID-19 疫情的持续影响、通货膨胀和利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及供应链中断；

•我们准确估计用户指标和其他估计值的能力；

•我们管理和纠正操纵直播的企图以及企图获取或提供对我们服务某些功能的未授权访问权限的能力；

•与我们的可交换票据（如上所定义）相关的风险；

•税务相关风险；

•投票权集中在我们的创始人手中，这限制了股东影响我们的治理和业务的能力；以及

•与我们作为外国私人发行人和卢森堡公司的地位相关的风险。

我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何风险因素或风险因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。欲了解更多信息，请参阅第一部分第3.D项下讨论的风险因素。截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告（“20-F表年度报告”）中的 “风险因素”，第二部分，第1A项。截至2022年3月31日的三个月季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素”。