美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框:
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 依据第240.14a-11(C)条或第240.14a-2条征求材料 |
创新医疗技术控股公司。 |
(在其章程中指明的注册人姓名) |
___________________________________________________
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框):
| 不需要任何费用。 | |
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☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 | |
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| 1) | 交易所适用的每类证券的名称: |
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| 2) | 交易适用的证券总数: |
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| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定): |
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| 4) | 建议的交易最大合计价值: |
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| 5) | 已支付的总费用: |
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☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |
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☐ | 如果根据交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此框,并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 | |
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| 1) | 以前支付的金额: |
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| 2) | 表格、附表或注册声明编号: |
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| 3) | 提交方: |
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| 4) | 提交日期: |
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2022年股东周年大会通知
将于2022年12月19日举行
尊敬的创新医疗技术控股公司的股东们:
我们很高兴地邀请您出席我们于2022年12月19日上午9:30举行的2022年度股东大会。太平洋标准时间,位于加州圣地亚哥Cir N酒店92108号的城乡度假村(“年会”)。举行年会的目的如下:
| 1. | 选举五名董事进入我们的董事会,任期至下一届股东年会或其继任者已被正式选举或任命并具备资格为止; |
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| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬; |
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| 3. | 在不具约束力的咨询基础上,就就高管薪酬问题举行咨询投票的首选频率进行投票; |
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| 4. | 批准委任Haynie&Company为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师;以及 |
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| 5. | 处理可在股东周年大会或其任何延会或延期之前妥善处理的其他事务。 |
我们的董事会将2022年10月21日的闭幕时间定为年会的记录日期。只有截至2022年10月21日登记在册的股东才能在年会或会议的任何延期或休会上投票。本股东周年大会通知、委托书及委托书将于2022年10月25日左右提供。
你们的投票很重要。无论您是否计划出席年会,我们都希望您的股份能够派代表出席。请尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。
| 真诚地 |
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| 蒂莫西·沃宾顿 首席执行官 |
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2022年10月25日
关于为2022年12月19日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知:本代理声明以及截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告可在以下网站上查阅:www.proxyvote.com。 |
委托书
创新医疗技术控股公司。
2022年股东年会
将于2022年12月19日举行
目录
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| 页面 |
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关于代理材料和我们年会的问答 |
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董事、高管和公司治理 |
| 7 |
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高管薪酬 |
| 11 |
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某些关系和关联方交易 |
| 14 |
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某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
| 17 |
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建议一:选举董事 |
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提案二:关于高管薪酬的咨询投票 |
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提案三:就关于高管薪酬的咨询、不具约束力投票的频率进行咨询投票 |
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建议四:批准遴选独立注册会计师 |
| 22 |
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审计委员会报告 |
| 23 |
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其他事项 |
| 23 |
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目录表 |
委托书
2022年股东年会
上午9:30举行。太平洋标准时间2022年12月19日
本委托书及随附的委托书表格是与本公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书有关的,以供内华达州公司Creative Medical Technology Holdings,Inc.及其任何延期、延期或延期(“年会”)的股东于2022年年会上使用。年会将于2022年12月19日上午9:30举行。太平洋标准时间,位于加州圣地亚哥Cir N酒店92108号的城乡度假村。本委托书中提及的“我们”、“公司”或“创新医疗技术控股公司”指的是创新医疗技术控股公司。
在互联网上可获得代理材料的通知(“通知”)包含如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明,将于2022年10月25日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见,仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
1 |
目录表 |
关于代理材料和我们年会的问答
Q: | 代理材料中包括哪些内容? |
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A: | 委托书材料包括本委托书以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(以下简称“年报”)。这些材料于2022年10月25日左右通过互联网首次向您提供。 |
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Q: | 为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知,而不是全套代理材料? |
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A: | 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定,我们已选择主要通过互联网提供委托书材料,包括本委托书和年报。该通知包含如何获取我们的代理材料的说明,将于2022年10月25日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明,要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们通过互联网获得的代理材料,以帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。 |
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Q: | 年会将表决哪些项目? |
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A: | 股东将在年会上对以下项目进行投票: |
| · | 选举本委托书中点名的五名董事提名人; |
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| · | 根据美国证券交易委员会规则,对本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬进行咨询批准; |
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| · | 咨询表明,就我们任命的高管的薪酬举行股东咨询投票的首选频率; |
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| · | 批准Haynie&Company被选为截至2022年12月31日年度的独立注册会计师事务所;以及 |
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| · | 可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
Q: | 董事会如何建议我对这些提案进行投票? |
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A: | 董事会一致建议股东投票表决: |
| · | 选举五名被提名的董事; |
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| · | 关于批准我们任命的执行干事的薪酬的提议; |
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| · | 批准每隔一年就我们提名的执行人员的薪酬进行咨询投票的建议;以及 |
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| · | 批准Haynie&Company作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
2 |
目录表 |
| 对于任何其他适当提交会议的事项,委托人将按照董事会的建议进行表决,如果没有提出建议,则由其自行决定。 |
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Q: | 谁可以在年会上投票? |
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A: | 截至2022年10月21日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东有权收到年度大会的通知、出席年会并在年会上投票。截至记录日期,共有14,070,279股我们的普通股已发行和流通,由75名记录持有人持有。我们的普通股每股有权就每一事项投一(1)票。 |
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Q: | 批准每一项提案的投票要求是什么? |
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A: | 董事的选举需要有权投票的股东在年会上投赞成票;只有“赞成”或“保留”的投票才会影响结果。多数票意味着在选举中获得最多选票的董事将当选,尽管不一定是多数。 |
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| 对于有关高管薪酬的提案2和批准Haynie&Company的遴选的提案4,以及任何休会的提案或可能提交大会的其他适当事项,将需要出席并有权亲自或委托代表在年会上投票的多数股份持有人投赞成票。 |
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| 关于关于高管薪酬的咨询投票的首选频率的提案3,有权就此投票并亲自出席或由其代表出席年会的股东所投赞成票最多的频率将被视为股东首选的频率。 |
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| 对于提案2、3和4,对任何此类事项适当标明的“弃权”将不予表决,但为了确定出席会议的代表和有权投票的股份的数目,或为了确定是否有法定人数,“弃权”将被计算在内。 |
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Q: | 出席股东周年大会或派代表出席股东周年大会的人数为多少? |
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A: | 于股东周年大会上,股东周年大会须亲自或委派代表出席已发行及已发行并有权于股东周年大会上投票的股份的多数总投票权。如果阁下已交回有效的委托书或出席股东周年大会,则阁下的普通股股份将计算在内,以决定是否有法定人数,即使阁下希望在大会上就部分或全部事项放弃投票。 |
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Q: | 如果我是记录在案的股东,我该如何投票? |
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A: | 如果你是有记录的股东,有四种投票方式: |
| · | 在年会上。如你是拟投票股份的纪录拥有人,你可亲自在股东周年大会上投票。您也可以亲自在年会上投票,如果您提交了一份经过适当签名的委托书,授权您代表记录所有者投票股票。 |
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| · | 通过互联网。您可以按照代理卡上的说明通过互联网进行代理投票。 |
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| · | 通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。 |
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| · | 邮寄。您可以通过填写委托卡并将其放入所提供的信封中进行投票。如果你通过邮寄投票,你的代理卡必须在2022年12月18日之前收到。 |
3 |
目录表 |
请注意,互联网和电话投票设施将于晚上11:59关闭。东部时间(晚上8:59)太平洋标准时间)2022年12月18日。
Q: | 如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人,我该如何投票? |
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A: | 如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人,您应该从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人那里收到关于如何投票或指示经纪人投票您的股票的指示,这些指示通常包含在经纪人、银行、受托人或其他代名人发送的“投票指示表格”中。请认真听从他们的指示。街名股东一般可以通过下列方式之一进行投票: |
| · | 在年会上。如果您希望在年会上投票,您必须从持有您的股份的组织那里获得合法代表。请与该组织联系,以获取有关您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人为您获得合法代表的指示。 |
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| · | 通过互联网。您可以按照您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人向您提供的指示表格,通过互联网通过代理投票。 |
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| · | 通过电话。您可以通过拨打经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供给您的投票指导表上的免费电话进行代理投票。 |
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| · | 邮寄。您可以通过代理投票,填写投票指示表格并将其放在您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供给您的信封中返回。 |
Q: | 登记在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别? |
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A: | 记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司VStock Transfer,LLC登记,您将被视为这些股票的登记股东,并且通知或这些委托材料是由我们直接发送给您的。 |
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| 以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的,则您是以“街道名称”持有的股票的“受益所有者”,并且通知或这些代理材料是由该组织转发给您的。为了在年会上投票,持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人,您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。 |
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Q: | 如果我不能及时提供指导,我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票? |
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A: | 经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股,通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下,您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票提案4,即批准Haynie&Company作为我们的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示,您的经纪人将无权对我们的其他建议进行投票,所有这些都是“非常规”事项,导致经纪人没有投票。 |
4 |
目录表 |
Q: | 我可以更改投票或撤销我的委托书吗? |
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A: | 在股东周年大会表决前,阁下可随时更改投票或撤销委托书。 |
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| 如果您是记录在案的股东,您可以通过以下方式更改您的投票:(1)使用上述任何方法(并直至每种方法的适用截止日期)授予带有较晚日期的新委托书(该委托书会自动撤销较早的委托书),(2)在您的股票投票前向我们的公司秘书提供书面的撤销通知,地址为85012亚利桑那州奥斯伯恩路211号,或(3)出席股东周年大会并在年会上投票。出席股东周年大会不会导致阁下先前获授予的委托书被撤销,除非阁下特别要求或亲自在股东周年大会上投票。 |
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| 对于您以街道名义实益持有的股份,您通常可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示,或者,如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定委托书,赋予您投票的权利,您可以通过出席年会并在会议期间投票来更改您的投票。 |
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Q: | 如果我提交一份委托书,它将如何投票? |
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A: | 当委托书注明日期、签署和退回后,该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行表决。如果没有给出具体的指示,股份将按照上述董事会的建议进行表决。如果委托书中没有描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述,委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。如果年会被推迟或延期,委托书持有人也可以在新的会议日期投票表决您的股票,除非您已经撤销了委托书指示,如下文“我是否可以更改投票或撤回委托书”一节所述? |
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Q: | 如何为年会征集委托书? |
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A: | 我们的董事会正在征集委托书,以便在年会上使用。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股股票,我们可以应要求偿还经纪人或其他被提名人因向您发送我们的委托书而产生的合理费用。此外,我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。我们的董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。 |
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Q: | 如果我收到多张委托书或投票指导卡,我应该怎么做? |
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A: | 股东可以收到一套以上的投票材料,包括代理材料的多份副本和多份通知、代理卡或投票指导卡。例如,在多个经纪账户持有股票的股东可能会收到每个持有股票的经纪账户的单独代理材料集。以一个以上名义登记股份的登记在册股东将收到一份以上的委托书材料或一份通知。您应该根据您收到的与我们的年会有关的所有委托卡和投票指示卡进行投票,以确保您的所有股份都被计算在内。 |
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Q: | 我和另一个股东共享一个地址,我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本? |
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A: | 美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东交付一份针对这些股东的委托报表和年报,来满足对同一地址的委托报表和年报的交付要求。这一过程通常被称为“持家”。 |
5 |
目录表 |
| 除非从受影响的股东那里收到相反的指示,否则可以向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知,通知您将与您的地址进行房屋管理通信,房屋管理将继续进行,直到您收到其他通知,或者直到您通知您的经纪人或我们您不再希望参与房屋管理。 |
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| 如果您在任何时候不再希望参与房屋管理,并希望收到单独的委托书和年度报告,您可以(1)通知您的经纪人,或(2)将您的书面请求发送到:Creative Medical Technology Holdings,Inc.,公司秘书,邮编:85012,邮编:AZ 85012。如果股东在他们的地址收到多份委托书或年度报告,并希望要求保管他们的通信,应与他们的经纪人联系。此外,应上述地址或电话的书面或口头要求,我们将迅速将年度报告和委托书的单独副本递送给共享地址的股东,并将文件的单一副本递送到该地址。 |
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Q: | 我在哪里可以找到年会的投票结果? |
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A: | 我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果,我们将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。 |
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Q: | 在明年的股东年会上提出行动供审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候? |
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A: | 股东提案:股东可通过及时向公司秘书提交书面建议,提交适当的建议,以纳入我们的委托书,并在我们的下一次年度股东大会上审议。对于要考虑包括在我们2023年股东年会委托书中的股东提案,我们的公司秘书必须在2023年6月27日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。如果我们在2023年12月19日(2022年股东年会一周年纪念日)之前或之后30天或之后召开2022年股东年会,我们将在新闻稿中或在我们最早的10-Q季度报告第二部分第5项或当前的Form 8-K报告中披露新的截止日期,即必须在此之前收到股东提案。此外,股东建议必须符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条以及规则14a-8中有关将股东建议纳入公司发起的代理材料的要求。 |
建议书应提交给: | 创新医疗科技控股公司。 收件人:企业秘书 奥斯本大道东211号 亚利桑那州凤凰城85012 |
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6 |
目录表 |
董事、高管和公司治理
行政人员及董事
下表列出了我们提名的高管、董事和董事候选人的姓名、年龄和职位:
名字 |
| 职位 |
| 年龄 |
蒂莫西·沃宾顿 |
| 董事首席执行官总裁 |
| 61 |
唐纳德·迪克森 |
| 首席财务官兼高级副总裁总裁和董事 |
| 57 |
迈克尔·H·芬格(1)(2)(3) |
| 董事 |
| 75 |
苏珊·斯诺(1)(2)(3) |
| 董事 |
| 64 |
布鲁斯·S·厄尔当(1)(2)(3) |
| 董事 |
| 64 |
(1)审计委员会成员。
(2)公司治理和提名委员会成员。
(三)薪酬委员会委员。
董事及高级职员传记
蒂莫西·沃宾顿。沃宾顿先生自2016年2月以来一直担任我们的董事首席执行官,并自2011年10月以来一直担任我们的前身创意医疗健康公司(以下简称“CMH”)附属公司的董事首席执行官兼首席执行官兼首席执行官总裁。他拥有超过25年的高层管理经验。沃宾顿先生于1984年获得亚利桑那州立大学会计学学士学位。从1993年到2007年,他拥有并经营着一家价值数百万美元的国家农业(农产品)和金融公司,年收入在500万至1200万美元之间。在此之前,他曾在一家从事国际食品贸易的英国公司的美国子公司担任首席运营官。八年来,沃宾顿一直投资于生物技术行业,并作为一家上市生物科技公司的顾问提供战略和战术建议。结合这一经历,他建立了一个由科学家、医生和高管组成的网络,作为CMH的执行官员和董事参与其中。
沃宾顿先生作为一名高管的经验,特别是在生物技术公司方面的经验,使他有资格担任我们的董事之一。
唐纳德·迪克森。戴克森先生自2016年2月起出任董事集团首席财务官兼高级副总裁总裁,并自2014年6月起出任董事副董事长兼总裁副董事长兼中国民生银行首席运营官。他于1992年5月在南加州大学获得金融工商管理硕士学位。迪克森先生曾担任过多个管理和会计职位,并在技术、制造和健康科学领域的公司拥有丰富的经验。2003年10月至2009年2月,他在摩根大通金融部门担任总裁副总裁;2009年3月至2014年5月,他在格林威治标准时间风险投资公司财务和运营部门担任董事首席财务官;2011年6月至2014年5月,他还担任Medistem,Inc.首席财务官。
迈克尔·H·芬格。自2021年12月2日以来,芬格先生一直担任我们的董事的一员,他是另类销售来源有限责任公司的经理和主要成员,这是他于2017年创立的一家房地产咨询公司。在创立Alternative Sales Source,LLC之前,芬格先生积极担任相关公司的创始人和主要股东,他曾担任海兰湾系统公司的首席财务官,并于2016年出售了这两家公司。芬格还创立了Cardinal Financial Services,Inc.,这是一家全国性的商业房地产抵押贷款经纪公司,他经营了20多年,直到2007年被出售。芬格在哥伦比亚大学获得金融MBA学位,在波士顿大学获得生物学学士学位。
芬格先生的商业和金融经验和专业知识使他有资格担任我们的董事之一。
7 |
目录表 |
苏珊·斯诺。斯诺女士从2021年12月2日开始担任我们的董事。从2018年1月到2022年1月,斯诺女士在红马咨询公司担任运营高级副总裁,该公司专门从事与美国政府机构的联系和关系。此前,从2009年5月到2018年1月,她是过渡金融伙伴公司的负责人。自2022年7月以来,斯诺还一直在新沃尔塔公司担任董事的职务。她开始了她的职业生涯,并在毕马威获得了注册会计师资格,在那里她工作了4年,然后离开,在私营行业担任首席财务官一职。
斯诺女士的金融和企业经验以及专业知识使她有资格担任我们的董事之一。
布鲁斯·S·乌尔当,Esq.乌尔当先生自2021年12月2日以来一直担任我们的董事律师,自1989年以来一直在Bruce S.Urdang,J.D.律师事务所为客户代理房地产和商业交易以及商业诉讼。自1989年以来,乌尔当先生一直是北亚利桑那大学酒店与餐厅管理学院的教授。乌尔当先生在圣约翰法学院获得法学博士学位,并在纽约州立大学奥尼奥塔分校获得政治学学士学位。
乌尔当先生的法律和商业经验和专业知识使他有资格担任我们的董事之一。
每位高管由我们的董事会酌情决定任职,直至其继任者被正式选举并获得资格,或直至其提前辞职或被免职。除上文所述外,本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
董事独立自主
我们的董事会目前由五名董事组成,其中三名董事不是我们的雇员或高管,因此他们是纳斯达克资本市场规则所定义的“独立”董事,并且在过去三年中,我们在连续12个月的期间内从未向我们支付过超过12万美元的薪酬。我们的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和我们的首席财务官唐纳德·迪克森不是独立董事,因为他们被我们聘用为执行董事。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们的董事会专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略,并确保我们承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督公司的风险管理,管理层负责日常风险管理流程。我们相信,这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效方法,我们的董事会领导结构支持这一方法。
我们的董事会目前没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策。目前,沃宾顿先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席,我们目前没有牵头的董事。鉴于我们董事会和公司目前的规模,以及沃宾顿先生与我们公司的历史和亲密关系,以及我们的独立董事所发挥的有效监督作用,我们相信我们目前的董事会结构适合我们和我们的股东。我们的董事会未来可能会重新评估我们的董事会结构,以确保我们的股东的利益得到最好的服务。
董事会委员会
我们的董事会目前有一个审计委员会,一个薪酬委员会,一个公司治理和提名委员会。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职,直至他们辞职或董事会另有决定。
8 |
目录表 |
审计委员会。我们的审计委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·厄当和迈克尔·芬格组成。苏珊·斯诺是我们审计委员会的主席。本公司董事会认定,本审计委员会每名成员均符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市标准对独立性和金融知识的要求。本公司董事会亦认定苏珊·斯诺为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”,并具备纳斯达克上市标准所界定的所需财务水平。我们审计委员会的职责包括,其中包括:
| · | 选择和聘请独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计; |
| · | 监督独立注册会计师事务所的业绩,并采取其认为必要的行动,以确保会计师独立于管理层; |
| · | 审查财务报表,并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果,以及财务报告内部控制和披露控制的报告和证明; |
| · | 准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告; |
| · | 审查我们的内部控制和披露控制和程序的充分性和有效性; |
| · | 监督我们关于风险评估和风险管理的政策; |
| · | 审查关联方交易;以及 |
| · | 批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务和费用。 |
我们的审计委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作,并可在我们的网站www.creativemedicalTechnology.com上查阅。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·厄当和迈克尔·芬格组成。布鲁斯·厄尔当担任我们薪酬委员会的主席。董事会认为,薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市标准所规定的独立性要求。薪酬委员会的每一位成员都是董事的非雇员,如《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定。我们薪酬委员会的目的是监督我们的薪酬政策、计划和福利计划,并履行董事会关于高管薪酬的责任。我们薪酬委员会的职责包括,其中包括:
| · | 审查并批准或建议董事会批准我们高管和董事的薪酬; |
| · | 监督我们的整体薪酬理念和服务提供商的薪酬政策、计划和福利计划,包括我们的高管; |
| · | 审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬和股权计划的建议; |
| · | 管理我们的股权薪酬计划。 |
我们的薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作,并可在我们的网站www.creativemedicalTechnology.com上查阅。
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由苏珊·斯诺、布鲁斯·厄当和迈克尔·芬格组成。苏珊·斯诺担任我们的公司治理和提名委员会主席。本公司董事会已决定,本公司的公司管治及提名委员会所有成员均符合美国证券交易委员会的适用规则及规例及纳斯达克的上市标准所规定的独立性要求。除其他事项外,公司管治及提名委员会的职责包括:
9 |
目录表 |
| · | 确定、评估和挑选董事会及其委员会的提名人选,或向董事会提出建议; |
| · | 评估本公司董事会及个别董事的表现; |
| · | 考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议;以及 |
| · | 就公司管治指引及事项向本公司董事会提出建议。 |
我们的公司治理和提名委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作,并可在我们的网站www.creativemedicalTechnology.com上查阅。
董事会会议和董事通信
2021年,董事会召开了三次会议,每个董事出席了(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)其任职期间所有董事会委员会举行的会议总数的至少75%。理事会还在2021年期间以一致书面同意的方式采取了13次行动。我们对董事出席年会没有正式的政策。
股东和其他相关方可以通过邮寄给公司的公司秘书、收件人和公司秘书的转交的方式与董事会的非管理层成员进行沟通。公司秘书将审查所有收到的股东通信(除了群发邮件、求职咨询、商业招揽和明显具有攻击性或其他不适当的材料),并视情况将这些通信发送给董事会成员。有关股东沟通的详细说明,请参阅“与我们董事会的沟通”。
对董事提名者进行评价的几点思考
我们的公司治理和提名委员会使用多种方法来识别和评估董事被提名者。在对董事候选人的评估中,我们的公司治理和提名委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成,以及我们董事会和董事会各自委员会的需求。我们的公司治理和提名委员会考虑的一些资格包括但不限于:品格、诚信和判断力问题;独立性;多样性,包括经验的多样性;在公司管理、运营、财务、业务发展和并购方面的经验;与公司行业相关的经验;作为另一家上市公司的董事会成员或高管的经验;服务年限;以及任何其他相关资格、属性或技能。被提名者还必须有能力根据过去的经验向我们的首席执行官提供建议和指导。董事候选人必须有足够的时间在我们的公司治理和提名委员会的判断下履行董事会的所有职责和他们所服务的委员会的责任。
我们的董事会成员需要准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述事项外,董事提名人选并无明确的最低标准,但公司管治及提名委员会亦可不时考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。
本公司的公司管治及提名委员会的政策是考虑为董事会成员候选人而提交的适当股东推荐。在评估这些建议时,公司治理和提名委员会将考虑上述成员标准。
10 |
目录表 |
虽然我们的董事会对董事会多元化没有具体的政策,但我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构,我们的公司治理和提名委员会考虑了广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时,我们的公司管治和提名委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的公司治理和提名委员会在监督年度董事会和委员会评估时,也会考虑这些和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后,我们的公司治理和提名委员会向董事会全体成员推荐董事候选人进行遴选。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员以及代理人和代表,包括顾问。道德和行为准则的副本可在我们的网站www.creativemedicalTechnology.com上找到。
高管薪酬
下表包含了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内支付给首席执行官蒂莫西·沃宾顿和首席财务官唐纳德·迪克森的薪酬信息,他们在2021年和2020年期间是我们唯一的高管(统称为我们的“指名高管”)。在2021年9月16日我们与他们建立直接雇佣关系之前,我们被任命的高管受雇于我们的附属公司创新医疗健康公司(CMH),并从CMH那里获得他们为我们提供的服务的工资。反过来,我们向CMH支付了这些服务的费用,每月为35,000美元。
薪酬汇总表
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 选择权 奖项 ($) (1) |
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| 所有其他补偿 ($) |
| 总计 ($) |
| |||
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| |||
蒂莫西·沃宾顿 |
| 2021 |
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| 98,680 |
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| -0- |
|
| -0- |
|
| 98,680 |
| |
首席执行官 |
| 2020 |
| -0- |
|
| -0- |
|
| -0- |
| -0- |
| |||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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| |
唐纳德·迪克森 |
| 2021 |
|
| 87,500 |
|
|
| 127,871 |
|
| -0- |
|
| 215,371 |
|
首席财务官 |
| 2020 |
| -0- |
|
|
| 34,027 |
|
| -0- |
|
| 34,027 |
|
(1) | 反映授予Dickerson先生的完全归属认股权证,以购买(I)10,000股普通股,行权价为15.00美元,于2021年授予,以及(I)20,000股普通股,行权价2.00美元,于2020年授予。美元数字代表在授予日根据FASB ASC主题718计算的奖励价值。在这些奖励被行使和出售之前,迪克森不会意识到这些奖励的现金估计价值。有关我们在这些认股权证的估值中所作的假设,请参阅我们截至2021年12月31日的经审计财务报表的附注7。 |
11 |
目录表 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2021年12月31日,我们任命的高管拥有未行使的未行使期权,如下所述。截至2021年12月31日,我们任命的高管没有任何未归属股票奖励。
名字 |
| 未行使期权的证券标的数量 (#) 可操练 |
|
| 未行使期权的证券标的数量 (#) 不能行使 |
| 期权行权价 ($) |
|
| 选择权 到期日 ($) |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
蒂莫西·沃宾顿 |
| -0- |
|
| -0- |
|
| 不适用 |
|
|
| 不适用 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
唐纳德·迪克森(1) |
|
| 10,000 |
|
| -0- |
|
| 15.00 |
|
| July 15, 2031 |
| |
|
|
| 20,000 |
|
| -0- |
|
| 2.00 |
|
| 2030年12月28日 |
|
| (1) | 这些权证是在发行时完全授予的。 |
雇佣协议
2022年2月9日,我们与我们任命的首席执行官蒂莫西·沃宾顿和公司首席财务官唐纳德·迪克森签订了书面雇佣协议。就业协议在所有实质性方面都是相同的,但基本工资除外,沃宾顿先生的基本工资是33万美元,迪克森先生的是30万美元。
雇佣协议的其他条款包括:
| · | 每份雇佣协议为期三年,可自动续期连续三年,除非任何一方在期限结束前发出不续期通知。 |
|
|
|
| · | 每一位高管都有权获得年度现金奖金,目标是基本工资的30%。 |
|
|
|
| · | 每位高管有权每年获得一项期权,购买我们普通股的若干股票,其价值在授予之日为高管基本工资的30%,在三年内授予。每份雇佣协议下的首次股票期权授予于2022年2月9日发出。 |
如因公司以外的原因或行政人员有充分理由(如雇佣协议所界定)而终止聘用该行政人员,该行政人员将有权在两年内继续支付基本工资及年度奖金。
董事的薪酬
下表显示了截至2021年12月31日的年度我们所有非雇员董事的薪酬的某些信息。在2021年9月之前,我们的非雇员董事因他们为我们提供的服务而获得CMH的补偿,反过来,我们以每月10,000美元的速度向CMH报销这些服务。
12 |
目录表 |
名字 |
| 以现金支付或赚取的费用 ($) |
|
| 期权大奖(2) ($) |
|
|
所有其他补偿 ($) |
| 总计 ($) |
| |||
托马斯·伊希姆(1) |
|
| 47,500 |
|
|
| 127,871 |
|
| -0- |
|
| 175,371 |
|
阿米特·帕特尔(1) |
|
| 47,500 |
|
|
| 127,871 |
|
| -0- |
|
| 175,371 |
|
迈克尔·芬格 |
|
| 22,000 |
|
| -0- |
|
| -0- |
|
| 22,000 |
| |
苏珊·斯诺 |
|
| 33,000 |
|
| -0- |
|
| -0- |
|
| 33,000 |
| |
布鲁斯·乌尔当 |
|
| 27,500 |
|
| -0- |
|
| -0- |
|
| 27,500 |
|
(1) | 于2021年12月2日辞去董事职务,原因是与我们的公开募股和我们的普通股在纳斯达克股票市场上市有关。 |
|
|
(2) | 反映了授予阿米特·帕特尔和托马斯·伊希姆各自的完全既得权证,以15美元的行使价购买10,000股普通股。美元数字代表在授予日根据FASB ASC主题718计算的奖励价值。在这些奖励被行使和出售之前,这些奖励的估计价值不会以现金实现。有关我们在这些认股权证的估值中所作的假设,请参阅我们截至2021年12月31日的经审计财务报表的附注7。 |
为了2021年12月我们的普通股在纳斯达克股票市场公开募股和上市,我们采取了针对非雇员董事的薪酬计划,根据该计划,每位董事非雇员董事的年聘金为80,000美元,外加他们担任主席的每个委员会20,000美元。我们可以用现金和股票相结合的方式支付这样的金额。
信息股权补偿计划
下表汇总了截至2021年12月31日,根据我们的股权补偿计划,授予我们的员工、顾问和董事的未偿还期权和权利的数量,以及未来可供发行的普通股数量:
计划类别 |
| 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 |
|
| 加权平均行权价 未偿还期权、认股权证和权利 |
|
| 证券数量 仍可根据股权补偿计划发行(不包括(A)栏所反映的证券) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 0 |
|
| $ | -- |
|
|
| 600,000 | (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| 100,102 | (2) |
|
| 10.71 |
|
|
| 27 | (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计: |
|
| 100,102 |
|
| $ | 10.71 |
|
|
| 600,027 |
|
(1) | 代表本公司2021年股权激励计划下可供发行的股份。 |
(2) | 代表(I)20,000股根据2020年12月28日发出的十年期认股权证可向公司首席财务官Donald Dickerson发行的普通股,行使价为每股2.00美元;(Ii)10,000股根据2021年7月15日发出的十年期认股权证可发行予Donald Dickerson的普通股,行使价为每股15.00美元;(Iii)20,000股根据2020年12月28日发出的十年期认股权证可发行予公司前董事的Amit Patel的普通股,行使价为每股2.00美元,(Iv)根据2021年7月15日发行的十年期认股权证可向Amit Patel发行10,000股普通股,行使价为每股15.00美元;。(V)根据2021年7月15日发行的十年期认股权证向本公司前董事的Thomas Ichim发行10,000股普通股,行使价为每股15.00美元;。(Vi)根据2021年4月及5月发行的三年期认股权证可向本公司各顾问发行30,000股普通股,行使价为每股15.00美元;。(Vii)根据2020年9月发出的三年期认股权证向本公司顾问发行95股普通股,行使价为每股1.45美元;及(Viii)根据本公司2016年股票激励计划授出的购股权可发行7股普通股。 |
(3) | 代表本公司2016年股票激励计划下的27股可用股票。 |
13 |
目录表 |
拖欠款项第16(A)条报告
我们必须确认在最近一个财政年度内,我们作为高级管理人员、董事或实益拥有人持有超过10%的注册股本证券,并且未能按照1934年证券交易法第16(A)节的要求及时提交报告的每个人的身份。仅根据对截至2021年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交的表格3和4及其修正案的审查,在截至2021年12月31日的年度内,任何时候持有董事超过10%的普通股的董事公司、高级管理人员或实益拥有人均未在截至2021年12月31日的年度内未能及时提交交易法第16(A)条规定的报告,但苏珊·斯诺因从美国证券交易委员会获取EDGAR备案代码时遇到技术困难而延迟提交表格3的情况除外。
某些关系和关联方交易
以下包括自2020年1月1日以来吾等参与的交易摘要,所涉金额超过或将超过120,000美元或吾等截至2020年12月31日的平均总资产的1%,而吾等的任何董事、行政人员或据我们所知,持有超过5%股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。
管理补偿协议
2017年11月17日,我们与CMH签订了管理补偿协议,CMH是一家关联方,其董事和高管包括我们的高管和前董事。根据这项协议,在2019年至2020年期间,直至2021年9月16日,我们每月向CMH偿还CMH聘用的管理和顾问服务共计45,000美元(包括我们的首席执行官和首席财务官,以及我们的前董事Patel博士和Ichim博士)。该协议规定,在CMH的选择下,可不时以本公司普通股股份的价格支付应偿还金额,价格相当于通知发出前20个交易日内最低收盘价的30%折扣。本协议可由任何一方提前30天书面通知终止。本协议已于2021年9月15日终止。在2020年12月31日,我们根据本协议欠CMH 18,782美元,在2021年12月31日,我们没有根据本协议欠CMH任何款项。
债务清偿协议
于2018年1月12日,吾等与本公司首席执行官Timothy Warbington订立债务和解协议,根据该协议,吾等向Warbington先生发行3,000,000股超级投票权A系列优先股,以换取注销吾等欠CMH的150,000美元债务,而CMH有责任向Warbington先生支付该笔债务。A系列优先股此前为沃宾顿先生提供了对所有事项的实质性控制权,但须经我们的股东投票表决。沃宾顿先生于2021年12月向我们交出A系列优先股,以换取150,000美元,外加自2018年1月至交出之日的8%利息。
14 |
目录表 |
Jadi Cell许可协议
2020年12月28日,我们与Jadi Cell,LLC签订了一项专利许可协议,Jadi Cell,LLC是我们的前董事成员阿米特·帕特尔博士拥有和控制的一家公司。该协议为我们提供了美国专利第9,803,176号“用于临床衍生同种异体细胞和治疗用途的方法和组合物”的独家许可,以及在增强自体细胞领域扩展Jadi Cell LLC主细胞库的专有过程。该协议包括以下条款:
| ·
| 我们被要求支付25万美元的初始许可费,要么是现金,要么是我们普通股的股票,折扣价是协议达成之日普通股收盘价的25%。
|
| ·
| 在每个日历季度结束后的三十(30)天内,我们必须向Jadi Cell支付该日历季度我们从ImmCelz™产生的净收入的5%。
|
| ·
| 如果我们出售或处置ImmCelz™业务,我们将被要求向Jadi Cell支付出售收益的10%。
|
| ·
| 如果我们严重违反协议,如果我们破产,如果我们停止从事ImmCelz™业务,或者如果我们对根据协议授予我们的专利权的有效性提出质疑,则Jadi Cell才可以终止协议。 |
到目前为止,我们还没有根据这项协议向Jadi Cell支付任何款项,除了25万美元的初始许可费,这笔费用是通过2022年2月向Jadi Cell发行180,180股普通股支付的。
购买StemSpine专利
根据2017年5月17日的专利购买协议,我们从我们的附属公司CMH获得了美国专利号9,598,673,涵盖使用各种干细胞治疗下腰痛,该协议于2017年11月修订。该专利的发明者是我们的前董事Thomas Ichim博士和Amit Patel医学博士,以及Annette Marleau博士。经修订后,《专利购买协议》包括以下条款:
| ·
| 我们被要求在要求付款后30天内向CMH支付100,000美元作为首付款。 | ||
| ·
| 在决心通过使用自体细胞来追求这项技术后,我们被要求支付CMH:
| ||
| o
| 与一所大学签署启动IRB临床试验的协议后获得100,000美元。 | ||
| o
| 在完成IRB临床试验后,支付20万美元。 | ||
| o
| 如果我们通过医生在没有临床试验的情况下使用自体细胞将这项技术商业化,将获得30万美元。 |
·
| 如果我们决定通过使用同种异体细胞来追求这项技术,我们需要向CMH支付: | ||
| o
| 在向FDA提交IND时支付10万美元。 | |
| o
| 对1-2期临床试验中的第一名患者进行剂量计算,为200,000美元。 | |
o
| 在第三阶段临床试验中给第一名患者剂量时,400,000美元。 |
15 |
目录表 |
| ·
| 每笔付款可以现金或我们普通股的股票支付,价格比最近的交易价格低30%。
|
| ·
| 如果我们的普通股股票连续两个交易日或两个以上交易日低于每股0.01美元,则可作为支付方式发行的任何股票的数量将翻一番。
|
| ·
| 在从专利衍生的任何产品首次销售之日起的五年内,我们被要求从产品总销售额中支付5%的版税,以及根据专利向第三方授予许可的第三方支付销售价格的50%或正在进行的付款。
|
根据本协议,我们向CMH支付了100,000美元的首次付款义务,其中包括50,000美元的现金支付和于2019年12月12日发行的6,667股普通股。2019年12月31日,在我们宣布StemSpine技术的临床商业化后,我们通过发行133股普通股,向CMH支付了根据本协议到期的300,000美元债务中的50,000美元。2020年9月30日,我们通过发行84,656股普通股向CMH支付了根据本协议到期的300,000美元债务中的额外40,000美元,并于2021年1月通过发行89,286股普通股向CMH支付了根据本协议到期的300,000美元债务中的另外50,000美元。300 000美元债务的剩余部分已以现金支付。
关联人交易政策和程序
我们有书面的关联人交易政策,其中规定了公司关于识别、审查、考虑和批准或批准“关联人交易”的政策和程序。仅就我们的政策而言,“关联人交易”是指本公司和任何“关联人”参与的涉及金额超过25,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。相关人士以雇员、董事、顾问或类似身份向本公司提供的服务涉及补偿的交易不在本保单涵盖范围内。关连人士是指任何高管、董事或本公司超过5%的股东,包括他们的任何直系亲属,以及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策,如果一项交易已被确定为关联人交易,管理层必须向审计委员会提交关于拟议的关联人交易的信息(或在审计委员会批准不适当的情况下,提交给董事会的另一个独立机构)以供审议和批准或批准。陈述必须包括(除其他事项外)重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易。为了提前识别关联人交易,该公司依赖其高管和董事提供的信息。在审议关联人交易时,委员会考虑了现有的相关事实和情况,包括但不限于(A)本公司的风险、成本和收益;(B)如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事的关联实体的直系亲属时对董事独立性的影响;(C)交易的条款;(D)可获得类似服务或产品的其他来源;(E)无关的第三方或一般员工可获得或得到的条款。如果董事与拟议的交易有利害关系,董事必须回避审议和批准。该政策要求,委员会在决定批准、批准或拒绝一项关联人交易时,应根据已知情况,按照委员会真诚行使其酌情决定权所确定的那样,考虑该交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益。
16 |
目录表 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了关于截至2022年10月1日我们的普通股的受益所有权的某些信息,该信息基于截至该日期的14,070,279股已发行普通股,截止日期如下:
| · | 我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人; |
|
|
|
| · | 我们的每一位被任命的执行官员; |
|
|
|
| · | 我们的每一位董事和董事提名者;以及 |
|
|
|
| · | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
持有我们超过5%普通股的每一位董事、高管或实益所有人都提供了有关实益所有权的信息。我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外,这些规则还包括根据认股权证的行使而发行的普通股。就计算该人的拥有权百分比而言,该等股份被视为已发行及由持有该等认股权证的人士实益拥有,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。除非另有说明,否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
个人或团体的姓名和地址(1) |
|
| 实益拥有的股份数目 |
|
| 有益的 所有权(%) |
| |||
高级职员和董事 |
|
|
|
|
|
|
| |||
蒂莫西·沃宾顿 |
|
|
| 328,680 | (2) |
|
| 2.3 | % | |
唐纳德·迪克森 |
|
|
| 43,326 | (3) |
| * |
| ||
迈克尔·H·芬格 |
|
|
| 18,502 |
|
| * |
| ||
苏珊·斯诺 |
|
| -0- |
|
| * |
| |||
布鲁斯·S厄尔当 |
|
| -0- |
|
| * |
| |||
全体董事和高级管理人员(5人) |
|
|
| 390,508 | (4) |
|
| 2.8 | % |
5% Holders
N/A
* | 不到1%。 |
|
|
(1) | 除非另有说明,公司每位高管和董事的营业地址均为c/o Creative Medical Technology Holdings,Inc.,邮编:85012。 |
(2) | 包括由Creative Medical Health,Inc.实益拥有的226,948股,其中沃宾顿先生担任总裁兼首席执行官,以及目前可行使的购买14,645股普通股的期权。 |
(3) | 包括购买30,000股普通股的当前可行使认股权证和购买13,309股普通股的当前可行使期权。 |
(4) | 包括30,000股根据目前可行使的认股权证可能发行的股份,以及27,954股根据当前可行使的期权可能发行的股份。 |
17 |
目录表 |
与我们董事会的沟通
有意与我们的董事会或任何指定的个人董事沟通的人士,包括我们的非雇员董事,可以将他们的沟通书面发送到创新医疗技术控股公司的公司秘书,地址为AZ 85012奥斯本大道211号,邮编:公司秘书。公司秘书应审查所有收到的通信(除了群发邮件、求职咨询、商业招揽和明显具有攻击性或其他不适当的材料),并在适当的情况下,将这些通信发送给适当的董事会成员,如果没有具体说明,则发送给董事会主席。
公司秘书可在行使其判断时决定是否需要对任何通信作出答复,并应就公司秘书已对其作出答复或认为无需答复的任何通信,每季度向公司治理和提名委员会提交一份报告。
与非管理董事的沟通程序由公司的公司治理和提名委员会管理。本程序不适用于(A)作为股东的公司高级管理人员或董事向非雇员董事发送的通信,或(B)根据《交易所法案》规则14a-8提交的股东提案。
18 |
目录表 |
建议一:选举董事
我们的董事会已经提名了五名候选人竞选董事,任期到下一届年度股东大会结束。所有被提名人目前都是我们董事会的成员。董事的任期分别为一年,或直至其继任者被正式选举或任命并具备资格为止。董事会没有理由相信下列被提名人中的任何一位将无法获得提名,或者如果当选,将拒绝任职。
根据我们的章程,董事的人数通常是固定的,并可通过董事会的决议不时增加或减少。董事会已将董事人数定为五人。委托书的投票人数不能超过提名人数。如果一名或多名被指定的被提名人不能任职,被指定为代理人的人可以投票选举其他人作为替代被提名人。
提名者
我们的公司治理和董事会提名委员会建议并经董事会批准,蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·H·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·S·乌尔当在年会上再次当选为董事会成员。
有关被提名者的信息,请参阅本委托书中的“董事、高管和公司治理”。
除非另有指示,否则委托书持有人将对他们收到的蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·H·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·S·乌尔当的委托书进行投票。如果一名被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事的职务,委托书将被投票选举为董事会指定的另一名被提名人。我们不知道被提名人不能或不愿意担任董事的任何原因。
所需票数
每一董事由亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数投票权选出,并有权在股东周年大会上就董事选举投票。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。
董事会一致建议股东投票支持每个人的连任蒂莫西·沃宾顿、唐纳德·迪克森、迈克尔·H·芬格、苏珊·斯诺和布鲁斯·S·厄当致董事会。
19 |
目录表 |
提案二:关于高管薪酬的咨询投票
根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”),我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规则,在咨询、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息,请阅读本委托书的“高管薪酬”部分。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议,让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目,而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此,我们将请我们的股东在会议上投票支持以下决议:
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,本公司股东在咨询的基础上批准本公司2022年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬。
我们相信,我们的薪酬政策和程序旨在与我们股东的长期利益保持一致。薪酬话语权的投票是咨询性质的,因此对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。然而,董事会和薪酬委员会重视股东的意见,我们将考虑股东的关切,薪酬委员会将在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
所需票数
假设出席会议的人数达到法定人数,则本建议的批准需要出席并有权亲自或由受委代表在会议上投票的过半数股份持有人的赞成票。
董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准我们任命的高管的薪酬。
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提案三:就关于高管薪酬的咨询、不具约束力投票的频率进行咨询投票
根据多德-弗兰克法案和经修订的交易所法案第14A条,我们的股东有权至少每六年投票一次,以表明他们对我们在委托书中披露的关于我们指定高管薪酬的咨询、非约束性投票的频率的偏好。因此,该公司要求其股东表明,他们是否更愿意每年、每两年或每三年就被任命的高管薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。或者,股东可以对这项提议投弃权票。基于下面所述的原因,我们的董事会建议股东每年选择一个频率。
经考虑后,本公司董事会认为,每年就高管薪酬举行无约束力的咨询投票是本公司目前最合适的选择,因此建议股东投票决定未来每年就高管薪酬进行咨询投票。虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与业绩之间的长期联系,但董事会认识到,高管薪酬披露每年都会进行。董事会认为,每年关于高管薪酬的咨询投票将允许我们的股东每年根据委托书中披露的薪酬政策和做法来评估我们的高管薪酬计划。然而,股东应该注意到,由于高管薪酬的咨询投票发生在薪酬年度很久,而且我们的高管薪酬计划的不同要素被设计为作为综合计划的一部分来运作,因此在下一年的股东年会之前考虑到任何一年的高管薪酬咨询投票,修改我们的高管薪酬计划可能是不合适或不可行的。
虽然董事会认为其建议目前是适当的,但股东并没有投票批准或反对这项建议,而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好,即关于批准我们的高管薪酬做法的无约束力咨询投票是否应该每年、每两年或每三年举行一次。在这些选择中,从亲自出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份持有人那里获得最高票数的选项将被视为股东喜欢的频率。
董事会和薪酬委员会在未来就高管薪酬咨询投票的频率做出决定时,将考虑投票结果。然而,由于这一投票是咨询的,不具约束力,董事会可能会决定,我们就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少高于我们股东喜欢的替代方案,这符合公司和我们的股东的最佳利益。
董事会建议股东每年投票赞成一次,作为股东就高管薪酬进行咨询投票的频率。
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提案四:批准推选独立候选人
注册会计师
我们的董事会审计委员会已经任命Haynie&Company为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师,董事会建议股东投票批准这一任命。
不论其遴选或表决结果如何,如审核委员会认为有关变动将符合本公司及其股东的最佳利益,则审核委员会可酌情于年内任何时间委任新的独立注册会计师。如果我们的股东不批准任命,审计委员会可以重新考虑是否应该任命另一家独立注册会计师事务所。
Haynie&Company在截至2021年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。我们目前预计Haynie&Company的代表不会出席年会。
首席会计费及服务
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日应计或支付给Haynie&Company的所有费用:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
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| 2021 |
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| 2020 |
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审计费(1) |
| $ | 84,750 |
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| $ | 63,250 |
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审计相关费用(2) |
| $ | 27,500 |
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税费 |
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所有其他费用 |
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总计 |
| $ | 112,250 |
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| $ | 63,250 |
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(1) | 审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表相关的专业服务,包括在我们的年度报告Form 10-K中提交的经审计的财务报表,以及通常由独立注册会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务相关的服务。 |
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(2) | 与审计相关的费用包括与我们的2021年公开发行交易和S-1表格中的相关注册声明相关的专业服务。 |
前置审批政策。根据我们的审计委员会管理我们使用独立注册会计师服务的政策,审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师进行的所有审计和允许的非审计服务,以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。然而,直到我们于2021年12月公开募股之前,我们的审计委员会才成立,因此,没有批准上述任何费用。
所需票数
假设出席会议的人数达到法定人数,则本建议的批准需要出席并有权亲自或由受委代表在会议上投票的过半数股份持有人的赞成票。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准Haynie&Company作为本公司截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师。
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审计委员会报告
以下是我司董事会审计委员会的报告。审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2021年12月31日的财年的经审计财务报表。此外,审计委员会还与我们的独立注册公共会计师Haynie&Company讨论了需要根据美国注册会计师协会(AICPA)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)颁布的标准讨论的事项,包括PCAOB第16号审计准则“与审计委员会的沟通”。审计委员会还收到了Haynie&Company的书面披露和函件,符合PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求,审计委员会已与Haynie&Company讨论了Haynie&Company的独立性。
根据审计委员会对上述事项的审查以及与我们的独立会计师和我们的管理层的讨论,审计委员会建议董事会将财务报表纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
董事会审计委员会成员谨提交:
苏珊·斯诺(主席)
迈克尔·H·芬格
布鲁斯·S厄尔当
年度报告
截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(我们的“年度报告”)(它不是我们的委托书征集材料的一部分)将与本委托书一起邮寄给那些要求邮寄代理材料副本的股东。收到代理材料在互联网上可用的通知的股东可以在www.proxyvote.com上访问本代理声明和我们的年度报告。要索取我们年度报告的副本,也可以直接向创新医疗技术控股公司的公司秘书索要,邮编:85012,邮编:85012,邮编:公司秘书。
我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应股东的书面要求,我们将免费邮寄一份我们的年度报告,包括财务报表和财务报表明细表,但不包括我们年度报告的证物。我们的年度报告中的展品只需支付合理的费用即可获得,费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有要求应直接向创新医疗技术控股公司的公司秘书提出,地址为亚利桑那州凤凰城奥斯伯恩路211号E,邮编:85012,收信人:公司秘书。
其他事项
董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如股东周年大会上适当提出或以其他方式获准审议任何其他事项,则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断,酌情投票表决其所代表的股份。
重要的是,无论您持有多少股份,您的股份都要派代表出席会议。因此,我们敦促您尽快提交您的委托书或投票指示。