EX-3.1《IDEX公司(特拉华公司)修订和重述章程》(2022年10月24日)

i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I OFFICES ................................................................................................................................................... 1 Offices .................................................................................................................................... 1 ARTICLE II CORPORATE SEAL ............................................................................................................................... 1 Corporate Seal ........................................................................................................................ 1 ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETING ............................................................................................................. 1 Place of Meetings ................................................................................................................... 1 Annual Meeting ...................................................................................................................... 1 Notice of Business to be Brought Before an Annual Meeting ................................................ 1 Notice of Nominations for Election to the Board of Directors ............................................... 6 Proxy Access for Director Nominations ............................................................................... 10 Special Meetings .................................................................................................................. 17 Notice of Meetings ............................................................................................................... 20 Action by Written Consent in Lieu of a Meeting ................................................................. 21 Quorum and Adjournment .................................................................................................... 22 Voting ................................................................................................................................... 23 Voting Rights; Proxies.......................................................................................................... 23 Joint Owners of Stock........................................................................................................... 23 List of Stockholders .............................................................................................................. 24 Inspectors of Elections.......................................................................................................... 24 Organization ......................................................................................................................... 24 ARTICLE IV DIRECTORS ........................................................................................................................................ 25 Powers of the Board ............................................................................................................. 25 Number, Term of Office, Powers, Vacancies and Removal ................................................. 25 Resignation ........................................................................................................................... 25 Meetings ............................................................................................................................... 25 Quorum; Voting .................................................................................................................... 26 Action Without Meeting ....................................................................................................... 26 Fees and Compensation ........................................................................................................ 26 Committees ........................................................................................................................... 26 Chairman of the Board ......................................................................................................... 27 Lead Director ........................................................................................................................ 27 Organization ......................................................................................................................... 27 ARTICLE V OFFICERS ............................................................................................................................................. 28 Officers Designated .............................................................................................................. 28 Term of Office ...................................................................................................................... 28 Duties of Officers ................................................................................................................. 28 Delegation of Authority ........................................................................................................ 29 Resignations ......................................................................................................................... 29

ii Removal ................................................................................................................................ 29 ARTICLE VI EXECUTION OF CORPORATE INSTRUMENTS AND VOTING OF SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION .............................................................................................................. 29 Execution of Corporate Instruments ..................................................................................... 29 Voting of Securities Owned by the Corporation................................................................... 30 ARTICLE VII SHARES OF STOCK ......................................................................................................................... 30 Form and Execution of Certificates ...................................................................................... 30 Lost Certificates .................................................................................................................... 30 Transfers ............................................................................................................................... 31 Fixing Record Dates ............................................................................................................. 31 Registered Stockholders ....................................................................................................... 31 ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION ........................................................................... 31 Execution of Other Securities ............................................................................................... 31 ARTICLE IX DIVIDENDS ........................................................................................................................................ 32 Declaration of Dividends ...................................................................................................... 32 Dividend Reserve ................................................................................................................. 32 ARTICLE X FISCAL YEAR ...................................................................................................................................... 32 Fiscal Year ............................................................................................................................ 32 ARTICLE XI NOTICES ............................................................................................................................................. 32 Notices .................................................................................................................................. 32 ARTICLE XII INDEMNIFICATION ......................................................................................................................... 34 Right of Indemnification ...................................................................................................... 34 Advancement of Expenses .................................................................................................... 34 Claims ................................................................................................................................... 34 Non-Exclusivity of Rights .................................................................................................... 34 Contract Rights; Amendment or Repeal ............................................................................... 34 Other Indemnification and Advancement of Expenses ........................................................ 35 ARTICLE XIII FORUM SELECTION ....................................................................................................................... 35 Forum Selection .................................................................................................................... 35 ARTICLE XIV AMENDMENTS ............................................................................................................................... 35 Amendments ......................................................................................................................... 35

1经修订和重述的IDEX公司(特拉华州公司)章程第一条除公司在特拉华州的注册办事处外，公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设有办事处，这是根据修订后的公司注册证书(以及可能不时进一步修订或重述的公司注册证书)规定的。董事会可能不时决定或公司的业务可能需要。第二条公司印章公司印章由印有公司名称和“特拉华州公司印章”字样的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。第三条股东大会会议地点公司股东会议应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的地点举行。董事会可决定会议不应在任何地点举行，而应完全按照经修订的特拉华州公司法(“DGCL”)的规定以远程通信的方式举行。年度会议公司股东年度会议，用于选举董事和处理按照本公司修订和重述的本附例(根据本章程的规定不时修订)适当提交会议处理的其他事务, 本章程)应在董事会指定的日期和时间举行。须提交股东周年大会的业务通知(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交股东大会的业务。除了任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为适当地提交年度会议，事务必须(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下提出，并在董事会或其任何委员会所发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指明；或(Ii)由以下股东以其他方式适当地提交会议：(A)(1)在发出本条第3.3条所规定的通知时至会议举行时为本公司股份记录的股东，(2)有权在

2会议，且(3)已遵守本第3.3条或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，即《交易法》)适当地提出该等建议。前述第(2)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。寻求提名候选人进入董事会的股东必须遵守第3.4节，或对于任何选择将被提名人包括在公司代理材料中的股东，必须遵守第3.5节，除第3.4节和第3.5节明确规定外，第3.3节不适用于提名。(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，并(Ii)按照本第3.3节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年会一周年一周年前第九十(90)天的营业结束(定义见下文)，也不得早于上一年年会一周年前一百二十(120)天的营业结束，送交或邮寄并由公司各主要执行办公室的秘书收到；但是，如果年会日期早于周年日三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，股东发出的及时通知必须不迟于年会前九十(90)天的营业时间结束，或晚于会议结束前九十(90)天的收件时间。, 首次公开披露年会日期后第十(10)天结束营业。在任何情况下，年会的任何延期、休会、延期或重新安排，或其公开披露(定义见下文)，均不得开始如上所述发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。(C)任何股东根据本条第3.3条发出通知的通知(如有不同，则连同拟在会议上代表其发出业务通知的一名或多於一名本公司股本的实益拥有人，即“建议人”)的通知，须载明：(1)对每名提名人及每名股东联系者(定义如下)：a.(I)该提名人及每名股东联系者的姓名或名称及地址(如适用，包括：出现在公司簿册和记录上的名称和地址)；(Ii)由该提名人或任何股东相联人士直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《交易所法令》第13d3条所指者)的公司股份的类别或系列及数目，但该提名人及每名股东相联人士在任何情况下均须当作实益拥有该提名人或股东相联人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股份；及。(Iii)收购该等股份的日期及投资意向；及。B.每名获提名人的姓名及编号, 由该提名人或任何股东相联者实益拥有但未登记在案的任何公司证券，以及该提名人或任何股东相联者就任何该等证券作出的任何质押(依据前述(A)条及本(B)条须作出的披露称为“股东资料”)；c.对该提名人或任何股东相联者在其建议的业务中的任何重大权益的描述；D.由该提名人或任何股东相联者所持有或涉及该等提名人或任何股东相联者所持有或涉及的任何空头股数(定义如下)；

3.对任何建议人士或任何股东相联者或其代表所订立或代表其订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、对冲交易、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利及借入或借出股份)的完整及准确描述，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价格变动中获益，或维持、增加或减少该提名人或任何股东相联人士对公司证券的投票权，不论该等票据或权利是否须以公司股本的相关股份(前述任何一项，即“衍生工具”)进行结算；F.由该提名人或任何股东相联人士实益拥有的公司股份股息的任何权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；G.由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该提名人或任何股东相联人士是(I)普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益；或(Ii)经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；H.所有协议、安排或谅解的完整及准确的书面或口头描述, (I)在该提名人与任何股东相联人士之间；或(Ii)在该提名人或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)或任何建议的代名人(定义如下)之间或之间，包括但不限于(X)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托、合约、安排、谅解或关系，该提名人或任何股东有联系人士有权表决本公司的任何证券，(Y)任何书面或口头的谅解、书面或口头的理解、该建议人或任何股东相联人士可能已与公司任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在公司股东的任何会议上表决该股东在公司的股份，或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动达成协议，及(Z)该建议人或任何股东相联人士须披露的任何其他协议，根据《交易法》第13条，任何股东关联人或根据附表13D第5项或第6项的任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该提名者、任何股东关联人或任何其他个人或实体)；I.完整和准确地描述由于公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而有权获得的与业绩有关的任何费用(资产费用除外)，包括但不限于, 任何提名者或股东关联人的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何此类权益；

4.上述推荐人或任何并非个人的股东联系人士的投资策略或目标(如有的话)；k.该推荐人或任何股东联系人士在公司或其任何联营公司所拥有的任何直接或间接的重大权益(包括与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，或以证券或其他方式持有的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等推荐人或该股东联系人士不会按比例获得任何额外或特别利益，而不是由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；L.该提名人或任何股东关联人与公司或公司任何关联公司之间的任何实质性关系；M.该提名人或任何股东关联人在与公司或公司关联公司的任何合同中的任何直接或间接利益(在任何这种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；及n.与该提名人或任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该提名人为支持拟提交会议的业务而根据《交易法》第14条(“委托书规则”)(“委托书规则”)第14条(“委托书规则”)(根据上述(C)至(N)条作出的披露称为“可放弃权益”)进行；及(2)就提名人拟于年会前提出的每项业务项目而言, A.对拟提交周年大会审议的业务、在周年会议上处理该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系的合理简短描述；b.建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则为拟议修订的语文)；C.任何提名人或任何股东相联人士之间或之间的所有协议、安排及谅解(X)的合理详细描述，或(Y)任何提名人或任何股东相联人士与任何其他纪录或实益持有人之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，而该等其他纪录或实益持有人或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股份(包括其名称)的股份的实益拥有权的人士，与该提名人就上述业务的建议有关；以及D.与该事项有关的所有其他信息，而根据委托书规则，提交人必须在委托书或其他备案文件中披露与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的信息。

5(D)提出人应在必要时更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知，以便根据第3.3节在通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议(或任何重新安排、延期或延期)前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，秘书须在会议记录日期后五(5)个营业日内(如属须在记录日期作出的更新和增补)，并在会议日期前八(8)个营业日内，或在切实可行的情况下，任何重新安排、延期或延期的日期(如不切实可行，则在重新安排会议日期前的第一个切实可行的日期)前，在公司各主要执行办事处收到上述最新资料和补充资料。延期或延期)(如需在会议或任何改期、延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，根据本第3.3(D)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据本第3.3条交付的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第3.3条交付通知的期限。如果提交人没有在该期限内提供书面更新, 与该书面更新相关的信息可被视为未根据本第3.3节提供。(E)如果任何建议人根据本第3.3节提交的任何信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏使该信息不具误导性所需的重要事实，则该建议人应根据提供该信息的情况，迅速将该等先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；不言而喻，提供该通知不应被视为补救任何该等缺陷或限制本公司可获得的与任何该等缺陷有关的补救措施。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，任何该等提议人应在提交该请求后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、其任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该提议人根据第3.3条提交的任何信息的准确性。以及(B)对该提名者在较早日期根据本第3.3条提交的任何信息的书面确认。如果提交人未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认所要求的信息可被视为未按照本第3.3条的规定提供。(F)即使本附例有任何相反规定, 年度会议上，除股东根据第3.3条或董事会提出的业务外，不得进行任何业务。会议主席有权及有责任决定任何拟提交会议处理的事务是否已按照本附例所载程序处理，如会议主席裁定任何建议的事务并未妥为提交会议处理，则他或她须向大会宣布该等事务不得处理，而即使公司可能已收到有关表决的委托书，亦不得就该建议的事务进行表决。尽管有第3.3节的前述规定，除非法律另有规定，如果提议人(或提议人的合格代表)提议在会议上进行的业务没有出现在公司股东会议上提出该业务，则该提议的业务不得处理，也不得就该提议的业务进行表决，即使该表决的委托书可能已被公司收到。(G)本第3.3条明确旨在适用于拟提交年度股东大会审议的任何业务。除本第3.3节关于拟提交年度会议的任何事务的要求外, 每一位提名者都应遵守州法律和《交易法》对此类交易的所有适用要求。第3.3节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。(H)就本附例而言，(I)“联营公司”和“联营公司”各自应具有交易法第12b-2条规定的含义；(Ii)“实益所有人”或“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节为此类术语规定的含义；(Iii)“营业结束”应指下午5点。任何日历日的东部时间，不论该日是否为营业日；(Iv)“公开披露”是指在

6国家通讯社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中报道的新闻稿；(V)关于股东和任何股东会议，指该股东出席该会议，或如果该股东不是个人，则该股东的合格代表出席该会议；(Vi)股东的“合资格代表”应指(A)该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或(B)该股东在股东大会上提出任何提名或提议之前，向公司提交的由该股东签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传送)授权的人，该提名或提议声明授权该人作为代表该股东在股东会议上行事，而该书面文件或电子传送、或该书面文件或电子传送的可靠复制或电子传送必须在股东会议上出示；(Vii)“空头股数”指任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入”协议或安排，而该等协议或安排直接或间接涉及任何建议人或任何建议人的任何股东联系者，而其目的或效果是通过以下方式减少对公司任何类别或系列股份的损失、降低(所有权或其他)经济风险、管理公司股票价格变动的风险、或增加或减少公司的投票权：就公司任何类别或系列股份提出建议的人或任何建议人的任何股东联系者，或就公司的任何类别或系列股份提供, 直接或间接地从公司任何类别或系列股票的价格或价值下降中获利或分享任何利润的机会；及(Viii)“股东相联者”就任何提名人而言，指(A)任何直接或间接控制、由该提名人控制并与该提名人共同控制的人，(B)该提名人的任何直系亲属成员，(C)与该提名人或股东相联者就本公司的股票与该提名人或股东相联者一起或以其他方式与该提名人或股东相联者一致行事的“集团”成员(根据《交易所法案》(或任何法律上的任何继承人规定)规则第13D-5条所使用的该术语)，(D)就任何建议业务或提名(视何者适用而定)与该建议人士或股东联系人士(视何者适用而定)有关建议人士或股东联系人士(视何者适用而定)而拥有的本公司股份股份的任何实益拥有人、(E)该建议人士或任何股东联系人士的任何联营公司或联营公司、(F)该建议人士或股东联系人士的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)(Vi)段)及。董事会选举提名通知(A)在年度会议或特别会议上提名任何人参加董事会选举(但只有在召开特别会议的人发出的会议通知中指明的事项或在其指示下选举董事的情况下)，只能在该会议上：(I)由董事会或根据董事会的指示，包括董事会的任何委员会, 或(Ii)公司的股东，而该股东(A)在发出本第3.4条所规定的通知时至会议时间为止是本公司的股份记录的股东，(B)有权在会议上投票，以及(C)已遵守本第3.4条或下文第3.5条的规定。第3.4节和第3.5节规定的程序是股东在年度会议上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段，第3.4节规定的程序是股东提名一名或多名董事进入特别会议的唯一手段。(B)(I)股东必须(A)在不迟于上一年周年会议一周年一周年前的第九十(90)日营业结束前或之前，以适当形式向本公司各主要执行办事处的秘书递交或邮寄及接获有关提名，以无保留地提名一名或多名董事进入董事会；然而，如果年会日期早于周年日前三十(30)天或晚于周年日后六十(60)天，则股东发出的及时通知必须不迟于该年会召开前九十(90)天的营业时间结束，或(如较迟)在首次公开披露该年会日期的后十(10)日营业时间结束时收到，(B)提供有关该股东及其候选人的资料和协议, 根据本第3.4条的要求，(C)在本第3.4条所要求的时间内，以本第3.4条所要求的形式对该通知进行任何更新或补充。

7(Ii)无保留地，如董事的选举是根据本附例召开特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的事项，则为使股东提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员，该股东必须(A)向公司的主要执行办事处的公司秘书及时以适当的书面通知，(B)按照本第3.4节的规定，提供有关该股东及其建议的代名人的资料及协议，以及(C)按照本第3.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东通知必须不迟于该特别会议举行前第一百二十(120)天收市，或不迟于该特别会议召开前九十(90)天收市，或如较迟，则须于首次公开披露该特别会议日期后第十(10)日收市，送交或邮寄及收件予本公司各主要执行办事处的秘书。(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别会议的任何延期、休会、延期或重新安排，或其公开披露，均不得开始发出上述通知的新期限(或延长任何期限)。(C)任何股东根据第3.4条发出通知的通知(连同拟在会议上代其发出提名通知的公司股本的实益拥有人或多於一名实益拥有人，如有不同，须采用适当的格式), “提名者”)应阐明：(1)对于每个提名者，股东信息(见第3.3(C)(1)节的定义，但就本第3.4节的目的而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)节中出现的所有地方应用“提名者”一词取代“提名者”一词)；(2)就每名提名人而言，任何可放弃的权益(如第3.3(C)(1)条所界定，但就本第3.4条而言，在第3.3(C)(1)(C)-(N)节中出现的所有地方，以及就第3.3(H)节所界定的术语而言，“提名者”一词应取代“提名者”一词，而第3.3(C)(1)节中关于将提交会议的事务的披露应与在会议上选举董事有关)；(3)提名人的陈述，说明提名人或任何股东联系者(定义见第3.3(H)节，但在其定义中将“提名者”改为“提名者”)是否有意或是否属于根据交易法第14a-19条规则征集代理人以支持公司的被提名人以外的董事被提名人的团体的一部分；(4)关于每一位被提名人：a.该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住址；b.该被提名人的主要职业和就业；C.关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按照公司要求的格式填写(该被提名人应在提交通知之前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内向该被提名人提供该表格)；

8.由上述被提名人按公司规定的格式填写的书面陈述和协议(该被提名人应在提交通知前以书面形式向秘书提出要求，而秘书应在收到请求后十(10)天内将该书面陈述和协议提供给该被提名人)，规定该被提名人：(I)不是也不会成为任何投票承诺(如下文第3.5(F)(7)(A)节所界定的)的一方，但“股东被提名人”一词中出现的“被提名人”一词应以“被提名人”取代。该定义)未向公司披露，或任何可能限制或干扰该被提名人遵守的能力的投票承诺，如果当选为公司的董事，根据适用法律，建议的被提名人负有受托责任；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动所涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜而与公司订立的任何协议、安排或谅解的当事方；(Iii)如当选为公司的董事，将遵守公司的商业行为及道德守则、公司治理指引、股权治理指引、内幕交易政策以及适用于董事的任何其他公司政策或指引(在未公开披露的范围内，这些政策和指引, 将在秘书收到该提名代理人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该提名代理人)和州法律规定的所有适用的受托责任；和(Iv)同意在该公司的委托书和会议委托书中被提名为代理人，并同意在当选后担任完整任期的公司董事；E.描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及上述被提名人与该提名人或任何股东联系人士之间或之间的任何其他实质关系，包括但不限于, 根据S-K法规颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该提名人和任何股东关联人是该规则的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的高管或高管；f.如果该建议的被提名人是一名提名人，则根据本第3.4节要求在股东通知中列出的与该建议的被提名人有关的所有信息；G.与该等建议的代名人或该等建议的代名人的联系人有关的所有其他资料，如须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由提名人或任何股东相联人士就在有争议的选举中为选举董事征集委托书而作出，或根据委托书规则的其他规定而须披露的(根据前述(A)条至第(G)款须作出的披露称为“被提名人资料”)；及(5)公司可要求任何提名人被提名人提供公司合理需要的其他资料(A)，以根据公司的公司治理准则、董事独立性标准或公司股本上市交易的任何证券交易所的适用上市要求，确定该建议被提名人是否有资格担任公司的独立董事，(B)该等资料可能对

9股东对该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性的合理理解，或(C)为确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司董事所合理需要的信息。(D)提名人应在必要时向公司更新和补充其关于提名董事的意向的通知，以便根据本第3.4节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议(或其任何改期、延期或延期)前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。本公司各主要执行办事处的秘书须于会议记录日期后五(5)个工作日内(如属须于记录日期作出的更新和增补)前五(5)个营业日内，及不迟于会议日期前八(8)个营业日内，或如可行的话，任何改期、延期或延期前八(8)个营业日内(如不切实可行，则在重新安排会议日期前的第一个切实可行的日期)，延期或延期)(如需在会议或任何改期、延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，根据本第3.4(D)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据本第3.4条提交的通知中的任何缺陷，也不得延长根据本第3.4条提交通知的期限。如果提名人没有在该期限内提供书面更新, 与该书面更新有关的信息可被视为未根据本第3.4节提供。(E)如果任何提名者根据本第3.4节提交的任何信息在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏使该信息不具误导性所必需的重要事实，则该提名者应根据提供该信息的情况，迅速将该等先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；不言而喻，提供该通知不应被视为治愈任何该等缺陷或限制公司可获得的与任何该等缺陷有关的补救措施。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求时，任何该提名人应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、其任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，证明该提名人根据本第3.4条提交的任何信息的准确性，以及(B)对该提名人根据本第3.4条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果提名人没有在该期限内提供该书面证明或非宗教式誓词, 关于所要求的书面核实或确认的信息可被视为未根据本第3.4节提供。(F)任何人均无资格获股东提名为公司董事，除非该提名候选人及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守本第3.4节或第3.5节的规定。除第3.4节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类提名相关的州法律和《交易法》的所有适用要求。会议主席有权及有责任决定某项提名是否已按照本附例所载的程序作出，如会议主席裁定任何建议的提名并未妥为提交大会，他或她须向大会宣布不理会该项提名，并不得就该项提名进行表决，即使公司可能已收到与该项表决有关的委托书。尽管有本第3.4节的前述规定，除非法律另有规定，如果在会议上提出董事被提名人的提名人(或被提名人的合格代表)没有出席公司股东会议提出该提名，则该提议的提名不予考虑。, 而即使公司可能已收到有关该项提名的委托书，亦不得就该项提名作出表决。(G)如(I)提名人士或任何股东相联人士(定义见第3.3(H)节，但在其定义中以“提名人士”取代“提名人士”)根据交易法第14a-19(B)条提供通知，及(Ii)该股东或股东相联人士(定义相若)其后(A)通知本公司该提名人士或股东相联人士(如

10相同定义)，公司不再打算征集代理人支持董事根据规则14a-19根据交易所法案下的被提名人以外的，或者(B)未能遵守规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求，公司应忽略该被提名人为建议的被提名人征集的任何委托或投票。在本公司要求下，如提名股东或任何股东联系人士(定义类似)根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，该提名人士须于不迟于适用会议日期前五(5)个营业日向秘书提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。(H)第3.4节的任何规定不得被视为影响股东根据下文第3.5节要求在公司的委托书中包含被提名者的权利。董事提名的代理访问权限：(A)当董事会在年度股东大会上就董事选举征求代理权限时，除第3.5节的规定外，公司应在其年度会议的代理声明中包括董事会或其任何委员会提名的任何人的姓名，以及代理访问所需信息(如下所定义), 任何经股东或不超过二十(20)名股东提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)，只要符合第3.5节的要求(“合资格股东”)，并在提供第3.5节所要求的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择根据第3.5节将该被提名人包括在公司的委托书中。就本第3.5节而言，本公司将在其委托书中包括的“代理访问要求信息”是(I)根据委托书规则要求在本公司的委托书中披露的向公司秘书提供的有关股东代名人和合格股东的信息；以及(Ii)如果合资格股东如此选择，则支持声明(如下所述定义)。代理访问要求信息必须与代理访问提名通知一起提供。第3.5条并不限制本公司向任何股东提名人征集资金的能力，或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息，包括根据本第3.5条向本公司提供的任何信息。(B)所有合资格股东提名的股东提名人数最多不得超过(I)两(2)人；或(Ii)根据本条例第3.5条递交委任代表提名通知的最后一日(“最终股东委任人提名日”)在任董事人数的20%(20%)，该等提名人数将包括在本公司就股东周年大会提交的委托书材料内。, 如果该金额不是整数，则最接近的整数在20%(20%)以下。如果在最终委托书提名日之后但在年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，董事会决定缩减与此相关的董事会规模时，公司委托书中股东提名的最高人数应以减少后的在任董事人数计算。第3.5节规定的任何年度会议的最高股东提名人数应减去(I)截至最终委托书提名日的在任董事(如果有)的人数，这些董事已作为股东提名人列入公司的委托书材料，参加之前的三(3)次年度股东会议(包括根据下一句被计算为股东提名的任何个人)，并且董事会决定提名他们在该年度会议上连任。及(Ii)董事会根据与股东或股东团体订立的协议、安排或其他谅解(与股东或股东团体收购本公司股本有关而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在公司的委托书中推荐的被提名人的人数(如有)。为确定何时达到第3.5节规定的股东提名的最大人数, 下列每一人应被算作股东提名人之一：(1)由符合资格的股东根据第3.5节提名纳入公司委托书的任何个人，其提名随后被撤回；以及

11(2)董事会决定提名参加董事会选举的任何个人，由符合条件的股东根据第3.5节的规定提名列入公司的委托书。任何符合资格的股东根据第3.5节提交多于一名股东提名人以纳入本公司的委托书，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中以纳入本公司的委托书的顺序，对该等股东提名人进行排名。如果合资格股东根据第3.5节提交的股东提名人数超过第3.5节规定的最大股东提名人数，将从每名合资格股东中选出符合第3.5节要求的最高级别股东提名人，以纳入本公司的委托书材料，直至达到最大数量为止，按照每位合资格股东在其代理访问提名通知中披露为拥有的公司股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每名合资格股东中选出符合第3.5节要求的最高级别股东提名人后，没有达到最大数量，则将从每名合资格股东中选出符合第3.5节要求的下一位最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量为止。(C)为依据本第3.5节作出提名, 符合资格的股东必须于根据第3.5节(“最低持股期”)向公司秘书递交或邮寄及收到委托书提名通知之日起至少三(3)年内连续拥有相当于有权在董事选举中投票的公司股份(“所需股份”)至少百分之三(3%)的公司股份(“所需股份”)，并须继续持有所需股份至股东周年大会日期。就本第3.5节而言，合资格的股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)的公司已发行股票；但按照紧接在前的(A)及(B)条计算的股份数目不应包括任何股份：(1)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或结清的交易中出售；(2)由该股东或其任何联属公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何联属公司依据转售协议购买；或(3)除该股东或其任何联营公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、其他衍生工具或类似工具或协议另有规定外，不论该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，而该等票据或协议是以本公司已发行股票的名义金额或价值为基础，如在任何该等情况下，该等票据或协议已有或拟有, 目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少有关股东或其联营公司对任何该等股份的投票权或直接投票权；及/或(Ii)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在下列期间，任何人对股份的所有权应被视为继续存在：(I)股东借出该等股份；但该人有权在五(5)个工作日的通知内收回该借出股份；或(Ii)该股东已通过委托书、授权书或其他可由该股东随时撤回的文书或安排委派任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司股票的流通股是否为“拥有”，应由董事会或任何

12个委员会。就本第3.5节而言，“联属公司”一词或“联属公司”的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。(D)集团的要求。(一)符合条件的股东由一组股东组成的：(一)共同管理和控制的一组资金按一个股东处理；B.本第3.5节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每个股东(包括作为一个股东的基金集团的成员的每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足此类其他条件(但该集团的成员可合计其持股比例以满足“所需股份”定义的3%所有权要求)；C.该集团的任何成员违反本条款3.5项下的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约；以及D.代理访问提名通知必须指定该集团的一名成员以接收通信, 通知和询问，并以其他方式授权该成员代表集团所有成员就与本第3.5条下的提名有关的所有事项采取行动(包括撤回提名)。(2)只要有资格的股东由一群股东合计他们的股份，以满足本条款第3.5条(C)款“所需股份”定义的3%(3%)所有权要求时：a.这种所有权应通过合计每个股东在最低持股期内连续持有的最低股份数量来确定；以及b.委托代理提名通知必须为每个这样的股东指明，该股东在最低持股期内连续持有的最低股份数量。(3)任何一组基金，其股份合计以构成合资格股东的目的，必须在委托书提名通知日期后五(5)个工作日内，提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金处于共同管理和投资控制之下。任何人不得成为任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。为免生疑问，股东可于股东周年大会前任何时间退出组成合资格股东的一组股东，如因此而退出的合资格股东不再拥有所需股份，则根据本第3.5节第(J)(1)(H)条的规定，该项提名应不予理会。(E)股东根据本第3.5条进行提名时，必须按照本第3.5条及时通知公司秘书。要及时, 代理访问通知

13提名必须在不早于第一百五十(150)天营业结束前第一百五十(150)天营业结束前或不迟于一周年日前一百二十(120)日营业结束前向公司主要执行办公室的秘书交付或邮寄和接收(如公司的委托书材料所述)第一次向股东提供与上一年年会有关的最终委托书；但如果年会日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后七十(70)天，须在不早于股东周年大会前一百五十(150)天、不迟于股东周年大会前一百二十(120)天、或会议通知邮寄或公开披露(定义见第3.3节)日期后第十(10)天(以较早发生者为准)，在不早于股东周年大会前一百五十(150)天、不迟于营业时间较晚的日期(以较迟者为准)收到委托书提名通知。在任何情况下，年度会议的休会或延期或其公告均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第3.5节发出代理访问提名通知。(F)为符合第3.5节的规定，代表委任通知必须包括或附有以下内容：(1)根据第3.4节规定须在股东的提名通知中列出的资料和陈述；(2)每名股东被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意书, 在形式及实质上令公司合理地满意；(3)由所需股份的登记持有人(以及在最低持有期内透过其持有或曾经持有所需股份的每一中介机构)发出的一份或多份书面声明，其形式及实质内容合理地令本公司满意，该书面声明核实，在委任代表委任通知送交或邮寄至本公司秘书或由本公司秘书收到前七(7)个历日内，该合资格股东拥有所需股份，并已在最低持股期内持续拥有该等股份，以及合格股东同意提供一份或多份记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权，以确定有权收到年度会议通知的股东，这些声明必须在记录日期后五(5)个工作日内提供；(4)已根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交的附表14N的副本；(5)令公司合理满意的形式和实质陈述，表明符合资格的股东：a.将继续持有所需股份至年会日期；b.在正常业务过程中收购所需股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；C.没有也不会在年度股东大会上提名除股东提名人以外的任何人参加董事会选举；D.没有也不会从事, 并且不是也不会是规则第14a条所指的另一人的“征求”的“参与者”-

14 1(L)根据《交易法》，支持除股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人在年会上当选为董事；E.没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议委托书；F.遵守并将遵守所有适用于与年会相关的征集和征集材料的法律和法规；G.将向证券交易委员会提交与股东提名会议有关的与公司股东有关的任何征集或其他通信，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或《交易法》第14A条是否有任何豁免可用于此类征集或其他通信；并且H.已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出或提供该信息的情况使其不具误导性；(6)令公司合理满意的形式和实质承诺，即合资格股东同意：a.承担因合资格股东、其联属公司和联营公司或其各自的代理人和代表在根据第3.5条提供代理访问提名通知之前或之后或基于事实与公司股东沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任, 合资格股东或其股东代名人向公司提供的与该股东代名人被纳入公司委托书材料有关的陈述或其他信息；以及B.赔偿公司及其每一位董事、高级管理人员和员工因符合资格的股东根据第3.5节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)所引起的任何责任、损失或损害，并使其无害；及(7)每名股东提名人以令本公司合理满意的形式及实质的书面陈述及协议，表明该等股东提名人：a.不是亦不会成为(1)与任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人士或实体作出任何承诺或保证，说明该等股东提名人若当选为本公司的董事成员，将如何就任何尚未向本公司披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该股东被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的投票承诺；14.

15.在过去三(3)年中，没有也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何未向公司披露的股东代名人的服务或行动相关的直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会成为与公司以外的任何人就董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；C.已阅读，如果当选为公司董事，将遵守并将遵守公司的商业行为和道德准则、公司治理准则、股权准则、内幕交易政策以及适用于董事的公司的任何其他政策或准则；以及D.将作出董事会要求所有董事的其他确认、订立此类协议和提供董事会要求的信息，包括迅速提交公司董事所要求的所有填妥和签署的调查问卷。(G)除根据本条例第3.5节第(F)款或本附例任何其他条文所规定的资料外，本公司亦可要求每名股东代名人提供任何其他资料：(1)本公司为根据本公司的企业管治指引厘定股东代名人作为本公司独立董事的资格而合理需要的资料, 这些信息包括：(1)董事独立性的标准或公司股本在其上市交易的任何证券交易所的适用上市要求；(2)可能对于合理股东理解代股东的独立性或缺乏独立性有重大意义；或(3)在确定该代股东作为公司董事的资格时可能合理需要的信息。(H)合资格股东可选择在获提供委托书提名通知时，向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持股东代名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使第3.5节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略其认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。(I)如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料在各重要方面不再真实和正确，或遗漏作出该等资料所需的重要事实，而该等资料在作出或提供该等资料的情况下不具误导性，则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定), 应将以前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息及时通知公司秘书；不言而喻，提供此类通知不应被视为治愈任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施(包括根据本第3.5节将股东代名人从其代理材料中删除的权利)。此外，任何根据第3.5节提供任何信息的人应在必要时更新和补充这些信息，以使所有这些信息在确定有权收到通知的股东的记录日期时是真实和正确的

在年会或其任何延期或延期之前十(10)个工作日，且此类更新和补充(或书面证明不需要该等更新或补充，以及先前提供的信息在适用日期保持真实和正确)应送交、邮寄和接收，本公司各主要执行办事处的秘书须于记录日期后五(5)个营业日内确定有权收到股东周年大会通知的股东(如须于记录日期作出更新及增补)，并不迟于股东周年大会或其任何延期或延期日期前七(7)个营业日(如须于会议前十(10)个营业日作出更新及补充)。(J)排除股东被提名人的其他理由。(1)即使本第3.5节有任何相反规定，本公司不应根据本第3.5节的规定在其委托书材料中包括一名股东提名人：a.对于公司秘书收到通知的任何股东会议，该合格股东或任何其他股东打算根据第3.4节关于股东提名人的提前通知要求提名一人或多人参加董事会选举；B.如果根据公司的公司治理准则、董事独立性标准或任何证券交易所的适用上市要求，上述股东提名人不会是独立的董事公司，则董事的股本将上市交易, 由董事会或其任何委员会决定；c.如果该股东被提名人当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、任何证券交易所适用的上市要求和公司股本上市交易，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；D.如果该股东被提名人在过去三(3)年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如1914年克莱顿反垄断法第8节所定义；E.是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；F.如果该股东被提名人受到根据1933年证券法颁布的D法规规则506(D)所规定类型的任何命令；例如，如果该股东被提名人或提名该股东提名人的合资格股东向本公司或其股东提供了根据本第3.5节要求或要求的任何事实、陈述或其他信息，而该事实、陈述或其他信息在所有重要方面都不真实和正确，或遗漏了使该信息不具有误导性所必需的重大事实；或H.如果该股东被提名人或提名该股东提名人的合资格股东以其他方式违反了任何协议或

17该股东被提名人或合资格股东作出陈述，或未能履行其根据本第3.5节所承担的义务。(2)即使本第3.5条有任何相反规定，如果下列任一项：a.股东被提名人和/或适用的合格股东违反了本第3.5条规定的其任何义务、协议或陈述；或B.根据第3.5节的规定，股东被提名人以其他方式失去被纳入公司委托书的资格，或死亡、残疾或以其他方式丧失被提名参加公司选举或担任公司董事的资格，在每种情况下，由董事会、其任何委员会或年度会议主席根据本条款(B)确定，则：I.公司可省略，或在可行的范围内，从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关的支持声明，并/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息；二、公司无须在该年度大会的委托书中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人；及董事会或股东周年大会主席应宣布该提名无效，即使本公司可能已收到与该投票有关的委托书，且被点名的委托书不会就该股东提名人从股东那里收到的任何委托书投票，该提名仍应不予理会。此外, 如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据本第3.5条提出任何提名，则该提名将不会按前一条款第(Iii)款的规定予以理会。(K)任何股东提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选；或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)的投票赞成该股东提名人当选，则根据第3.5节的规定，将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东提名人。(L)第3.5节规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。特别会议(A)除公司注册证书另有规定外，为任何目的或任何目的，股东特别会议只能(I)由董事会主席召开，(Ii)董事会根据全体董事会多数通过的决议召开，或(Iii)由公司秘书在收到一份或多份书面要求后，按照下列规定召开股东特别会议：本第3.6节从根据第3.6(D)节规定的记录日期登记在册的股东中获得，这些股东总共至少持有以下公司的多数投票权

18公司的流通股。特别会议的通知应载明特别会议的目的，特别会议处理的事务应限于通知所述的一项或多项目的。除依照本第3.6节的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别会议。在特别会议上提名董事候选人的股东也必须遵守第3.4节规定的要求。(B)任何股东不得要求公司秘书根据第3.6(A)节召开股东特别会议，除非登记在案的股东首先提出书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该请求应采用适当的形式，并在公司的主要执行办公室送交或邮寄给公司秘书。(C)为符合第3.6节的规定，股东向董事会提出的确定记录日期的请求应列明：(1)对于每一个提出要求的人(定义如下)，股东信息(如第3.3(C)(1)节所界定的，但就第3.6节而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)节中出现的所有地方应用“提出人”一词取代“提出人”一词)；(2)就每名提出要求的人而言，任何可撤销的权益(如第3.3(C)(1)条所界定), 但就本第3.6节而言，在第3.3(C)(1)(C)-(N)节中出现的所有地方的“提议人”一词，以及就第3.3(H)节所界定的词语而言，均须以“提出要求的人”一词取代，而在第3.3(C)(1)节中，须就拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上进行的董事选举(视属何情况而定)披露须提交会议的事务)；(3)关于特别会议的目的，(A)特别会议的目的及拟在特别会议上处理的事务的合理简要描述，在特别会议上处理该事务的原因，以及每名提出要求的人在该事务中有任何重大利害关系；。(B)建议或事务的文本，包括建议考虑的任何决议的全文；如该等事务包括修订公司注册证明书或本附例的建议，则建议修订的语文；。(C)所有协议的合理详细描述，。(X)任何请求人或任何股东联系者之间的安排和谅解(见第3.3(H)节的定义，但在其定义中将“提议人”改为“请求人”)；或(Y)任何提出要求的人与任何股东相联人士(定义相若)与任何其他纪录或实益持有人或有权在未来任何时间取得公司任何类别或系列股份(包括其姓名)的实益拥有权的任何其他纪录或实益持有人之间或之间，而该等股份类别或系列的股份(包括其姓名)与特别会议的要求或拟在特别会议上进行的业务有关连, 及(D)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须由请求人就根据委托书规则拟提呈特别会议的业务的委任委托书或其他文件而作出；及(4)如拟在特别大会上选出董事，则被提名人须在委托书或其他文件中披露其预期将获提名人提名以在特别大会上当选为董事的每名人士的资料。

19就本第3.6(C)节而言，“请求人”一词应指为确定有权要求秘书召开特别会议的股东而提出确定记录日期的请求的股东。(D)在收到任何记录股东提出的以适当形式确定记录日期的请求后十(10)天内，董事会可通过决议确定记录日期，以确定有权要求公司秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。董事会在收到备案日请求之日起十(10)日内未通过备案日决议的，其备案日视为收到备案日之日起二十(20)日。尽管第3.6条有任何相反规定，如果董事会认定在该记录日期之后提交的一项或多项要求不符合第3.6(F)条第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)条规定的要求，则不应确定任何记录日期。(E)无保留条件，不得根据第3.6(A)节召开股东特别会议，除非根据第3.6(D)节规定的记录日期登记的股东总共持有, 至少有过半数的公司股本流通股投票权(“必要百分比”)及时向公司秘书提出一项或多项要求，要求以书面形式在公司的主要执行办公室召开特别会议。只有在记录日期登记在册的股东才有权要求公司秘书根据第3.6(A)节召开股东特别会议。为了及时，股东召开特别会议的要求必须不迟于根据第3.6(D)节确定的记录日期后第六十(60)天送交或邮寄到公司主要执行办公室的秘书手中。为符合本第3.6节的规定，召开特别会议的要求应列明(I)拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上进行的董事选举(视属何情况而定)；(Ii)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的完整文本，如果该等事务包括修改公司注册证书或本章程的建议，则说明拟议修订的语言)；及(Iii)就提交召开特别会议的要求的任何一名或多于一名股东而言(任何已回应依据并按照《交易所法》第14(A)条以附表14A所提交的征求意见书的方式提出要求的股东除外)(“受邀股东”), 根据本第3.6节规定须提供的资料。股东可在召开特别会议前的任何时间向秘书递交书面撤销通知，以撤销召开特别会议的要求。如果秘书在收到所需百分比股东的书面要求后收到任何此类撤销，并且由于该撤销，不再有所需百分比股东未撤销的要求召开特别会议，则董事会有权决定是否继续召开特别会议。(F)秘书不得接受，并认为无效, 股东要求召开特别会议的书面要求：(1)不符合本第3.6节的规定；(2)涉及将在该会议上处理的事项，而根据适用法律，该事项不属于股东诉讼的适当主题；(3)包括将在该会议上处理的事项，而该事项没有出现在导致确定记录日期(“当前记录日期”)的书面请求上，以确定有权提交该书面请求的股东；(4)与业务项目(董事选举除外)相同或实质上相似的业务项目(“类似项目”)，而该项目的记录日期(当前记录日期除外)是事先确定的，而这种要求是从该上一个记录日期后第六十一(61)天开始至该上一个记录日期一(1)周年日结束之间的时间交付的；。(5)在秘书收到该要求后第九十(90)天或之前举行的任何股东会议上，是否会将类似项目提交股东批准；。(Vi)在秘书收到召开特别会议的要求前一(1)年内的最近一次年度会议或任何特别会议上提出了类似的项目；或(Vii)在其他方面不符合适用法律。(G)在收到持有所需百分比的一名或多名股东按照第3.6节规定提出的适当形式的要求后，董事会应适时召集并确定地点、日期

20和时间，股东特别会议的目的或目的，并进行公司收到的要求中指定的业务。尽管本章程有任何相反的规定，董事会仍可提交自己的一项或多项提案，以供在该特别会议上审议。此类特别会议的记录日期应根据本章程第7.4节的规定确定。董事会应根据第3.7节的规定，向股东发出关于该特别会议的书面通知。(H)就根据第3.6节召开的特别会议而言，要求董事会根据第3.6节确定记录日期的股东或向秘书提出召开特别会议的要求的一个或多个股东(受邀股东除外)，应在必要时更新和补充以前就该请求或要求向公司提供的信息，以使根据第3.6节在该请求或要求中提供或要求提供的信息在特别会议的记录日期以及在特别会议或其任何重新安排、延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应在不迟于特别会议记录日期后五(5)个工作日交付或邮寄并由公司主要执行办公室的秘书接收(如为要求自记录日期起进行的更新和补充)，以及不迟于特别会议日期前八(8)个营业日，或如切实可行，则不迟于其任何重新安排、延期或延期前八(8)个营业日(如不切实可行，则亦须如此, 在特别会议被重新安排、延期或延期的日期之前的第一个实际可行的日期)(如为特别会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日的重新安排、更新和补充)。(I)即使本附例有任何相反规定，除非按照本第3.6节的规定，否则秘书不应根据本第3.6节的规定召开特别会议。如果董事会认为任何确定记录日期的请求或要求召开特别会议的要求没有按照第3.6节的规定适当提出，或者应该确定要求董事会确定记录日期或提出召开特别会议要求的一个或多个股东在其他方面没有遵守本第3.6节的规定，则董事会不需要确定记录日期或召开特别会议。除第3.6节的要求外，对于任何确定记录日期或要求召开特别会议的请求，每个请求人都应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求。会议通知(A)通知。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例须以书面、印刷或电子方式发出通知，说明会议的地点、日期和时间、决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议上召开会议的一个或多个目的, 应由公司在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天准备并交付，以亲自、邮寄或如股东已同意交付，则以电子传输(DGCL中定义的术语)的方式发送给截至会议记录日期有权在该会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东，该通知具体说明远程通信手段(如有)，股东和代表持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。(B)视为已收到通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按公司记录上所示的地址寄给股东。(I)如以传真方式将通知传真至股东同意接收通知的号码；(Ii)如以电子邮件方式将通知以电子邮件方式邮寄至股东已同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如以电子网络连同有关邮寄的单独通知一起邮寄，则在日后邮寄或发出有关邮寄的单独通知时生效；或(Iv)如以其他形式的电子传输，则以股东同意的方式向股东发出通知。(C)放弃通知。关于任何股东会议的日期、时间和地点的通知(如有)，以及任何股东会议的目的(如适用)，可以书面形式放弃，由有权获得通知的人签署，或以电子方式

21任何该等股东亲身出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议，除非该股东于会议开始时为明确反对任何事务处理的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开，否则任何该等股东将不会亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。(D)延期；取消。除非法律禁止，否则董事会可在股东大会通知发出之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会和任何先前安排的股东特别会议；然而，除非法律允许或本附例明确允许，否则董事会不得取消根据第3.6(A)(Iii)节召开的任何特别会议。(A)在股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，均可不经会议事先通知和表决而采取，如一项或多於一项书面同意列明所采取的行动，(I)须由记录在案的公司流通股持有人在记录日期(如下所述)签署，而该等股份的最低票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席及表决；和(Ii)应交付给公司在特拉华州的注册办事处, 在其主要营业地点或保管记录股东会议记录的公司高级管理人员或代理人。邮递应以专人或挂号或挂号邮递方式进行，并请索取回执。每份书面同意书应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以本条款3.8所述方式提交的最早日期的有效同意书的六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取此类行动的书面同意书已按本条款3.8所述方式提交给公司，否则任何书面同意书均不会生效。只有在记录日期登记在案的股东才有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动。(B)任何登记在册的股东如寻求股东以书面同意方式授权或采取任何行动，应首先以书面形式请求董事会确定一个记录日期，以确定有权采取这种行动的股东，该请求应采用适当的格式，并送交公司主要执行办公室的公司秘书，或由其邮寄和接收。董事会可在收到任何此类股东以适当形式提出的请求后十(10)日内，以其他方式遵守第3.8节的规定，通过一项决议，确定记录日期，以确定有权采取这种行动的股东，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日, 备案日期不得超过董事会通过备案日决议之日起十(10)日。如果董事会在收到请求之日起十(10)天内没有通过确定记录日期的决议，(I)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意该行动的股东的记录日期应为以本节3.8所述的方式向公司提交列出已采取或拟采取行动的有效签署书面同意的第一个日期；以及(Ii)在适用法律要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意采取此类行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议之日的营业时间结束之日。(C)为符合第3.8节的规定，股东向董事会提出的确定记录日期的请求应载明：(1)对于每一名邀请人(定义如下)，股东信息(如第3.3(C)(1)节所界定，但就第3.8节而言，在第3.3(C)(1)(A)和(B)节中出现的所有地方应用“邀请人”一词取代“提议人”一词)；(2)就每名要求人而言，任何可撤销的权益(如第3.3(C)(1)节所界定者，但就本条第3.8条而言，须以“要求人”一词取代

22“提议人”一词出现在第3.3(C)(1)(C)-(N)节中，并为第3.3(H)节所界定的术语的目的，以及在第3.3(C)(1)节中关于将提交会议的事务的披露，应就建议采取的一项或多项书面同意的行动作出披露)；(3)关于拟借书面同意而采取的一项或多于一项行动，(A)对该宗或该等诉讼的合理简短描述、采取该宗或该等行动的理由，以及每名要求人在该宗或该等诉讼中的任何重大利害关系，(B)拟经股东书面同意而采取行动的决议或同意书的完整文本，。(C)所有协议的合理详细描述，(X)任何要约人或任何股东相联者之间或之间的安排和谅解(定义见第3.3(H)节，但在其定义中将“提议人”改为“要求人”)，以及(Y)任何要求人与任何股东相联者(定义类似)与任何其他记录或实益持有人之间的安排和谅解，这些记录或实益持有人有权在未来任何时间就该请求或该等行动或行动取得本公司任何类别或系列股份(包括其姓名)的实益拥有权，以及(D)与该请求或该诉讼有关的所有其他信息，而根据《委托书规则》的规定，该委托书或其他备案文件要求邀请人在征求同意时予以披露；(四)提出书面同意选举董事的, 提出请求的人建议以书面同意方式选举为董事的每个人的被提名人信息。就本第3.8节而言，“募集人”一词是指股东要求董事会确定一个记录日期，并建议采取书面同意所采取的行动。(D)就根据第3.8节建议采取的书面同意采取的一项或多项行动而言，寻求采取此类行动的一名或多名股东应在必要时更新和补充以前向公司提供的与此相关的信息，以便根据第3.8节提供或要求提供的信息在确定有资格采取此类行动的股东的记录日期以及截至开始征求同意之日前五(5)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交：或由秘书在确定有资格采取此类行动的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果是截至记录日期必须进行的更新和补充)，以及不迟于开始征求同意之日前三(3)个工作日(如果是要求在征求同意开始前五(5)个工作日进行的更新和补充)，邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。(E)即使本附例有任何相反规定, 股东不得在书面同意下采取任何行动，除非依照本第3.8条的规定。如果董事会应认定任何要求确定记录日期或通过书面同意采取股东行动的请求不符合第3.8节的规定，或者寻求采取此类行动的一名或多名股东在其他方面没有遵守本第3.8节的规定，则董事会无需确定记录日期，任何此类书面同意的行动在适用法律允许的最大范围内均应无效。除了本条款3.8关于寻求通过书面同意采取行动的股东的要求外，每个邀请人都应遵守适用法律的所有要求，包括与此类行动有关的《交易法》的所有要求。除公司注册证书或本附例另有规定或适用法律另有规定外，公司已发行及已发行股本的大多数投票权持有人有权在会议上投票，作为一个类别一起投票、亲自出席或由受委代表投票，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。如果未达到法定人数，或

23代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议的股份的过半数投票权持有人，作为一个类别一起投票，有权不时休会，直至有足够法定人数出席或由代表出席为止。如将会议延期至另一时间或地点(如有的话)，包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期，则如(A)如(A)该延期会议的时间及地点(如有的话)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该延期会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，已(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示，则无须发出有关延会的通知，于同一电子网络上，股东及受委代表可透过远程通讯或(Iii)根据本附例发出的会议通知所载方式参与会议，及(B)会议日期不超过会议最初通知日期后三十(30)天。在有足够法定人数出席或派代表出席的延会上，公司可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在休会上投票的股东发出休会通知。如果在休会后，有权表决的股东的新记录日期被确定为休会，董事会还应确定有权获得该休会通知的股东的新记录日期。, 并须将延会的通知发给每名有权在该延会上表决的股东，通知日期为该延会的通知的记录日期。每名股东均有权就其持有的每股股本享有公司注册证书所载的投票权。除董事选举外，除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司的任何证券交易所的规则和条例另有规定外，出席会议或由受委代表出席会议并有权就主题事项投票的公司股本股份的多数投票权的赞成票，应是股东的行为。在出席任何董事选举会议的任何董事选举会议上，董事应以所投的多数票(即投票赞成该被提名人的股份数目必须超过所投“反对”该被提名人的股份的数目)、“弃权”和“经纪不投”票选出，而“弃权”和“经纪不投票”不算作所投“赞成”或“反对”该被提名人的一票；但如属有争议的选举(定义见下文)，则在任何董事选举会议上，如有法定人数出席，须以就选举董事所投的多数票选出董事。为施行本附例, “竞争性选举”指在公司年度会议或特别会议上举行的任何董事选举，如(A)公司秘书收到通知，表明股东已提名或打算提名一名人士参加董事会选举，符合本附例第3.4节或第3.5节对董事股东提名人的要求，且(B)在公司首次向股东邮寄有关该会议的会议通知前第十(10)天或之前，该股东并未撤回该通知。投票权；委托书为确定哪些股东有权在任何股东会议上投票，除非法律另有规定，否则只有股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东会议上投票。每名有权在会议上投票的股东均可授权另一人或多人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，任何委托书不得投票或行事。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。股份的联名拥有人，如有投票权的股份以两人或两人以上的名义登记，不论受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、全体承租人或其他人，或两人或两人以上

24人就同一股份具有相同的受信关系，除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们关于表决的行为具有以下效力：(A)如只有一人投票，其行为对所有人具约束力；(B)如多于一人投票，则如此表决的多数人的行为对所有人具有约束力；(C)如多于一人投票，但在任何特定事项上表决的票数平均，则各派别可按比例投票有关证券。或可根据《DGCL》第217(B)条的规定，向特拉华州衡平法院申请救济。如提交予该公司秘书的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或甚至分得权益即为过半数，甚至分得权益。股东名单负责股票分类账的公司高管应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并提供一份有权在该会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并按字母顺序显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查，直至会议日期的前一天：(A)在合理可访问的电子网络上, 但查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(B)在通常营业时间内于公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。选举检查员如果适用法律要求，董事会应通过决议任命一名或多名检查员，该检查员或多名检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于公司的高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席会议并提出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或候补检查员在股东会议上行事，或者所有被指定的检查员或候补检查员都不能在股东会议上行事，则会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员的职责由海关总署规定。组织(A)在每次股东大会上，会议主席应为董事会主席，如董事会主席未获委任或缺席，则由董事牵头；如董事未获委任或缺席，则由首席执行官担任；如首席执行官缺席，则由总裁担任；如总裁缺席，则由首席执行官主持, 以出席会议或由受委代表出席会议的公司股本股份的多数表决权的赞成票选出的会议主席，有权就主题事项进行表决，作为一个类别一起投票。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权召开会议和(不论是否出于任何理由)休会或休会，规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，以及采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于：(I)为会议制定议程或事项顺序；(Ii)决定将于会议上表决的任何特定事项的投票开始及结束时间；。(Iii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；。(Iv)公司记录股东及其妥为授权及组成的代表及主席准许的其他人士出席或参与该会议的限制；。(V)在所定时间后进入会议的限制。

25会议开始；(6)分配给与会者提问或评论的时间限制；(7)罢免任何股东或拒绝遵守会议程序、规则或准则的任何其他个人；(8)会议结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席，推迟到会议宣布的较晚日期、时间和地点举行；(9)遵守关于安全、健康和安保的任何州和地方法律法规的规则、条例或程序；(X)要求与会者就其出席会议的意向预先通知公司的程序(如有)；及(Xi)主席可能认为适当的有关以远程通讯方式让并非亲自出席会议的股东及受委代表参与会议的任何指引及程序，不论该等会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。第四条董事会的权力公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除适用法律或公司注册证书或本附例明确授予董事的权力和权限外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。人数、任期、权力、空缺和免职构成公司整个董事会的最低和最高董事人数以及级别、任期, 有关董事职位空缺及免职的权力及程序，载于公司注册证书内。此外，公司的任何或所有董事，只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有人的赞成票下，才可被免职，并作为一个类别一起投票。董事的确切人数应不时完全由整个董事会的多数表决决定。辞职任何董事可随时向公司秘书递交书面辞呈或电子邮件辞职。任何此种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较后的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非通知中另有规定，否则公司不需要接受任何该等辞职即可使其生效。会议(A)定期会议。董事会可以通过决议规定董事会定期会议的时间和地点。董事会例会不再另行通知。(B)特别会议。董事会特别会议可应董事会主席、首席执行官或任何三名董事的要求，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。(C)使用电子通信设备举行会议。董事会或董事会任何委员会的任何成员, 可通过会议电话或所有参加会议的人都能听到对方声音的其他通信设备参加会议，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

26(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点的通知应以书面形式或以传真、电话或电子传输的方式通知每个董事的营业地点或住所。如已邮寄，该通知应视为在会议前至少五(5)天寄往按上述地址寄往美国的邮件，并预付邮资。如以电邮、传真或其他电子方式传送，有关通知须于会议举行前至少二十四(24)小时或召开会议人士认为必要或在有关情况下适当的较短时间内发出。如果是电话通知，应至少在会议确定的时间前12小时发出通知。董事会特别会议的通知中既不需要说明董事会要处理的事务，也不需要说明董事会特别会议的目的。(E)放弃通知。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，出席会议的任何董事将被视为放弃通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。所有豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。法定人数；表决除非公司注册证书要求更大的人数，否则董事会的法定人数应由组成整个董事会的董事总数的多数组成，该总数由董事会不时确定；但在任何会议上，无论是否有法定人数出席，都应达到法定人数, 出席会议的大多数董事可不时宣布休会，直至下次董事会例会确定的时间，除在会议上宣布外，无须另行通知。在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非DGCL、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且该等书面或书面或传输或传输已与董事会或委员会(视属何情况而定)的议事纪要一并存档，则可在不召开会议的情况下采取任何规定或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。费用及补偿董事有权就其服务获得董事会批准的补偿，如经批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议及董事会委员会任何会议的固定金额及出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。委员会(A)委员会的设立。董事会可以指定一个或多个委员会, 每个委员会由一名或多名董事会成员组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，在董事会决议规定的范围内，都拥有并可以行使董事会的所有权力和权力

27名董事管理公司的业务和事务，但公司条例第141(C)(2)条明确限制的情况除外。(B)期限。除适用法律另有规定外，董事会可随时增加或减少委员会成员的数目或终止委员会的存在。委员会成员自去世、自愿辞职或退出委员会或董事会之日起终止。除非董事会在授权设立委员会的决议中另有规定，董事会可以随时以任何理由罢免任何一名委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的委员会空缺。(C)会议。除非董事会另有规定，否则根据第4.8条委任的任何委员会的定期会议应在董事会、董事会主席或任何该等委员会决定的时间及地点(如有)举行，而在向该委员会的每名成员发出有关通知后，该等定期会议无须再发出通知。任何此类委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事召集, 在向该委员会成员通知该特别会议的时间和地点后，该特别会议将通知董事会成员董事会特别会议的时间和地点。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面免除，并且将被任何出席会议的董事视为放弃，除非董事出席该特别会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。董事会主席董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律、公司注册证书或本章程第3.15、4.10或4.11条另有规定外，所有股东会议和董事会会议均由董事会主席主持。董事会主席具有董事会不时指定的其他权力和职责。牵头董事如于任何时间，董事会主席兼任行政总裁或并非独立董事(定义见下文)，则须由独立董事以过半数票选出董事牵头董事。牵头董事应由董事会认定为“独立董事”(任何此类董事)的董事之一担任, 《独立董事》)。董事主席将主持董事会主席缺席的所有董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事会主席与董事会之间的联络人，并负有董事会不时指派给他或她的其他职责，并履行董事会不时指派给他或她的职责。组织每次董事会议上，董事会主席，或如有关主席尚未委任或缺席，则由牵头董事主持会议，或如有关牵头董事尚未获委任或缺席，则由首席执行官(如属董事)主持，或如任何该等人士缺席，则由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书或如秘书缺席，则由主持会议的人指定或指示的任何助理秘书担任会议秘书。

第二十八条第五条指定的高级职员除董事会决议另有明确授权外，董事会专有任免公司高级职员的权力。如获指定，本公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、秘书、司库及董事会不时指定的其他高级职员及代理人。董事会可给予任何高级职员其认为适当的进一步称号或替代头衔。董事会选出的所有高级职员均应拥有与其各自职位相关的一般权力和职责，但须遵守本细则第五条的具体规定。该等高级职员还应具有董事会或董事会任何委员会可能不时授予的权力和职责。任何一人可在任何时间担任任何数目的公司职务，除非大中华总公司明令禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或以董事会指定的方式确定。公司每一位高级职员的任期由董事会决定，任期至其继任者经正式选举并具备资格为止，或至其去世或其辞职或被免职为止。高级职员的职责(A)行政总裁。首席执行官应主持所有股东会议和(如果是董事)所有董事会会议，除非已任命董事会主席或首席执行官董事出席。首席执行官应接受一般监督, 指导和控制公司的业务和事务，仅受董事会的权力和授权的约束。行政总裁须履行其职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。(二)总裁。总裁应主持所有股东会议和(如果是董事)所有董事会会议，除非首席执行官已被任命并出席，或董事会主席已被任命并出席。除其他人当选为本公司行政总裁外，总裁为本公司行政总裁。总裁应履行其职务上常见的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。(C)副会长。已被指定为公司高管的副总裁(如有)可在总裁不在或无行为能力时或在总裁职位出缺时承担和履行总裁的职责。已被指定为公司高级人员的副总裁(如有), 应履行董事会或总裁不时指定的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责。(D)秘书。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例赋予秘书的所有其他职责，以及其职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会不时指定的其他权力。任何助理秘书均可在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而各助理秘书亦须履行董事会或总裁不时指定的其他职责，以及执行董事会或总裁不时指定的其他职责及权力。局长应拥有

29保管本公司的印章，并在董事会、董事长或总裁授权时，在所有要求盖章的文书上加盖印章，并予以见证。(E)首席财务官。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并须按董事会要求的格式及经常向总裁或行政总裁呈交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的付款凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向董事会提交公司财务状况的报告。首席财务官应履行其职务上常见的其他职责，并应履行董事会、总裁或首席执行官不时指定的其他职责和权力。(F)司库。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，或首席财务官职位出缺时，财务主任可以承担和履行首席财务官的职责。司库应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力，以及履行与其职务有关的其他职责。任何助理司库均可在司库不在或无行为能力的情况下承担和履行司库的职责, 各助理司库除履行董事会或总裁不时指定的其他职责外，还应履行与其职务有关的其他职责。授权授权董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。任何高级职员可随时以书面通知或以电子方式向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。任何此种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较后的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非通知中另有规定，否则公司不需要接受任何该等辞职即可使其生效。任何辞职不得损害公司根据适用法律、公司注册证书、本附例或与辞职人员的任何合同所享有的权利(如有)。任何高级职员可由董事会、董事会任何委员会或董事会授予其免职权力的高级职员随时免职，不论是否有理由。第六条公司票据的签立和公司拥有的证券的表决公司票据的签立董事会可以确定签署方式，并指定签署人或者其他人代表公司签署公司文书、文件或者代表公司签署公司名称, 或代表公司订立合同，除非适用法律或本章程另有规定，且此类签约或签署对公司具有约束力。

30在董事会未作任何决定或授权的情况下，除适用法律另有规定或本协议另有规定外，所有需要公司签署的文书及文件均可由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、秘书或司库签立、签署或背书。所有由银行或其他寄存人开出并记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，须由首席财务官、司库或董事局授权的其他一人或多名人士签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。本公司拥有的证券的投票权本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股额及其他证券须由董事会决议授权的人士投票表决，如无授权，则由行政总裁总裁或任何副总裁总裁投票，并签署有关的委托书。第七条股票和证书的签立公司可以发行任何类别或系列的股票，也可以发行无证书的股票, 由董事会决定。公司股票证书的形式应与公司注册证书和适用法律一致。持有证书的公司股票持有人均有权获得由董事会主席总裁或任何副总裁以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该股东持有本公司股份的数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。每份证书的正面或背面须全面或概括地述明获授权发行的股份的所有权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及股份的资格、限制或限制，或除适用法律另有要求外，须在正面或背面列明公司将免费向要求该等权力、指定、优先选择及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的陈述，以及限制、限制或限制。指一类或任何一系列的股票。应要求并在无证股票发行或转让后的合理时间内, 本公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据第7.1条或适用法律的其他要求在证书上列出或说明的信息，或与第7.1条有关的信息，本公司将免费向要求某一类别或任何一系列股票的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每一股东提供一份声明。除法律另有明文规定外，代表同一类别或系列股票的股票持有人的权利和义务相同。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发新的一张或多张股票或无证股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。本公司可要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或该拥有人的法定代表人同意，作为发行新的一张或多张证书或无证书股份的先决条件。

31按公司规定的方式弥偿公司，或向公司提供一份按公司指示的形式及款额的保证保证，作为对公司就指称已遗失、被盗或销毁的证书而提出的任何申索的弥偿。转让(A)公司股票的登记转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，并在交出相同数量的股票的一张或多张适当批注的证书后进行。(B)法团有权与公司任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司的股额股份以任何方式转让。确定记录日期(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了记录日期，该记录日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期, 确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束，或如果放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。登记股东公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息的专有权利，并有权作为该拥有人投票, 且无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，但适用法律另有规定者除外。第八条公司的其他证券签立其他证券公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第7.1节所述)外，均可由首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或复印件

32在债券、债权证或其他公司证券上加盖印章，并由秘书或助理秘书、首席财务总监或财务总监或助理司库签署核签；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的首席财务官、司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由地铁公司采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是地铁公司的该等高级人员一样。第九条股利分红股利公告公司股本股利，但须符合公司注册证书和适用法律的规定, 可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本股份的形式支付。股息储备董事会可从公司任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备，并可取消任何此类储备。第十条会计年度公司的会计年度由董事会决议确定。第十一条通知(A)通知股东。股东大会的通知应依照本章程第3.7节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或根据DGCL第232条同意的其他适用电子方式发送。(B)发给董事的通知。要求向任何董事发出的任何通知，可以本章程第4.4(D)节所述的任何方式，也可以通过美国邮寄、国家认可的隔夜快递、传真或电子邮件发出，除非该通知不是亲自递送的，否则应发送到该董事已书面提交给秘书的地址，或在没有这种备案的情况下，发送到该董事最后为人所知的邮局地址。34

33(C)通知誓章。由获妥为授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人签立的通知誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈的情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。(D)被视为已发出的定期通知。除本细则另有特别规定外，所有上述规定以邮寄方式发出的通知，应视为已于邮寄时发出；所有以传真或电子邮件发出的通知，应视为已于传送时记录的发送时间发出。(E)通知方法。所有董事或股东不必采用相同的通知方法，但可对任何一种或多种方法采用一种允许的方法，并可对任何其他一种或其他方法使用任何其他允许的一种或多种方法。(F)没有收到通知。任何股东或董事可根据以上述规定方式发送给该股东或董事的任何通知，行使任何购股权或权利、享有任何特权或利益、或须采取行动、或任何董事可在其内行使任何权力或权利或享有任何特权的期限或期限，不应因该股东或该董事未能收到有关通知而受到任何影响或延长。(G)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律或公司注册证书或本附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知, 向该人发出这种通知不是必须的，也没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可证来向该人发出这种通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。(H)发给地址不能送达的人的通知。凡根据任何法律条文、公司注册证书或附例，须向下列股东发出通知：(I)连续两次周年会议的通知，以及在该连续两次年度会议之间的期间内向该人发出的所有会议通知；或(Ii)在12个月期间，所有及至少两笔股息或证券利息款项(如以第一类邮递方式寄出)已邮寄至公司记录所示的该人的地址，并已退回无法派递，则无须向该人发出该通知。任何无须通知该人而进行或举行的会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向公司递交一份列明其当时现地址的书面通知, 则须恢复向该人发出通知的规定。如地铁公司所采取的行动规定须根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书无须述明没有向根据本段规定无须给予通知的人发出通知。尽管有上述规定，本第11.1(H)条不适用于通过电子传输方式发出的通知。(I)向共用一个地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

34第十二条赔偿权利公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或在适用法律允许的最大范围内，使任何人(“被保险人”)不会因为他或她的法定代表人是或曾经是公司的董事或高级职员，或因以下原因而成为或被威胁成为公司的一方或以其他方式卷入任何民事、刑事、行政或调查诉讼(“诉讼”)而受到损害，公司应予以赔偿并使其不受损害：在担任董事或公司高管期间，正在或曾经是应公司要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、员工或代理人提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，以应对受保人所遭受的所有法律责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第XII条第12.3节另有规定外，只有在被保险人在特定情况下经董事会或其任何正式授权的委员会授权启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才应被要求就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿。预支费用公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在最终处置前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内, 只有在被保险人收到承诺，在最终确定被保险人无权根据第十二条或以其他方式获得赔偿的情况下，才应在程序的最终处置之前支付这种费用，即偿还所有预付的款项。索赔如果在公司收到被保险人就此提出的书面索赔后三十(30)天内，未全额支付赔偿(在寻求赔偿的诉讼的最终处置之后，包括该诉讼的任何和解)或预支费用的索赔，则被保险人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第十二条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。权利的非排他性第XII条赋予任何被保险人的权利不排除该被保险人根据任何法规、公司注册证书、本附例或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。合同权利；修改或废除第12条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应视为公司与每个被保险人之间的单独合同权利, 在寻求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，不得因修正或废除本条第十二条而取消或损害根据本条例产生的任何受保人获得赔偿和垫付费用的权利。

35其他赔偿和垫付费用本第十二条不应限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。第十三条论坛选择论坛选择除非公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和专属论坛：(A)根据公司权利提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，(B)声称公司任何董事或高管违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何规定向公司提出索赔的任何诉讼，或(D)针对公司提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，在每宗诉讼中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有属人司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第十三条的规定。第十四条董事会有权通过、修改、更改、变更或者废止公司的任何和所有章程。此外，公司的股东可通过公司当时有权投票的已发行股本的多数投票权持有人的赞成票通过、修订、更改、更改或废除公司的任何和所有章程，作为一个类别一起投票。