附件5.2

Snell&Wilmer L.L.P.

休斯中心

3883 Howard Hughes Parkway，1100套房

内华达州拉斯维加斯，邮编：89169-5958

TELEPHONE: 702.784.5200

FACSIMILE: 702.784.5252

2022年10月26日

Ondas Holdings Inc.

韦弗利橡树路411号，

114套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02452

女士们、先生们：

我们曾担任Ondas Holdings Inc.的内华达州特别法律顾问，Ondas Holdings Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，与本公司准备并向美国证券交易委员会(“证监会”)提交于本合同日期提交的S-3表格的注册声明有关，该声明根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法案”)不时修订(“462(B)注册声明”)。第462(B)号注册声明参考并入本公司于2021年1月29日根据证券法向证券及期货事务监察委员会提交的S-3表格(第333-252571号文件)的注册声明，以及证券及期货事务监察委员会在其网站上张贴的宣布该注册声明于2021年2月5日生效的生效通知(“初步注册 声明”及连同第462(B)注册声明，称为“注册声明”)。本意见是就您提交的462(B)注册说明书向您提供的，该注册说明书登记了本公司发行的高达1,696,000美元的证券，定义如下。

注册说明书 包括一份基本招股说明书(“招股说明书”)，该基本招股说明书(“招股说明书”)涉及本公司根据证券法，根据规则第415条和第462(B)条中的一条或两条或两条或其中一条或两条，由注册说明书和招股说明书附录所载的建议要约、发行及出售的基本招股章程(“招股章程”)，总发行价最高为11,696,000美元，或其等值，由本公司的普通股组成的不确定数目的证券(“证券”)，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，本公司的优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)的股份，债务证券， 可以是优先股或从属股，或优先或从属的可转换或可交换的，并可按一个或多个系列发行的 (“债务证券”)，可购买上述任何证券(“认股权证”)及/或一个或多个系列的单位， 由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合组成的一个或多个组合 (“单位”)。

该等证券将按注册说明书、招股章程及招股章程副刊(“招股章程副刊”)的规定不时出售。证券将根据购买、承销、认购、配售代理或类似的 协议进行出售，就证券而言，这些协议的格式基本上与之前提交和/或将根据Form 8-K当前报告提交的表格相同。

本意见书是根据证券法下S-K条例第601(B)(5)项与登记声明的备案有关的要求 提出的。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有招股说明书中赋予它们的相应含义。

关于我们对公司的陈述，并作为以下意见的基础，我们依赖并审查了我们认为提出本意见所需的 事实、法律问题和文件，包括下列文件的正本或经认证的或以其他方式确定的令我们满意的副本(以下统称为“文件”)：

1.《注册说明书》及其附件；

2.招股说明书；

3.本公司经修订及重订的公司章程(以下简称“章程”)提交内华达州州务卿，经修订后至本章程日期止，并经本章程的一名高级人员核证；

4.经本公司一名高级管理人员核证的经修订和重新修订的公司章程(以下简称《章程》)；

5.由内华达州国务秘书核证的具有良好地位的存在证书，日期为最近日期；

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第2页

6.本公司董事会通过的关于注册说明书、招股说明书及其他相关行动的决议(统称为《决议》)，经本公司一名高级管理人员认证；

7.代表本公司普通股的现行形式的股票证书样本，经本公司一名高级管理人员认证；

8.由公司高级管理人员签署的关于某些事实事项的证书，日期为本合同日期；以及

9.在符合本文所述假设、限制和限制的情况下，我们认为表达下列意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达以下意见时，我们假定如下：

答： 签署任何文件的每个人，无论是代表该人还是代表任何其他人，在法律上都有资格这样做。

B. 所有以原件形式提交给我们的文件都是真实的。作为未签署的草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。 以认证或复印件的形式提交给我们的所有文件均与原始文件相符。所有此类文档上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。 文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均真实、完整。未对任何文件进行任何口头或书面修改或修改，也未通过各方的行动或遗漏或其他方式放弃任何文件的任何条款。就下文所载意见而言，吾等假设 于每次发行证券时，本公司将收到或已收到决议案所规定的有关该等证券的代价，以及根据注册声明提供的有关该等证券的适用最终购买、包销、认购、配售代理或与 的类似协议。

C.(I) 注册声明及其任何修正案(包括生效后的修订)将根据《证券法》生效；(Ii)招股说明书附录将已提交给委员会，描述其提供的证券； (Iii)证券的发行和销售将符合适用的美国联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书附录中所述的方式；(Iv)根据《注册声明》提供的任何证券的最终购买、承销、认购、配售代理或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效签立和交付；。(V)在转换、交换、赎回或行使所提供的任何证券时可发行的任何证券 将得到正式授权、创建和(如适用)保留，以供在转换、交换、赎回或行使时发行；(Vi)对于发行的普通股或优先股(或可转换或可交换为普通股或优先股的债务证券，或可行使认股权证的普通股或优先股)，将有足够的普通股或优先股根据公司的组织文件授权，而不是以其他方式保留供发行；(Vii)对于在转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证时可发行的任何证券，该等可转换债务证券或认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行；及(Viii)根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约和认股权证协议, 将以 表格的形式执行，作为注册声明的证物或通过引用并入其中。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第3页

基于前述， 并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

(A)公司董事会或其正式组成的代理委员会(以下简称“董事会”) 已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事项；及(B)代表该等普通股的股票已妥为签立、会签、登记 并已交付(I)根据董事会批准的适用的最终购买、承销、认购、配售代理或类似协议，或在行使认股权证购买普通股、支付其中规定的代价(不低于普通股面值)或(Ii)转换或行使任何其他证券时，根据该等证券的条款或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文书，以董事会批准的代价(不少于普通股面值)， 则该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

2.对于任何特定系列的优先股，在以下两种情况下：(A)董事会已采取一切必要的公司行动，批准优先股的发行和条款、发行条款和相关事项；及 (B)代表优先股股份的证书已妥为签立、会签、登记及交付 (I)根据董事会批准的适用最终购买、承销、认购、配售代理或类似协议，或在行使认股权证购买优先股、支付其中规定的代价(不低于优先股面值)或(Ii)转换或行使任何其他证券或董事会批准的有关转换或行使该等证券的文书时，对于董事会批准的对价 (不低于优先股的面值)，优先股的股份将被有效发行、全额支付和不可评估。

我们仅针对内华达州修订后的法规第78章中规定的内华达州的一般公司法提出本意见。 我们对任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律并不明示或暗示任何义务。出于本意见的目的，我们假设该证券的发行将符合所有适用的州证券或蓝天法律。

此处表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。 如果任何适用法律在此日期后发生变化，或者如果我们意识到 任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。在不限制上述一般性的情况下， 我们对注册声明的内容不发表或暗示任何意见。

我们特此同意将本意见作为本公司提交的462(B)注册声明的附件5.2提交。我们也同意在公司提交的注册声明中“法律事项”标题下提及我们的 公司。在给予此同意时，我们 不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和条例所要求同意的人的类别。