附件5.1

2022年10月26日

Ondas Holdings Inc.

韦弗利橡树路411号，

114套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02452

女士们、先生们：

我们曾为内华达州一家公司(“本公司”)Ondas Holdings Inc.担任法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“该法案”)下的第462(B)条，为证券 和交易委员会(“委员会”)准备和提交S-3表格注册声明(“462(B)注册声明”)。第462(B)注册声明以引用方式收录本公司于2021年1月29日根据公司法向证监会提交的S-3表格注册声明(第333-252571号文件)，以及刊登在其网站上宣布该注册声明于2021年2月5日生效的证监会生效通知(“初步注册声明”及与第462(B)注册声明一同称为“注册 声明”)。本意见是与您提交的462(B)注册说明书有关的，该注册说明书登记了本公司发行的高达11,696,000美元的证券，定义如下。

注册说明书 登记发行及出售不确定数额及数目的本公司下列证券，该等证券可根据《一般规则》第415条及第462(B)条及根据公司法颁布的规则 及根据公司法颁布的规例中的其中一项或两者及构成注册说明书(“招股说明书”) 的招股说明书以及招股章程的一份或多份副刊、免费撰写的招股章程或条款说明书(每一份)而不时延迟或连续发售。招股说明书 增刊)，总发行价为11,696,000美元：(1)公司普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)；(2)公司的优先股，每股面值$0.0001(“优先股”)， 将分一个或多个系列发行；(Iii)可以一个或多个系列发行的债务证券(“债务证券”)， 按照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的要求，以作为《注册说明书》附件4.2提交的高级契约的形式，或以作为《注册说明书》附件4.3提交的从属契约的形式，该等契约可不时修订或补充(每份契约均为“契约”，统称为“契约”) 由作为发行人的公司与受托人(“受托人”)之间订立的契约；(Iv)购买一个或多个系列普通股、优先股或债务证券的权证(“认股权证”)；及(V)由普通股、优先股、债务证券或任何组合的权证组成的单位(“单位”)。普通股、优先股、债务证券、权证, 和单位在本文中统称为“证券”。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语 应具有注册声明中赋予它们的各自含义。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第2页

关于本意见，吾等已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本：(I)注册声明 ；(Ii)经现行修订的本公司公司章程(“公司章程细则”)；(Iii)经修订的本公司现行章程(“章程”)；及(Iv)本公司董事会的若干决议。吾等亦已审阅经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本、本公司该等记录的 及该等协议、公职人员证书、本公司及其他人士的高级人员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件、证书及记录，以作为本文所载意见的依据。

在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为传真、电子、认证、符合或复印副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及这些复印件的原件的真实性。在审查已签署的文件时，我们假定除公司以外的各方有权订立并履行公司或其他协议项下的所有义务，并已通过所有必要的行动(公司或其他)进行适当授权，签署和交付该等文件，以及该等文件对该等各方的有效性和约束力。至于任何与本意见有关的重要事实 ，吾等并未独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士的高级管理人员及其他代表的陈述及陈述。

经您同意， 我们假设(I)每一份债务证券、契约和任何相关的补充契约、条款说明书或证书 确立其条款、认股权证和任何相关的认股权证协议、单位和任何相关的单位协议，以及任何购买、承销或类似协议(统称为“文件”)将受纽约州的国内法律管辖，法律选择可依法强制执行；(Ii)认股权证、认股权证协议、单位及单位协议将载有内华达州法律就内华达州公司发行的证券销售合约所规定的所有条文；(Iii)每份文件将由买卖各方正式授权、签立及交付；及(br}及(Iv)每份文件将构成本公司以外各方的有效及具约束力的义务，可根据其各自条款对该等各方强制执行。

我们还假定， 任何(I)任何文件的签署、交付和履行，(Ii)任何将在本合同日期后成立的证券的条款，(Iii)该等证券的发行和交付，或(Iv)本公司遵守该等证券的条款，均不会(A)违反本公司当时所受的任何适用法律、规则或法规或公司章程或章程。(B)导致违反或违反当时对本公司或其任何财产具有约束力的任何文书或协议，或(C)违反或导致本公司不遵守任何同意、批准、许可证、授权、限制或由任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的要求或任何备案、记录或登记。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第3页

我们还 假设(I)注册声明及其任何修订将根据该法生效(且该有效性 不应终止或撤销)，并符合注册声明、招股说明书和适用的招股说明书所设想的证券发售和发行时的所有适用法律。(Ii)已按照该法的规定编制和向证监会提交与其提供的证券有关的适当招股说明书 附录，并将遵守注册声明、招股说明书和该等招股说明书所设想的发售和发行证券时的所有适用法律；(Iii)在发行和出售证券之前，公司董事会，包括其任何适当的委员会，将采取一切必要的公司行动，正式批准证券的发行和出售价格；(Iv)证券的条款将符合 《注册声明》、《招股说明书》或《适用的招股说明书》中对证券条款的描述，以及本公司授权发行和销售该等证券的公司行动；(V)所有证券的发行和销售将遵守该法、《信托契约法》(如果适用)以及各州的证券或蓝天法律的适用条款，并按照《注册声明》、《招股说明书》和《适用的招股说明书》中所述的方式进行；(Vi)在提供或发行证券时(或根据规则、条例所允许的较后时间)，契据和受托人应已符合《信托契约法》的规定, 委员会的解释或立场)如《登记声明》所设想的； 及(Vii)根据注册说明书、招股章程及适用的招股说明书提供的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，或如属债务证券，则由该等证券组成或于该等证券交换、行使或转换时可予发行的认股权证及单位(视何者适用而定)不超过于发行该等证券时已获授权但未发行的普通股或优先股(视属何情况而定)。

基于前述 ，并受以下所述限制的约束，截至本协议日期，我们认为：

1. 对于本公司将根据注册声明发行的任何系列债务证券，当 (A)适用的契约已由本公司和受托人正式授权、签立和交付时，(B)特定系列债务证券的具体条款已根据该契约和适用法律正式设立， (C)该等债务证券已由本公司所有必要的公司行动正式授权，经受托人正式认证和正式签立，根据注册说明书、招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的文件和该等公司诉讼所预期的支付代价而发行和交付的债务证券，以及(D)如果该等债务证券可转换为普通股或优先股，则该等普通股或优先股的股份 已获正式授权并预留供所有必要的公司行动发行，并且根据适用的契约，该等债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用破产的规限，通常影响债权人权利的破产法和类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平原则。

2. 就根据《登记声明》发行的任何认股权证而言，如(A)本公司及其所指名的认股权证代理人已正式授权、签立及交付一份认股权证协议(如有的话)，(B)已根据该等认股权证协议及适用法律正式确立特定的认股权证发行条款，并经本公司所有必要的公司行动授权，(C)已按照该认股权证协议及登记说明书、招股章程就该等认股权证协议正式签立、发行及交付付款，任何适用的招股说明书副刊、任何适用的文件和该等公司诉讼，以及(D)(如适用)(I)在行使认股权证时可发行的普通股或优先股的股份已获正式授权及预留，以供在 行使认股权证时发行及/或(Ii)可在行使该等认股权证时发行的债务证券已获正式授权、签立及认证，并已根据适用的公司契约的条文及在行使认股权证时预留交付，在每种情况下，均由所有必要的公司行动及根据认股权证及认股权证协议的条款予以批准及预留， 此等认股权证将构成本公司有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债及影响债权人一般权利的类似法律、合理性概念及普遍适用的公平原则所规限。

Ondas Holdings Inc.

2022年10月26日

第4页

3. 对于本公司根据注册声明将提供的任何单位，当(A)单位协议已由本公司和其中所列交易对手正式授权、签立和交付时，(B)特定单位发行的具体条款已根据该单位协议和适用法律正式确立，并经公司所有必要的公司行动授权，(C)根据该单位协议和招股说明书的预期，单位已根据该单位协议正式签立、认证、发行和交付。任何适用的招股章程副刊、任何适用的文件及该等公司行动，及(D)(如适用)(I)构成该等单位的普通股或优先股的股份已获正式授权及预留以供发行及/或(Ii)构成该等单位的债务证券已根据适用的 契约的规定妥为授权、签立及认证并预留以供交付，在每种情况下均由所有必要的公司行动及根据单位及单位协议的条款，该等单位将构成本公司的有效及具约束力的义务。可根据其条款对公司强制执行 受适用的破产法、资不抵债法和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利， 合理性概念和普遍适用的公平原则。

就本意见而言，我们不对除纽约以外的任何司法管辖区的法律管辖的事项发表意见。我们不对任何其他法律或任何其他司法管辖区或美国的法律作出任何明示或暗示任何义务。出于本意见的目的，我们假定该证券的发行符合所有适用的州证券或蓝天法律。

我们仅就此处明确阐述的事项发表意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见自本协议发布之日起 发布，并以当前的法律、规则、规章和司法裁决为依据。我们不承担任何义务 通知您任何这些法律来源或随后的法律或事实发展中影响任何事项或意见的任何变化 。

我们理解您希望 将本意见作为462(B)注册声明的证物提交，我们特此同意。我们特此进一步同意 在注册说明书中招股说明书中“法律事项”项下对我们的提及。在给予 此类同意时，我们在此不承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求获得同意的人员。