Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 西北第九街401号，1000号套房 华盛顿特区，邮编：20004 Troutman.com

2022年9月13日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：泰勒·豪斯和多丽·耶鲁

回复：	海王星健康解决方案公司。

表格S-3上的登记声明

提交日期为2022年8月25日

File No. 333-267070

女士们、先生们：

我们代表我们的客户，海王星健康解决方案公司(The Company)，针对美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)公司财务部门(The Corporation Finance)员工于2022年9月8日就公司提交的S-3表格S-3注册声明(文件编号333-267070)(注册声明)提出的意见，谨此致信。

根据工作人员最近的一份公告，我们没有向委员会的办公室邮寄这封回复信的任何礼貌副本。如果您希望我们这样做，请告知。

为便于参考，本信函以斜体字转载员工的意见，并在意见之后立即作出回应。

2022年8月25日提交的S-3表格登记声明

一般信息

1.

我们注意到您在加拿大注册成立，您的主要执行办事处位于魁北克。我们还 注意到，您不再被视为外国私人发行人，最近开始提交国内注册人所需的报告。在这方面，表格S-3的一般指示I.A.5规定， 根据《交易法》第13(A)或15(D)节向委员会提交与国内注册人所需报告相同的报告的外国发行人可以使用表格S-3，即使它不符合一般指示I.A.1的规定。请向我们提供您的分析，说明您目前如何有资格以表格S-3进行此次发售。如果您没有资格使用此产品的S-3表格，请撤回此注册声明并在适当的表格上重新提交。

回应：

为回应工作人员的意见，本公司敬请工作人员撤回对本公司使用S-3表格的任何反对意见，其依据是之前已被工作人员接受的其他类似情况的发行人使用的备案方法，顺便说一句，我们在2021年初与欧盟委员会国际公司融资办公室特别顾问科里·詹宁斯通电话时也注意到了这一点。我们还 注意到，至少在最近的两个案例中，其他发行人在失去外国私人发行人身份后不久就使用了这种备案方法来使用S-3表格，生命科学办公室的工作人员没有提出异议。

美国证券交易委员会

2022年9月13日

第 页2

备案方法涉及外国私人发行人，该发行人历来向委员会提交了根据国际财务报告准则(IFRS)编制的中期和年度财务报表，并且在失去外国私人发行人地位之前符合F-3表格的资格， 允许通过以下方式在表格S-3上登记：(I)按照美国公认会计准则(US GAAP)普遍接受的会计原则重新编制其上一年度的季度财务报表，并以8-K表格提交这种重新编制的季度财务报表，以及(Ii)提交表格10-K年度报告，其中包括根据美国GAAP编制的所需年度财务报表，两者都与表格S-3的有效性有关，以满足表格S-3资格要求 。

ESSA Pharma Inc.(CIK编号0001633932)(ESSA Pharma)在2020年采用了上述方法。Essa Pharma是一家外国私人发行人，自2020年10月1日起失去这一地位。Essa Pharma在失去外国 私人发行人身份时有一份有效的F-3表格注册声明。Essa Pharma之前提交了根据国际财务报告准则编制的截至2019年12月31日、2020年6月30日和2020年3月31日的中期财务报表，并提交了根据国际财务报告准则编制的所需 年度财务报表。

2020年11月25日，ESSA Pharma提交了两份S-3表格注册声明，一份用于证券转售，另一份作为通用货架注册声明。工作人员审查了这两份登记声明，没有发表与表格资格有关的意见。Essa Pharma于2020年12月15日提交了(I)Form 8-K以及根据美国GAAP编制的截至2019年12月31日、2020年6月30日和2020年3月31日的财政季度的中期财务报表，以及(Ii)于2020年12月15日提交了Form 10-K年度报告，其中规定了根据美国GAAP编制的年度财务报表。ESSA Pharma提交的两份S-3表格注册声明于2020年12月29日被工作人员宣布生效。

Acasti Pharma Inc.(CIK No.1 0001444192)也采用了这一做法(Acasti Yo)在2020年。Acasti是一家外国私人发行人，自2020年4月1日起失去这一地位。Acasti在失去其外国私人发行商地位时有一份有效的F-3表格登记声明。Acasti 之前提交了根据国际财务报告准则编制的截至2019年6月30日、9月30日和12月31日的季度中期财务报表，并提交了根据国际财务报告准则 编制的所需年度财务报表。

Acasti于2020年6月29日提交了Form S-3注册声明。Acasti于2020年6月30日提交了Form 8-K，其中包含根据美国公认会计原则编制的截至2019年6月30日、9月30日和12月31日的会计季度的中期财务报表，以及(Ii)于2020年6月29日提交了Form 10-K年度报告，其中包含根据美国GAAP编制的所需年度财务报表。Acasti提交的S-3表格登记声明于2020年7月7日被工作人员宣布生效。

美国证券交易委员会

2022年9月13日

第3页

在这种情况下，该公司是一家外国私人发行人，自2022年4月1日起失去该地位 。本公司此前提供了根据国际财务报告准则编制的截至2021年6月30日、9月30日和12月31日的季度的中期财务报表，并提供了根据国际财务报告准则编制的规定的年度财务报表。在失去外国私人发行人身份时，该公司有一份有效的F-3表格登记声明。本公司于2022年7月25日提交了一份Form 8-K报表，其中包括根据美国公认会计原则编制的截至2021年6月30日、9月30日和12月31日的季度的中期财务报表，以及 (Ii)于2022年7月8日提交的Form 10-K年度报告，其中包含根据美国GAAP编制的所需年度财务报表。2022年8月25日，公司提交了S-3表格登记声明。

如上所述，该公司遵循了其他发行人使用的相同备案方法，即有资格使用S-3表格登记声明，工作人员并不反对此类发行人使用S-3表格。鉴于这些事实和我们引用的这一并非详尽的先例，公司敬请工作人员撤回对公司使用表格S-3的任何反对意见。

感谢您考虑本公司的答复。如果您有任何问题或需要其他信息，请不要犹豫，请拨打上述电话号码或地址与我联系。

抄送：	Ray Silcock，海王星健康解决方案公司首席财务官。

克里斯托弗·皮亚扎，海王星健康解决方案公司副总法律顾问。