全球合作伙伴收购公司II

7麦岭广场，350套房

纽约州黑溪，邮编：10537

2022年9月16日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

华盛顿特区，20549

注意：弗兰克·纳普和詹妮弗·莫尼克

回复：全球合作伙伴收购公司 II

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月28日提交

File No. 001-39875

尊敬的纳普先生和莫尼克女士：

全球合作伙伴收购 公司II(“本公司”)谨此转交对2022年8月31日美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“员工”) 所发评议信的回复。

为方便员工，我们在下面以粗体重复了员工的评论，并在评论之后附上了公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

本公司敬告员工，为回应此意见，本公司已修订以下披露内容，并将把更新后的披露内容包括在本公司随后提交给证监会的10-Q表格季度报告中。

如果我们被认为是“外籍人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

美国某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。 此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国在美国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业 之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS 审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有美国基础业务的情况下对房地产的某些收购 。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须提交强制性 备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务组合 属于CFIUS的管辖范围，我们可能会被要求在关闭最初的 业务组合之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务组合，并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商是一家美国实体，我们赞助商的管理成员是美国人。虽然来自百慕大的少数外国投资者(包括我们的一名董事, 安德鲁·库克)合计持有我们保荐人约5.9%的少数股权 ，我们的保荐人不受非美国人控制，我们不认为我们的保荐人与非美国人有实质性联系。 但是，如果CFIUS对我们的初始业务合并具有管辖权，CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并，则命令我们剥离合并公司的全部或 部分美国业务。如果我们被视为“外国人”，外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。

* * *

我们预先感谢工作人员 考虑了上述问题。如果您有任何问题，请不要犹豫与我们的法律顾问安东尼·艾恩联系，安东尼·艾恩是Ellenoff Grossman&Schole LLP的律师，电子邮件是aain@egsllp.com，电话是(978)844-1486。

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