全球合作伙伴收购公司II

7麦岭广场，350套房

纽约州黑溪，邮编：10537

2022年8月23日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

华盛顿特区，20549

注意：弗兰克·纳普和詹妮弗·莫尼克

回复：全球合作伙伴收购公司 II

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年3月28日提交

File No. 001-39875

尊敬的纳普先生和莫尼克女士：

全球合作伙伴收购 公司II(“本公司”)谨此转交对2022年8月12日美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“员工”) 所发评议信的回复。

为方便员工，我们在下面以粗体重复了员工的评论，并在评论之后附上了公司的回应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

一般信息

本公司谨此告知员工，其保荐人全球合作伙伴保荐人II LLC是一家特拉华州有限责任公司，不受非美国人控制。Zepf先生是美国公民， 是赞助商的唯一管理成员，因此有权管理赞助商的业务和事务。五名成员， 合计持有保荐人约5.9%的少数股权，来自百慕大；他们不是管理成员， 对保荐人没有任何控制权。非美国人士在发起人中并无“实质性权益”，这一点由31 CFR 800.244定义。本公司不认为上述成员的少数股权会与非美国人构成实质性联系。

在上述基础上，本公司建议在公司随后提交给证监会的10-Q表格季度报告中增加以下风险因素：

如果我们被认为是“外籍人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。

某些在美国获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会， 授权审查某些涉及外国在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的 影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，则我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。CFIUS的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了 ，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和随后实施的现已生效的法规也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务 合并属于外资所有权限制范围，则我们可能无法完成与此类业务的初始业务 合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，在关闭初始业务合并之前或之后，我们可能被要求 强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商是一家美国实体, 我们赞助商的管理成员是美国人。虽然少数外国投资者合计持有我们的保荐人约5.9%的少数股权，但我们的保荐人并不受非美国人的控制，我们也不认为我们的保荐人与非美国人有实质性的联系。但是，如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下继续进行，则命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 如果我们被视为“外国人”，外国所有权限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们的交易的吸引力，或阻止我们寻求我们认为 将对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似 外资所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。

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我们事先感谢工作人员对上述内容的考虑。 如果您有任何问题，请毫不犹豫地联系我们的法律顾问Anthony Ain，Esq.，Ellenoff Grossman&Schole LLP，电子邮件aain@egsllp.com或电话(978)844-1486。

抄送：Ellenoff Grossman&Schole LLP