第三街西421号，1000号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

2022年9月1日

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-3561号

回复：HighPeak Energy，Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K 提交于2022年3月7日 File No. 001-39464

女士们、先生们：

以下是HighPeak Energy，Inc.(The公司,” “我们,” “我们” or “我们的“)收到公司财务司工作人员的意见(”员工美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的选委会“)就本公司于2022年3月7日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，第001-39464号文件，于2022年8月19日致信(”表格10-K”).

为方便起见，每个回复的前面都有工作人员相应评论的准确文本，用粗体、斜体表示。除非另有说明，否则所有对页码和标题的引用都与表格10-K相对应。此处使用但未定义的大写术语应具有表格10-K中所给出的含义。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

业务属性

已探明未开发储量的开发，第11页

答复：我们承认工作人员的意见，并通知工作人员，正如表格10-K第12页所披露的那样，[t]O日期，公司[有]将其资本预算的大部分投资于钻探未探明的地点，而不是将已探明的未开发储量转换为已探明的已开发储量。此外，正如10-K表格第60页和101页所披露，截至2021年12月31日的年度内发生的勘探和开发总成本分别约为1.903亿美元和4590万美元，再加上10-K表格第12页的定性披露，我们相信，与本报告所述期间的PUD转换相比，我们的钻井和完井资本预算将使投资者对我们的钻井和完井资本预算有实质性的了解。第12页披露的补充信息，“[a]公司的部分开发资本投资于…用于开发水利基础设施和钻探海水处理井，以促进公司增加水产量，降低未来的水成本，并减少使用卡车运输进行产出水处理活动“是我们的解释，上述4,590万美元并未全部用于PUD转换。因此，我们认为，表格10-K在所有实质性方面都符合S-K条例第1203(C)项的披露要求。

然而，为免生疑问及回应员工的意见，我们承诺于日后提交的文件中，在“已探明未开发储量的开发”一栏下，具体列出将已探明未开发储量转换为已探明已开发储量所产生的资本开支的量化数字。如上所述，我们通知工作人员，如果将这种量化列入表格10-K的这种标题下，2021年12月31日终了年度的数额将披露为约3 610万美元。

生产、收入和价格历史，第13页

回应：我们通知员工，在考虑了S-K法规第1204(A)项的要求后，我们确定，在截至2021年12月31日的年度，我们的最终产品销售仅来自一个命名油田，该油田截至2021年12月31日的已探明储量占我们总探明储量的15%或更多。在这方面，我们注意到，S-X规则第4-10(A)(15)条将“领域”定义为：

只有一个水库的地区或多个储油池所有这些都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上，或与之相关。一个油田中可能有两个或多个分开的油气藏(…由当地地质屏障…横向。通过在重叠或相邻油田中进行关联的油藏可以被视为单个或通用作业场。地质学术语结构特征和地层条件旨在识别局部的地质特征，而不是更广泛的盆地、趋势、省份、地区、感兴趣地区等术语。[增加了重点]

根据上述定义，我们已确定我们的所有资产位于一个命名油田--米德兰盆地的霍华德县地区。我们认为，这种方法既符合在米德兰盆地运营的其他注册商报告业绩的方式，包括按最终产品销售的产量，也符合投资者的理解。此外，我们认为，披露我们按个别目标地层销售的最终产品的产量对投资者既无意义，也无帮助。我们在米德兰盆地的目标地层(WolfCamp A、下Spraberry、WolfCamp B和WolfCamp D)由连续的碳氢化合物柱生产，具有基本相同的地质特征、地层条件、生产剖面、运营费用特征和资本要求。因此，按每个目标水平区域销售的最终产品展示产量，将为投资者提供关于我们的资产和业务的微不足道的额外信息。

钻探活动，第15页

答复：我们承认工作人员的意见，并告知工作人员，我们的理解是，表格10-K中的“钻探活动”披露在所有重要方面都符合S-K规则第1205(B)(2)项的披露要求。在这方面，我们注意到工作人员在第78号最后报告中的指导意见，石油天然气报告的现代化，其中工作人员解释说，在考虑到“[s]一些评论者也不认为为延长油井创建新的类别。。。将是有意义的，并且这样的细节将超过信息对投资者的价值，工作人员决定不采用所有拟议的修订[和]对于一些使用先进钻井技术的公司来说，拟议的披露可能不是反映其勘探和开发活动程度的良好指标。

此外，为了弄清楚如何将延伸井与探井区分开来，我们完成了对同行可比披露的有限审查，但未能成功确定如何区分探井和延伸井。在未来的文件中，我们打算明确地将非开发井识别为“勘探/延伸”井，而不是单独区分每一口井。

管理层的讨论与分析

财务和经营业绩，第58页

回应：我们承认员工的意见，并告知员工，我们的决心是，参考收购的影响(直到2021年第三季度才完成)对我们讨论截至2021年12月31日的全年运营总体业绩来说都是无关紧要的，特别是考虑到我们的水平钻井计划导致现有物业的产量大幅增加，以及年内实现的大宗商品价格大幅上升。同样，与中期报告中讨论的其他因素相比，收购物业对我们2022年第一季度和第二季度产量的影响并不重要。在这方面，我们建议员工，在截至2021年12月31日的年度和2022年第一季度和第二季度，收购生产井产量的增加仅贡献了我们产量增长的约4%(或351 MBoe)、约10%(或1,149 MBoe)和约3%(或809 MMBoe)。然而，上述2022年第一季度和第二季度的数字还包括收购资产上油井的产量，这些油井在关闭日期之后完成并投产，因此不包括这一新产量，收购的产量就更少了。关于2022年期间提交的临时报告，我们通知工作人员，正如在本函第6号答复中部分讨论的那样，2022年期间完成的唯一两项“重大”收购是在2022年6月下旬完成的。此外，正如我们第二季度中期报告第24页所披露的那样，我们的日均销售量[边]最近完成的Hannathon收购的产量要到2022年第三季度才会产生影响。因此，在每一种情况下，我们都告知工作人员，我们相信，上文提到的每一份申请在所有实质性方面都符合S-K条例第303项的披露要求。

与我们在Form 10-K中展示和讨论的全年业绩以及我们在第一季度和第二季度中期报告中展示和讨论的后续季度业绩相比，我们确实认为，参考2021年收购的影响对我们讨论截至2021年9月30日的三个月的整体运营结果具有重大意义，因此，此类收购已包括在我们在该期间的Form 10-Q季度报告中对该期间运营结果的讨论中，并且参考2022年收购的影响可能对我们讨论截至9月30日的三个月的整体运营结果具有重大影响。于2022年及截至2022年12月31日止年度，我们预期有关该等收购影响的讨论及量化将包括在我们对该等期间经营业绩的讨论中。

为回应工作人员的意见，我们承诺在每次提交文件时，根据S-K条例第303项的规定，继续评估“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”对相关历史和预期未来交易及其他事件进行此类讨论的重要性。如上所述，如果在我们的Form 10-K或我们的2022年第一季度和第二季度中期报告中具体量化，收购的生产油井增加的产量将被披露为仅贡献该期间我们总产量的有限部分。

财务报表

注3-收购和资产剥离，第85页

回应：我们承认工作人员的意见，并建议工作人员，2021年和2022年第一季度期间的所有此类财产和租赁收购均被计入根据S-X规则没有单独重大意义的资产收购，或其他需要担保或要求提供特定交易细节的重大材料。但是，我们确实通知工作人员，根据某些具体因素，我们确实在2022年第二季度中期报告中列入了关于“或有收购”的个别披露(如其中所界定的，并在下文第6号答复中进一步讨论)。我们进一步告知工作人员，我们在10-K表格和随后的中期报告中披露的与此类收购有关的财务报表在所有重要方面都符合GAAP和PCAOB的适用要求。我们的独立注册会计师事务所Weaver and Tidwell，L.L.P.在我们的Form 10-K表格中对我们经审计的综合财务报表的意见进一步证明了这一点。我们注意到，在不限制或限制前面几句话中表达的立场的情况下，我们的所有业务都在我们行业竞争最激烈的运营区域之一-得克萨斯州西部的米德兰盆地进行。因此，当能够根据GAAP和其他适用的披露要求这样做时，我们倾向于在某些情况下限制某些特定交易信息的披露，尽管从我们证券投资者的角度来看，这些信息并不重要，但可能为我们的竞争对手提供关于我们感兴趣的领域、谈判交易条款和我们认为为我们提供某些竞争优势的其他信息的商业敏感洞察。

作为对员工意见的回应，我们承诺在未来的文件中，包括随后的中期季度报告中，继续披露关于在所述期间完成的收购交易的所有重要和所需的信息，并将努力在合理可能的范围内提供各种交易的进一步细节，而不会损害这些信息，尽管这些信息对我们的投资者来说并不重要，但如果我们的竞争对手审查了这些信息，可能会成为商业敏感信息。

答复：我们通知员工，收购在我们于2022年2月22日提交的8-K表格中报告(收购Alamo“)指所收购的”企业“，截至2022年3月结束之日，按照S-X规则第1-02(W)条和第3-05条计算，在20%的水平上不是”重大“的。在这方面，我们通知工作人员，我们的会计和财务报告人员进行了此类规则预期的重要性计算，并根据规则1-02(W)规定的测试确定Alamo收购没有达到20%的重要性水平。此外，我们还分析了最终于2022年6月收购的额外物业的应付对价在2022年3月最初成交时是否会被适当地视为“或有对价”。吾等最终确定上述分析不适用于2022年3月完成交易，原因包括：(I)Alamo收购交易的卖方在初始交易完成时并不拥有于2022年6月出售的资产，而是在等待破产程序的结果，据此他们可能收购该等资产；及(Ii)卖方行使向吾等出售该等资产的权利及本公司在行使该等权利后完成收购的能力均存在重大条件。

因此，2022年3月完成对阿拉莫的收购并不是一笔涉及…的交易表8-K第2.01和9.01项要求提交一项重大业务，因此没有与2022年6月完成Alamo收购相关的财务报表。吾等进一步告知员工，吾等不相信于2022年3月完成交易时收购的业务的历史财务报表，或生效的本公司的形式财务报表，会为我们的投资者提供有意义的额外资料，因为所收购物业的产量及成本概况与本公司先前已有物业的可比产量及成本概况相若。

如我们于2022年6月23日提交的有关Form 8-K的最新报告中所披露的(6月23日8：00-10：00”), “[c]就在2月份签订购买协议的同时，HighPeak各方与Alamo各方签订了某些看跌期权/看涨期权协议，根据该协议，Alamo各方的某些成员有权成为买卖协议的一方，并相应地出售这些成员在德克萨斯州博登县某些额外生产原油和天然气资产的权益。2022年6月，阿拉莫各方行使他们的选择权，完成了向我们出售额外财产的交易(阿拉莫出售“)。考虑到2022年6月23日8-K的备案，并在对美国证券交易委员会员工财务报告手册2015.12节中员工的指导进行评估后，我们确定这些额外财产的收购构成了一项与最初2022年3月阿拉莫收购“相关”的收购。在这方面，我们注意到我们在2022年6月23日的8-K报告中披露了如下情况：

关于二月份的收购，本公司确定，根据S-X规则3-05(“规则3-05”)，本公司不需要提交Alamo各方的财务报表，也不需要根据S-X规则第11条提交与2月份收购有关的形式上的财务信息。然而，在6月收购完成后，根据完成交易的对价价值，公司根据规则3-05确定，根据美国证券交易委员会员工财务报告手册(“手册”)2015.12节所设想的一系列相关收购，Alamo收购合并后构成公司对一项重大业务的收购。

我们通知员工，Alamo看跌期权出售(在上述2022年6月23日8-K节选中称为“6月收购”)是我们在截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q第17页提到的“或有收购”，并在员工评论中提及。根据上述分析，我们得出的结论是，虽然2022年3月完成最初的Alamo收购(在2022年6月23日8-K节录中称为“2月收购”)并不要求我们提交与其中收购的业务有关的历史或形式财务报表，但根据规则1-02(W)和3-05，完成随后的Alamo卖权出售导致于2022年6月收购额外物业的交易确实代表着一项业务的完成(即，在Alamo收购和Alamo卖权出售中收购的资产合计)具有重大意义。因此，本公司于截至2022年6月23日的8-K(I)截至2021年12月31日止年度的经审核收购资产历史财务报表(包括于2022年3月及2022年6月各自收购的所有资产)、(Ii)截至2022年3月31日止三个月的收购资产未经审核历史财务报表及(Iii)反映该等收购事项的本公司未经审核备考财务报表，分别按Form 8-K表第2.01及9.01项的规定列载。

合并财务报表附注

附注18-补充原油和天然气披露(未经审计)

原油、天然气和天然气储量，第102页

回应：我们承认员工的意见，并承诺在未来的文件中根据FASB ASC 932-235-50-4扩大已探明和未开发储量表，以包括按个别产品类型划分的净数量，因为我们不认为拟议的变化对读者对文件和公司业务的理解是实质性的，并澄清适用对账的初始估计对应于上一财年的最后一天。关于表格10-K中包含的这种披露，我们通知工作人员，在每个案例中提供的1月1日数字与之前12月31日计算的数字相同，就截至2019年12月31日的估计数字而言，这从我们提交给委员会的其他文件中可以明显看出，包括具体在2020年10月22日提交的表格S-1的F-88页和修正案1的第99.1号附件。

答复：我们承认工作人员的意见，并承诺在未来的备案文件中更清楚地确定每项变更的来源，并根据FASB ASC 932-235-50-5对我们确定的每一项作出解释。关于截至2021年12月31日的10-K表格中的此类披露，我们通知工作人员，在准备本函件时进一步审查后，我们得出的结论是，我们在讨论的第(I)条中关于该期间的“对我们的PUD估计数的调整”的提法是多余的，应该删除，因为我们已将整个2,529 MB的修订归因于由于业绩良好而进行的技术性修订。同样，提到2020年8月22日至2020年12月31日期间的“我们对PUD估计的调整”是多余的，本应删除，因为我们已将整个1112兆波数的修订归因于可归因于油井表现的技术修订。

未来净现金流贴现的标准化衡量，第104页

答复：我们承认工作人员的意见，并告知工作人员，我们在10-K表格第104页披露的标准化计量在未来开发和生产成本类别中反映了为清偿我们的资产报废义务而产生的所有估计未来成本，包括拆除、修复和废弃现有油井(包括租赁的活跃和非活跃井以及未来已证实的未开发地点)的成本，每种情况都符合FASB ASC 932-235-50-36。为了回应工作人员的意见，我们承诺在今后的文件中增加一个解释性脚注或类似的披露大意。

答复：如上文第9号答复所述，我们在10-K表格第104页披露的贴现现金流的标准化计量在未来开发和生产成本类别中反映了根据FASB ASC 932-235-50-36清偿我们的资产报废义务将产生的所有估计未来成本。相比之下，作为10-K表证据提交的第三方储量报告--我们也认为这些报告是根据适用于编写此类报告并将其纳入委员会文件的规则和条例--在所有方面都只涉及我们已探明的储量，因此，只有能够经济生产的油井的未来成本估算才有必要被归类为“已探明的”。我们通知工作人员，从第三方报告到第104页所列标准计量的对账列于表格10-K第12页，以进一步澄清所提到的计算和列报方面的差异。

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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何补充信息，请致电(713)758-2977联系Vinson&Elkins L.L.P.的Sarah K.Morgan或致电(713)758-3374联系该公司的Jackson A.O‘Maley。

HIGHPEAK能源公司

By: /s/ Steven W. Tholen

姓名：史蒂文·W·托伦(Steven W.Tholen)

职位：首席财务官

抄送：Jack HighTower，HighPeak Energy，Inc.

Sarah K.Morgan，Vinson&Elkins L.L.P.

杰克逊·A·奥马利，Vinson&Elkins L.L.P.