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2022年9月20日

通过埃德加

投资管理处

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：梅根·米勒和克里斯托弗·贝拉西科

回复：

牛津广场资本公司

表格N-2上的登记声明

档号：333-265533

女士们、先生们：

我代表牛津广场资本公司(The )“公司)，本函是对工作人员通过电话提供的意见的回应(员工“) 美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会2022年6月23日和2022年7月6日致公司律师Dechert LLP，涉及公司于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的N-2表格登记声明( 注册声明“)。为方便起见，本函汇总了员工的意见，每条意见后面都有公司的回应。本信函中使用的未作其他定义的大写术语应具有本公司于本函日期提交的表格N-2注册声明草案第1号修正案中规定的含义 (该注册声明草案在本文中被称为经修订的注册说明书”).

会计评论

备注：请确保《投资明细表》包括S-X规则第12-12条脚注 8所要求的所有信息，包括(C)段

回复：公司已遵守此评论。见经修订的注册说明书第21页。

备注：请在注册说明书第5页的费用和费用表中的示例中说明假设公司的所有收益均来自资本利得的情况下对奖励费用支出的影响。

	2022年9月20日
	第2页

回复：公司已遵守这一意见。请参阅修订后的注册说明书第5页。

备注：请补充向员工提供有关公司在Premiere Global Services，Inc.的第一和第二留置权债务投资的以下信息：

每项投资是否都能产生收入；以及

二、任何应计金额和每项投资的未付利息。

答复：作为补充，公司通知员工，在截至2021年6月30日和2019年9月30日的季度内，其对Premiere Global Services，Inc.第一和第二留置权债务的投资分别以非应计项目计入。因此，本公司不再确认该等投资的利息收入，并拨回该期间该等投资的所有未付应计利息。由于债务在2022年3月31日和2022年6月30日仍处于非应计状态，该公司在其提交给美国证券交易委员会的每一份适用期间的文件中都加入了脚注，说明Premiere Global Services，Inc.的第一和第二留置权债务投资(以及更换的左轮手枪)在该日期处于非应计状态。公司将在未来的美国证券交易委员会备案文件中修改注脚，说明这三项投资处于非应计状态，以澄清公司没有将投资的利息收入确认为该期末的。

法律评论

备注：根据1933年《证券法》第411(B)条的要求，请为通过引用而并入的任何文件添加超链接。

回复：公司已遵守这一意见。见修订后的注册说明书第6、7、11、12、13、27、28、29、30和65页。

在公司最近的年度报告Form 10-K的第59页上，公司披露了其普通股在过去两个会计年度的最高和最低销售价格。该公司还披露，在过去两个会计年度的某些季度，其普通股的交易价格低于资产净值。请根据表格N-2第8(5)(D)项的要求，披露公司为将折扣降至资产净值而采取的任何措施以及这些措施的效果。

	2022年9月20日
	第3页

回应：作为补充，本公司通知员工，本公司并未采取任何旨在将交易折让降至资产净值的具体措施(例如，在公开市场回购股份或进行股份要约收购)。如果该公司未来采取此类措施以减少对资产净值的折让，它将在未来的美国证券交易委员会备案文件中更新其披露。

请包括自公司提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以来，第8(5)(B)项所要求的会计季度的股价数据披露。

回复：公司已遵守这一意见。请参阅修订后的注册说明书第11页。

请对注册声明的法律事项部分进行必要的更新，以反映公司法律顾问代表的变化。

回复：公司已遵守这一意见。请参阅修订后的注册说明书第68页。

请将公司最近提交的委托书包括在注册说明书的参考注册部分。

回复：公司已遵守这一意见。请参阅修订后的注册说明书第69页。

* * *

如果您有任何问题或意见，请致电202.261.3466与签名人联系。

真诚地

哈里·S·潘加斯