弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所 纽约广场一号 纽约，纽约10004 Tel: +1.212.859.8000 Fax: +1.212.859.4000 Www.friedfrank.com

August 25, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号

华盛顿特区，20549

注意：Ruairi Regan和Brigitte Lippmann

回复：

连续体生长特性

关于附表14A的初步委托书

于2022年7月7日提交

File No. 001-37420

尊敬的里根先生和李普曼女士：

本函件是代表Seritage Growth Properties(The Company)提交的，以回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(The Staff Of Corporation Of The Securities And Exchange Commission)(The Commission)的工作人员在2022年8月17日提交给委员会的关于本公司于2022年7月7日提交给委员会的关于附表14A的初步委托书(《初步委托书》)的意见，以及代表公司于2022年7月29日提交给员工的函件。

在提交本函件的同时，公司将提交修订后的初步委托书(修订后的初步委托书)。

在这封信中，我们已在下面用斜体、粗体 打入意见信中包含的每个工作人员的意见，并在每个意见之后作出答复。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有修订后的初步委托书 声明中规定的含义。

一般信息

1.	我们注意到您对意见1的答复。正如您的答复所反映的，请在委托书中披露，如果公司决定实施一项根据马里兰州法律需要股东投票的交易，公司将分发符合附表14A第14项的后续委托书。

公司已将要求披露的第7、66和91页包括在修订后的初步委托书中。

纽约、华盛顿、伦敦、法兰克福和布鲁塞尔

本文作者为特拉华州有限责任合伙公司

美国证券交易委员会

August 25, 2022

第2页

2.	我们注意到您披露，该公司聘请巴克莱作为其财务顾问，巴克莱 准备了一份向特别委员会提交的演示文稿，介绍其对估计的总股东分配范围的分析，包括预测。我们还注意到您披露世邦魏理仕提供了对估计总股东分配范围的意见 。请在备案文件中披露并购规则第1015(B)项所要求的信息。

本公司已于经修订初步委托书第64、66、71、73、74及75页列载有关巴克莱及世邦魏理仕的规例M-A第1015(B)项所要求的资料。

公司已删除对预测的 提法，并补充通知员工，巴克莱提交给公司董事会的报告、意见或评估没有包含巴克莱的单独报告、意见或评估，也没有任何与公司相关的单独预测。本公司就寻求整体出售本公司及/或出售本公司的投资组合或若干个别资产而聘请巴克莱为其首席财务顾问，但并非就本公司对出售计划的分析或管理层对估计总股东分派范围的计算担任财务顾问。先前提及初步委托书第73、74及75页所述的预测，指管理层计算的初步估计总股东分派范围的估计，并不表示已就本公司的分析编制单独的预测。本公司已分别修订经修订的初步委托书第73、74及75页所载的披露，以反映该等澄清。

3.	我们注意到您对评论2的回应。正如您的回复所反映的，请在委托书中披露 如果公司决定与马云先生进行交易。如果Lampert或他的任何关联公司将构成规则13E-3交易，公司将提交 附表13E-3并散发后续委托书，该声明将符合附表13E-3的要求，并寻求股东对该交易的单独批准。请注意，如果关联公司的一系列交易导致私下效应，则必须在该系列交易的第一步提交附表13E-3。

本公司已将所要求的披露包括在经修订的初步委托书第7页及第91页。

* * * *

美国证券交易委员会

August 25, 2022

第3页

如对本公司的回应有任何疑问，请直接与我联系。 212-859-8763或通过电子邮件发送至Philip.richter@Friedfrk.com。

抄送：	Seritage Growth Properties首席法务官Matthew Fernand

Charles Ruck，Latham&Watkins LLP

达伦·古滕伯格，Latham&Watkins LLP