July 29, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：奥斯汀·伍德和布里吉特·利普曼

回复：Seritage Growth Properties

关于附表14A的初步委托书

于2022年7月7日提交

File No. 001-37420

尊敬的伍德先生和李普曼女士：

本函件代表Seritage Growth Properties(“贵公司”)就美国证券交易委员会(“证监会”)公司财务部门(“职员”)于2022年7月26日就本公司于2022年7月7日呈交委员会的有关附表14A的初步委托书(“初步委托书”)的函件(“意见书”)所载意见而提交。

在这封信中，我们在下面用斜体黑体字列出了工作人员在意见信中的每一条评论，并在每一条评论之后做出了答复。本文中使用的但未另行定义的所有大写术语应具有初步委托书中规定的含义。

关于附表14A的初步委托书，于2022年7月7日提交

一般信息

1.	我们注意到您披露，销售计划的批准将允许您与潜在买家接洽并完成资产销售，而不需要使任何此类未来交易受到与必须寻求和获得与这些未来资产 相关的股东批准相关的延迟和条件的限制。然而，出售你的全部或任何重要部分的资产，需要披露附表14A第14项。另见附表14A附注A。因此，似乎需要在销售计划中再提交一份委托书。请指点一下。

本公司确认员工的意见，并谨告知员工，本公司相信初步委托书载有附表14A第14项所要求的所有资料，以便让本公司股东就出售及解散计划的可能批准进行投票，作为初步委托书(“出售计划”)的附件A。此外，如下文所述，本公司谨此确认，如果本公司决定进行一项根据马里兰州法律或其他适用法律规定须经股东投票表决的交易，例如将会出售整个公司的潜在合并交易，本公司将发出后续委托书，并寻求股东批准该项交易，即使本公司股东先前已批准出售计划 。

附表14A第14(B)项规定，除其他事项外，如须就下列事项采取行动，[a]出售或以其他方式转让发行人的全部或任何重要部分资产，或“清算或解散”，包括M-A条例第1001项和第1004(A)(2)项所要求的信息。除其他事项外，第1001项要求以项目符号格式的 描述“拟议交易的最实质性条款”。第1004(A)(2)项要求“在合并或类似交易的情况下”，除其他事项外，“交易的简要说明”和“向证券持有人提出的对价”。

出售计划(作为初步委托书附件A)是一项清算和解散计划 ，因为与大多数清算和解散计划一样，它授权公司董事会在符合其受托责任的情况下，出售公司的所有资产，结束公司的业务和事务，解除公司的所有债务，解散公司，并在适当的情况下设立清盘信托。

要求公司股东批准的“交易”是“销售计划”。因此，根据M-A法规第1001和1004(A)(2)项，初步委托书详细描述了出售计划、董事会及其特别委员会决定批准并向公司股东推荐出售计划的原因，以及与执行出售计划相关的风险和不确定因素的详细描述。

鉴于清算和解散计划的性质，在公司寻求股东授权实施清算和解散计划时(即在实际开始实施计划之前)，公司无法知道因计划出售公司资产以及在公司负债(包括或有负债)清偿后将分配给股东的净收益的确切金额。因此，按照公司寻求批准清算和解散计划的委托书的惯例，¹公司在初步委托书中包括对公司能够成功实施出售计划时将分配给股东的净收益的善意估计 ，并详细说明了可能影响将分配给股东的净收益最终金额的因素，包括 是否存在诉讼和其他尚未确定的或有负债。本公司认为，初步委托书包含了本公司可获得的最佳信息，最重要的是，本公司的股东需要这些信息来评估是否投票授权本公司实施销售计划。尽管法规M-A第1004(A)(2)项要求披露“向证券持有人提出的对价”，但我们并不认为该条款要求公司向其股东提供其将从出售计划中获得的确切收益金额。首先，《并购条例》第1004(A)(2)项的条款仅适用于“类似”合并的合并或与合并“类似”的交易，在股东投票时，股东将获得的对价一般具有一定程度的确定性。由于其性质，在我们看来，向公司股东提交的销售计划 与合并并不“相似”。其次，即使在合并的情况下，股东在交易中将获得的对价金额有时也存在变化，原因是对价金额可能会根据股东投票后发生的事件进行调整(例如, 交换比率将根据收购方股票的交易价格或最终对价金额取决于里程碑的实现或股东无法控制的其他财务业绩而进行调整)。在这样的情况下，根据州法律或其他方面的规定，不需要股东的第二次投票。

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1	例如，见温思罗普房地产信托(现称温思罗普房地产清算信托)于2014年6月26日向委员会提交的关于附表14A的最终委托书(文件编号001-06249)。

本公司相信初步委托书封面及第65至120页所载的披露符合第14项的其余适用要求，包括第14项(B)(2)(本公司的联络资料)、第14(B)(3)项(所进行业务的简要描述)、第14(B)(5)项(与所需的监管批准有关) 及第14(B)(7)项。(过去的联系、交易或谈判)。

基于上述，本公司相信初步委托书符合附表14A第14项的要求。

此外，公司谨向员工提出，确定何时需要进行股东投票通常是州法律的问题²，而不是联邦代理规则。根据马里兰州法律(本公司受其约束)，只要向股东提供足够的信息，公司和信托公司可以根据清算和解散计划从其股东那里获得未来资产出售的预先批准。尽管有此预先批准，公司董事会仍需根据马里兰州法律规定的受托责任在出售过程中采取行动。本公司相信，根据其马里兰州法律顾问的意见，初步委托书所提供的资料足以符合该等要求，而如出售计划获本公司股东批准，则根据出售计划出售本公司资产将不需要进行未来的股东投票。

话虽如此，正如本公司在初步委托书中指出的那样，如果本公司决定进行一项合并交易，其中整个公司将被出售，并且根据马里兰州法律，需要股东投票，则公司将分发符合附表14A第14项(和其他适用法律)的后续委托书，并寻求股东对该交易的批准，即使公司的股东之前批准了 出售计划。

2.

我们注意到贵公司披露，贵公司前董事长Edward S.Lampert及相关实体 实益拥有贵公司已发行及已发行股份的29%。我们还注意到，Lampert先生表示，他将有兴趣购买出售计划提案中将出售的公司的部分或全部资产，并且他已签署投票和支持协议，在该协议中，他同意投票赞成该提案。由于Lampert先生似乎是本公司的联属公司，出售给他可能受规则13E-3的约束，如果是这样的话，在第一步，附表13E-3必须现在提交。然而，在不知道交易条款的情况下，您如何满足附表13E-3的要求尚不清楚。请向我们提供您对《交易法》规则13E-3是否适用于您的交易的分析，以及您和Lampert先生将如何提议满足规则13E-3和附表13E-3的要求，包括但不限于，就任何潜在交易对非关联股东的公平性 表达和支持立场的要求。有关指导，请参阅《交易法》规则13e-3和附表13e-3合规和披露解释。

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2	本公司谨此承认，其他监管机构，如证券交易所，要求股东批准某些交易才能继续上市，尽管这在当前事实下并不适用。

本公司谨此告知员工，本公司不相信经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13E-3(“规则13E-3”) 适用于销售计划拟进行的交易(“交易”)，因为公司不认为该等交易构成规则13e-3(A)(3)所指的“规则 13e-3交易”。

规则13e-3(A)(3)规定，“规则13e-3交易”是涉及规则13e-3第(A)(3)(I)款所述的一项或多项交易的任何交易或一系列交易，包括符合第14A条的与“将发行人的几乎所有资产出售给其关联公司或关联公司集团”有关的招标，该招标具有合理的可能性或具有直接或间接产生、规则13E-3(A)(3)(2)款所述的任何影响。尽管本公司在初步委托书中披露，Lampert先生 之前曾表示，他可能有兴趣作为潜在竞标人参与购买本公司部分或全部资产，但本公司并不寻求批准销售计划或据此拟进行的销售，目的是将本公司的全部或几乎所有资产出售给Lampert先生，本公司也没有任何预期将其全部或几乎所有资产出售给或以其他方式与以下公司进行第13E-3条交易：兰伯特先生或他的附属公司。本公司包括披露Lampert先生先前表示有意收购本公司资产，以全面披露导致董事会决定寻求 股东批准出售计划的重大事实。自本公司于2022年3月1日公开宣布其战略评估程序以来，Lampert先生并未表示有兴趣作为潜在竞购人收购本公司的任何资产，尽管本公司及其顾问已开始接触多个潜在收购者，包括Lampert先生的代表，以确定他们对潜在出售本公司特定资产的兴趣。

本公司认识到，Lampert先生或其关联公司未来可能决定与本公司就潜在交易进行接触。在这方面，本公司谨此承认，如果本公司决定与Lampert先生或其任何联属公司进行一项将构成规则13E-3交易的交易，本公司将分发后续委托书，该声明将符合附表13E-3的要求，并寻求股东对该交易另行批准，即使本公司股东此前批准了销售计划。

初步委托书第13页和第67页目前规定：“…如果董事会批准了同时也得到股东批准的合并交易，董事会将终止出售计划，并继续进行合并。“为回应员工的意见(与我们以上解释一致)，本公司将修订其最终委托书中的披露 ，以澄清本公司将分发后续委托书，并就与Lampert先生或其任何关联公司的任何交易寻求股东批准，这将构成规则13E-3交易。

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如对本公司的回复有任何疑问，请致电212-859-8763或通过电子邮件发送至 Philip.richter@Friedfrk.com。