美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
（第 13d—102 条）
应包含在根据 §240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明 中的信息以及
根据 §240.13d-2 提交的修正案。
（修正案第 ___ 号）
Yatsen 控股有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
985194109
（CUSIP 号码）
2020 年 12 月 31
（需要提交 本声明的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则：
| ¨ | 规则 13d-1 (b) |
| ¨ | 规则 13d-1 (c) |
| x | 细则13d-1 (d) |
本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。
就1934年 （“法案”）第18条而言，本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，而应受该法所有其他条款 的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 985194109 | |||||
| 1. | 举报人姓名 悦榕合伙人三期基金，L.P. | ||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
| 6. | 共享投票权 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 7. | 唯一处置权 0 | ||||
| 8. | 共享处置权 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）x (3) | ||||
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的11.2％（或普通股总数的7.1％）(4) | ||||
| 12. | 举报人类型（参见说明） PN | ||||
| (1) | 附表13G的本声明由Banyan Partners Fund III、L.P.（“Banyan Fund III”）、 Banyan Partners Fund III-A、L.P.（“Banyan Fund III-A”）和Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”，统称 ，与悦榕基金III和Banyan III-A，“申报人”）提交。就本附表 13G 而言，举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
| (2) | 这样的190,032,206股A类普通股 由悦榕三期基金直接持有。Banyan Fund III-A直接持有32,753,531股A类普通股。Banyan III GP 是悦榕基金III和悦榕基金III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的 股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III否认对本文报告的由悦榕基金III-A直接持有 的股票的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据2020年11月19日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 发行人最终招股说明书（“发行人的 424B4 文件”）中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股 总股的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使 超额配股权）和960,852,606股已发行B类普通股计算得出。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得二十张选票，持有人可随时将 转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 。因此，基于上述情况， 申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的0.9％。 |
| CUSIP 编号 985194109 | |||||
| 1. | 举报人姓名 Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
| 6. | 共享投票权 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 7. | 唯一处置权 0 | ||||
| 8. | 共享处置权 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票（参见说明）x (3) | ||||
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的1.9％（或普通股总数的1.2％）(4) | ||||
| 12. | 举报人类型（参见说明） PN | ||||
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 这32,753,531股A类普通股 由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接持有 190,032,206 股 A 类普通股。Banyan III GP 是悦榕基金III和悦榕基金III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的 股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | Banyan Fund III-A否认对本文报告的由Banyan Fund III直接持有的股份 的实益所有权。 |
| (4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和960,852,606股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总额总投票权的0.2％ 。 |
| CUSIP 编号 985194109 | |||||
| 1. | 举报人姓名 悦榕三期有限公司 | ||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） | ||||
| (a) | ¨ | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
| 4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
| 每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
| 6. | 共享投票权 222,785,737 A 类普通股 (2) | ||||
| 7. | 唯一处置权 0 | ||||
| 8. | 共享处置权 222,785,737 A 类普通股 (2) | ||||
| 9. | 每位申报人实益拥有的总金额 222,785,737 股 A 类普通股 (2) | ||||
| 10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨ | ||||
| 11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的13.1％（或普通股总数的8.4％）(3) | ||||
| 12. | 举报人类型（参见说明） CO | ||||
| (1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
| (2) | 由 (i) 悦榕基金III持有的190,032,206股A类普通股和 (ii) 悦榕基金III-A持有的32,753,531股A类普通股组成。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此，可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和960,852,606股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。因此， 根据上述情况，申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的1.1％ 。 |
| CUSIP 编号 985194109 |
| 第 1 项。 | ||
| (a) | 发行人名称 Yatsen Holding有限公司 | |
| (b) | 发行人主要行政办公室地址 32-35，32-35，宣悦东街 23 号保利中城广场 38 楼 中华人民共和国广州市海珠区 510330 | |
| 第 2 项。 | ||
| (a) | 申报人姓名
Banyan Partners Fund III，L.P.（“Banyan Fund III”） Banyan Partners Fund III-A，L.P.（“Banyan Fund III-A”） Banyan Partners III Ltd.（“Banyan III GP”） | |
| (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则为住所 Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 分别的地址是： Walkers有限公司， 开曼企业中心， 医院路 27 号， 乔治城， 大开曼岛 KY1-9008， 开曼群岛 | |
| (c) | 公民身份 Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛 Banyan Partners III 有限公司：开曼群岛 | |
| (d) | 证券类别的标题 A 类普通股，面值每股 0.00001 美元 | |
| (e) | CUSIP 号码 985194109 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | |
| 不适用。 | ||
| 第 4 项。 | 所有权 |
截至2020年12月31日， 提供了有关在附表13G上提交本声明的申报人对A类普通股所有权的以下信息 ：
| 举报人 | 持有的普通股 直接地 (1) |
已共享 投票 力量 (1) |
已共享 决定性的 力量 (1) |
有益的 所有权 (1) |
百分比 A 类的 普通的 股票 (1) (3) |
百分比 占总数的 普通的 股票 (1)(3) |
百分比 的 聚合 投票 Power (1) (3) |
| 悦榕合伙人三期基金，L.P. | 190,032,206 | 190,032,206 | 190,032,206 | 190,032,206 | 11.2% | 7.1% | 0.9% |
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | 32,753,531 | 32,753,531 | 32,753,531 | 32,753,531 | 1.9% | 1.2% | 0.2% |
| 悦榕三期有限公司 (2) | 0 | 222,785,737 | 222,785,737 | 222,785,737 | 13.1% | 8.4% | 1.1% |
| (1) | 代表 截至2020年12月31日申报人实益拥有的股份数量。 |
| (2) | Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合伙人，因此，可以对悦榕合伙人基金 III, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权 |
| (3) | 申报人合计 实际拥有已发行A类普通股的13.1％，已发行普通股总额的8.4％以及 总投票权的1.1％。就本附表 13G 而言，举报人明确表示不具有 “团体” 地位。此外，Banyan Partners Fund III, L.P. 否认对本文报告的由 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股份的实益所有权；Banyan Partners Fund III-A, L.P. 否认对Banyan Partners Fund III, L.P. 直接持有的股票的实益所有权。每位申报人均可能被视为实益拥有A类普通股百分比 上面列出的，是根据1,701,071,157股已发行A类普通股计算得出的（假设 承销商尚未行使超额配股选项），如发行人的 424B4 文件所述。每位申报人 人均可被视为实益拥有上述所列普通股总数的百分比，该百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的 1,701,071,157 股已发行的 A 类普通股（假设承销商尚未行使超额配股权）和 960,852,606 股已发行的 B 类普通股计算得出。每股A类普通股 有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十张选票。因此，根据上述情况，每位 申报人均可被视为实益拥有上述发行人已发行和 已发行普通股总额中总投票权的百分比。每股普通股（A类普通股或B类普通股） 的面值为0.00001美元。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
| 如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日，申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益人 所有者，请查看以下内容 ¨. | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
| 不适用 | |
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知 |
| 不适用 | |
| 第 10 项。 | 认证 |
| 不适用 | |
展品：
| 附录一： | Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd 之间的联合申报协议 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2021 年 2 月 10 日
| 悦榕合伙人基金 III，L.P. | ||
| 作者：悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||
| 作者：悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |
| 悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |
展品 I
联合申报协议
这将确认下列签署人之间达成的 协议，即 当天或前后向美国证券交易委员会提交的关于下列签署人对Yatsen Holding Limited普通股的实益所有权的附表13G正在提交中， 及其所有修正案将根据证券下第13d-1 (k) 条代表下述每位个人和实体提交经修订的 1934 年《交易法》。本协议可以分成两个或多个对应文件执行，每个对应文件 应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。
日期：2021 年 2 月 10 日
| 悦榕合伙人基金 III，L.P. | ||
| 作者：悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||
| 作者：悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |
| 悦榕三期有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 张振 | |
| 姓名： | 张振 | |
| 标题： | 导演 | |