美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d—102 条)
应包含在根据 §240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明 中的信息以及
根据 §240.13d-2 提交的修正案。
(修正案第 ___ 号)
Yatsen 控股有限公司
(发行人名称)
A 类普通股,面值每股 0.00001 美元
(证券类别的标题)
985194109
(CUSIP 号码)
2020 年 12 月 31
(需要提交 本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及 任何包含将更改先前封面中提供的披露的信息的后续修正案。
就1934年 (“法案”)第18条而言,本封面剩余部分 中要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,而应受该法所有其他条款 的约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 985194109 | |||||
1. | 举报人姓名 悦榕合伙人三期基金,L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
6. | 共享投票权 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. | 唯一处置权 0 | ||||
8. | 共享处置权 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 190,032,206 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)x (3) | ||||
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的11.2%(或普通股总数的7.1%)(4) | ||||
12. | 举报人类型(参见说明) PN | ||||
(1) | 附表13G的本声明由Banyan Partners Fund III、L.P.(“Banyan Fund III”)、 Banyan Partners Fund III-A、L.P.(“Banyan Fund III-A”)和Banyan Partners III Ltd.(“Banyan III GP”,统称 ,与悦榕基金III和Banyan III-A,“申报人”)提交。就本附表 13G 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
(2) | 这样的190,032,206股A类普通股 由悦榕三期基金直接持有。Banyan Fund III-A直接持有32,753,531股A类普通股。Banyan III GP 是悦榕基金III和悦榕基金III-A的普通合伙人,因此,可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的 股份行使投票权和处置权。 |
(3) | Banyan Fund III否认对本文报告的由悦榕基金III-A直接持有 的股票的实益所有权。 |
(4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据2020年11月19日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 发行人最终招股说明书(“发行人的 424B4 文件”)中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)计算得出的。普通股 总股的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使 超额配股权)和960,852,606股已发行B类普通股计算得出。每股 A 类普通股有权获得一票,每股 B 类普通股有权获得二十张选票,持有人可随时将 转换为一股 A 类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股 。因此,基于上述情况, 申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数 总投票权的0.9%。 |
CUSIP 编号 985194109 | |||||
1. | 举报人姓名 Banyan Partners Fund III-A,L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
6. | 共享投票权 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. | 唯一处置权 0 | ||||
8. | 共享处置权 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 32,753,531 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)x (3) | ||||
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的1.9%(或普通股总数的1.2%)(4) | ||||
12. | 举报人类型(参见说明) PN | ||||
(1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
(2) | 这32,753,531股A类普通股 由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接持有 190,032,206 股 A 类普通股。Banyan III GP 是悦榕基金III和悦榕基金III-A的普通合伙人,因此,可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的 股份行使投票权和处置权。 |
(3) | Banyan Fund III-A否认对本文报告的由Banyan Fund III直接持有的股份 的实益所有权。 |
(4) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)和960,852,606股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票,每股B类普通股有权获得二十张选票,其持有人可在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。因此, 根据上述情况,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总额总投票权的0.2% 。 |
CUSIP 编号 985194109 | |||||
1. | 举报人姓名 悦榕三期有限公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 5. | 唯一投票权 0 | |||
6. | 共享投票权 222,785,737 A 类普通股 (2) | ||||
7. | 唯一处置权 0 | ||||
8. | 共享处置权 222,785,737 A 类普通股 (2) | ||||
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 222,785,737 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查 行 (9) 中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的13.1%(或普通股总数的8.4%)(3) | ||||
12. | 举报人类型(参见说明) CO | ||||
(1) | 附表13G的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,举报人 明确表示不具有 “团体” 地位。 |
(2) | 由 (i) 悦榕基金III持有的190,032,206股A类普通股和 (ii) 悦榕基金III-A持有的32,753,531股A类普通股组成。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合伙人,因此,可以对悦榕基金III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票权和处置权。 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据 发行人的 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的1,701,071,157股已发行A类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)和960,852,606股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股都有权 一票,每股B类普通股有权获得二十张选票,其持有人可在任何 时间转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。因此, 根据上述情况,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的1.1% 。 |
CUSIP 编号 985194109 |
第 1 项。 | ||
(a) | 发行人名称 Yatsen Holding有限公司 | |
(b) | 发行人主要行政办公室地址 32-35,32-35,宣悦东街 23 号保利中城广场 38 楼 中华人民共和国广州市海珠区 510330 | |
第 2 项。 | ||
(a) | 申报人姓名
Banyan Partners Fund III,L.P.(“Banyan Fund III”) Banyan Partners Fund III-A,L.P.(“Banyan Fund III-A”) Banyan Partners III Ltd.(“Banyan III GP”) | |
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 分别的地址是: Walkers有限公司, 开曼企业中心, 医院路 27 号, 乔治城, 大开曼岛 KY1-9008, 开曼群岛 | |
(c) | 公民身份 Banyan Partners Fund III,L.P.:开曼群岛 Banyan Partners Fund III-A,L.P.:开曼群岛 Banyan Partners III 有限公司:开曼群岛 | |
(d) | 证券类别的标题 A 类普通股,面值每股 0.00001 美元 | |
(e) | CUSIP 号码 985194109 | |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |
不适用。 |
第 4 项。 | 所有权 |
截至2020年12月31日, 提供了有关在附表13G上提交本声明的申报人对A类普通股所有权的以下信息 :
举报人 | 持有的普通股 直接地 (1) |
已共享 投票 力量 (1) |
已共享 决定性的 力量 (1) |
有益的 所有权 (1) |
百分比 A 类的 普通的 股票 (1) (3) |
百分比 占总数的 普通的 股票 (1)(3) |
百分比 的 聚合 投票 Power (1) (3) |
悦榕合伙人三期基金,L.P. | 190,032,206 | 190,032,206 | 190,032,206 | 190,032,206 | 11.2% | 7.1% | 0.9% |
Banyan Partners Fund III-A,L.P. | 32,753,531 | 32,753,531 | 32,753,531 | 32,753,531 | 1.9% | 1.2% | 0.2% |
悦榕三期有限公司 (2) | 0 | 222,785,737 | 222,785,737 | 222,785,737 | 13.1% | 8.4% | 1.1% |
(1) | 代表 截至2020年12月31日申报人实益拥有的股份数量。 |
(2) | Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合伙人,因此,可以对悦榕合伙人基金 III, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权 |
(3) | 申报人合计 实际拥有已发行A类普通股的13.1%,已发行普通股总额的8.4%以及 总投票权的1.1%。就本附表 13G 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 地位。此外,Banyan Partners Fund III, L.P. 否认对本文报告的由 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股份的实益所有权;Banyan Partners Fund III-A, L.P. 否认对Banyan Partners Fund III, L.P. 直接持有的股票的实益所有权。每位申报人均可能被视为实益拥有A类普通股百分比 上面列出的,是根据1,701,071,157股已发行A类普通股计算得出的(假设 承销商尚未行使超额配股选项),如发行人的 424B4 文件所述。每位申报人 人均可被视为实益拥有上述所列普通股总数的百分比,该百分比是根据发行人 424B4 文件中报告的 1,701,071,157 股已发行的 A 类普通股(假设承销商尚未行使超额配股权)和 960,852,606 股已发行的 B 类普通股计算得出。每股A类普通股 有权获得一票,每股B类普通股有权获得二十张选票。因此,根据上述情况,每位 申报人均可被视为实益拥有上述发行人已发行和 已发行普通股总额中总投票权的百分比。每股普通股(A类普通股或B类普通股) 的面值为0.00001美元。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果 提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益人 所有者,请查看以下内容 ¨. | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证 |
不适用 |
展品:
附录一: | Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd 之间的联合申报协议 |
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 2 月 10 日
悦榕合伙人基金 III,L.P. | ||
作者:悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |
Banyan Partners Fund III-A,L.P. | ||
作者:悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |
悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |
展品 I
联合申报协议
这将确认下列签署人之间达成的 协议,即 当天或前后向美国证券交易委员会提交的关于下列签署人对Yatsen Holding Limited普通股的实益所有权的附表13G正在提交中, 及其所有修正案将根据证券下第13d-1 (k) 条代表下述每位个人和实体提交经修订的 1934 年《交易法》。本协议可以分成两个或多个对应文件执行,每个对应文件 应被视为原件,但所有这些协议共同构成同一个文书。
日期:2021 年 2 月 10 日
悦榕合伙人基金 III,L.P. | ||
作者:悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |
Banyan Partners Fund III-A,L.P. | ||
作者:悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |
悦榕三期有限公司 | ||
来自: | /s/ 张振 | |
姓名: | 张振 | |
标题: | 导演 |