424B5


在那里您可以找到更多信息			S-III
关于本招股说明书增刊			S-III
以引用方式成立为法团			S-IV
关于前瞻性陈述的特别说明			S-V
摘要			S-1
危险因素			S-21
收益的使用			S-43
大写			S-44
股利政策			S-46
我们的普通股说明			S-47
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-48
承保			S-53
法律事务			S-61
专家			S-61

招股说明书


关于这份招股说明书			1
危险因素			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式成立为法团			1
前瞻性陈述			2
公司			4
收益的使用			4
证券说明			4
法律事务			4
专家			5

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的所有永利度假村、永利度假村公司、永利度假村有限公司、永利度假村有限公司及其合并子公司、永利度假村有限公司及其合并子公司，除上下文另有规定外，均指永利度假村有限公司及其合并子公司。

除本招股说明书附录、随附招股说明书或我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期有效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档和随附的招股说明书，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题部分中向您推荐的文档中的信息，您可以在该部分找到更多信息。

参与此次发行的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。此类交易可能包括稳定和购买普通股以回补空头头寸。有关这些活动的描述，请参阅承销。

任何州博彩委员会或任何其他博彩机构或其他监管机构(包括但不限于内华达州博彩委员会和内华达州博彩控制委员会)都没有批准或不批准普通股，也没有确定招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是非法的。

S-II

永利度假村有限公司(永利度假村)向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。永利度假村向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。您可以在永利度假村的网站上找到有关永利度假村及其子公司的更多信息，网址为：http://www.wynnresorts.com.。永利度假村网站上包含或可通过永利度假村网站访问的信息 (本招股说明书附录中通过引用并入的指定证券交易委员会文件除外)未通过引用并入本招股说明书附录中。您不应将永利度假村网站上包含或可通过此类网站访问的此类信息视为本招股说明书补充内容的一部分。

关于本招股说明书增刊

2019年11月6日，我们以表格形式向证券交易委员会提交了注册声明S-3利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置登记程序，该程序在备案后生效。根据此货架注册流程，我们可以不定期提供和出售一个或多个产品中的证券。

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的概括性信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入的该信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息(在通过引用并入的范围内)将自动更新并取代该信息。请参阅通过引用合并。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及标题下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向在此提出的普通股以外的任何证券的出售要约或要约购买要约，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或要约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录和随附的招股说明书已交付或证券在以后的日期出售。

S-III

我们将以下列出的文件以及永利度假村有限公司根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次招股结束前向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括2.02项或7.01项下提供的当前报告或其部分)通过引用补充到本招股说明书中。我们在本招股说明书中补充以下列出的文件以及永利度假村有限公司根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。8-K，包括第9.01项下的相关展品)：

•

永利度假村有限公司年报(表格 )截至2019年12月31日的年度10-K，于2020年2月28日提交给SEC(2019年10-K)；

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永利度假村有限公司年报表格第7项截至2018年12月31日的年度10-K，于2019年2月28日提交给SEC ；

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永利度假村有限公司季度报告(表格 )截至2020年3月31日的季度10-Q，于2020年5月8日提交给SEC；

•

永利度假村有限公司季度报表截至2020年6月30日的季度10-Q，于2020年8月6日提交给SEC；

•

永利度假村有限公司季度报表截至2020年9月30日的季度10-Q，于2020年11月9日提交给SEC(2020年第三季度10-Q)；

•

永利度假村有限公司的最新报告2020年2月6日提交给SEC的8-K(仅涉及8.01项)、2020年4月7日 14日、2020年4月15日、2020年5月6日(仅与8.01项有关)、2020年6月19日(不包括7.01项及 9.01项下的展品)、2020年6月 30日、2020年8月20日(仅与5.02项有关)2020年10月20日(不含7.01项及9.01项展品)、2020年11月30日、2020年11月30日、2020年12月22日(不含7.01项及9.01项展品)、2021年1月6日；

•

我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的附表 14A中的最终委托书部分通过引用并入我们的2019年10-K；以及

•

我们的普通股说明包含在附件4.2至我们的2019年。我们的2019年10-K.

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录中的文件，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件(br}被视为通过引用并入本招股说明书附录)中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

S-IV

本招股说明书附录中以引用方式并入的文件可应要求从我们处获得。经书面或口头要求，我们将免费向任何人提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。但是，除非本招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会发送SEC备案文件中的证物。索取此类副本的请求应发送给以下机构：

永利度假村有限公司

拉斯维加斯大道南3131号

内华达州拉斯维加斯89109

(702) 770-7555

注意：投资者关系

除上述规定外，任何其他信息，包括永利度假村网站 (http://www.wynnresorts.com)，通过引用并入本招股说明书附录)上的信息或可通过永利度假村网站访问的信息，均不包含在本招股说明书附录中。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录，包括通过引用并入本文的文件，包含符合1933年证券法(经修订的证券法)第27A节和交易法第21E节定义的前瞻性表述，包括但不限于有关我们的业务战略和开发活动以及其他资本支出、融资来源、监管效果(包括游戏和税收法规)、对未来运营、盈利能力和竞争的预期的表述，包括但不限于有关我们的业务战略和开发活动以及其他资本支出、融资来源、监管效果(包括博彩和税收法规)、对未来运营、盈利能力和竞争的预期的表述，包括但不限于有关我们的业务战略和开发活动以及其他资本支出、融资来源、监管效果(包括游戏和税收法规)、对未来运营、盈利和竞争的预期的表述。

本招股说明书附录中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将来、应该、将、可能、相信、预期、估计、意向、计划、计划、继续或这些术语或其他可比术语的否定。这些前瞻性信息包含重要的风险和不确定性，可能会对未来的预期结果产生重大影响，因此，这些结果可能与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果不同。这些风险和不确定性包括(但不限于)本招股说明书附录中风险因素项下列出的风险和通过引用并入本招股说明书附录中的风险，包括我们2019年的风险。10-K和2020年第3季度10-Q.

有关这些和其他风险因素的更详细讨论，请仔细阅读风险因素标题下的信息。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前掌握的信息。我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况。

行业数据

本招股说明书附录中使用的行业数据基于第三方以及行业和一般出版物进行的调查和研究。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，不能保证其准确性和完整性。

S-V

本招股说明书附录包括截至2020年12月31日的三个月和年度的某些财务信息，合并财务报表尚未提供。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)没有对这些财务数据进行审计、审查或执行任何程序，因此，不对这些财务数据发表意见或提供其他形式的保证。本招股说明书附录中包含的此类财务数据由本公司管理层编制，并由其负责。

非公认会计准则财务指标

我们在本招股说明书增刊中包含了某些未按照美国公认会计原则 (GAAP)编制的财务指标，包括但不限于调整后的物业EBITDA、永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)和永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)，每股摊薄后的调整后净收入(亏损)，以及永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)，以及永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)，包括但不限于调整后的物业EBITDA、永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)和永利度假村有限公司的调整后每股亏损我们将调整后的财产EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收益(亏损)。开业前费用、物业费和其他费用、管理费和许可费、公司费用和其他 (包括公司间高尔夫球场和水权租赁)、股票补偿、衍生品公允价值变动、债务清偿损失和其他营业外收入和支出。我们将永利度假村有限公司的调整后净收益(亏损)定义为永利度假村有限公司扣除非经常性监管费用、诉讼和解净收益、开业前费用、物业费用和其他、衍生品公允价值变动、债务清偿损失、外币重新计量和其他应占非控制权益和所得税后的净额，扣除适用于各自司法管辖区的特定税收处理计算的非控制权益和所得税净额。

调整后的财产EBITDA、可归因于永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损) 和可归因于永利度假村有限公司的调整后净收入(亏损)每股摊薄后仅作为根据公认会计准则的财务措施的补充披露列报，因为管理层认为这些非GAAP财务指标被广泛用于衡量博彩公司的业绩，并作为评估的主要依据。管理层使用调整后的物业EBITDA作为衡量其部门经营业绩的指标，并将其物业的经营业绩与其竞争对手的经营业绩进行比较，并作为确定某些激励性薪酬的基础。我们还公布了调整后的财产EBITDA，因为一些投资者使用它来衡量公司产生和偿还债务、进行资本支出以及满足营运资金要求的能力。博彩公司历来报告EBITDA是GAAP的补充。为了更独立地查看赌场的运营情况，包括我们在内的博彩公司历来在其EBITDA计算中排除开业前费用、物业费、公司费用和基于股票的薪酬，这些费用与特定赌场物业的管理无关。然而，调整后的财产EBITDA不应被视为作为我们业绩指标的营业收入的替代方案，作为衡量流动性的营运活动现金流的替代方案，或者作为根据GAAP确定的任何其他衡量标准的替代方案。与净收入不同，调整后的财产EBITDA不包括折旧或利息支出，因此不反映当前或未来的资本支出或资本成本。我们大量使用现金流，包括资本支出、利息支付、债务本金偿还、所得税和其他非经常性费用，这些费用没有反映在调整后的财产EBITDA中。可归因于永利度假村有限公司的调整后净收益(亏损)和调整后净额

S-vi

可归因于永利度假村有限公司的每股摊薄收益(亏损)除了按照公认会计准则计算的净收益(亏损)和每股收益外，还由管理层和/或一些投资者进行评估，作为额外的评估基础一期一期我们的业务成果。经调整物业EBITDA、应占永利度假村有限公司的经调整净收入(亏损) 及应占永利度假村有限公司的经调整净收入(亏损)每股摊薄后的收益(亏损)可能与其他公司使用的计算方法不同，因此可比性可能有限。

S-VII

以下摘要应与本招股说明书附录的其他部分以及随附的招股说明书中包含的信息一起阅读，或通过引用将其并入本文或其中。本摘要重点介绍了有关本公司的精选信息，包括本招股说明书附录中的重要信息以及随附的有关发行普通股的招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们通过引用方式并入的文件)，以全面了解此次发行的条款以及对您作出投资普通股决定时非常重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书附录中的风险因素部分，以确定对股票的投资是否适合您。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括并纳入涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

普通股将由内华达州的永利度假村有限公司发行。永利度假村有限公司以下简称为发行方。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对永利度假村有限公司的所有提及均指永利度假村有限公司，而对永利度假村有限公司及其合并子公司的所有提及均指永利度假村有限公司及其合并子公司。

概述

我公司

我们是一家卓越的综合度假村的设计者、开发商和运营者以豪华酒店客房为特色，高端零售空间、一系列餐饮和娱乐选择、会议和会议设施以及游戏，所有这些都得到了对我们的客人、我们的人员和我们的社区无与伦比的关注的支持。我们相信，我们在众多游戏辖区的广泛设计和运营经验为我们提供了相对于其他游戏企业的独特优势。

通过我们持有永利澳门有限公司(WML？)约72%的股权，我们在中华人民共和国澳门特别行政区(澳门？)经营着两个综合度假村：永利皇宫和永利澳门(统称为我们的澳门业务)。在内华达州拉斯维加斯，除某些零售空间外，我们拥有永利拉斯维加斯和永利拉斯维加斯Encore的100% 股份，我们也将其称为我们的拉斯维加斯业务。此外，我们是一家合资企业的50.1%的所有者和管理成员，该合资企业拥有并租赁永利拉斯维加斯的某些零售空间(零售合资企业)。2019年6月，我们在马萨诸塞州埃弗雷特开设了Encore Boston Harbor综合度假村。

近期发展

2020年第四季度和年末的合并业绩

2020年第四季度营业收入为6.86亿美元，较2019年第四季度的16.5亿美元下降了58.5%，降幅为9.675亿美元。与2019年第四季度相比，永利宫、永利澳门、我们的拉斯维加斯运营和Encore Boston Harbor的运营收入分别下降了3.685亿美元、3.435亿美元、1.962亿美元和6540万美元。

S-1

2020年第四季度，永利度假村有限公司的净亏损为2.695亿美元，或每股稀释后亏损2.53美元，而2019年第四季度，永利度假村有限公司的净亏损为7290万美元，或每股稀释后亏损0.68美元。我们2019年第四季度的业绩包括净税收拨备 1.574亿美元，主要与我们递延税项资产估值免税额的增加有关。永利度假村有限公司2020年第四季度的调整后净亏损为2.622亿美元，或每股稀释后亏损2.45美元，而永利度假村有限公司2019年第四季度的调整后净亏损为6560万美元，或每股稀释后亏损0.62美元。

2020年第四季度调整后的房地产EBITDA为6980万美元，而2019年第四季度为4.431亿美元。调整后的物业EBITDA在永利宫、永利澳门和我们的拉斯维加斯业务分别减少1.489亿美元、1.594亿美元和5910万美元，在Encore波士顿港口增加140万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，营业收入下降了68.3%，即45.2亿美元，降至21.亿美元，而截至2019年12月31日的一年为66.1亿美元。永利皇宫、永利澳门、我们的拉斯维加斯业务和Encore Boston Harbor的营业收入分别减少了20.4亿美元、16亿美元、8.855亿美元和230万美元，营业收入分别减少了20.4亿美元、16亿美元、8.855亿美元和230万美元。波士顿港于2019年6月23日开业。

2020年，永利度假村有限公司的净亏损为20.7亿美元，或每股稀释后亏损19.37美元，而在截至2019年12月31日的年度，永利度假村有限公司的净收益为1.23亿美元，或每股稀释后收益1.15美元。我们2020年的业绩包括5.647亿美元的净税收拨备，主要与增加不再预期实现的递延税项资产的估值拨备有关。我们2019年的业绩包括1.768亿美元的净税收拨备，主要与我们递延税项资产估值免税额的增加有关。2020年，永利度假村有限公司调整后的净亏损为20.5亿美元，或每股稀释后亏损19.18美元，而截至2019年12月31日的一年，调整后净收益为2.795亿美元，或每股稀释后收益2.61美元。

全年调整后物业EBITDA下降117.9%，即21.4亿美元，至324.3美元，而截至2019年12月31日的年度为18.2亿美元。调整后的物业EBITDA分别减少8.792亿美元、7.36亿美元、4.702亿美元和4690万美元，分别位于永利宫、永利澳门、我们的拉斯维加斯业务和Encore Boston Harbor。

2020年第四季度和年末房地产业绩

澳门业务

我们在永利宫和永利澳门的赌场业务关闭了一段时间。2020年2月为15天，并于2020年2月20日在减少的基础上恢复运营。自那以后，我们的赌场已经完全恢复运营；但是，某些新冠肺炎特定的保护措施仍然有效，例如限制每桌游戏的座位数量，增加活动老虎机和访客进入检查之间的间距，以及涉及温度检查站、戴口罩、健康声明和新冠肺炎检测阴性证明的要求。2020年9月23日，中华人民共和国 (中国)当局全面恢复个人游计划出境签证计划，但须遵守某些测试要求和健康声明。鉴于新冠肺炎大流行造成和应对的不断变化的条件，我们目前无法确定何时进一步取消与旅行相关的限制和条件。如果澳门和其他可进入澳门的地区的新冠肺炎情况出现不利发展，已经取消或预计将取消的措施可能会重新推出。如果澳门和其他可以进入澳门的地区的新冠肺炎情况出现不利发展，可能会重新推出已经取消或预计将取消的措施。

S-2

永利宫在2020年第四季度的营业收入为2.215亿美元，比2019年第四季度的5.9亿美元下降了62.5%。2020年第四季度，永利宫调整后的物业EBITDA为2870万美元，而2019年第四季度为1.776亿美元。VIP桌上游戏赢得的营业额百分比为1.97%，低于物业2.7%至3.0%的预期范围，也低于2019年第四季度经历的 3.07%。桌面游戏在大众市场运营中的胜率为21.6%，低于2019年第四季度的25.2%。

永利澳门

永利澳门在2020年第四季度的营业收入为1.819亿美元，较2019年第四季度的5.254亿美元下降了65.4%。2020年第四季度，永利澳门调整后的房地产EBITDA为1,070万美元，而2019年第四季度为1.701亿美元。VIP 桌上游戏获胜占营业额的百分比为3.10%，高于酒店2.7%至3.0%的预期区间，低于2019年第四季度3.27%的水平。大众市场运营中桌面游戏的胜率为17.9%，低于2019年第四季度的20.3%。

拉斯维加斯运营中心

永利拉斯维加斯于2020年3月17日停止所有业务并对公众关闭，并于2020年6月4日重新开放，部分新冠肺炎已经采取了具体的保护措施，比如限制每张桌子游戏的座位数量，老虎机间距，温度检查，口罩保护，以及暂停某些娱乐和夜生活产品。从2020年10月19日开始，由于目前客户需求水平下降，永利拉斯维加斯的Encore将其运营时间表调整为每周5天4晚。我们目前无法确定这些措施中的某些措施将于何时取消。

2020年第四季度，我们拉斯维加斯业务的运营收入为1.725亿美元，比2019年第四季度的3.688亿美元下降了53.2%。2020年第四季度，我们拉斯维加斯业务调整后的物业EBITDA为2100万美元，而2019年第四季度为8010万美元。桌上游戏的胜率为24.4%，在该物业22%至26%的预期范围内，高于2019年第四季度经历的17.4%。

再来一次波士顿港口

安可波士顿港口于2020年3月15日停止所有运营并向公众关闭，并于2020年7月10日重新开放，其中包括新冠肺炎的具体防护措施已经到位，比如限制每场桌游的座位数量、老虎机间距、温度检查、容量限制和面罩保护。重新开业后，某些餐饮店暂时关闭，我们酒店的营业时间仅限于周四至周日。2020年11月6日，根据马萨诸塞州对某些企业实施宵禁的指令，Encore Boston Harbor限制了每天的营业时间，并暂时关闭了酒店大楼。2021年1月25日，营业时间限制取消，Encore Boston Harbor恢复了某些运营，并在周四至周日每周重新开放其酒店塔楼。包括容量限制在内的保护措施仍然有效。我们目前无法确定其余措施将于何时取消。

S-3

Encore Boston Harbor在2020年第四季度的营业收入为1.039亿美元，比2019年第四季度的1.693亿美元下降了38.6%。Encore Boston Harbor 2020年第四季度调整后的物业EBITDA为1670万美元，而2019年第四季度为1530万美元。桌上游戏的胜率为20.9%，在酒店18%至22%的预期范围内，高于2019年第四季度的19.2%。

永利互动

2020年10月，永利互动有限公司(Wynn Interactive Ltd.) 由我们的美国在线体育博彩和博彩业务、社交赌场业务以及我们的战略合作伙伴BetBull Limited(BetBull)合并而成。合并后，永利度假村拥有永利互动约72%的股份，合并永利互动。我们相信，通过将永利度假村全国认可的品牌与BetBull的数字体育博彩运营能力和技术相结合，这笔交易使永利度假村能够充分利用全美数字和互动体育博彩和博彩领域的发展机遇。我们的数字和互动体育博彩应用WynnBET目前在新泽西州、科罗拉多州和密歇根州运营。此外，在获得所有必要的立法授权和监管批准后，我们已在印第安纳州获得市场准入并提交了许可申请，在爱荷华州和俄亥俄州获得了市场准入，在田纳西州获得了有条件许可并在弗吉尼亚州提交了许可申请。2021年2月4日，我们通过当地一家赌场运营商获得了纽约州的市场准入，等待该州在线体育博彩或在线赌场合法化，并接受监管和许可批准。永利互动的结果在“公司”和“其他”杂志上公布。

截至2020年底的资产负债表

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总计34.8亿美元，其中包括WML及其子公司持有的约24.3亿美元，Wynn Resorts Finance(不包括WML)持有的约2.978亿美元，以及公司和其他部门持有的约7.552亿美元。

截至2020年12月31日，永利澳门旋转酒店的可用借款能力为3.435亿美元，永利度假村金融旋转酒店的可用借款能力为1.179亿美元。

截至2020年12月31日，未偿还的流动和长期债务总额为130.7亿美元，包括 63.5亿美元的澳门相关债务、31.2亿美元的永利拉斯维加斯债务、29.9亿美元的永利度假村金融债务以及我们合并后的零售合资企业持有的6.123亿美元债务。

2020年12月22日，万豪国际发行了本金总额7.5亿美元，2028年到期的本金为5.625厘的优先债券。WML于2021年1月利用发售所得款项净额约4.125亿美元，协助预付永利澳门信贷安排项下未偿还定期贷款的一部分。此外，WML于2020年12月动用发售所得款项净额约3.185亿美元，以协助偿还永利澳门信贷融资项下未偿还的左轮手枪借款。因此，截至2020年12月31日，永利澳门的可用借款能力为3.435亿美元。

S-4


	三个月十二月三十一号，						年终十二月三十一号，
	2020			2019			2020			2019
营业收入：
赌场	$	455,156		$	1,137,956		$	1,237,230		$	4,573,924
房间		76,733			208,209			307,973			804,162
食品和饮料		79,577			199,073			329,584			818,822
娱乐业、零售业和其他行业		74,529			108,221			221,074			414,191

营业总收入		685,995			1,653,459			2,095,861			6,611,099
业务费用：
赌场		330,287			726,504			1,064,976			2,924,254
房间		32,436			71,053			172,223			276,095
食品和饮料		84,457			168,996			398,792			696,498
娱乐业、零售业和其他行业		31,405			40,570			107,228			170,206
一般和行政		173,544			230,682			720,849			896,670
信贷损失准备金		3,827			8,859			64,375			21,898
开业前		892			2,797			6,506			102,009
折旧摊销		184,004			175,054			725,502			624,878
物业费和其他		23,754			2,366			67,455			20,286

业务费用共计		864,606			1,426,881			3,327,906			5,732,794

营业收入(亏损)		(178,611	)		226,578			(1,232,045	)		878,305

其他收入(费用)：
利息收入		1,415			4,470			15,384			24,449
利息支出，扣除资本化金额后的净额		(149,287	)		(113,049	)		(556,474	)		(414,030	)
衍生工具公允价值变动		1,219			3,686			(13,060	)		(3,228	)
债务清偿损失		—			(241	)		(4,601	)		(12,437	)
其他		15,541			18,505			28,521			15,159

其他收入(费用)，净额		(131,112	)		(86,629	)		(530,230	)		(390,087	)

所得税前收入(亏损)		(309,723	)		139,949			(1,762,275	)		488,218
所得税拨备		(568	)		(157,419	)		(564,671	)		(176,840	)

净收益(亏损)		(310,291	)		(17,470	)		(2,326,946	)		311,378
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损		40,789			(55,472	)		259,701			(188,393	)

永利度假村有限公司的净收益(亏损)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985

每股普通股基本和摊薄收益(亏损)：
永利度假村有限公司的净收益(亏损)：
基本型	$	(2.53	)	$	(0.68	)	$	(19.37	)	$	1.15
稀释	$	(2.53	)	$	(0.68	)	$	(19.37	)	$	1.15
加权平均已发行普通股：
基本型		106,818			106,608			106,745			106,745
稀释		106,818			106,608			106,745			106,985
宣布的每股普通股股息：	$	—		$	1.00		$	1.00		$	3.75

S-5


	三个月十二月三十一号，						年终十二月三十一号，
	2020			2019			2020			2019
永利度假村有限公司的净收益(亏损)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985
非经常性监管费用		—			—			—			35,000
诉讼和解净收益		—			—			(30,200	)		—
开业前费用		892			2,797			6,506			102,009
物业费和其他		23,754			2,366			67,455			20,286
衍生工具公允价值变动		(1,219	)		(3,686	)		13,060			3,228
债务清偿损失		—			241			4,601			12,437
外币重新计量及其他		(15,541	)		(18,505	)		(28,521	)		(15,159	)
所得税对调整的影响		(20	)		17,445			—			(1,549	)
非控制性利益对调整的影响		(593	)		6,714			(12,908	)		226

可归因于永利度假村有限公司的调整后净收益(亏损)	$	(262,229	)	$	(65,570	)	$	(2,047,252	)	$	279,463

调整后的可归因于永利度假村的净收入(亏损)，每股稀释后收益(亏损)	$	(2.45	)	$	(0.62	)	$	(19.18	)	$	2.61

加权平均已发行普通股稀释后		106,818			106,608			106,745			106,985

S-6


	截至2020年12月31日的三个月
	操作收入 (亏损)			开业前费用		折旧和摊销		财产收费及其他		管理和许可证收费			公司费用及其他		基于股票的补偿		调整后财产 EBITDA
澳门业务：
永利宫	$	(50,278	)	$	439	$	67,455	$	918	$	7,196		$	867	$	2,135	$	28,732
永利澳门		(21,315	)		—		20,396		740		6,078			942		3,865		10,706
其他澳门		(2,753	)		—		1,108		1		—			1,203		441		—

澳门总业务量		(74,346	)		439		88,959		1,659		13,274			3,012		6,441		39,438
拉斯维加斯运营中心		(49,125	)		246		49,332		2,828		8,303			5,419		4,024		21,027
再来一次波士顿港口		(34,911	)		—		39,373		3,653		5,013			2,262		1,277		16,667
公司和其他		(20,229	)		207		6,340		15,614		(26,590	)		7,296		10,011		(7,351	)

总计	$	(178,611	)	$	892	$	184,004	$	23,754	$	—		$	17,989	$	21,753	$	69,781


	截至2019年12月31日的三个月
	操作收入 (亏损)			开业前费用		折旧和摊销		财产收费及其他			管理和许可证收费			公司费用及其他		基于股票的补偿		调整后财产 EBITDA
澳门业务：
永利宫	$	88,303		$	—	$	66,337	$	(466	)	$	20,853		$	1,392	$	1,198	$	177,617
永利澳门		123,161			1,699		23,601		(234	)		18,475			1,536		1,848		170,086
其他澳门		(3,547	)		—		1,115		5			—			2,162		265		—

澳门总业务量		207,917			1,699		91,053		(695	)		39,328			5,090		3,311		347,703
拉斯维加斯运营中心		6,596			166		44,471		4,886			17,610			5,087		1,323		80,139
再来一次波士顿港口		(34,146	)		—		36,752		—			8,346			2,618		1,690		15,260
公司和其他		46,211			932		2,778		(1,825	)		(65,284	)		13,584		3,604		—

总计	$	226,578		$	2,797	$	175,054	$	2,366		$	—		$	26,379	$	9,928	$	443,102

S-7


	截至2020年12月31日的年度
	操作收入 (亏损)			开业前费用		折旧和摊销		财产收费及其他		管理和许可证收费			公司费用和其他(1)			基于股票的补偿		调整后财产 EBITDA
澳门业务：
永利宫	$	(477,759	)	$	1,432	$	269,110	$	24,712	$	21,121		$	4,056		$	7,681	$	(149,647	)
永利澳门		(214,606	)		—		89,527		3,612		18,741			4,562			10,975		(87,189	)
其他澳门		(11,641	)		—		4,443		6		—			5,589			1,603		—

澳门总业务量		(704,006	)		1,432		363,080		28,330		39,862			14,207			20,259		(236,836	)
拉斯维加斯运营中心		(326,729	)		2,490		196,292		3,792		35,213			23,111			9,475		(56,356	)
再来一次波士顿港口		(220,053	)		—		150,886		13,872		17,651			11,162			2,720		(23,762	)
公司和其他		18,743			2,584		15,244		21,461		(92,726	)		(2,457	)		29,800		(7,351	)

总计	$	(1,232,045	)	$	6,506	$	725,502	$	67,455	$	—		$	46,023		$	62,254	$	(324,305	)

(1)	公司和其他包括与衍生品诉讼和解有关的3020万美元的净收益。


	截至2019年12月31日的年度
	操作收入 (亏损)			开业前费用		折旧和摊销		财产收费和其他		管理和许可证收费			公司费用及其他		基于股票的补偿		调整后财产 EBITDA
澳门业务：
永利宫	$	359,286		$	—	$	264,758	$	1,000	$	94,111		$	5,583	$	4,797	$	729,535
永利澳门		461,821			2,224		90,448		4,860		74,076			6,515		8,893		648,837
其他澳门		(15,586	)		—		4,465		23		—			10,023		1,075		—

澳门总业务量		805,521			2,224		359,671		5,883		168,187			22,121		14,765		1,378,372
拉斯维加斯运营中心		123,306			249		177,509		14,241		76,520			16,215		5,846		413,886
再来一次波士顿港口		(195,589	)		96,649		78,378		25		26,731			14,524		2,432		23,150
公司和其他		145,067			2,887		9,320		137		(271,438	)		97,368		16,659		—

总计	$	878,305		$	102,009	$	624,878	$	20,286	$	—		$	150,228	$	39,702	$	1,815,408

S-8


	三个月十二月三十一号，						年终十二月三十一号，
	2020			2019			2020			2019
永利度假村有限公司的净收益(亏损)	$	(269,502	)	$	(72,942	)	$	(2,067,245	)	$	122,985
非控股权益应占净收益(亏损)		(40,789	)		55,472			(259,701	)		188,393
开业前费用		892			2,797			6,506			102,009
折旧摊销		184,004			175,054			725,502			624,878
物业费和其他		23,754			2,366			67,455			20,286
公司费用和其他		17,989			26,379			46,023			150,228
基于股票的薪酬		21,753			9,928			62,254			39,702
利息收入		(1,415	)		(4,470	)		(15,384	)		(24,449	)
利息支出，扣除资本化金额后的净额		149,287			113,049			556,474			414,030
衍生工具公允价值变动		(1,219	)		(3,686	)		13,060			3,228
债务清偿损失		—			241			4,601			12,437
其他		(15,541	)		(18,505	)		(28,521	)		(15,159	)
所得税拨备		568			157,419			564,671			176,840

调整后的物业EBITDA	$	69,781		$	443,102		$	(324,305	)	$	1,815,408

S-9


	三个月十二月三十一号，						百分比变化			年终十二月三十一号，						百分比变化
	2020			2019			百分比变化			2020			2019			百分比变化
永利宫补充资料
营业收入
赌场	$	159,835		$	490,379			(67.4	)	$	368,284		$	2,139,756			(82.8	)
房间		19,463			43,194			(54.9	)		46,110			174,576			(73.6	)
食品和饮料		18,813			29,685			(36.6	)		43,198			117,376			(63.2	)
娱乐、零售和其他(7)		23,377			26,727			(12.5	)		47,828			111,986			(57.3	)

总计	$	221,488		$	589,985			(62.5	)	$	505,420		$	2,543,694			(80.1	)
调整后的物业EBITDA(6)	$	28,732		$	177,617			(83.8	)	$	(149,647	)	$	729,535			(120.5	)
赌场统计数据：
贵宾：
平均桌上游戏次数		102			104			(1.9	)		99			109			(9.2	)
贵宾营业额	$	2,807,063		$	9,314,053			(69.9	)	$	9,631,018		$	45,847,647			(79.0	)
VIP桌上游戏获胜(1)	$	55,428		$	286,355			(80.6	)	$	168,435		$	1,519,225			(88.9	)
VIP桌上游戏以营业额的%取胜		1.97	%		3.07	%					1.75	%		3.31	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	5,908		$	29,897			(80.2	)	$	4,850		$	38,224			(87.3	)
大众市场：
平均桌上游戏次数		221			222			(0.5	)		212			216			(1.9	)
表删除(2)	$	658,501		$	1,252,993			(47.4	)	$	1,242,100		$	5,122,897			(75.8	)
桌上游戏获胜(1)	$	142,284		$	315,423			(54.9	)	$	299,181		$	1,251,920			(76.1	)
桌上游戏获胜%		21.6	%		25.2	%					24.1	%		24.4	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	7,006		$	15,421			(54.6	)	$	4,009		$	15,902			(74.8	)
老虎机的平均数量		603			940			(35.9	)		591			1,054			(43.9	)
老虎机手柄	$	457,234		$	1,031,988			(55.7	)	$	999,942		$	3,918,554			(74.5	)
老虎机大奖(3)	$	14,379		$	53,110			(72.9	)	$	39,175		$	195,367			(79.9	)
每天每台老虎机赢钱	$	259		$	614			(57.8	)	$	188		$	508			(63.0	)
房间统计：
入住率		59.5	%		96.9	%					29.8	%		97.2	%
不良反应(ADR)(4)	$	192		$	268			(28.4	)	$	235		$	269			(12.6	)
RevPAR(5)	$	115		$	260			(55.8	)	$	70		$	262			(73.3	)

注：我们在澳门的赌场业务关闭了一段时间。于2020年2月为期15天，并于2020年2月20日在减少的基础上恢复运营。自那以后，我们的赌场已经完全恢复运营；但是，某些针对新冠肺炎的保护措施，例如限制每桌游戏的座位数量，增加活动老虎机和访客进入检查之间的间距，以及涉及温度检查站、戴口罩、健康声明和新冠肺炎检测阴性证明的要求目前仍然有效。我们目前无法确定这些措施将于何时取消。

S-10


	三个月十二月三十一号，						百分比变化			年终十二月三十一号，						百分比变化
	2020			2019			百分比变化			2020			2019			百分比变化
永利澳门补充资料
营业收入
赌场	$	130,837		$	455,943			(71.3	)	$	344,595		$	1,796,209			(80.8	)
房间		15,631			28,316			(44.8	)		39,111			110,387			(64.6	)
食品和饮料		14,273			20,888			(31.7	)		33,094			81,576			(59.4	)
娱乐、零售和其他(7)		21,171			20,236			4.6			57,857			81,857			(29.3	)

总计	$	181,912		$	525,383			(65.4	)	$	474,657		$	2,070,029			(77.1	)
调整后的物业EBITDA(6)	$	10,706		$	170,086			(93.7	)	$	(87,189	)	$	648,837			(113.4	)
赌场统计数据：
贵宾：
平均桌上游戏次数		91			99			(8.1	)		89			106			(16.0	)
贵宾营业额	$	1,771,818		$	7,931,833			(77.7	)	$	5,841,627		$	35,426,483			(83.5	)
VIP桌上游戏获胜(1)	$	54,916		$	259,729			(78.9	)	$	185,059		$	1,081,934			(82.9	)
VIP桌上游戏以营业额的%取胜		3.10	%		3.27	%					3.17	%		3.05	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	6,559		$	28,617			(77.1	)	$	5,925		$	27,864			(78.7	)
大众市场：
平均桌上游戏次数		240			213			12.7			225			207			8.7
表删除(2)	$	632,479		$	1,391,906			(54.6	)	$	1,384,537		$	5,410,439			(74.4	)
桌上游戏获胜(1)	$	113,130		$	283,172			(60.0	)	$	259,361		$	1,099,353			(76.4	)
桌上游戏获胜%		17.9	%		20.3	%					18.7	%		20.3	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	5,124		$	14,425			(64.5	)	$	3,279		$	14,519			(77.4	)
老虎机的平均数量		488			790			(38.2	)		504			807			(37.5	)
老虎机手柄	$	314,248		$	825,763			(61.9	)	$	830,785		$	3,545,899			(76.6	)
老虎机大奖(3)	$	12,160		$	42,669			(71.5	)	$	31,153		$	170,358			(81.7	)
每天每台老虎机赢钱	$	271		$	587			(53.8	)	$	176		$	578			(69.6	)
扑克牌耙子	$	—		$	5,705			(100.0	)	$	2,083		$	20,835			(90.0	)
房间统计：
入住率		65.5	%		99.3	%					34.8	%		99.2	%
不良反应(ADR)(4)	$	233		$	291			(19.9	)	$	276		$	286			(3.5	)
RevPAR(5)	$	153		$	289			(47.1	)	$	96		$	284			(66.2	)

S-11


	三个月十二月三十一号，						百分比变化			年终十二月三十一号，						百分比变化
	2020			2019			百分比变化			2020			2019			百分比变化
拉斯维加斯运营补充信息
营业收入
赌场	$	75,472		$	75,665			(0.3	)	$	236,826		$	394,104			(39.9	)
房间		38,654			120,340			(67.9	)		202,073			483,055			(58.2	)
食品和饮料		39,312			120,257			(67.3	)		216,426			558,782			(61.3	)
娱乐业、零售业和其他行业		19,102			52,514			(63.6	)		92,622			197,516			(53.1	)

总计	$	172,540		$	368,776			(53.2	)	$	747,947		$	1,633,457			(54.2	)
调整后的物业EBITDA(6)	$	21,027		$	80,139			(73.8	)	$	(56,356	)	$	413,886			(113.6	)
赌场统计数据：
平均桌上游戏次数		183			232			(21.1	)		214			236			(9.3	)
表删除(2)	$	296,565		$	414,451			(28.4	)	$	1,127,309		$	1,690,132			(33.3	)
桌上游戏获胜(1)	$	72,295		$	71,935			0.5		$	238,490		$	395,439			(39.7	)
桌上游戏获胜%		24.4	%		17.4	%					21.2	%		23.4	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	4,305		$	3,364			28.0		$	3,873		$	4,581			(15.5	)
老虎机的平均数量		1,601			1,773			(9.7	)		1,703			1,788			(4.8	)
老虎机手柄	$	802,294		$	942,940			(14.9	)	$	2,452,811		$	3,427,820			(28.4	)
老虎机大奖(3)	$	46,923		$	63,106			(25.6	)	$	159,387		$	230,954			(31.0	)
每天每台老虎机赢钱	$	319		$	387			(17.6	)	$	325		$	354			(8.2	)
扑克牌耙子	$	1,079		$	3,012			(64.2	)	$	3,264		$	12,569			(74.0	)
房间统计：
入住率		34.2	%		89.4	%					49.6	%		87.5	%
不良反应(ADR)(4)	$	305		$	322			(5.3	)	$	319		$	325			(1.8	)
RevPAR(5)	$	105		$	288			(63.5	)	$	158		$	284			(44.4	)

注：永利拉斯维加斯于2020年3月17日停止所有运营并对公众关闭，并于2020年6月4日重新开放，其中新冠肺炎有具体的防护措施，比如限制每张桌子游戏的座位数、老虎机间距、温度检查、口罩保护，以及暂停某些娱乐和夜生活。我们目前无法确定这些措施将于何时取消。

S-12


	三个月十二月三十一号，						百分比变化			年终十二月三十一号，						百分比变化
	2020			2019			百分比变化			2020			2019			百分比变化
再来波士顿港口补充信息(8)
营业收入
赌场	$	89,012		$	115,969			(23.2	)	$	287,525		$	243,855			17.9
房间		2,985			16,359			(81.8	)		20,679			36,144			(42.8	)
食品和饮料		7,179			28,243			(74.6	)		36,866			61,088			(39.7	)
娱乐业、零售业和其他行业		4,708			8,744			(46.2	)		16,596			22,832			(27.3	)

总计	$	103,884		$	169,315			(38.6	)	$	361,666		$	363,919			(0.6	)
调整后的物业EBITDA(6)	$	16,667		$	15,260			9.2		$	(23,762	)	$	23,150			(202.6	)
赌场统计数据：
平均桌上游戏次数		196			160			22.5			182			152			19.7
表删除(2)	$	204,445		$	362,696			(43.6	)	$	697,873		$	778,898			(10.4	)
桌上游戏获胜(1)	$	42,697		$	69,766			(38.8	)	$	147,512		$	151,247			(2.5	)
桌上游戏获胜%		20.9	%		19.2	%					21.1	%		19.4	%
桌上游戏每天每单位赢一场	$	2,371		$	4,726			(49.8	)	$	3,256		$	5,178			(37.1	)
老虎机的平均数量		1,869			2,933			(36.3	)		2,159			3,023			(28.6	)
老虎机手柄	$	722,408		$	856,446			(15.7	)	$	2,303,582		$	1,847,080			24.7
老虎机大奖(3)	$	57,301		$	67,383			(15.0	)	$	180,207		$	138,264			30.3
每天每台老虎机赢钱	$	333		$	250			33.2		$	335		$	238			40.8
扑克牌耙子	$	—		$	5,660			(100.0	)	$	5,105		$	12,324			(58.6	)
房间统计：
入住率		73.8	%		76.0	%					74.5	%		72.6	%
不良反应(ADR)(4)	$	303		$	352			(13.9	)	$	294		$	391			(24.8	)
RevPAR(5)	$	223		$	267			(16.5	)	$	219		$	284			(22.9	)

注：安可波士顿港于2020年3月15日停止所有运营，并在2020年第一季度和第二季度的剩余时间内对公众关闭。2020年7月10日，恩科尔波士顿港口重新开放，新冠肺炎有具体的防护措施，比如限制每桌游戏的座位数量，老虎机间距，温度检查，口罩保护。我们目前无法确定这些措施将于何时取消。此外，根据一项限制某些企业(包括餐厅和赌场)营业时间的州指令，某些食品和饮料门店仍然关闭，酒店预订限制在周四到周日，直到2020年11月6日暂时关闭。因此，Encore Boston Harbor的客房统计数据是根据截至2020年12月31日的三个月和年度的20天和141天的运营天数计算得出的。

(1)	桌上游戏赢利是扣除忠诚度计划应计利润后的净额，但在折扣、佣金和赌场收入分配到客房、食品和饮料以及免费提供给赌场客户的服务的其他收入之前。

(2)	在澳门，赌桌投放是指存放在赌桌投递箱中的现金加上在赌场笼子里购买的现金筹码。在拉斯维加斯，赌桌投放是指存放在赌桌投递箱中的现金和净标记的金额。在Encore Boston Harbor，Tablet Drop是指存放在赌桌投递箱中的现金和总分数。

(3)	老虎机赢利的计算方法是老虎机总赢利减去累进和忠诚度计划应计费用。

(4)	ADR是日均房价，计算方法是将包括赠品在内的客房总收入(减去服务费，如果有)除以总入住率。

(5)	RevPAR是每间可用房间的收入，计算方法是将包括赠品(减去服务费，如果有)在内的总房间收入除以个可用房间总数。

(6)	请参阅随附的营业收入(亏损)至调整后财产EBITDA和可归因于永利度假村有限公司至调整后财产EBITDA的净收入(亏损)的对账。

(7)	截至2020年12月31日止年度，反映向租户提供租金优惠的影响。

(8)	安可波士顿港于2019年6月23日开业。

S-13

该公司不时收到有关遵守反洗钱法律的监管询问。本公司收到美国加利福尼亚州南区检察官办公室关于其反洗钱政策和程序的信息请求，并在2020年上半年收到两张大陪审团传票，涉及永利拉斯维加斯的各种交易，涉及居住在外国司法管辖区或在外国司法管辖区开展业务的某些顾客和代理人。该公司继续与美国检察官办公室合作进行调查，调查仍在进行中。由于未提出任何指控或索赔，公司无法预测调查结果、结果的重要性程度，也无法合理估计可能的损失范围(如果有的话)，这可能与解决可能对公司提出的任何指控或索赔有关。

汇总风险因素

以下汇总了风险因素部分中描述的可能对我们的业务、运营和财务结果产生不利影响的主要风险因素。有关更完整的讨论，请参阅风险因素。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎大流行的影响和持续时间。新型冠状病毒新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩以及我们子公司的股息和分配能力产生不利影响。

遵守法律法规。我们受到国家和地方的广泛监管，许可证和博彩当局对我们的运营有很大的控制权。

诉讼。正在进行的调查、诉讼和其他纠纷可能会分散管理层的注意力，并导致负面宣传和监管机构的额外审查。

人力资本管理。我们依赖主要经理和员工的持续服务。劳工行动和其他劳工问题也可能对我们的运营产生负面影响。

宏观经济、政治和社会形势的变化。我们的业务对可自由支配消费者支出的减少特别敏感，包括经济低迷、地缘政治紧张局势加剧、签证和旅行限制或困难增加、航空和其他旅行严重中断、反腐败运动、限制国际转账、行为或恐怖主义行为威胁、传染病爆发和其他可能对游客参观我们度假村意愿产生负面影响的事件。

竞争。我们的赌场、酒店、会议和其他设施面临着激烈的竞争，未来可能会增加。

S-14

依赖某些子公司和客户。我们的所有现金流完全依赖于有限数量的度假村，这使我们面临比拥有更多运营资产的游戏公司更大的风险。我们的业务还依赖于我们经常向其提供信贷的优质客户，我们可能无法从我们的信用玩家那里收取游戏应收账款，或者信用播放可能会减少。

能够执行我们的增长战略。我们的新项目可能不会成功，在我们的项目发展过程中，我们可能会遇到比预期更高的成本增长和建设风险。

内部控制。任何违反适用的反洗钱法律、法规或《海外腐败行为法》或制裁的行为都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和经营结果产生不利影响。

市场营销和公共关系。我们的持续成功取决于我们维持度假村声誉的能力。

技术的使用。我们在运营中依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。

知识产权。如果第三方成功挑战我们对永利相关商标和/或服务标志的所有权或使用权，我们的业务或运营结果可能会受到损害。

保险。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，包括恐怖主义造成的损失，我们的保险成本可能会增加。

与我们澳门业务相关的风险

执照。如果我们的澳门业务未能遵守特许权协议，澳门政府可以终止我们的特许权，而不向我们赔偿。我们还面临这样的风险，即如果我们不能在2022年6月26日之前延长或续签我们的特许权或获得新的特许权，或者如果澳门政府行使其赎回权，我们澳门博彩业务的收入将会终止。

遵守法律和法规。我们未能遵守澳门的监管和博彩要求，可能会导致我们的澳门业务特许权被撤销，或以其他方式对其在澳门的业务产生负面影响。澳门的控烟立法也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

能够执行我们的增长战略。澳门政府已经设定了在澳门可以经营的赌桌的最大数量，并限制了澳门新博彩区的新赌桌数量。

S-15

以下提供的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的精选数据来自我们经审核的综合财务报表，在此引用作为参考。下面提供的截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的精选数据来源于我们的未经审计的综合财务报表，在此引用作为参考。

此数据应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及2019年通过引用纳入的其他信息10-K和Q3 2020 10-Q以及本招股说明书附录中包含的其他信息。


	截至9个月九月三十日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020(1)(2)(5)			2019(1)(2)			2019(1)(2)			2018(2)(3)			2017(2)(4)
	(千)
综合损益表数据：
营业收入	$	1,409,866		$	4,957,640		$	6,611,099		$	6,717,660		$	6,070,160
开业前费用		5,614			99,212			102,009			53,490			26,692
营业收入(亏损)		(1,053,434	)		651,727			878,305			735,544			1,055,565
净收益(亏损)		(2,016,655	)		328,848			311,378			803,084			889,254
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		218,912			(132,921	)		(188,393	)		(230,654	)		(142,073	)
永利度假村有限公司的净收益(亏损)		(1,797,743	)		195,927			122,985			572,430			747,181
每股基本收益(亏损)	$	(16.85	)	$	1.83		$	1.15		$	5.37		$	7.32
每股摊薄收益(亏损)	$	(16.85	)	$	1.83		$	1.15		$	5.35		$	7.28


	自.起九月三十日，2020			截至12月31日，
	自.起九月三十日，2020			2019		2018		2017
	(千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	3,554,895		$	2,351,904	$	2,215,001	$	2,804,474
在建		127,140			477,333		1,912,801		1,016,207
总资产		13,967,116			13,871,281		13,216,269		12,681,739
长期债务总额(6)		12,825,047			10,346,925		9,519,417		9,673,099
股东权益(亏损)		(546,631	)		1,541,472		1,814,789		1,078,350

(1)	安可波士顿港于2019年6月23日开业。

(2)	公布的结果反映了该公司采用ASU的情况2014-09, 与客户的合同收入(主题606)(？ASC 606)，2018年1月1日生效。2017年营业收入已进行调整，以反映全面追溯采用ASC 606，不影响营业收入或净收入。请参阅我们2019年10-K中的第 8项？财务报表和补充数据、备注2、列报基础和重要会计政策，通过引用将其并入本文。

(3)	2018年第四季度，我们记录了3.909亿美元的税收优惠，这与美国国税局(Internal Revenue Service)在2018年第四季度发布的澄清的美国税制改革指导有关，这是2017年第四季度录得的暂定税收优惠的增量。见项目8？财务报表和补充数据，附注13,2019年所得税 10-K，在此引用作为参考。此外，该公司在2018年发生了总计4.636亿美元的诉讼和解费用。参见我们的2019年10-K中的第8项？财务报表和补充数据，？附注7，长期债务？，通过引用并入本文。

S-17

以下摘要包含有关此产品的基本信息。此摘要并不完整。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的详细信息。有关普通股股份的更完整说明，请参阅我们的2019年附件4.2中对我们普通股的说明10-K，其在此引用作为参考。

发行人	永利度假村有限公司，内华达州的一家公司。

已发行普通股

6,500,000股普通股(或7,475,000股普通股，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权)。

承销商购买额外产品的选择权
股票

我们已经给了承保人一个30天的选择权，可以向我们额外购买最多975,000股普通股。

本次发行后紧随其后的普通股将是未偿还的

114,641,357股普通股(或115,616,357股普通股，如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权)(每种情况下，基于2021年2月4日已发行的股票 )。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣后，本次发行的净收益约为7.326亿美元(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则净收益约为8.424亿美元)。扣除承销折扣，并不包括我们应支付的估计发行费用。我们预计出售股份所得的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括资本支出、营运资本的增加、对我们子公司的投资以及偿还债务等。净收益可以在使用前临时投资。见收益的使用。

我们普通股的交易代码

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为WYNN。

美国联邦所得税的考虑因素

有关美国联邦所得税的实质性后果的讨论持有和处置我们普通股的非美国持有者，请参阅材料美国联邦所得税对非美国持有者的后果。

S-19

在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，普通股的价值可能会大幅缩水，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

最初爆发的流行性感冒新冠肺炎和随后的新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩以及我们子公司支付股息和分配的能力产生不利影响。

2020年1月，一种新的冠状病毒株爆发，新冠肺炎被发现，并从那时起在世界各地传播。目前，还没有被广泛批准用于新冠肺炎的完全有效的治疗方法，也不能保证会开发出完全有效的治疗方法。虽然某些政府卫生机构已经开发并批准使用疫苗，但这些疫苗多快能部署到普通公众手中，以及它们将以多快的速度遏制新冠肺炎的传播，仍存在相当大的不确定性。新冠肺炎的流行以及新冠肺炎的传播和卷土重来的风险已经并将继续对我们业务的许多方面以及人们在拥挤的室内场所旅行和参与活动的能力和意愿产生负面影响，例如我们酒店提供的那些场所。

作为对减少猪流感初始传播的持续努力的一部分新冠肺炎，我们的每个酒店都是根据政府的指示暂时关闭的。自重新开业以来，我们在每个地点都实施了一些新冠肺炎特有的保护措施，比如限制每张桌上游戏的座位数量，增加老虎机之间的间距，温度检查，以及口罩保护。进入澳门博彩区必须有健康声明和新冠肺炎检测结果为阴性的证明。尽管我们的所有物业当前都已打开，但我们无法预测将来是否会全部或部分关闭。例如，为了应对马萨诸塞州新冠肺炎案件的增加，马萨诸塞州州长于2020年11月2日发布了一项指令，限制包括餐馆和赌场在内的某些企业的营业时间，从2020年11月6日起生效。由于该指令于2021年1月25日解除，Enore Boston Harbor修改了运营时间。

自埃博拉疫情爆发以来，我们酒店的访问量和博彩总收入大幅下降。新冠肺炎，由于新冠肺炎疫情对旅行和社会活动的强大威慑作用，广泛的检疫措施，旅行限制和建议，包括美国国务院和疾病控制和预防中心的建议，以及在澳门，暂停或减少向游客提供的入境签证、跟团游计划和其他旅游签证。虽然一些最初的保护措施和限制自最初实施以来有所放松，但某些边境管制、与旅行相关的限制和条件仍然存在，包括检疫和医学观察措施、严格的健康申报、新冠肺炎检测和其他程序。鉴于新冠肺炎大流行造成和应对的不断变化的条件，我们目前无法确定与旅行相关的限制和条件将于何时进一步取消。已经取消或预计将取消的措施可能会重新推出，如果有

S-21

中国的不利发展新冠肺炎的情况。此外，一旦旅游建议和限制完全取消，赌场度假村的需求可能会在很长一段时间内保持疲软，澳门入境旅游可能会缓慢复苏。我们无法预测我们酒店的经营业绩何时甚至是否会恢复到疫情爆发前的水平。具体地说，与可自由支配支出和旅行相关的消费者行为，包括对赌场度假村的需求，可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降以及新冠肺炎疫情影响导致的个人财富损失。此外，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们的合作伙伴(如租户、旅行社、供应商和其他供应商)造成的影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。

考虑到关于潜在未来传播或缓解的范围和时间的不确定性，新冠肺炎以及围绕实施或放松遏制措施，这对我们2021年以及之后可能的运营业绩、现金流和财务状况的影响将是实质性的，但目前无法合理估计。就新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加与我们的业务相关的许多其他风险，包括与我们的融资能力有关的风险、我们的高负债水平、我们产生足够现金流来偿还债务的需要，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契诺或其他限制的能力。此外，新冠肺炎疫情明显增加了全球经济和需求的不确定性。全球可能需要多年时间才能从新冠肺炎疫情的经济影响中恢复过来，这可能会继续对我们的财务状况和运营产生不利影响。

我们受到州和地方的广泛监管，许可证和博彩机构对我们的运营有很大的控制权。遵守或不遵守此类法规和当局的成本可能会对我们的业务产生负面影响。

我们度假村的运营取决于我们在度假村所在的司法管辖区获得和维护所有必要的许可证、许可、批准、注册、适宜性调查结果、订单和授权。要求这些牌照、许可证和其他批准的法律、法规和条例通常涉及博彩业务所有者和经理以及与博彩业务有经济利益或参与其中的人员的责任、财务稳定性和品格。NGC可要求我们(注册的中介子公司或永利拉斯维加斯有限责任公司)的任何债务或证券的持有人提交申请，并在其有理由相信担保所有权与内华达州宣布的政策不一致的情况下，对其进行调查，并发现其适合拥有此类债务或证券。

本公司的公司章程细则规定，在博彩管理机构确定不合适的情况下，或在董事会全权酌情决定某人可能危及本公司或任何关联公司申请、接收、批准、使用或享有任何博彩许可证的范围内，由该不合适的个人或其关联公司拥有或控制的永利度假村股本股份须受该等不合适的人士或其关联公司拥有或控制的股票的约束。。本公司的公司章程细则规定，在博彩管理机构确定不合适的情况下，或在董事会全权酌情决定某人相当可能危及本公司或任何关联公司的任何博彩许可证的申请、接收、批准、使用权或权利的范围内，由该不合适的个人或其关联公司拥有或控制的永利度假村股本股份须受赎回价格可根据需要以现金、本票或两者同时支付，并根据适用博彩机构制定的条款支付，如果不是，则由永利度假村选择。

内华达州和马萨诸塞州监管当局有广泛的权力要求提供详细的财务和其他信息，限制、条件、暂停或吊销注册、博彩执照或相关审批；批准我们业务的变更；以及征收罚款或要求

S-22

因违反博彩法律或法规而没收资产。遵守游戏法律、法规和许可证要求代价高昂。适用于我们业务的内华达州和马萨诸塞州法律、法规或许可证的任何更改，或违反适用于我们业务或博彩许可证的任何当前或未来法律或法规，都可能要求我们进行巨额支出并没收资产，并将对我们的博彩业务产生负面影响。

未能遵守澳门的监管和博彩要求可能会导致我们的澳门业务特许权被撤销，或以其他方式对其在澳门的业务产生负面影响。此外，我们还面临这样的风险，即美国监管机构可能不允许我们以与我们打算或适用的美国博彩管理机构要求我们在美国开展业务的方式一致的方式在澳门开展业务。

每个监管机构都有广泛的权力许可和监督我们赌场度假村的运营，并已采取行动，并可能对本公司及其相关被许可人采取行动，包括可能影响我们的子公司持有其博彩许可证和特许权的能力或条款，以及本公司是否适合继续作为这些附属公司的股东的行动。

正在进行的调查、诉讼和其他纠纷可能会分散管理层的注意力，并导致负面宣传和监管机构的额外审查。

该公司受到与我们的业务相关的各种索赔的影响。上述调查、诉讼和其他纠纷以及未来可能出现的任何其他此类事项可能代价高昂，并可能分散管理层对我们业务运营的注意力。调查、诉讼和其他纠纷还可能导致监管机构的额外审查，这可能导致与本公司的博彩牌照相关的调查，并可能对本公司成功竞标新的博彩市场机会的能力产生负面影响。此外，这些行动、诉讼和宣传可能会对我们的业务、声誉和竞争地位产生负面影响，并可能减少对永利度假村和WML股票的需求，从而对各自股票的交易价格产生负面影响。

我们依赖于主要经理和员工的持续服务。如果我们不留住关键人员或吸引和留住其他高技能员工，我们的业务将受到影响。

我们保持竞争地位的能力在很大程度上取决于我们高级管理团队的服务。我们的成功取决于我们未来吸引、聘用和留住合格的运营、营销、财务和技术人员的能力。鉴于我们行业对合格管理人员的激烈竞争，我们可能无法招聘或留住所需的人员。关键管理人员和运营人员的流失可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务对可自由支配消费者支出的减少尤其敏感，包括经济低迷或地缘政治紧张局势加剧的结果。

全球宏观经济环境正面临重大挑战，包括经济持续低迷，可能还会出现全球经济衰退，这主要是由全球经济衰退造成的新冠肺炎大流行，打压了企业人气和前景，引发了各种地缘政治和贸易紧张局势。我们的财务业绩已经并预计将继续受到全球和地区经济的影响。全球或地区经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

S-23

最近，国际关系中的紧张局势也有所加剧，特别是在国际贸易方面，包括提高关税以及公司和行业的具体限制。这些问题，加上国家安全政策和地缘政治问题的变化，可能会影响全球和地区经济，并对我们的业务产生负面影响。政府机构对目标行业和公司施加了各种类型的限制，这些限制可能会对预期主体以及共享同一运营国家的其他公司和个人产生潜在的负面影响。这些类型的事件还导致全球股票和债务资本市场的大幅波动，这可能会引发全球信贷市场的流动性严重收缩。

消费者对酒店、赌场度假村、贸易展览、会议和我们提供的奢华设施的需求对经济低迷特别敏感，这对休闲活动的可自由支配支出产生了不利影响。由于我们的大量客户来自中国大陆、香港和台湾，澳门及其周边地区的经济状况尤其影响到澳门的博彩业和我们的澳门业务。感知或实际的一般经济状况、高失业率、可支配消费者收入和财富的感知或实际变化、经济衰退、消费者对经济的信心变化、战争恐惧和恐怖主义行为等因素带来的可自由支配消费者支出或消费者偏好的变化可能会减少客户对我们提供的奢侈便利设施和休闲活动的需求，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们产品和服务的需求可能会受到紧张的国际关系、经济中断、签证和旅行限制或困难、反腐败运动、限制国际汇款以及地区政府实施的其他政策或活动的负面影响。

我们的博彩收入有很大一部分来自来自中国大陆、香港和台湾的客户。紧张的国际关系、经济中断和其他类似事件可能会对我们设施的游客数量和消费金额产生负面影响。此外，政府不时采取的政策，包括我们的客户面临的任何签证和旅行限制或困难，例如对需要他们的旅行者的出境签证的限制或对我们所在司法管辖区的访客入境签证的限制，可能会扰乱来自受影响地区(包括中国大陆、香港和台湾)的我们物业的游客数量。目前尚不清楚限制中国公民访问的政策何时或是否会实施，这些政策未来可能会在不事先通知的情况下进行调整。此外，反腐运动可能会影响我们某些客户的行为和消费模式。这类运动，以及货币外流政策，特别是在许多领域导致了更严格的货币转移监管。这些政策可能会影响和影响游客的数量和他们的消费金额。这些活动和资金转移限制的总体效果可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们的业务对客户是否愿意前往我们的度假村并在那里花费时间特别敏感。恐怖主义行为或威胁行为、传染病爆发、地区性政治事件和某些国家的事态发展可能会导致航空和其他旅行严重中断，并可能以其他方式对游客访问我们度假村的意愿造成负面影响。此类事件或事态发展可能会减少我们设施的游客数量，对我们的业务和财务状况、运营业绩或现金流造成实质性的不利影响。

我们依赖于我们客户的旅行意愿。我们的业务中只有一小部分是并将由当地居民产生的。我们的大多数客户都是为了联系我们的

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拉斯维加斯和澳门地产。恐怖主义行为或对此类行为可能性的担忧可能会严重扰乱国内和国际旅行，这将导致前往拉斯维加斯和澳门的客户减少，包括我们的酒店。地区冲突可能会对国内和国际旅行产生类似的影响。任何恐怖主义行为、敌对行动爆发、战争升级或全球传染病爆发导致的航空或其他形式的旅行中断，都将对我们的业务和财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，全球政治趋势和全球主要经济体政策(包括潜在的旅行、贸易和移民壁垒)带来的政府行动和不确定性可能会减少对酒店产品和服务的需求，包括对我们度假村的访问。

此外，2017年10月1日发生在拉斯维加斯的袭击事件突显了大型公共设施未来可能成为大规模枪击或其他袭击的目标的可能性。攻击的发生或可能性可能导致全部或部分受影响物业长时间关闭，造成收入损失；一般情况下减少前往受影响地区旅游和商务的旅行，或对客户入住受影响物业或利用受影响物业服务的意愿产生不利影响；使我们面临因任何此类攻击造成的死亡、伤害或财产损坏而引发的金钱索赔风险；以及导致更高的保安和保险费成本，所有这些都可能对我们的业绩产生不利影响。

我们持续的成功取决于我们维持度假村声誉的能力。

我们的战略和综合度假村业务模式依赖于对我们度假村和我们提供的服务水平的积极看法。我们声誉的任何恶化都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们的声誉可能会因未能提供我们所熟知的卓越设计和客户服务或我们无法控制的事件而受到负面影响。我们的声誉也可能因有关公司或我们度假村的负面宣传(包括社交媒体报道)而受损，无论此类宣传的准确性如何。媒体和社交媒体形式的持续扩张加剧了负面宣传的潜在范围，增加了控制和有效管理负面宣传的难度。

我们所有的现金流完全依赖于有限数量的度假村，这使得我们面临着比拥有更多运营资产的游戏公司更大的风险。

我们目前的运营现金流完全依赖我们的澳门业务、拉斯维加斯业务和Encore Boston Harbor。因此，我们比经营资产更多或地域更多样化的游戏公司面临更大程度的风险。我们面临的风险较大，包括当地经济和竞争状况的变化；当地和州政府法律法规(包括博彩法律法规)的变化，以及这些法律法规的适用方式；自然灾害和其他灾难，包括传染病的爆发；我们物业维护成本的增加；前往拉斯维加斯、澳门或波士顿的游客数量下降；以及博彩业和我们度假村的非赌场活动。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和我们产生足够现金流以支付或维持我们与债务有关的契约的能力产生负面影响。

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我们是母公司，我们自己的业务经营是有限的。我们的主要资产是子公司的股本。我们通过我们的直接和间接子公司进行大部分业务运营。因此，我们的主要现金来源是与我们在子公司的所有权权益有关的股息和分配，这些股息和分配来自我们经营物业产生的收益和现金流。我们的子公司可能不会产生足够的收益和现金流来支付未来的股息或分配。例如，如果冠状病毒爆发继续中断我们的博彩业务或赴澳门旅游，或者如果疫情升级，可能会对我们的子公司的运营业绩及其向我们支付股息或分派的能力产生重大不利影响。

我们的子公司向我们支付的款项将取决于它们的收益和其他业务考虑因素。此外，我们的子公司的债务工具和其他协议限制或禁止向我们支付某些股息或其他分配。我们预计，未来用于我们其他开发项目融资的债务工具将包含类似的限制。如果我们的子公司无法向我们支付股息和分红，将对我们的流动性产生重大负面影响。

我们的赌场、酒店、会议和其他设施面临着激烈的竞争，未来可能会增加。

将军。赌场/酒店业竞争激烈。竞争加剧可能会导致客户流失，这可能会对我们的现金流和运营结果产生负面影响。

澳门业务部。澳门政府授权在澳门经营赌场有三个博彩特许权和三个分特许权，我们持有的特许权是其中一个。自2009年4月以来，澳门政府已有能力授予额外的博彩优惠。如果澳门政府通过授予额外的特许权或转让权来允许更多的竞争对手在澳门运营，我们将面临额外的竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。在过去的几年里，几家目前的特许经营商和分特许经营商已经在金光大道地区开设了设施，这大大增加了博彩业和在澳门提供非博彩产品，预计在不久的将来将继续发展，并在金光大道进一步开业。

我们的澳门业务面临来自世界各地赌场的竞争，包括新加坡、韩国、菲律宾、马来西亚、越南、柬埔寨、澳大利亚、拉斯维加斯、亚洲提供博彩的游轮以及亚洲各地的其他赌场。此外，某些其他亚洲国家和地区已经合法化或未来可能使博彩业合法化，如日本、台湾和泰国，这可能会增加我们澳门业务的竞争。

拉斯维加斯运营部和波士顿恩科尔港。我们的拉斯维加斯业务在整体氛围、各种便利设施、服务水平、价格、位置、娱乐、主题和规模等因素的基础上，与拉斯维加斯的其他拉斯维加斯大道酒店和其他酒店赌场展开竞争。永利拉斯维加斯还与其他城市的其他赌场/酒店设施竞争。其他领域的游戏活动激增也可能严重损害我们的业务。特别是，在我们吸引客户的大都市地区或其附近，赌场博彩合法化或扩张可能会对我们的业务产生负面影响。此外，澳门或亚洲其他地区新建或翻新的赌场可能会吸引亚洲博彩业。

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远离永利拉斯维加斯的客户。安可波士顿港与美国东北部的其他赌场展开竞争。东北地区的额外竞争现有市场参与者升级或扩建设施、新博彩参与者进入市场或法律变更可能会损害我们的业务。随着竞争性物业和新市场的开放，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的业务依赖于优质客户。我们经常发放信用，我们可能无法从我们的信用玩家那里收取游戏应收账款，或者信用游戏可能会减少。

将军。我们度假村桌上游戏收入的很大一部分要归功于有限数量的高级客户。其中最重要的客户流失或减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。在不利的全球或区域经济条件下，可能会减少这些客户的访问频率和他们创造的收入。

我们在信用卡和现金的基础上进行我们的游戏活动。我们发放的赌场信贷通常是无担保的，按需到期。我们将把赌场信贷提供给那些管理层认为有必要延长赌场信用等级和财务资源的客户。桌上游戏玩家通常比老虎机玩家获得更多积分，高价值玩家通常比下注金额较低的客户获得更多积分。客户应收账款的可收回性可能会受到未来业务或经济趋势或这些客户所在国家重大事件的负面影响。此外，高级游戏比其他形式的游戏更不稳定，可归因于高价值博彩的输赢结果可能会对特定季度的现金流和收益产生积极或消极的影响。

澳门业务部。虽然澳门的法律允许赌场运营商向博彩客户提供信贷，但我们的澳门业务可能无法从信用玩家那里收回所有博彩应收账款。我们预计我们的澳门业务将只能在有限的几个司法管辖区(包括澳门)履行这些义务。如果我们的博彩客户是来自其他司法管辖区的访客，我们可能无法访问我们将能够收回所有博彩应收账款的论坛，因为除其他原因外，许多司法管辖区的法院不强制执行博彩债务，我们可能会遇到拒绝强制执行此类债务的论坛。我们无力收回博彩债务可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。

目前，澳门的博彩税是按博彩总收入的百分比计算的，包括发行的信贷工具的面值。澳门的博彩总收入计算不包括无法收回的博彩债务扣除。因此，如果我们向我们在澳门的客户提供信贷，但无法从他们那里收取相关应收账款，我们仍有义务为我们从这些客户那里获得的奖金支付税款，无论我们是否在信贷工具上收取。

拉斯维加斯运营部和波士顿恩科尔港。虽然根据内华达州和马萨诸塞州的现行法律，由信用工具(包括通常所称的记号)证明的博彩债务可以强制执行，而且根据美国宪法的完全信仰和信用条款，有关博彩债务的判决可以在美国所有州强制执行，但其他司法管辖区可能会认定直接或间接强制执行博彩债务违反公共政策。虽然一些外国法院将直接执行博彩债务，外国债务人在美国的资产可能被用来履行判决，但美国法院对博彩债务的判决对法院没有约束力

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很多国家的。我们不能保证我们能够收回欠我们的全部博彩债务，即使在执行这些债务的司法管辖区也是如此。经济状况的变化可能会使评估信誉变得更加困难，并且更难收回欠我们的全部博彩债务。我们无力收回博彩债务可能会对我们的经营业绩产生重大负面影响。

我们游戏业务的胜率取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。

博彩业的特点是有一定的偶然性。胜率还受到其他因素的影响，包括玩家的技能和经验、玩游戏的组合、玩家的财务资源、桌数限制的分布、玩的赌量、玩的时间以及未被发现的欺诈或作弊行为。此外，高级游戏比其他形式的游戏更不稳定，高端游戏的输赢结果可能会对特定季度的现金流和收益产生正面或负面影响。我们的博彩总收入主要来自我们的赌场赢利与我们博彩客户的赌场赢利之间的差额。由于游戏行业存在固有的偶然性因素，因此我们无法完全控制我们的赢利或我们游戏客户的赢利。

我们的博彩客户可能试图或实施通过使用假冒筹码、秘密计划和其他策略(可能与我们的员工合谋)进行欺诈或作弊的行为，目的是增加他们的赢利。我们的游戏客户、游客和员工还可能为了获取不属于他们的筹码而实施盗窃等犯罪行为。我们已采取措施保护我们的利益，包括实施系统、流程和技术以降低这些风险、广泛的员工培训、监控、安全和调查行动，以及在我们的芯片上采用适当的安全功能，如嵌入式射频识别标签。尽管我们做出了努力，但我们可能无法及时阻止或发现此类应受责备的行为和计划，并且我们获得的相关保险可能不足以弥补我们因该事件而蒙受的损失，这可能会导致我们的游戏业务亏损并产生负面宣传，这两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的新项目可能不会成功。建设项目将面临开发和建设风险，这可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

除了与我们当前和未来的建设项目相关的建筑和监管风险外，我们不能向您保证，消费者对我们的赌场度假村或我们将提供的奢华设施的需求水平将达到我们的预期。我们新项目的运营结果可能与我们目前综合度假村的运营结果有很大不同，原因包括消费者和企业支出的差异以及新地理区域的偏好、来自其他市场的竞争加剧或其他可能超出我们控制范围的发展。此外，与我们目前运营的度假村相比，我们的新项目可能对某些风险更加敏感，包括与经济低迷相关的风险。新的发展对我们的管理、运营和其他资源的要求可能会影响我们现有度假村的运营。施工、设备或人员配备问题或难以从监管部门获得任何必要的许可证、许可和授权可能会增加总成本、延误或阻止施工或开业，或以其他方式影响我们项目的设计和功能。如果这些问题中的任何一个发生，都可能对我们的前景、财务状况或运营结果产生不利影响。

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我们项目的预计开发成本反映了我们的最佳估计，实际开发成本可能高于预期。我们为支付潜在的成本超支或潜在延误而预留的应急费用可能不足以覆盖此类超支或延误的全部金额。如果这些意外情况不足以支付这些成本，或者如果我们无法收回这些延误和意外情况的损害赔偿，我们可能没有支付额外费用所需的资金，此项目可能无法完成。如果不能完成此项目，可能会对我们的财务状况、我们的运营结果以及我们的偿债能力产生负面影响。

任何违反适用的反洗钱法律、法规或《海外腐败行为法》或制裁的行为都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在我们的业务中处理大量现金，并受到不同司法管辖区的报告和反洗钱法律法规的约束。美国和澳门政府当局都将重点放在博彩业和反洗钱法律法规的遵守上。公司会不时收到政府和监管机构关于遵守此类法律法规的询问。本公司与所有此类咨询合作。任何违反反洗钱法律或法规的行为都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们有业务，我们很大一部分收入来自美国以外的地区。因此，我们受《反海外腐败法》和其他反腐败法律实施的法规约束，这些法规一般禁止美国公司及其中介机构为获取或保留业务向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法律可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚，美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(US Department Of Justice)已加强了对此类法律法规的执法活动。外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)和商务部根据美国的外交政策和国家安全目标，管理和执行针对目标外国国家、组织和个人的经济和贸易制裁。不遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本，降低我们的利润，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们为阻止被禁止的行为而实施的内部控制政策和程序以及员工培训和合规计划可能无法有效禁止我们及其附属公司的董事、员工、承包商或代理违反或规避我们的政策和法律。如果我们或我们的关联公司或我们各自的董事、员工或代理人未能遵守管理我们运营的适用法律或公司政策，公司可能面临调查、起诉和其他法律程序和诉讼，这可能导致民事处罚、行政补救措施和刑事制裁。任何此类政府调查、起诉或其他法律程序或行动都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于我们拥有不动产，我们受到广泛的环境监管，这给未来的环境支出和负债带来了不确定性。

我们因遵守环境要求而产生了成本，例如排放到空气中的物质、水和土地、固体和危险物质的处理和处置。

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废物和受危险物质影响的物业的清理。根据这些和其他环境要求，我们可能需要调查和清理酒店内的危险或有毒物质或化学物质泄漏。作为所有者或运营商，我们还可能对政府实体或第三方承担与任何污染相关的财产损失、人身伤害以及调查和清理费用。

这些法律通常规定清理责任和责任，而不考虑所有者或操作员是否知道或导致污染物的存在。这些法律规定的责任被解释为连带责任，除非损害是可分割的，并且责任分配有合理的基础。调查、补救或移除这些物质的成本可能很高，而这些物质的存在或未能正确补救物业，可能会削弱我们使用物业的能力。在我们位于马萨诸塞州埃弗雷特的现场及其附近已发现污染。修复污染场地的最终成本很难准确预测，我们超出了最初的估计。我们可能需要对此站点进行额外的调查和补救。

有关我们的度假村或公司责任的不良事件或负面宣传可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的声誉和品牌价值，包括我们的客户、业务合作伙伴、其他主要利益相关者和我们开展业务的社区所持有的认知，都是重要的资产。我们的业务面临着与环境、社会和治理活动相关的越来越严格的审查，如果我们在多样性和包容性、环境管理、供应链管理、可持续性、工作场所行为、人权、慈善事业和对当地社区的支持等多个领域未能负责任地采取行动，我们的声誉和品牌价值可能会受到损害。任何对我们声誉的损害都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

遵守不断变化的法律法规可能会导致额外的费用和合规风险。

不断变化的法律法规给游戏公司带来了不确定性。这些不断变化的法律和法规在许多情况下会受到不同的解释，因为它们缺乏针对性、最近发布的和/或缺乏指导。因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。此外，还可能对赌场、金融机构和上市公司进行进一步监管。这可能会导致持续的不确定性和更高的合规成本。由于我们致力于保持高标准的法律合规性和公开披露，我们努力遵守不断变化的法律、法规和标准，已经并可能继续导致一般和行政费用的增加。此外，对于我们遵守这些新的和不断变化的法律和法规，我们需要接受不同各方的解释。

我们受到各国政府和机构的征税。税率可能会改变。

美国和澳门的政府和机构都对我们征税。与税收相关的法律法规的变化，包括税率、应缴税额和收入的纳税时间的变化，我们申请美国外国税收抵免的能力，未能续签我们的澳门股息协议和澳门所得税豁免博彩利润以及征收外国预扣税，都可能改变我们的整体有效税率。

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我们依靠信息技术和其他系统(包括那些由我们与其签约提供数据服务的第三方维护的系统)来维护和传输大量客户财务信息、信用卡结算、信用卡资金传输、邮寄列表和预订信息以及其他个人身份信息。我们还维护重要的公司内部数据，如员工的个人身份信息和与我们的运营相关的信息。我们为保护客户、员工和公司信息而实施的系统和流程面临着不断变化的安全风险。这些风险包括网络和物理安全漏洞、系统故障、计算机病毒，以及客户、公司员工或第三方供应商员工的疏忽或故意滥用。我们采取的阻止和缓解这些风险的措施可能不会成功，我们为防范网络安全风险而提供的保险覆盖范围可能不够充分。我们的第三方信息系统服务提供商面临与我们类似的网络安全风险，我们不直接控制任何此类各方的信息安全运营。

尽管我们目前已采取安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、网络钓鱼攻击、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误以及其他事件的攻击。由于网络攻击的性质发展迅速，预测和预防网络攻击变得越来越困难，因此，由于计算机功能的进步或其他技术的发展，我们用来保护我们的系统不受攻击或危害的技术可能会过时。

任何感知或实际的涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露机密或个人身份信息的电子或物理安全漏洞，包括我们或第三方对我们网络安全的渗透，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉以及我们与客户或员工的关系，使我们面临诉讼风险、巨额罚款和罚款以及责任，导致我们的客户和员工对我们的信心下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于我们不控制第三方服务提供商，也不能保证没有台电子或物理计算机未来将发生入室盗窃和安全漏洞，任何感知或实际未经授权披露有关我们员工、客户或网站访问者的个人身份信息都可能损害我们的声誉和信誉，并降低我们吸引和留住员工和客户的能力。随着这些威胁的发展和增长，我们可能会发现有必要进行重大的进一步投资来保护数据和我们的基础设施，包括实施新的计算机系统或升级现有系统、部署更多人员和与保护相关的技术、聘请第三方顾问以及培训员工。上述任何网络事件的发生都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

未能保护公司员工和客户信息的完整性和安全性可能导致声誉受损和/或使我们面临罚款、支付损害赔偿金、诉讼或限制我们使用或传输数据。

我们的业务使用和传输大量员工和客户数据，包括信用卡号码和各种信息系统中的其他个人信息，这些信息系统在人力资源外包、网站托管和各种形式的

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电子通信。我们的客户和员工对我们将充分保护他们的个人信息寄予厚望。我们收集和使用个人数据受隐私法律法规管辖，而隐私法律是一个经常变化且因司法管辖区而异的领域。例如，欧盟(EU)的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，取代了每个欧盟成员国的旧数据保护法，要求公司满足有关处理个人数据的新的、更严格的要求。GDPR通过捕获数据处理没有欧盟机构的非欧盟公司，只要公司处理涉及提供商品或服务或监督欧盟内的个人。除了政府法规外，我们还必须遵守信用卡行业标准或其他适用的数据安全标准。遵守适用的隐私法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客人推销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守适用的隐私法规(或在某些情况下，我们聘请的第三方不遵守)或违反存储我们数据的系统的安全可能会导致声誉受损和/或使我们面临使用或传输数据的罚款、损害赔偿、诉讼或限制。例如，未能满足GDPR要求可能导致高达全球收入4%的罚款。我们收集、存储或使用的任何机密或个人身份信息被盗用，无论是故意的还是意外的，都可能对我们的业务运营产生实质性影响，包括严重损害我们的声誉以及我们与客户、员工和投资者的关系。

如果我们的计算机系统和网站中断或停止有效运行，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖计算机系统记录和处理交易，管理和运营我们的业务，包括处理付款、会计和报告财务结果，以及管理我们的员工和员工福利计划。鉴于我们业务的复杂性，我们必须保持计算机硬件和软件系统的不间断运行。尽管我们采取了预防措施，但我们的系统仍容易受到安全漏洞、计算机病毒、技术故障、系统容量不足、停电、自然灾害以及员工或第三方顾问使用错误的影响。如果我们的资讯科技系统受损或不能正常运作，我们可能须作出重大投资，以维修或更换这些系统。此外，与我们的客户或员工相关的机密或敏感数据可能会丢失或泄露。我们信息技术系统的任何重大中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果第三方成功挑战我们对永利相关商标和/或服务标志的所有权或使用权，我们的业务或运营结果可能会受到损害。

我们的知识产权资产，特别是永利的标识版本，是我们最有价值的资产之一。我们已向专利商标局以及各种外国专利和商标注册处(包括澳门、中国大陆、香港、新加坡、台湾、日本、某些欧洲国家和世界各地其他各种司法管辖区的注册处)提出申请，要求注册各种与各种商品和服务相关的永利商标和服务商标。有些申请是基于正在进行的使用，而另一些则是基于将来使用商标的诚意。

这些商标的一个共同元素是使用姓氏-永利。按照一般规则，姓氏(或主要构成姓氏的那部分商标)不是

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除非该姓氏已获得次要含义，否则有资格注册。到目前为止，基于包括韦恩先生作为度假村开发商的历史显赫地位等因素，我们已成功地在某些申请中向PTO演示了永利名称的次要含义，但我们不能向您保证，我们将成功处理其他待处理的申请。

联邦注册并不完全否定此类商标的权利。要求类似商标优先权利的第三方可能会挑战我们获得注册或使用商标的权利，并试图推翻此类注册所提供的推定。

此外，由于在计算机化游戏机和一般商业运营中越来越多地使用技术，其他形式的知识产权(如专利和版权)正变得越来越重要。将来，第三方可能会主张更高的知识产权，或者声称他们的知识产权覆盖了我们业务的某些方面。对此类指控的辩护可能会导致巨额费用，如果此类指控被成功起诉，可能会对我们的业务产生实质性影响。欺诈性在线赌博和投资网站的国际化运营有所增加，这些网站试图诈骗和诈骗公众。提供这些或类似活动和机会的网站在未经我们授权的情况下使用我们的名称或相似的名称或图像进行此类活动和机会，可能是非法的，并且具有犯罪意图。如果我们通过民事诉讼并向有关当局(如适用)报告这些网站的努力失败或未及时完成，这些未经授权的活动可能会继续并损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。我们在全球范围内获取和保护知识产权以防止未经授权使用的努力可能代价高昂，并且可能无法成功保护和保持我们知识产权资产的地位和价值。

劳工行动和其他劳工问题可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的一些员工由工会代表。我们不时会遇到劳工组织试图组织我们的某些非工会员工。到目前为止，这些努力已经取得了一些成功。我们不能保证在未来不会有其他成功的工会活动。任何工会活动的影响都是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失，包括恐怖主义造成的损失，我们的保险成本可能会增加。

我们为我们的物业提供全面的财产和责任保险单，其承保范围和承保限额我们认为在广度和范围上是惯例的。但是，如果发生重大损失，我们承保的保险范围可能不足以支付我们损失投资的全部市值或重置成本，或者可能导致某些损失完全未投保。因此，我们可能会损失部分或全部已投资于物业的资本，以及来自物业的预期未来收入，并且我们可能仍有义务承担与物业相关的债务或其他财务义务。

超出我们控制范围的市场力量可能会限制我们未来可以获得的保险范围，或者限制我们以合理费率获得保险的能力。某些灾难性损失可能无法投保或过于昂贵，不足以证明投保是合理的。因此，如果我们

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如果遭受如此灾难性的损失，如果不增加成本或降低承保水平，我们可能无法成功获得未来的保险。此外，我们的债务工具和其他重要协议要求我们保持一定的最低保险水平。如果不能满足这些要求，可能会导致这些债务工具或重要协议违约，从而对我们的业务和财务状况产生负面影响。

与我们澳门业务相关的风险

我们的澳门业务可能会受到不利的政治和经济环境的影响。

我们的澳门业务在新兴市场开展业务所固有的重大政治、经济和社会风险。我们澳门业务的未来成功将取决于澳门和中国的政治和经济状况。例如，澳门、中国大陆或周边地区的财政衰退、国际关系、国内或国际动乱可能会严重损害我们的业务，这不仅会减少客户对赌场度假村的需求，还会增加征收税收和外汇管制或其他政府限制、法律或法规的风险，这些可能会阻碍我们的澳门业务或我们汇回资金的能力。

如果我们不能在2022年6月26日之前延长或续签我们的特许权，或获得新的特许权，或者如果澳门政府行使其赎回权，我们澳门博彩业务的收入将终止。

我们与澳门政府的特许权协议期限将于2022年6月26日结束。除非我们的特许权协议期限延长或续签，或我们获得新的博彩特许权或在澳门度假村经营博彩的其他权利，否则根据与澳门政府的任何单独安排，我们在澳门的所有博彩业务和相关设备将自动移交给澳门政府，而不向我们补偿，我们将在特许权协议期限结束时停止从这些业务中产生任何收入。澳门政府公开评论称，正在研究特许权和转让权的续签、延长或发放程序。自2017年6月起生效，澳门政府可提前至少一年通知我们，以兑换我们的特许权协议。如果澳门政府行使这项赎回权利，我们有权获得公平的赔偿或赔偿，其依据是在赎回之前的纳税年度内产生的收入乘以我们优惠下的剩余年限的金额。在赎回之前的纳税年度内产生的收入乘以我们的特许权下的剩余年限，我们有权获得公平的补偿或赔偿。我们正在考虑各种选择，以使我们在续签、延期或特许权申请流程中处于有利地位；但是，我们可能无法延长我们的特许权协议，或续签我们的特许权，或以对我们有利的条款获得新的特许权，或者根本无法获得新的特许权。如果我们的特许权被赎回，支付给我们的赔偿可能不足以补偿我们未来收入的损失。特许权的赎回或未能延长或续签特许权，或未能获得新的特许权，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在澳门争夺有限的劳动力资源，当地政策可能也会影响我们雇用输入劳工的能力。

我们在澳门业务的成功与否将受到我们能否成功招聘和留住员工的影响。我们与澳门众多赌场度假村争夺数量有限的合格员工。此外，只有澳门居民才有资格担任赌场内的大多数职位，包括经销商和其他博彩工作人员。随着其他竞争对手扩大他们的业务，澳门对这些人的竞争已经并将继续加剧。我们从澳门以外的地方寻找员工，为我们的度假村配备足够的员工

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允许的和某些地方政策会影响我们在某些职务分类中输入劳动力的能力。我们与劳工和移民局协调，以确保我们的劳动力需求得到满足，但不能确定我们是否能够为澳门业务招聘和保留足够数量的合格员工，或者我们是否能够为这些员工获得所需的工作许可。如果我们无法吸引、留住和培训熟练员工，我们在澳门现有和计划中的赌场和度假村物业充分管理和配备员工的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

澳门的控烟立法可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

根据《澳门防烟控烟法》，自2019年1月1日起，赌场场所内只准在没有博彩活动的授权隔离吸烟休息室内吸烟，而该等吸烟休息室须符合该规例所载的条件。现行的吸烟条例，以及任何旨在全面禁止赌场内吸烟的吸烟条例，可能会阻止吸烟的潜在博彩客户经常光顾澳门的赌场，并扰乱光顾我们酒店的客户数量或光顾客户的时间，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

交通服务、基础设施和相关设施可能需要改善，以适应澳门游客的需求。

澳门境内以及澳门、香港和中国之间的交通服务、基础设施和相关设施可能需要改善，以适应因正在建设和未来开发的更多赌场项目和景点以及港珠澳大桥的开通而增加的澳门游客，这可能会使现有的交通基础设施进一步紧张。如果往返澳门的交通设施不足以应付日益增加的访澳博彩客户的需求，澳门作为博彩目的地的可取性以及我们澳门业务的经营业绩可能会受到负面影响。此外，在我们酒店附近建设当前和未来的赌场和基础设施项目可能会阻碍在建设和开发期间进入我们的酒店。这可能会对我们澳门业务的业绩产生负面影响。

极端天气条件可能会对我们的澳门业务产生不利影响。

澳门的亚热带气候和位于南中国海的地理位置受到极端天气条件的影响，包括台风和暴雨，如2018年的台风Mangkhut和2017年的台风Hato。不利的天气条件可能会对我们度假村的盈利能力产生负面影响，并阻止或阻止客人前往澳门旅游。任何洪水、技术或交通服务的意外中断或公用事业供应的中断都可能导致我们在澳门的任何度假村关闭。此类事件的发生和时间无法由我们预测或控制，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的澳门业务未能遵守特许权协议，澳门政府可以终止我们的特许权而不向我们赔偿，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的材料出现问题，澳门政府有权单方面终止我们的特许权。不遵守特许权项下的基本义务和适用

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澳门法律。特许权协议明确规定澳门政府可以单方面撤销澳门营运特许权协议的事实和情况清单，包括：进行未经授权的游戏或不符合其企业宗旨的活动；无正当理由暂停澳门博彩业务连续7天以上 (或民事年度超过14天)；拖欠税款、保费、供款或其他所需金额；不遵守政府检查或监督；系统性地不遵守特许权制度下的义务。在特许权制度下，澳门特区政府可单方面撤销特许权协议；暂停澳门博彩业务连续7天(或民事年度超过14天)；拖欠税款、保费、供款或其他所需金额；不遵守政府检查或监督；系统性地不遵守特许权制度下的义务。未能维持令政府满意的银行担保或债券；是破产程序的标的或资不抵债；从事严重欺诈活动，损害公共利益；或多次违反适用的博彩法。

如果澳门政府单方面撤销特许权协议，我们的澳门业务将被要求根据适用的法律向政府赔偿，根据澳门法律被定义为赌场空间的区域和与我们的博彩业务相关的所有博彩设备将无偿转让给政府。失去我们的特许权将禁止我们在澳门经营博彩业务，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

某些内华达州博彩法适用于我们的澳门业务博彩活动和协会。

内华达州的某些博彩法也适用于内华达州以外司法管辖区的博彩活动和协会。关于我们的澳门业务，我们和我们的子公司必须获得在内华达州经营博彩业务的牌照，才能在内华达州经营博彩业务，我们必须遵守由我们的澳门相关子公司进行的有关澳门博彩活动和协会的某些报告要求。如果我们的澳门相关子公司故意违反与其澳门博彩业务有关的任何澳门法律，我们和我们的内华达州持牌子公司也将受到NGC的纪律处分；我们的澳门业务没有按照内华达州博彩业务所要求的诚实和诚信标准进行；从事任何不适合我们的活动或加入任何协会，因为它对内华达州的博彩业控制构成不合理的威胁，反映或倾向于反映内华达州政府的名誉或名誉从事任何活动或加入任何协会，干扰内华达州收取博彩税和费用的能力；或雇用、与任何外国博彩运营人员签约或与其有关联，这些人员在内华达州因不合适而被拒绝获得执照或被认定为适合，或被判赌博作弊罪名成立。此类纪律处分可能包括暂停、调整、限制或吊销我们和我们获得许可的内华达州子公司(包括永利拉斯维加斯有限责任公司)持有的注册、执照或批准，并处以巨额罚款。

此外，如果内华达州博彩管理委员会确定根据上述一项或多项标准，我们澳门相关子公司的任何实际或预期活动或协会可能被禁止，内华达州博彩管理委员会可要求我们和我们的持牌内华达州子公司向NGC提交申请，以确定该活动或协会是否合适。如果NGC发现在澳门的活动或协会不合适或被禁止，我们与澳门相关的子公司将被要求终止该活动或协会，或将被禁止从事该活动或协会。因此，如果NGC发现我们澳门相关子公司的博彩活动或

S-36

我们在澳门的博彩收入有很大一部分来自博彩推广商的客户。澳门赌场运营商对博彩推广机构提供的服务竞争激烈。我们预计，随着澳门开设更多的赌场，这场竞争将进一步加剧。如果我们无法与信誉良好的游戏推广商保持或发展更多的成功关系，或者我们的游戏推广商大量流失到竞争对手手中，我们维持或增长游戏收入的能力将受到不利影响，我们将不得不寻找与优质客户发展关系的替代方式。此外，如果我们的游戏推广商无法发展或维护与优质客户的关系，我们维持或增长游戏收入的能力将受到阻碍。

我们博彩推广商的财力可能不足以让他们继续在澳门开展业务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们的游戏推广商在吸引客户方面可能会遇到困难。

该地区的经济和监管因素可能会导致我们的博彩推广商在澳门业务中遇到困难，包括在吸引客户来澳门方面竞争加剧。此外，博彩推广商可能面临流动性下降，限制他们向客户授予信用的能力，以及难以获得他们之前提供的信用。无法及时吸引足够客户、授予信用和收取到期金额可能会对我们的博彩推广商运营产生负面影响，导致博彩推广商结束或清算其业务，或导致我们的一些博彩推广商离开澳门。目前和未来的任何困难都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

对博彩推广商服务的竞争加剧，可能需要我们向博彩推广商支付更高的佣金。

某些博彩推广者在与赌场运营商谈判运营协议时拥有很大的筹码和讨价还价的实力。这种优势可能会导致游戏推广商就我们运营协议的变更进行谈判，包括提高佣金，或者将业务流失给竞争对手，或者失去与游戏推广商的某些关系。如果由于竞争原因，我们需要提高佣金费率或以其他方式改变对游戏推广商的做法，我们的运营结果可能会受到不利影响。

与我们合作的博彩推广商未能遵守澳门博彩法律和高标准的诚实正直，可能会影响我们的声誉和遵守我们特许权、澳门博彩法律和其他博彩牌照要求的能力。

与我们合作的博彩推广商的声誉和正直对我们自己的声誉以及我们遵守我们的特许权、澳门博彩法律和其他博彩牌照运营的能力非常重要。我们定期审查我们的游戏推广者的诚信和合规计划。但是，我们无法控制我们的

S-37

游戏推广商遵守这些高标准的正直和诚信，我们的游戏推广商可能会违反他们与我们签订的合同中旨在确保此类合规性的条款。此外，如果我们与诚信受到质疑的博彩推广商建立新的业务关系，监管机构或投资者可能会认为这是对我们自己诚信的负面反映。如果我们的博彩推广者无法维持所需的诚信标准，我们可能会面临拥有运营权限的博彩监管机构的后果。此外，如果我们的任何博彩推广商在我们的场所内违反澳门博彩法，澳门政府可能会酌情对我们、博彩推广商或同时对我们和博彩推广商采取执法行动，我们可能会受到制裁，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的博彩推广者无法保持所需的诚信标准，我们可能会面临拥有运营权限的博彩监管机构带来的不良后果。

货币汇率的不利变化可能会增加我们在特许权协议下的澳门运营义务，并导致我们在澳门的投资价值出现波动。

我们与澳门政府签订的澳门营运特许权协议中规定的货币是澳门元。澳门元与港币挂钩，两者在澳门经常互换使用。港元与美元挂钩，这两种货币的汇率在过去几年一直保持相对稳定。

如果港元和澳门元不再与美元挂钩，这些货币的汇率可能会剧烈波动。适用货币当局为这些货币确定的现行汇率也可能发生变化。

我们的许多澳门业务付款和支出义务都是以澳门澳门币支付的。我们预计，我们在澳门经营的任何赌场的大部分收入都将以港元计价。因此，我们在澳门澳门币与港币、港币与美元的汇率上面临着外汇风险。因为我们澳门相关实体的某些债务已招致美国以美元计价的债务、澳门元或港元对美元汇率的波动可能会对我们的经营业绩、财务状况和偿债能力产生不利影响。

货币兑换管制和货币出口限制可能会对我们的澳门业务产生负面影响。

货币兑换管制和某些国家对货币出口的限制可能会对我们澳门业务的成功产生负面影响。举例来说，现行的货币兑换管制，以及对中国货币人民币出口的限制。对人民币出口的限制可能会阻碍从中国到澳门的博彩客户流动，抑制澳门博彩业的增长，并对我们的澳门业务产生负面影响。

我们澳门子公司的债务以其资产的很大一部分作为担保。

在适用法律(包括博彩法)和某些约定的例外情况下，我们澳门子公司的债务以其几乎所有资产的留置权作为担保。如果该等子公司在其融资文件中违约，或该等子公司经历破产、清算、解散或重组，则该担保债务的持有人将

S-38

永利澳门有限公司是永利度假村的间接多数股权附属公司，也是永利澳门和永利宫的开发商、拥有者和经营者，于2009年10月在香港联合交易所有限公司上市其普通股。截至2020年12月31日，永利度假村拥有永利澳门有限公司普通股约72%的股份。由于永利澳门有限公司的股东与吾等并无关联，本公司及我们的若干高级职员及董事兼任永利澳门有限公司的高级管理人员及/或董事，可能对我们的股东及永利澳门有限公司的少数股东负有相互冲突的受信责任。可能对永利度假村及永利澳门有限公司有不同影响的决定，包括我们已与永利澳门有限公司订立或未来可能订立的合约安排，可能会导致潜在利益冲突的出现。

澳门政府设立了澳门可经营赌桌的最大数量，并限制了澳门新博彩区的新赌桌数量。

截至2020年12月31日，我们在永利宫共玩了323场桌上游戏，在永利澳门玩了331场。永利皇宫和永利澳门经营的桌上游戏组合会因应不断变化的市场需求和行业竞争而采取的营销和运营策略而不时发生变化。未能根据市场需求和行业趋势调整我们的桌上游戏组合，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

与股权和股东事宜相关的风险

我们最大的股东能够对我们的运营和未来方向产生重大影响。

截至2020年12月31日，伊莱恩·P·韦恩(Elaine P.Wynn)拥有我们已发行普通股的约9%。因此，Elaine P.Wynn可能能够对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括批准重大公司交易。2018年8月3日，我们与Elaine P.Wynn就公司董事会的组成和某些其他事项签订了合作协议(合作协议)，其中包括任命Philip G.Satre先生为公司董事会成员、停顿限制、释放、非贬低和报销费用。合作协议的有效期将于(I)Phil Satre不再担任董事会主席之日及(Ii)本公司股东2020年度大会结束后翌日届满，除非根据合作协议所述情况提前终止。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的交易价格一直并可能继续大幅波动。我们的股票价格可能会随着许多事件和因素而波动，例如

S-39

作为整体美国、中国和世界经济和金融状况，我们自身的季度经营业绩变化、竞争加剧、财务估计的变化和证券分析师的建议、适用法律或法规的变化、影响旅游业的变化以及影响我们业务的其他事件。股票市场总体上，特别是我们行业公司的价格，经历了极端的波动，可能与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

未来我们普通股的发行或出售，或认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股股票，或者认为这些出售可能发生，以及发行或转换全部或部分普通股、可转换优先股或可转换或可交换债务证券，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。由于我们未来出售普通股、可转换优先股或可转换或可交换票据，或董事、高管或股东在此次发行后出售普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。我们无法预测我们未来发行普通股、可转换优先股或可转换票据的规模，也无法预测未来出售和发行普通股会对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

除某些重要例外情况外，我们、我们的董事和第16条官员已同意，自本招股说明书附录之日起45天内，未经德意志银行证券公司、高盛有限责任公司和美国银行证券公司的许可，不直接或间接出售或同意出售任何普通股股票。什么时候禁售期结束后，我们、我们的董事和第16条的高级职员将可以在公开市场上出售普通股或任何可转换、可行使或可交换的证券。此外，德意志银行证券公司和高盛有限责任公司可能会在禁售期到期前解除全部或部分普通股股份，但须遵守禁售期协议。在禁售期到期或提前解除，或根据禁售期规定的例外情况，或认为可能发生此类出售时，出售大量此类普通股可能会导致我们的股价下跌，或使我们普通股的持有者更难在他们认为合适的时间和价格出售该等股票。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

未来，我们可能会以普通股或现金加股票的方式出售额外的普通股，以筹集资金或收购其他公司的权益。普通股或现金加股票的组合，我们可能会出售其他公司的普通股，以筹集资金或收购其他公司的权益。这些事件可能会稀释你的所有权权益，并对普通股的价格产生不利影响。此外，在行使已发行股权奖励时，将保留相当数量的普通股供发行。此外，在公开市场上出售大量普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或认为这些出售或转换可能发生，可能会降低普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。无法预测未来出售或发行普通股或其他股权或股权挂钩证券的股票对股票交易价格的影响(如果有的话)。

S-40

A 如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国不动产控股公司(USRPHC)，则我们普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。虽然在这方面不能保证，但我们相信我们目前不是USRPHC，我们目前预计未来也不会成为USRPHC。由于确定我们是否为USRPHC 取决于我们在美国的不动产权益相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们不是或不会成为USRPHC。因此，我们普通股的非美国持有者在与普通股出售或其他应税处置相关的付款或在某些分配的情况下，可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或两者兼而有之。我们敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。请参阅标题下的讨论：重要的美国联邦所得税对非美国持有者的影响？

与我们的负债有关的风险

我们的杠杆率很高，未来的现金流可能不足以满足我们的义务，我们可能难以获得更多融资。

相对于我们的股本，我们有大量的合并债务。截至2020年12月31日，我们的未偿债务总额约为131.5亿美元，其中包括我们预计开发和建设当前项目所需的部分资金。然而，我们可能会因这些项目的建设而招致额外的债务。此外，如符合某些条件，包括我们的永利澳门信贷安排、我们的WRF信贷安排，以及我们与其他未来潜在发展计划有关的契约，我们可招致额外的债务。

未能履行我们的付款义务或其他义务可能导致我们的负债加速、我们作为抵押品的资产丧失抵押品赎回权或破产，并触发其他协议下的交叉违约。偿还债务需要很大一部分现金流来自我们的运营，并减少了可用现金量(如果有的话)，以满足营运资本和其他现金需求或支付其他资本支出。如果需要，我们可能无法获得额外的融资。我们支付的部分利息的适用利率将随市场利率浮动，因此，如果市场利率上升，我们的利息支出将会增加。

我们某些信贷协议的利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新协商延长至2021年之后的任何信贷协议，这些协议使用LIBOR作为确定利率的因素，以建立新的标准来取代LIBOR。目前没有关于LIBOR或任何特定替换率的未来使用率的确定信息。因此，任何此类事件可能对我们的业务和财务状况产生的潜在影响仍无法确定。

根据管理我们债务安排的文件的条款，在一定的限制下，我们可以举债。如果我们承担额外的债务，上述风险将会加剧。

S-41

我们的一些债务安排要求我们满足各种财务契约，其中包括与总债务与利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)相关的最低利息覆盖率和杠杆率要求，以及最低利息、税项、折旧和摊销前收益。未来的债务或其他合约可能包含比我们现有债务安排更具限制性的契约。

管理我们债务融资的协议还包含对我们从事某些交易的能力的限制，并可能限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。这些限制包括对我们的能力和我们的受限子公司支付股息或分派或回购股权的能力的限制；招致额外债务；进行投资；设立资产留置权以担保债务；与关联公司进行交易；发行子公司的股票或成员在子公司中的权益；签订出售-回租交易；从事其他业务；与另一家公司合并或合并；进行控制权变更；转让、出售或以其他方式处置资产；发行不合格股票；制定影响子公司的股息和其他支付限制；以及指定受限制和不受限制的子公司。

我们遵守未完成设施的条款的能力可能会受到一般经济条件、行业条件和其他我们无法控制的事件的影响。因此，我们未必能够遵守这些公约。如果我们的物业运营不能产生足够的现金流，我们可能会违反这些契约，导致我们协议下的违约，这将对我们的经营业绩和我们的财务状况产生重大和不利的影响，或导致我们的贷款人或我们债务的持有人采取行动强制执行他们对我们各种资产的担保权益，或导致所有未偿还金额立即到期并支付。

S-42

我们估计，在扣除承销折扣并不包括我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为7.326亿美元(如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则净收益约为8.424亿美元)。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括资本支出、营运资本增加、对我们子公司的投资以及偿还债务等。净收益可以在使用前临时投资。

S-43


	实际			作为调整后的
现金和现金等价物(1)	$	3,554,895		$	4,287,445

长期债务，包括当期债务：
与美国和企业相关的：
永利度假村金融信贷安排(2)
高级定期贷款安排	$	950,000		$	950,000
高级循环信贷安排		816,000			816,000
永利拉斯维加斯2023年到期的4.250厘优先债券		500,000			500,000
永利拉斯维加斯2025年到期的5.500厘优先债券		1,780,000			1,780,000
永利拉斯维加斯2027年到期的5.250厘优先债券		880,000			880,000
永利度假村财务公司2029年到期的5.125厘优先债券		750,000			750,000
永利度假村财务公司2025年到期的7.750厘优先债券		600,000			600,000
零售定期贷款(3)		615,000			615,000
与澳门相关的：
永利澳门信贷安排(4)
优先定期贷款安排(5)		1,306,974			1,306,974
高级循环信贷安排(6)		751,073			751,073
永利澳门2024年到期的4.875厘优先债券		600,000			600,000
永利澳门2026年到期的5.500厘优先债券		1,000,000			1,000,000
永利澳门2027年到期的5.500厘优先债券		750,000			750,000
永利澳门2029年到期的5.125厘优先债券		1,000,000			1,000,000
永利澳门2028年到期的5.625厘优先债券(7)		600,000			600,000
减去：未摊销债务发行成本和原始发行折扣和溢价，净额		(109,457	)		(109,457	)

长期债务总额，包括当期债务	$	12,789,590		$	12,789,590
股东权益(赤字)：
永利度假村有限公司股东权益(赤字)总额	$	(128,703	)	$	603,847
非控制性权益		(417,928	)		(417,928	)

股东权益总额(赤字)	$	(546,631	)	$	185,919

总市值：	$	12,242,959		$	12,975,509

(1)	调整后的基准反映了此次发售的净收益7.326亿美元，并不影响与此次发售相关的费用和支出的支付。

S-44

我们的美国信贷安排包括10亿美元的第一留置权定期贷款安排(WRF定期贷款安排)和8.5亿美元的第一留置权循环信贷安排(WRF循环信贷安排，以及WRF定期贷款安排，WRF信用安排)，根据该贷款安排，永利度假村金融有限公司(Wynn Resorts Finance，LLC)是本公司的间接全资子公司。WRF信贷安排按伦敦银行同业拆息加1.75%的年利率计息。截至2020年9月30日和2020年12月31日，加权平均利率约为 1.90%。截至2020年12月31日，WRF定期贷款工具余额为9.375亿美元。此外，截至2020年12月31日，WRF循环信贷机制下的可用借款能力为1.179亿美元，扣除未偿还信用证1610万美元。

(3)	我们的零售定期贷款安排包括6.15亿美元的定期贷款安排(零售定期贷款)。借款人是永利/CA Plaza Property Owner，LLC和Wynn/CA Property Owner，LLC，这两家公司都是零售合资企业的子公司。零售定期贷款的利息为伦敦银行同业拆息加1.70%的年利率。截至2020年9月30日和2020年12月31日，实际利率为2.70%。

(4)	我们的澳门信贷安排包括23亿美元等值全额资金优先担保定期贷款安排(永利澳门高级担保定期贷款安排)和7.5亿美元等值优先担保循环信贷安排(永利澳门高级循环信贷安排，以及永利澳门高级定期贷款安排，永利澳门信贷安排)。借款方为永利澳门股份有限公司(WML的间接全资附属公司)，借款包括美元及港元两部分。永利澳门信贷融资项下的借款按伦敦银行同业拆息或香港银行同业拆息，另加根据永利度假村澳门有限公司的杠杆率计算的每年1.50%至2.25%的保证金计息。

(5)	截至2020年9月30日，永利澳门高级定期贷款安排中约有7.392亿美元及5.678亿美元的利息分别按伦敦银行同业拆息加2.125厘及香港银行同业拆息加2.125厘计算，息率分别为伦敦银行同业拆息加2.125厘及香港银行同业拆息加2.125厘。截至2020年9月30日，加权平均利率约为2.42%。于二零二零年十二月三十一日，永利澳门高级定期贷款余额为12.7亿美元，永利澳门高级定期贷款余额分别约为7.173亿美元及5.508亿美元，息率分别为LIBOR加2.25%及HIBOR加2.25%。截至2020年12月31日，加权平均利率约为2.41%。

(6)	截至2020年9月30日，永利澳门循环信贷安排中约4.27亿美元及3.241亿美元的利息分别为伦敦银行同业拆息加2.125厘及香港银行同业拆息加2.125厘。截至2020年9月30日，加权平均利率约为2.39%。截至2020年12月31日，永利澳门循环信贷安排中约2.317亿美元和1.757亿美元的利息分别为LIBOR加2.25%和HIBOR加2.25%。截至2020年12月31日，加权平均利率约为2.44%。截至2020年12月31日，永利澳门高级循环信贷安排余额为4.074亿美元。截至2020年12月31日，永利澳门高级循环信贷安排的可供借贷能力为3.435亿美元。

(7)	2020年12月22日，WML额外发行了7.5亿美元的5.625%高级债券，2028年到期。

S-45

2020年5月，本公司宣布暂停季度派息计划，原因是新冠肺炎大流行。本公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于其业务运营，因此本公司目前预计不会向普通股股票支付任何现金股息。未来向普通股持有者支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、资本要求、债务协议和租赁协议中的限制以及董事会认为相关的其他因素。

永利度假村是一家控股公司，因此，其支付股息的能力高度依赖于其获得资金的能力及其子公司向其提供资金的能力。我们子公司的债务工具施加的限制极大地限制了某些关键子公司向永利度假村支付股息或分配股息。

S-46

以下讨论汇总了美国联邦所得税对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有者(定义见下文)，但并不声称是对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。我们敦促非美国持有者就投资我们普通股的潜在重大遗产税后果咨询他们的税务顾问。

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能会对非美国持有者。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本持有的非美国持有者？本准则第1221条所指的资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或守则第451节关于将应计收入计入财务报表的时间安排的要求。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排(以及其中的投资者)；

•

免税实体或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人员；

•

因普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入而受美国联邦所得税特殊会计规则约束的人员；

S-48

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，建议考虑投资我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。请投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法(或其他美国联邦税法)或任何州、地方或其他州的法律购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。非美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。

A的定义非美国持有者

为便于讨论，请参阅非美国持有者是我们普通股的任何实益所有者，既不是美国人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并且其实质性决定受一个或多个美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分布

正如本招股说明书中的股息政策所述，我们预计在可预见的未来不会进行任何分配。如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先用于抵扣非美国持有者在其普通股中调整后的税基(每股单独确定)，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照下述条款在销售或其他应税处置项下处理。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者将被征收美国联邦预扣税，税率为毛利率的30%

S-49

股息金额(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文档)证明较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给股东的股息如果非美国持有者与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，则非美国持有者将免征上述所述的美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约另有规定。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格 W-8ECI(或其他适用表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

除非适用的所得税条约另有规定，否则任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率缴纳以净收入为基础的美国联邦所得税。一个作为公司的非美国持有人也可能按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对此类非美国持有人的有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)征收利润税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，具体税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

此外，如果我们是USRPHC (如下所述)，并且我们普通股上的任何分配都超过了我们当前和累计的收益和利润，则适用的扣缴义务人需要选择通过将整个分配视为股息来满足预扣要求，并按30%的税率或上述较低的适用条约税率缴纳美国联邦预扣税，前提是最低税率为15%，除非适用的所得税条约明确规定从USRPHC分配的税率较低。或仅将与我们对当前和累计收益及利润的合理估计相等的分派金额视为股息，分派的超出部分将按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率扣缴。由于我们不能保证我们不是USRPHC(如下所述)，因此适用的扣缴义务人可以适用适用于USRPHC分发的规则(如上一句所述)。

出售或其他应税处置

A 非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时确认的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

增益有效地与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务；

•

这个非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，符合处置和某些其他要求；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司 (USRPHC)，在指定期间(适用的USRPHC期间)内的任何时间出于美国联邦所得税的目的。

上述第一个项目符号中描述的收益通常将按常规累进税率按净所得额缴纳美国联邦所得税，除非适用的收入

S-50

税收协定另有规定。一个作为公司的非美国持有人也可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )对此类非美国持有人的有效关联收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，并可能被以下项目的某些美国来源资本损失所抵消非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，虽然在这方面不能保证，但我们认为我们目前不是，目前也不会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的USRPI的公平市场价值的公平市场价值。对于非美国房地产权益和我们的其他业务资产，不能保证我们目前不是USRPHC，也不能保证未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国持有人在适用的USRPHC期间实际和建设性拥有的普通股不超过我们普通股的5%，则非美国持有人出售或其他应税处置产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。(br}根据适用的财政部法规的定义，我们的普通股是定期交易的，并且该非美国持有人在整个适用的USRPHC期间实际和建设性地拥有不超过我们普通股的5%的股份)，则非美国持有人出售或其他应税处置产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。如果我们普通股的处置根据USRPHCs规则征税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并且通常将受到与美国持有人相同的对待。此外，如果我们是或成为USRPHC，并且我们的普通股在适用的USRPHC期间的任何时候都不被视为在成熟的证券市场上定期交易，则15%的美国联邦预扣税将适用于出售或其他应税处置我们的普通股而支付给非美国持有者的收益。

我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解可能适用的所得税条约，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，只要持有人证明其非美国身份，例如通过向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适用文档)，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息，需要向美国国税局提交信息申报单，无论是否实际预扣了任何税款。

我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束除非适用的扣缴义务人获得持有人的证明非美国身份，或持有者以其他方式确立豁免。但是，通过与美国没有特定关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备份扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给所在国家的税务机关。非美国持有者居住或组织。

S-51

可以根据该法第1471至1474节(这些节通常被称为外国账户税收合规法，或FATCA)对向以下对象支付的某些类型的款项征收预扣税非美国金融机构和某些其他非美国实体(无论这些机构或实体是作为受益所有者还是中间人收到付款)。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在守则中定义)的股息征收30%的预扣税，或者在以下讨论的拟议财政部法规的约束下，对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的勤勉、报告和预扣义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何重要的美国所有者(定义见(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些指定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本准则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

目前有效的拟议财政部条例已经发布，最终敲定后，通常将规定废除30%的预扣税，该税将适用于出售或处置我们普通股的所有毛收入的支付。在拟议的财政部条例的序言中，政府规定纳税人可以依赖这一废除，直到最终的财政部条例发布。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们普通股的投资

S-52

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)将担任每一家承销商的代表(代表)。根据吾等与代表之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已同意分别而非共同向我方购买以下名称相对的普通股股票数量：


名字	数量股票
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		1,678,560
高盛有限责任公司		1,518,270
美国银行证券公司		855,660
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)		333,385
法国巴黎银行证券公司		296,595
瑞穗证券美国有限责任公司		291,460
Scotia Capital(USA)Inc.		291,460
SMBC日兴证券美国公司		291,460
Truist证券公司		291,460
法国农业信贷证券(美国)公司		254,930
公民资本市场公司		173,875
摩根大通证券有限责任公司		151,320
莫里斯公司(Moelis&Company LLC)		71,565

总计		6,500,000

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商也可能增加或终止发行。承销商发行股票以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法项下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为WYNN。

承保折扣和费用

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股1.38美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，或者完全行使了选择权。


	每股		毛没有选项		毛带选项
公开发行价	$	115.00	$	747,500,000	$	859,625,000
承保折扣	$	2.30	$	14,950,000	$	17,192,500
扣除费用前的收益，给我们	$	112.70	$	732,550,000	$	842,432,500

S-53

我们已授予承销商可在本招股说明书发布之日起30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣，额外购买最多975,000股普通股股。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例额外购买股。

禁止出售类似证券

我们，我们第16条的高级管理人员和董事同意，在未经德意志银行证券公司，高盛有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后45天内，不提供、出售、质押、签订合同出售(包括任何卖空)、授予任何购买或以其他方式处置我们普通股的任何选择权，或进行任何与我们普通股股票有关的对冲交易，或进行其他旨在导致出售我们普通股的交易。在本招股说明书附录日期后45天内，不会授予任何选择权购买或以其他方式处置我们普通股的任何股份。锁定协议受某些重要例外的约束。

价格稳定，空头头寸

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖普通股股，以防止或延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过本次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补卖空，即金额不超过上述承销商购买额外普通股的选择权的空头头寸，也可以是裸卖空，即做空。卖空可以是回补卖空，也可以是裸卖空，即做空。卖空可以是回补空头，金额不超过承销商购买上述普通股额外股票的选择权，也可以是裸卖空，即做空承销商可以通过行使购买全部或部分额外普通股的选择权，或者通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外普通股的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股，以稳定交易或回补卖空，承销商代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，

S-54

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员的代表进行分配，这些承销商和销售集团成员可能会在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。

限售

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国 (每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众公开发售任何股票，招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》(定义见下文)，但可根据招股说明书的规定向该相关国家的公众发行股票，但可根据招股说明书规则(见下文的定义)向该相关国家的主管当局发出招股说明书。

A.对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B. 向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

C.在招股章程规例第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

相关国家的每个人如果最初收购任何股票或接受任何要约，将被视为已向公司和承销商陈述、确认和同意其是招股说明书法规所指的合格投资者。

在招股说明书第5(1)条所用术语向金融中介机构要约的情况下，每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在收购要约时收购的。每一家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的股份不是在在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下，代表或收购该等证券的目的并非为向公众要约或转售，而是在事先获得承销商同意的情况下收购该等建议的要约或转售的情况下，以非酌情基准收购该等证券或证券。(br}/)。

S-55

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提出要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是指以任何形式和方式向公众通报要约条款和拟要约股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

英国潜在投资者须知

根据在联合王国向公众提出的要约，没有或将不会向公众发售股票，但可以在联合王国向公众发售的股票除外：

(a)	在任何时间向属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体投资；

(b)	在任何时间向英国境内少于150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售股票，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)	在任何属于2000年《金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所指的股份要约，不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何股份向公众提供要约是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，并指根据 2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的英国招股说明书法规(EU)2017/1129这一表述，因为它构成了国内法律的一部分，因为它是根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分，而英国招股说明书法规就任何股份而言，是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

本招股说明书补编只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等)的人士，(Iii)在英国境外。或(Iv)指邀请或诱使从事与任何证券的发行或销售相关的投资活动(按FSMA第21条的含义)的人，否则可合法地向其传达或促使其传达(所有此等人士合计为统称为相关人士)。本招股说明书补充资料只适用于相关人士，且必须

S-56

普通股股份不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请的邀请。(Ii)(br}《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者)，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，以及(Ii)不得为发行目的而发出或由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请函或文件的情况(如<foreign language=“English”>BR</foreign>)所界定，或(Ii)向 “证券及期货条例”所界定的专业投资者发出，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，为发行目的而发出或由任何人所管有( 或其内容可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但普通股股份除外，该普通股仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者，其定义见“证券及期货条例”及其下制定的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的个人提供或出售普通股股票，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者(根据新加坡第289章章证券和期货法第4A节的定义)(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1)条规定的任何人，并按照本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款，并按照本SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受本SFA中规定的条件约束。

如果普通股股票是由相关人士认购或购买的，且该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)，该公司不是认可投资者(见SFA第4A节的定义)，且普通股的全部股本由一名或多名个人持有，该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购普通股股份后6个月内不得转让，但以下情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据SFA第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况除外；(2)在该公司根据SFA第275(1A)条收购普通股股份后的6个月内，不得转让该公司的证券，但以下情况除外： (1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)进行转让(4)如转让是依法进行的，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)所述(br}第32条所指明)。

S-57

如果普通股股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，并且该信托的每个受益人都是认可投资者，该信托中的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得普通股股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的条件是以每笔交易不少于$200,000新加坡元(或其等值的外币)(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的权利或权益，(3)没有或将不会就转让给予代价， (4)转让是通过法律实施的，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定， (4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(3)如果没有转让的代价， (4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在股份要约发行前另有规定，否则本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见2018年《CMP规则》)和除外投资产品(定义见MAS Notify SFA)。 SFA SFA 本公司已确定，并特此通知所有相关人士，该等股票为规定的资本市场产品(定义见2018年《CMP规则》)和除外投资产品(定义见MAS公告04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本再发售或转售股票，或为其利益而直接或间接向任何日本居民或为其利益进行再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不构成购买或投资股票的要约或邀约。根据瑞士金融服务法(Finsa)的含义，股票不得直接或间接在瑞士公开发售，且尚未或将不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何招股说明书附录

S-58

提供免税优惠。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书附录涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

致加拿大潜在投资者的通知

普通股股票只能出售给加拿大的购买者，或被视为购买者，作为国家文书中定义的认可投资者的本金45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义的。股票的任何转售必须根据豁免或在不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或如证券由政府发行或担保 )根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的非加拿大管辖权，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，未来可能会在其正常业务过程中为我们及其关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。

具体地说，某些承销商的联属公司是我们子公司永利度假村金融有限公司(Wynn Resorts Finance，LLC)高级担保信贷安排下的代理和/或贷款人，该等联属公司可能会获得此次发行收益的一部分，用于偿还永利度假村金融有限责任公司(Wynn Resorts Finance，LLC)高级担保信贷安排下的未偿还贷款。此外，从

S-59

某些承销商及其附属公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位，或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-60

纽约的Kirkland&Ellis LLP和纽约的Cahill Gordon&Reindel LLP将为我们传递与此次发行相关的某些法律问题。承销商将传递给纽约的Kirkland&Ellis LLP和Cahill Gordon&Reindel LLP。内华达州法律的某些事项将由内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们的合并财务报表和年报中包含的时间表截至2019年12月31日的年度的10-K，以及我们对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告所述，这些报告通过引用并入本招股说明书附录中。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家提供的报告作为参考纳入的。

S-61

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的永利度假村、永利度假村、永利公司、永利度假村、永利度假村有限公司及其合并子公司、永利度假村有限公司及其合并子公司，除文意另有所指外，均指永利度假村、永利度假村公司、永利度假村有限公司及其合并子公司。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，本招股说明书中描述的证券可通过一个或多个产品向公众发售和出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次根据本招股说明书发行和出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。我们敦促您阅读并仔细考虑我们截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告中的风险因素标题下的信息(通过引用将其并入本招股说明书中)，以及我们在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的文件中(通过引用将其并入本招股说明书中)中的信息，如下所述，通过引用将其并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们通过引用将并入本招股说明书中的其他信息。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们通过引用将并入本招股说明书中的其他信息我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。适用于我们证券每次发行的招股说明书补充资料将包含有关适用于对我们的投资和我们证券股票的风险的附加信息。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100 F Street(br}F Street，N.E.，Washington DC 20549)。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。证交会还在 http://www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(如永利度假村)的信息，这些信息都是以电子方式提交给证交会的。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过我们的互联网网站访问，网址是：http://www.wynnresorts.com.本公司的网站以及本公司网站中包含、可访问或连接到本网站的信息不应被视为包含在本招股说明书中或以其他方式构成本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着：

•

合并后的文件，包括本招股说明书或招股说明书附录中未包含的证物和其他信息，均视为本招股说明书的一部分；

•

我们向您推荐这些文档，从而向您披露重要的业务和财务信息；以及

•

我们未来向SEC提交的信息将自动更新并取代通过引用包含或合并到本招股说明书中的早期信息。

我们于2019年1月29日(仅关于8.01项)、2019年1月30日(仅关于8.01项)、2019年5月 2(仅关于8.01项)、2019年5月9日(仅关于8.01项)、2019年5月13日、2019年6月4日、2019年8月6日(仅关于8.01项)、2019年9月12日、9月6日提交的当前Form 8-K报告2019年(仅针对项目8.01)；

•

我们于2002年10月7日提交的注册表 8-A(文件号：000-50028)中对我们普通股的描述，包括为更新其中包含的我们普通股描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书及任何随附的招股说明书附录提供的证券发售终止之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件。

尽管如上所述，本招股说明书中未引用任何现行8-K报表第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物。

您应仅依赖包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件，只要本招股说明书或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或取代了该陈述，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的文件副本可根据要求从我们处获得。我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用合并到本招股说明书中，但在书面或口头请求时不随本招股说明书一起交付，不向请求者收费。但是，除非这些展品已通过引用明确地纳入此类信息，否则不会发送通过引用并入本招股说明书的信息的展品。索取此类副本的请求应发送至：

永利度假村有限公司

拉斯维加斯南大道3131

内华达州拉斯维加斯89109

(702) 770-7555

注意：投资者关系

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的信息(http://www.wynnresorts.com)，通过引用并入本招股说明书。

前瞻性陈述

本招股说明书(包括通过引用并入本招股说明书的文件)包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的业务战略、开发活动、竞争以及可能或假设的未来运营结果的信息。本招股说明书中包含的任何陈述，包括通过引用并入本招股说明书的文件，非历史事实陈述

可能被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：？可能、？将、？应该、？将、？可能、？相信、？预期、？估计、？意向、？计划、？继续？或这些术语或类似表述的否定。这些前瞻性信息包含重要的风险和不确定因素，可能会对未来的预期结果产生重大影响，因此，这些结果可能与我们在任何前瞻性声明中表达的不同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

与史蒂芬·A·韦恩及其与公司分离有关的争议和诉讼；

•

广泛监管我们的业务以及遵守或不遵守适用法律和法规的成本；

•

未决或未来的索赔和法律程序、监管或执法行动或廉洁调查；

•

我们有能力维持我们的博彩牌照和特许权；

•

对核心员工的依赖；

•

美国和中国的总体全球政治和经济状况(包括中国政府正在进行的反腐运动)，这可能会影响旅行、休闲和消费支出水平；

•

中华人民共和国公民赴澳门旅游的限制或条件；

•

传染病爆发、极端天气模式或自然灾害、军事冲突以及未来任何安全警报和/或恐怖袭击等因素对旅游和休闲业的影响；

•

在澳门等异地经商；

•

我们维护客户关系以及收取和强制执行博彩应收账款的能力；

•

我们与澳门博彩推广商的关系；

•

我们的所有现金流和子公司对有限数量的度假村和地点的依赖支付股息和分配的能力；

•

赌场/酒店和度假村行业的竞争以及我们的竞争对手采取的行动，包括竞争对手的新开发和建设活动；

•

影响新博彩和度假村开发和成功的因素(包括澳门有限的劳动力资源、政府劳动力和博彩政策以及交通基础设施；以及成本增加、环境法规以及我们在马萨诸塞州埃弗雷特获得必要许可和批准的能力)；

•

施工风险(包括与承包商和分包商的纠纷和违约；施工、设备或人员问题；材料短缺或熟练劳动力；环境、健康和安全问题；以及意外的成本增加)；

•

博彩业在其他司法管辖区的合法化和增长；

•

我们违反反洗钱法或反海外腐败法的任何行为；

•

博彩法律、法规的变更；

•

联邦税法、外国税法或州税法的变更或此类法律的实施；

•

我们的前股东冈田和夫先生潜在的违法行为；

•

继续遵守我们债务协议中的所有条款；

•

根据我们的信贷安排提供资金的先决条件；

•

杠杆和偿债(包括对利率波动的敏感性)；

有关可能影响我们的财务状况、运营和业务结果的潜在因素的详细信息，请参阅我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K以及我们提交给SEC的其他文件中题为风险因素的章节。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息。我们没有义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书公布之日之后发生的事件或情况。

公司

我们是目的地赌场度假村(综合度假村)的设计者、开发商、所有者和运营者。在中华人民共和国澳门特别行政区，我们拥有永利澳门有限公司约72%的股份，其中包括永利宫和永利澳门度假村的业务。在内华达州的拉斯维加斯，我们经营着，除了某些零售空间外，我们拥有永利拉斯维加斯100%的股份。此外，我们是一家合资企业的50.1%的所有者和管理成员，该合资企业拥有并租赁永利拉斯维加斯的某些零售空间。在马萨诸塞州的埃弗雷特，我们拥有并运营Encore Boston Harbor。

公司信息

我们的主要执行办事处位于拉斯维加斯南大道3131号，内华达州拉斯维加斯邮编：89109。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于偿还债务、收购、增加营运资本、资本支出和/或对我们子公司的投资。

证券说明

本招股说明书可能提供的任何普通股、优先股、存托股份或债务证券的具体条款将在与这些证券相关的适用招股说明书附录中阐述。证券发售的条款、首次发行价及向吾等收取的净收益亦将载于任何适用的招股说明书副刊或其他与该等发售有关的发售资料。此类材料还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

法律事务

除非与特定证券发行相关另有规定，否则根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由纽约的Kirkland&Ellis LLP和内华达州法律方面的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP)为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

永利度假村有限公司于永利度假村有限公司截至2018年12月31日的年报(表格10-K)所载的综合财务报表及附表，以及永利度假村有限公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其报告内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将依据安永律师事务所有关此类财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券交易委员会提交的协议所涵盖的范围内)授予该公司作为会计和审计专家的权限，在此并入本公司的财务报表中，依赖于安永律师事务所与此类财务报表相关的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券交易委员会提交的同意书范围内)，以授予该公司作为会计和审计专家的权力。



证券名称须予注册	金额成为已注册 (1)	极大值发行价每股股	极大值集料发行价	数量注册费(2)
普通股，每股面值0.01美元	7,475,000	$115.00	$859,625,000	$93,785.09


	面向公众的价格		包销折扣和佣金(1)		收益，在此之前费用，给公司

每股	$	115.00	$	2.30	$	112.70
总计	$	747,500,000	$	14,950,000	$	732,550,000


德意志银行证券		高盛有限责任公司		美国银行证券


五三证券		法国巴黎银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)


加拿大丰业银行		SMBC日兴		Truist证券


法国农业信贷银行		公民资本市场		摩根大通


		莫里斯公司(Moelis&Company)

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