Braemar Hotels&Resorts Inc.(“本公司”)于2021年2月4日与开曼群岛免税有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了备用股权分配协议(“SEDA”)，由本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供最多7,780,786股普通股，每股票面价值0.01美元(“股份”)。本公司可应本公司要求，在承诺期内的任何时间出售最多7,780,786股股份，承诺期自2021年2月4日开始，截止于(I)SEDA 36个月周年后的下一个月的第一天或(Ii)YA 应根据SEDA为相当于7,780,786股的公司普通股支付预付款(定义见SEDA)之日。除初始预付款(定义如下)外，股票将根据SEDA以市价的95%(定义如下)购买，并将受到某些限制，包括 YA不能购买任何导致其拥有超过4.99%的普通股的股票。“市场价”是指公司向YA提交预先通知(定义见下文)之日起连续5个交易日内公司普通股的每日最低VWAP(定义见下文) 。“VWAP”是指在任何交易日，彭博资讯(Bloomberg L.P.)在正常交易时间内报道的该日公司普通股在主要市场上的每日成交量加权平均价。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书还包括YA向公众出售这些股票的内容。尽管YA已告知我们，并且YA在SEDA中代表， YA购买股票是为了自己的账户，出于其承担投资风险(包括但不限于亏损风险)的投资目的，并且没有任何观点或意图违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的证券法来分配此类股票。美国证券交易委员会(“SEC”)可能认为YA可能被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”，YA出售我们普通股的任何利润以及YA收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关YA可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第S-6页标题为“分销计划”的部分。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“BHR”。据纽约证券交易所报道，2021年2月9日，我们普通股的收盘价为每股5.27美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，请仔细阅读从本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于本招股说明书增刊		S-3
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-4
关于Braemar		S-4
公司信息		S-5
危险因素		S-5
收益的使用		S-6
我们提供的证券说明		S-6
配送计划		S-6
法律事务		S-8
专家		S-8
在那里您可以找到更多信息		S-8
以引用方式将某些文件成立为法团		S-9

		页

关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入某些资料			4
公司概述			6
危险因素			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息合计的比率			8
收益的使用			9
普通股说明			10
优先股说明			12
存托股份说明			14
手令的说明			15
债务证券说明			17
关于权利的说明			28
单位说明			29
对所有权和转让的限制			31
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性条款			34
合伙协议			40
分销策略			45
物质联邦所得税考虑因素			46
配送计划			81
法律事项			84
专家			84

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或通过引用合并的信息不同，您不应依赖该信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何文档中包含的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间、随附的招股说明书或任何证券销售的时间。这些文件不是任何未获授权的司法管辖区内的任何人出售或邀请购买这些证券的要约，也不是此人没有资格出售或邀请购买这些证券的要约，也不是向向其提出此类要约或要约是非法的任何人发出的要约或邀请购买这些证券的要约。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2018年3月20日首次提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-223799)的一部分，并于2018年5月17日宣布生效。根据此搁置注册流程，我们可以不时出售附带招股说明书中描述的任何证券组合，以一种或多种产品形式提供，总金额最高可达300,000,000美元。

本招股说明书附录提供了有关根据SEDA发行最多7,780,786股我们普通股的具体细节。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。通常，当我们参考本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分以及通过引用并入的所有文档。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文件(br}包括有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息)。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”中提到的文档中的信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多我们可能根据搁置注册声明不时提供的普通股和其他证券的一般信息，其中一些不适用于本招股说明书附录提供的普通股。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息，或我们向您推荐的随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入所附招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的，而与本招股说明书及其随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间无关。

我们仅在允许普通股出售和销售的司法管辖区出售普通股，并正在寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发，以及在某些州或司法管辖区或向这些州或司法管辖区内的某些人发行普通股，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须了解并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何州或司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何州或司法管辖区，该人提出此类要约或要约是违法的。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的 “我们”、“Braemar”或“公司”是指马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.与其全资子公司合并后，。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和本文中的文件，以及我们公开发布的其他声明和信息，包含某些前瞻性声明，这些声明符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。这些前瞻性声明受风险和不确定性的影响。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。这些前瞻性表述包括有关我们业务未来可能的、估计的或假设的结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。前瞻性表述通常可以使用前瞻性术语进行识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预计”、“估计”、“大约”、“ ”相信、“可能”、“项目”、“预测”，“或其他类似的字眼或词句。

此类前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和预期可能会因许多潜在事件或因素而改变，但并非我们都了解这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，应仔细考虑此风险。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险因素和其他警示性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中概述的事项可能会导致我们的实际结果和表现与我们的前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书附录发布之日的观点。此外，除非适用法律另有要求，否则我们不打算在本招股说明书附录发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符。

我们是马里兰州的一家外部顾问公司，成立于2013年4月，名为Ashford Hotitality Prime，Inc.。我们于2018年4月更名为 Braemar Hotels&Resorts Inc.。我们于2013年11月19日成为一家上市公司。我们主要投资于每间可用客房的高收入(“RevPAR”)豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。截至2019年12月31日的一年，美国全国平均水平为174美元，是美国平均水平的两倍。我们已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据1986年修订的“国内税收法典”( )征税。我们通过经营合作伙伴Braemar Hotitality Limited Partnership开展业务并拥有几乎所有资产。

我们经营酒店住宿行业的直接酒店投资领域。截至2020年12月31日，我们在六个州(哥伦比亚特区和美属维尔京群岛圣托马斯)拥有13家酒店物业的权益，总共拥有3722间客房，或3487间净客房，不包括我们合资伙伴的客房。我们目前投资组合中的酒店物业主要位于美国城市市场和度假胜地，具有良好的增长特征。

来自多个需求生成器的结果。我们直接拥有11家酒店物业，其余两家酒店物业是通过投资于一家拥有多数股权的合并实体而拥有的。

我们由Ashford Inc.的子公司Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”)通过咨询协议向我们提供建议。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford LLC进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都是由Ashford LLC提供给我们的。

我们不直接运营我们的任何酒店物业，而是根据管理合同聘请酒店管理公司为我们运营。截至2020年12月31日，阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司Remington Lodging&Hotitality，LLC管理着我们13家酒店中的3家。其余酒店由第三方管理公司管理。

Ashford Inc. 还通过Ashford Inc.拥有所有权权益的某些实体向我们或我们的酒店物业提供其他产品和服务。这些产品和服务包括但不限于项目管理服务、债务配售服务、经纪自营商和分销服务、视听服务、房地产咨询服务、保险理赔服务、低过敏性保费客房、水上运动活动、旅行/运输服务和移动钥匙技术。

Monty J.Bennett先生是Ashford Inc.的董事长兼首席执行官，截至2020年12月31日，他与小Archie Bennett先生一起拥有约597,006股Ashford Inc.普通股，这相当于Ashford Inc.约20.8%的所有权权益，并拥有18,758,600股Ashford Inc.D系列可转换优先股，这些优先股可以(每股117.50美元的行使价)行使为2020年将使贝内特夫妇在Ashford Inc.的所有权权益增加到66.9%，前提是在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可转换优先股持有人的投票权限制为Ashford Inc.所有有权就任何给定事项投票的未偿还有表决权证券的总和的40%。由Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生拥有的18,758,600股D系列可转换优先股。包括 360,000股信托公司持有的股票。

截至2020年12月31日，本公司董事会主席Monty J.Bennett先生及其父亲小Archie Bennett先生合计持有本公司约3377,299股普通股(包括普通股、长期激励计划(“LTIP”)单位和绩效LTIP单位)，约占本公司7.9%的股权。

我们的主要行政办公室位于达拉斯公园大道14185号，1100Suit1100，德克萨斯州达拉斯，邮编75254。我们的电话号码是 (972)490-9600。我们的网站是Www.bhrreit.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书附录或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考包含在本招股说明书附录中，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素由我们已经或将提交给证券交易委员会的后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除了仔细阅读我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素外，我们还补充和更新了

对于我们已经或将提交给证券交易委员会的后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告，您应仔细考虑以下其他风险因素。

本次发行和出售我们的普通股，以及未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

如果我们选择根据SEDA提取金额，这将导致将我们普通股的股份出售给YA，任何此类提取都可能对我们的现有股东产生稀释影响。尽管YA已告知我们，YA在SEDA中代表我们，YA购买股票是为了自己的账户，用于投资目的，并且没有任何观点或意图在违反证券法或任何其他适用的证券法律的情况下分配此类股票，YA可能会根据SEDA下的减记转售我们发行给YA的部分或全部股票，此类出售可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于偿还债务。

我们普通股的重要条款和条款在随附的招股说明书第10页的“普通股说明”一栏中进行了说明。

2021年2月4日，我们与YA签订了SEDA。SEDA规定，在承诺期内，YA承诺购买最多7,780,786股我们的普通股，并遵守其中规定的条件。在承诺期内的任何时间，本公司可要求YA向YA发出书面通知，列明本公司希望向YA发行及出售的预售股份(定义见SEDA)(“预发通知”)，以购买本公司普通股的股份。除初始预付款外，这些股票将根据SEDA以市价的95%购买，并将受到某些限制，包括YA不能购买任何股票，这将导致YA拥有超过4.99%的普通股。除非各方另有约定，否则每次预先通知的金额不得超过我们普通股的750,000股。

公司可以提前通知最多可预付1,200,000股预付款(“初始预付款”)。该等股份的每股初步收购价应为紧接预告日期前连续5个交易日平均每日VWAP的100%(“初步收购价”)。在发出预付款通知后，本公司将立即安排其转让代理以电子方式转让初步预付款(“初步成交日期”)中同意购买的股份数量，YA将向公司支付相当于初步购买价格乘以该预付款通知中的股份数量(“初步收益”)的现金金额。最终购买价格将等于(A)从紧接初步成交日期后的15个交易日开始的连续15个交易日内每日最低VWAP的100%(“初始预付款定价期”)和(B)初始预购价期内每个交易日每日VWAP平均值的90%(“最终收购价”)的较大者。在初步预定价期结束后，YA应尽快向本公司提交一份书面文件，说明(A)最终收购价，(B)预告中规定的股票数量乘以最终收购价(“最终收益”)的金额，以及(C)彭博社(Bloomberg，L.P.)的报告。

显示初始预订期内每个交易日的VWAP。如果最终收益大于初步收益，则YA应向公司支付现金最终收益与初步收益之间的差额。如果最终收益少于初步收益，本公司将向YA转让额外股份，金额为，相当于初步收益除以最终收购价，并从该商数中减去预先通知中规定的初始预付款的股份数量所得的商数。2021年2月10日，公司向YA递交了120万股预付款的预付款通知。这类股票的初步收购价为每股5.34美元。

根据SEDA规定，在每次出售股票后，应根据SEDA在每次预先通知的付款后迅速交割股份。关于任何预付款通知，如果预付款的任何部分会导致YA对我们当时已发行普通股的实益所有权超过4.99%，则该部分将自动被视为由吾等撤回，无需吾等采取进一步行动。我们可以在提前通知YA的15个交易日内终止SEDA，前提是没有未支付的预付款，并且我们已向YA支付了当时到期的所有金额。

除了根据SEDA向YA发行我们的普通股外，本招股说明书补充资料还包括YA不时向公众转售这些股票。尽管YA已告知我们，YA在SEDA中代表我们，但YA购买这些股票是为了自己的账户，是出于它承担投资风险(包括但不限于亏损风险)的投资目的，并且没有任何观点或意图在违反证券法的情况下分发此类股票。证券交易委员会可能采取的立场 YA可能被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。我们已在SEDA中同意向YA提供惯例赔偿。 YA可能会以以下一种或多种方式出售我们的股票：

YA 已同意，在SEDA期限内，YA及其关联公司不会就我们的普通股进行任何卖空或套期保值交易，前提是在收到预先通知后，YA可以在持有该等股票之前出售根据该提前通知有义务购买的股票。

YA 和任何非关联经纪-交易商将根据联邦证券法承担责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》、规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制YA或任何非附属经纪交易商购买和出售我们普通股的时间。根据这些规则和规定，YA和任何非关联经纪交易商：

与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Cadwalader，Wickersham&Taft LLP转交给我们。马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP将为我们传递与此次发行相关的某些马里兰州法律事项。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP，纽约，对于马里兰州巴尔的摩的Hogan Lovells US LLP关于马里兰州法律的所有事项，将依赖Hogan Lovells US LLP的意见。

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日及截至 12月31日止三个年度各年度的综合财务报表(载于本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报)已由BDO USA，LLP(独立注册会计师事务所)审核，该等报表载于其报告所载，包括在此并并入作为参考。这些合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

Ashford Inc.于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止三个年度的每一年度的综合财务报表，以参考方式并入本公司截至2019年12月31日的10-K表格年报已由BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所审核，如其报告所载，包括在此并作为参考并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们公司)的其他信息。公众可以获取我们提交给证券交易委员会的任何文件，网址为Www.sec.gov.

我们还在或通过我们的互联网网站(Www.bhrreit.com)我们的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及(如果适用)根据交易法第13(A)条提交或提供的报告在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快进行修订。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关本公司及其证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面均参照与引用相关的证物进行限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息补充到这份招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。提交给证券交易委员会的任何后续信息将自动视为更新并取代本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的信息。任何此类更新或被取代的陈述不会被视为本招股说明书附录的一部分，除非已如此更新或被取代。我们将以下列出的文件和我们未来根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考文件，并在出售在此提供的所有普通股或终止本招股说明书附录所属的登记声明之前提交给证券交易委员会；提供, 然而，我们不会以引用的方式并入在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未归档)的任何信息：

本招股说明书中包含的有关本公司的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。您可以写信或致电14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas 75254，免费索取这些文件的任何或全部副本。

本招股说明书涉及普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、权利和单位，我们可能会不时在一次或多次发售中出售，总金额最高可达300,000,000美元，具体条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，可能包括对实际或推定所有权的限制，以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持我们公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息。

这些证券可由我们直接出售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或通过承销商出售，或通过这些方法的组合出售。有关详细信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们的协议性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券的相关风险的信息，请参阅第7页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书除附招股说明书副刊外，不得用于完善证券销售。

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关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入某些资料			4
公司概述			6
危险因素			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息合计的比率			8
收益的使用			9
普通股说明			10
优先股说明			12
存托股份说明			14
手令的说明			15
债务证券说明			17
关于权利的说明			28
单位说明			29
对所有权和转让的限制			31
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性条款			34
合伙协议			40
分销策略			45
物质联邦所得税考虑因素			46
配送计划			81
法律事项			84
专家			84

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达 $300,000,000。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的信息，以供参考。请参阅 “通过引用合并某些信息”。任何随附的招股说明书附录或通过引用并入本文的任何后续材料中的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何附带的招股说明书补充或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供信息或做出任何不同的陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书中包含的信息在招股说明书日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已在稍后的日期交付或根据招股说明书出售证券也是如此。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会发生变化。

本招股说明书包含的注册商标是其各自所有者的专有财产，这些所有者是除我们之外的其他公司，包括万豪 International®、Hilton Worldwide®、Sofitel®和Accor®。这些商标的所有者、其附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理或员工均不是本文所述股票的发行人。此外，这些商标的所有者、其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理或员工均不承担或将承担因出售或出售本招股说明书中包含的或以其他方式传播的与本招股说明书中提供或出售的证券相关的任何财务报表、预测或其他财务信息或其他信息而产生或相关的任何责任。

当在本招股说明书中使用时，术语“我们”、“我们”、“我们”或“Braemar”指的是马里兰州的Braemar Hotels&Resorts Inc.以及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”或“Braemar op”。此外，我们在整个招股说明书中使用的其他术语定义如下：

对本招股说明书中包括的网站的引用仅作为非活动文本参考，此类网站上的信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书和本文中包含的文件包含受各种风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“展望”、“寻求”、“预期”、“ ”估计、“大约”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”等前瞻性术语进行识别。“或其他类似的字眼或词句。此外，有关以下主题的陈述具有前瞻性性质：

前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含财务和运营预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来事件、行动、计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能对我们的前瞻性陈述产生重大不利影响的因素包括但不限于：

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述。本招股说明书中“风险因素”和其他部分概述的事项可能会导致我们的实际结果和业绩与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书发布之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果和业绩相符，除非适用法律另有要求。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册说明书，该说明书是本招股说明书的一部分，包括与本注册说明书一起提交的关于在此注册的证券的证物、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。有关我公司及在此注册的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明均通过引用相关的证物在所有方面进行限定。我们根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查看和复制我们的证券交易委员会文件，包括注册声明及其展品和时间表，地址为华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549号F街100号。你可以通过拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获得资料室的运作信息。您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们的注册声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到这份招股说明书中。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要的信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件以及我们在首次提交注册说明书(招股说明书构成其中一部分)的原始日期之后、终止标的证券发售之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条未来提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考；但是，如果我们没有通过引用并入在2.02项或任何当前报告的第7.01项下提供(但未归档)的任何信息，则我们不会通过引用将这些信息合并到SEC中，该注册声明是本招股说明书的一部分，而终止发售标的证券之前，我们不会通过引用合并在2.02项或7.01项下提供的(但未归档) 任何信息

如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向证券交易委员会提交的信息更新或替换了本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用将其全部或部分并入本招股说明书中的文档中的任何陈述将自动更新或被取代。除非经过更新或取代，否则任何此类更新或被取代的陈述都不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本：

Braemar Hotels&Resorts Inc.
达拉斯大道14185号1100套房
德州达拉斯，邮编：75254
(972) 490-9600

我们是马里兰州的一家外部顾问公司，成立于2013年4月。我们于2013年11月19日成为一家上市公司，当时在纽约证交所上市的房地产投资信托基金Ashford Trust通过向Ashford Trust股东分配我们已发行的普通股，完成了对我们公司的剥离。我们主要投资于高每间可用房收入(RevPAR)、豪华酒店和度假村。在我们的投资战略中，高RevPAR意味着所有酒店的RevPAR至少是当时美国全国平均水平RevPAR的两倍(由Smith Travel Research确定)。在截至2017年12月31日的一年里，美国全国平均水平是167美元的两倍。我们已选择从截至2013年12月31日的年度起作为房地产投资信托基金征税。我们通过我们的运营合作伙伴Braemar OP开展业务并拥有几乎所有的资产。

我们由Ashford Advisor通过咨询协议向我们提供建议，Ashford Advisor是Ashford Inc.的子公司。我们投资组合中的所有酒店物业目前都由Ashford Advisor进行资产管理。我们没有任何员工。所有可能由员工提供的服务都由Ashford Advisor提供给我们。

我们的主要执行办公室位于14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas 75254。我们的电话号码是(972)490-9600。我们的网站是 www.bhrreit.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成该招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。我们在招股说明书中将我们的网站地址作为非活动文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

投资我们的证券涉及各种风险。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息(由我们的Form 10-Q季度报告和根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的后续文件更新)中包含的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

收入与固定费用的比率及
收益与合并固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的历史比率，以及我们在每个时期的收益与合并固定费用和优先股股息的比率：

*: 在这些期间，收益低于固定费用，截至2015年12月31日和2013年12月31日的年度，承保缺口分别约为1,501,000美元和15,585,000美元。
**: 在这些期间，收益低于固定费用和优先股股息的总和，截至2015年12月31日和2013年12月31日的年度，覆盖缺口分别约为3,487,000美元和15,585,000美元。
***: 我们在2013年11月19日之前没有运营历史，也就是我们从Ashford Trust剥离完成的日期。所示年度的比率已根据Ashford Trust的综合财务报表以“分拆”方式编制，使用的是我们从Ashford Trust收购的与分拆相关的八个初始物业的运营、现金流、资产和负债的历史业绩，并包括从Ashford Trust获得的收入、支出、资产和负债的分配。(B)本年度的比率是根据Ashford Trust的综合财务报表以“分拆”方式编制的，其中包括从Ashford Trust获得的八个初始物业的运营、现金流、资产和负债的历史结果。这些比率反映了重要的假设。

此信息应与合并财务报表及其附注一起阅读，并将其作为参考并入本招股说明书附录中。

为了计算收益与固定费用的比率、收益与合并的固定费用和优先股股息的比率以及覆盖不足的金额，收益按未计提所得税和可赎回非控股权益的持续经营的收入(亏损)加上固定费用计算。固定费用包括 (A)利息支出、(B)债务发行成本摊销和(C)经营租赁的利息部分。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益潜在地收购或开发其他物业，并将用于一般企业用途，这可能包括支付股息、偿还现有债务以及用于改善我们投资组合中的物业的资本支出。在现金收益运用之前，我们可以将收益净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，其方式与我们作为房地产投资信托基金(REIT)获得征税资格的意图一致。例如，这类投资可能包括政府和政府机构凭证、政府债券、存款单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关销售特定系列或类别证券的净收益使用的进一步细节将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是我们普通股的主要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考我们的章程和经修订的章程来获取完整的信息，这些章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物中。

我们是根据马里兰州的法律成立的。我们股东的权利受马里兰州公司法 (“mgcl”)、我们的章程和我们的章程的约束。我们的章程规定，我们可以发行最多2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多5000万股股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可以在不经股东采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的总股数或任何类别或系列的我们股票的股数。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何系列的任何未发行股票进行分类或重新分类。截至2018年3月12日，我们有32,120,210股普通股已发行。所有普通股股票在根据本招股说明书发行时，将获得正式授权、全额支付和不可评估。因此，普通股流通股的全部价格将在发行时支付，我们普通股的任何持有人稍后将不需要为此类普通股向我们支付任何额外资金。

在受任何其他类别或系列股票的优先权利和宪章中有关股票转让限制的条款的约束下，我们普通股的持有者有权在我们董事会授权的情况下，从我们宣布的合法可供分配的资产或资金中获得股息，并有权按比例分享我们公司的资产，在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付所有已知债务或为所有已知债务支付充足准备金后，我们公司的资产可以合法分配给我们的股东。(br}在支付所有已知债务或为所有已知债务支付足够准备金后，我们普通股的持有者有权获得此类股票的股息，并有权按比例分享我们公司的资产，以便在我们清算、解散或清盘的情况下分配给我们的股东。包括清算或解散任何一类或多类优先股的优先权利。

在符合我们章程关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，我们普通股的每一股流通股股东有权对提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权。在无竞争选举中，董事由我们优先股流通股持有者投票的多数票选出(这意味着如果候选人获得的赞成票多于反对票，不考虑弃权票、弃权票和经纪人反对票，则董事当选)。在竞争激烈的选举中(参加选举的候选人多于待填补的席位)，董事由所投选票的多数票选出。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回，没有优先认购权认购我们公司的任何证券，只要我们的普通股在全国证券交易所上市，并且除非在非常有限的情况下涉及合并，我们的股票被转换为合并继承人的股票以外的任何对价，在这种情况下，我们的董事、高级管理人员和

5% 或更高的股东获得的对价与一般股东不同。在符合我们章程关于股票转让和所有权限制的规定的情况下，我们普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转让其全部或几乎所有资产、从事法定股份交换或在正常营业过程之外从事类似交易，除非董事会宣布是可取的，并经持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非有较低的百分比(但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，持有至少多数股份的股东有权批准上述每一项事项，但修改章程中关于限制我们股票转让和所有权的条款需要三分之二的票数。由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，公司的子公司可以在没有股东投票的情况下合并或转让其所有资产。

我们的宪章授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先选项、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们普通股的所有权和转让有关的一些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加普通股的授权股份总数，发行额外的授权但未发行的普通股股份，并对我们普通股的未发行股份进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股份，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。额外的类别或系列以及额外的授权股票普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所的规则或我们的证券可能在其上上市或交易的任何其他证券交易所或自动报价系统要求股东批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行额外的一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更对我们的股东来说涉及溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

以下是我们优先股的主要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考我们的章程和经修订的章程来获取完整的信息，这些章程和章程的副本已提交给证券交易委员会，并以引用的方式并入注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物中。

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何系列之前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。在发行每个系列的股票之前，本公司的董事会必须根据本公司章程和本公司章程，为每个此类系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格和赎回条款或条件。(br}在发行每个系列的股票之前，我们的董事会必须设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，可能涉及我们普通股持有人的溢价或股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

截至2018年3月12日，我们已发行4965,850股优先股，全部由B系列优先股组成；B系列优先股的授权股票总数为5,200,000股。2016年2月1日，我们的董事会将我们的1000万股优先股指定为C系列优先股，目前未发行的都不是。公司打算在未来发行任何C系列优先股(如果有的话)之前获得股东的批准。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，包括以下条款(如果适用)：

为了帮助我们遵守某些适用于REITs的联邦所得税要求，我们的章程包含与我们的普通股和任何类别的优先股或其他类别的股票的所有权和转让有关的某些限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们B系列优先股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.。

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们优先股的授权股票总数，发行一个或多个类别或系列的额外授权但未发行的优先股，并对我们优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了灵活性。额外的优先股类别或系列以及额外的优先股授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所规则或我们证券可能在其上上市或交易的任何其他证券交易所或自动报价系统要求股东批准。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行额外的类别或系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以阻止、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更对我们的股东或我们的股东来说涉及溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。

我们可以选择提供零碎的优先股或“存托股份”，而不是全部的优先股。在这种情况下，我们将为存托股份开具收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中描述的特定系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的存托机构签订的存托协议进行存入。除了存托凭证中规定的条款外，存款协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。在符合存托协议的条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所代表的优先股的适用比例享有优先股的所有权利和优惠权，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权。任何存托股份的条款将在适用的招股说明书附录和存款协议条款中进行说明，这些条款将提交给证券交易委员会。您应该仔细阅读存款协议和存款协议附带的存托收据，以了解有关存托股份条款的更完整说明。

如果存托股份的任何系列优先股可以转换或赎回，则代表被转换或赎回的优先股的存托凭证的每个记录持有人将有权利或义务转换或赎回存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股股票时，托管人将同时赎回或转换代表优先股的存托股数。存托机构将从适用的系列优先股相应赎回或转换所得收益中赎回或转换存托股份。每股存托股份的赎回或转换价格将等于适用的优先股系列的每股赎回或转换价格的适用部分。如果要赎回或转换的存托股份少于全部，则托管人将按比例或通过托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回或转换的股票。

在赎回或转换日期之后，需要赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，该股份持有人的所有权利将终止，但在赎回或转换时收取款项、证券或其他应付财产的权利除外。

我们将支付托管人的所有费用、费用和开支，包括与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的费用、费用和支出。存托股份的持有者将为他们的账户缴纳税款和存款协议中规定的任何其他费用。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股份、债务证券，或者购买两种或两种以上这类证券的单位。权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行。我们将就每一期或每一系列认股权证派发招股说明书副刊。

购买普通股、优先股、存托股份或单位的认股权证的每份招股说明书补充资料将说明：

每份认股权证持有人将有权按招股说明书附录所载有关适用招股说明书附录所提供认股权证的行使价，或可厘定的行使价购买吾等证券。在适用的招股说明书附录规定的到期日截止之前，可随时行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

在在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处收到付款以及认股权证证书正确完成和适当执行后，我们将在可行的情况下尽快交出将在行使该等权利时购买的普通股、优先股或债务证券。如果认股权证代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何认股权证购买我们的证券之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，包括：

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及下文所述的一般条款适用于这些证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。我们还可以销售将债务证券的某些功能与本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券相结合的混合证券。阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

除本文另有定义的外，本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的相应含义。如本部分所用， “Braemar”是指未合并的Braemar Hotels&Resorts Inc.，不包括其任何合并子公司。

我们提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的。我们将根据一份契约发行优先债务证券，我们称之为优先契约，由Braemar与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订。我们将在一份契约下发行次级债务证券，我们称之为附属契约，由Braemar与适用的招股说明书附录中指定的受托人签订。我们将高级契约和从属契约称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。此外，契约可根据需要进行补充或修改，以阐明根据契约发行的任何债务证券的条款。您应仔细阅读契约，包括任何修订或补充条款，以全面理解债务证券的条款。这些契约将受制于1939年的信托契约法，并受其管辖。

优先债务证券将是Braemar的非从属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将与彼此以及所有其他非次级债务并列。次级债务证券的偿还权将排在优先债的优先偿还权之后。请参阅“次级债务的从属关系” 证券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，次级债务证券将相互平等。吾等将在每份有关次级债务证券的适用招股说明书附录中，注明截至最近可行日期，吾等优先于次级债务证券的未偿还债务总额。

契约不限制根据契约可以发行的债务证券的金额，并规定任何系列的债务证券都可以根据契约发行，最高可达我们不时授权的本金总额。除非招股说明书附录另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。我们可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新开放一个系列以发行额外的债务证券，而无需获得该系列未偿还债务证券持有人的同意。除非在该系列的招股说明书附录中另有说明，否则作为系列发行的所有债务证券，包括根据任何重新开放系列发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。

请参阅招股说明书附录，了解本招股说明书所涉及的每一系列债务证券的以下条款和其他可能条款：

在本讨论中使用的“本金” 包括任何系列债务证券的任何溢价。

除非招股说明书附录中另有关于任何债务证券的规定，否则本金和利息(如有)将支付，债务证券的转让可在我们为此目的设立的办事处或办事处或代理机构登记，前提是债务证券利息的支付将在该地点以支票邮寄给有权获得该等证券的人在证券登记册上所列人员的地址。债务证券的利息(如果有的话)将在任何付息日期支付给在该利息支付记录日期的交易结束时其名称登记在其名下的人。

债务证券可以完全注册的形式发行。此外，债务证券可全部或部分由以托管机构或其代名人的名义登记的一张或多张全球票据表示，如果这样表示，该全球票据的权益将显示在指定的托管机构及其参与者保存的记录上，债务证券的转让将仅通过这些记录进行。

除非招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定，否则在我们为此目的而维持的代理机构交还债务证券并满足该代理人的所有其他要求时，债务证券可按授权面额交换等额的债务证券本金总额相同的系列和到期日。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付任何相关税费或其他政府费用的金额。

契约要求Braemar每年向受托人提交一份证书，证明其遵守契约中包含的某些契约。

我们将在适用的范围内遵守交易法第14(E)节，以及交易法下可能适用的任何其他要约收购规则，根据此类债务证券持有人的选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

除非招股说明书附录中另有关于任何债务证券的说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契诺或条款可为债务证券持有人提供债务证券保护。

本文中有关契约和债务证券的陈述是其中某些条款的摘要，其全部内容以适用的招股说明书附录中关于契约和债务证券的所有条款及其说明(如果不同)为限。

契约规定，我们可以发行由董事会决议或补充契约设立的形式的债务证券，包括临时或最终的全球形式。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行面值为2,000美元或1,000美元的任何整数倍的债务证券，债务证券的利息(如果有)将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

我们将设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交债务证券，用于支付、登记转让和交换，如果适用，还可以用于转换。除非董事会决议或补充契约另有说明，否则契约受托人被指定为证券登记员，以便登记债务证券的转让。除非另有说明，否则

董事会决议或补充契约，契约受托人还将担任付款代理，并将被授权支付任何系列的任何债务证券的本金和利息(如果有)。

债务证券的转让或交换登记将不收取任何服务费，但我们或契约受托人可以要求持有人支付与债务证券的转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让的某些交易所，以及董事会决议或补充契约中规定的某些交易所或转让除外。

除非适用于一系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则每一系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用招股说明书附录(或其托管人)确定的托管机构交存一份或多份代表整个系列的证书，如下文“登记程序和结算”一节所述。全球债务证券可以以临时或最终形式发行。

适用的招股说明书附录将描述与一系列全球债务证券相关的任何限制和限制。

大多数发行的债务证券将是记账式证券，或称全球证券。发行后，所有登记在册的证券将由一种或种完全注册的全球证券代表，不含优惠券。每种全球证券将存放在或代表存托信托公司或DTC(证券托管机构)，并将以DTC或DTC代名人的名义注册。DTC将是这些证券的唯一登记持有人。

债务证券的购买者如果是DTC系统的参与者，则可以通过DTC持有全球证券的权益。购买者还可以通过在银行、券商和其他为客户开立证券账户的银行、券商和其他机构的证券中介机构持有权益，这些机构在DTC或其指定人处有账户。DTC将维护个帐户，显示其参与者的证券持有量，而这些参与者将维护显示其客户的证券持有量的帐户。其中一些客户可能是为客户持有证券的证券中介机构。因此，账簿记账证券的每个实益所有人将通过一个中介层次间接持有该证券，顶部是DTC，底部是实益所有人自己的证券中介。

记账式证券的每个实益所有人的证券将仅通过实益所有人的证券中介账簿上的记项来证明。证券的实际购买者一般无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，也不会被视为契约、信托声明或其他适用的与证券相关的管理文件下的所有者。在大多数情况下，受益所有人将无法获得纸质证书，以证明持有者对证券的所有权。持有证券的记账系统消除了证书实物移动的需要。但是，某些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行实物交割。这些法律可能会削弱转让记账证券的能力。

以全球证券为代表的记账证券的受益所有人在以下情况下只能将证券兑换为最终证券或纸质证券：

除非另有说明，否则任何可交换的全球证券都可以整体交换为注册形式的最终证券，并具有相同的条款和相等的总本金金额。最终证券将以DTC在给证券登记处的书面指示中指定的一个或多个人的姓名登记。DTC可根据其从参与者那里收到的指示制定其书面指示。

在本招股说明书中，对于簿记证券，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付款项和赎回通知将意味着向作为证券注册持有人的DTC支付款项和赎回通知，以便根据DTC的程序分发给参与者。在本招股说明书中，提及证券持有人采取的行动是指DTC根据参与者的指示采取的行动，向证券持有人支付款项和赎回通知，以便根据DTC的程序分发给参与者。

DTC 是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构。适用于DTC及其参与者的规则在 SEC备案。

本公司及任何受托人或承销商均不对记录中与实益所有权证券权益有关的任何方面或因实益所有权证券权益而支付的任何方面承担任何责任或责任。对于维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何记录，我们均不承担任何责任或责任。

DTC、Clearstream Banking、S.A.(Clearstream)和欧洲清算系统(EuroClear)之间可以建立联系，以促进记账证券的初始发行和与二级市场交易相关的记账证券的跨市场转让。Euroclear和Clearstream是国际清算系统，其功能类似于DTC 在美国执行的功能。

虽然我们了解到DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行此类程序，并且这些程序可能随时被修改或终止。

Clearstream 和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录 Clearstream和Euroclear作为DTC参与者的每个美国代理的合计所有权。

当记账证券要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送说明。Clearstream或Euroclear(视具体情况而定)将指示其美国代理在付款时收到入账证券。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。入账证券的积分将在第二天(欧洲时间 )出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以使用其通常的程序将入账证券发送给代表Clearstream或Euroclear参与者利益的相关美国代理。出售所得款项将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当 Clearstream或Euroclear参与者希望将入账证券转让给DTC参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在付款时转移入账证券。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将重新估值

至生效日期(将是在纽约进行结算的前一天)。如果结算未在预期价值日期完成(即交易失败)，则贷记 Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

本“登记程序和结算”部分中的信息，包括对DTC、Euroclear或Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对此信息的准确性不承担任何责任，本信息也不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。 DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序仅在此类结算系统的控制范围内，它们可能会更改。我们敦促投资者直接联系此类系统或其参与者讨论这些问题。

我们将在适用的招股说明书补充说明条款和条件(如果有)，根据这些条款和条件，任何系列的次级债务证券从属于其他系列的债务证券或我们的其他债务。这些术语将包括对以下内容的描述：

除招股说明书附录中与任何债务证券相关的另有规定外，任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

任何 Braemar未能履行或违反有关向受托人提交必须向SEC提交的信息的债务证券的任何约定或协议，均不属于违约或违约事件。对Braemar的任何此类失败的补救措施

否则，违约将仅限于违约金。如果出现这种不履行或违约，并且在受托人以挂号信或挂号信向Braemar或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向Braemar和受托人发出书面通知，指明该不履行或违约并要求予以补救，并说明该通知是该契约项下的“报告不符合规定的通知”之日起的90天内，应向该受托人发出书面通知，说明该通知是根据该契约向Braemar或Braemar和受托人发出的本金至少为25%的通知年利率等于该等债务证券本金的0.25%，自该通知发出后的第90天起至该通知发出后的第150天止；年利率相等于该等证券本金的0.5%，自该通知发出后的第151天起(包括该日在内)，直至该等违约或违约被纠正为止。

为了某些系列债务证券的持有人的利益，可能会添加其他违约事件，如果添加这些事件，将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

如果一系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列债务证券的本金已到期并应支付，否则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人向Braemar发出书面通知，即可宣布所有债务证券的未偿还本金已到期并应付给受托人，如由该等持有人发出，则可向受托人宣布所有债务证券的未偿还本金已到期并应支付，否则受托人可宣布所有该系列债务证券的未偿还本金已到期并应付给受托人，否则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可向受托人发出书面通知。

一系列债务证券本金总额占多数的持有人可通过书面通知Braemar和受托人放弃履行该系列债务证券中包含或设立的任何契诺及其后果的任何现有违约，但根据该系列债务证券的条款到期的该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付违约除外。(br}如果该系列债务证券按照该系列的条款到期，则该系列债务证券的本金或利息将于该系列债务证券到期时到期。) 该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃履行该系列债务证券中包含或设立的任何契诺及其后果的任何现有违约行为，除非该系列债务证券的本金、溢价(如果 )或利息发生违约。在任何该等豁免之后，该豁免所涵盖的违约以及由该违约引起的任何违约事件应被视为就契约的所有目的而言已被治愈。

一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；但该指示不得与任何法治或契约相抵触，也不得过度损害任何其他未偿还债务证券系列的证券持有人的权利。在符合契约条款的前提下，如果受托人出于善意确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

每份契约规定，Braemar可以与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产出售或转让给任何人，条件是：

(1) (A)Braemar是继续经营的公司，或(B)继承人明确承担Braemar根据适用的契约承担的所有义务，为美国税务目的被视为公司的实体，并获得(X)受托人在形式和实质上合理接受的意见或(Y)美国国税局(在(X)或(Y)情况下)的裁决，大意是该合并或合并，或该出售或转让不会导致将债务证券交换为用于美国联邦所得税目的的新债务工具；和

(2)在上述合并或合并、或上述出售或转让之后，任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者之后会成为违约事件的事件均不得继续发生。(2)在该等合并或合并或该等出售或转让之后，任何违约事件及在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件均不得继续。

任何一系列债务证券(某些特定的尚存债务除外，包括我们支付该系列债务证券的本金和利息(如果有)的义务除外)将在满足某些条件后解除和取消，这些条件包括根据适用的债券和债务证券的条款，支付该系列的所有债务或在该债券下的受托人存款，或相应的政府债务或其组合，足以支付或赎回该等债务证券。(br}如果有的话，该债务证券的本金和利息(如有))将在满足某些条件后解除和取消。这些条件包括支付该系列债务证券的全部债务，或根据该债务证券的条款向受托人交存足够支付或赎回的现金或适当的政府债务或其组合。

Braemar和受托人可在未经任何系列证券的任何持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的不时和随时签订一份或多份补充该契约的契约：

此外，根据该契约，在持有每个系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面同意下，受影响时间，Braemar及受托人可不时及任何时间订立一份或多份契约以补充该契约。但是，只有在征得每个受影响的未偿还债务证券持有人同意后，才能进行以下更改：

更改或取消仅为一个或多个特定证券系列(如有)明确列入的任何契约、违约事件或契约的其他条款，或修改该系列证券持有人对该契约、违约事件或其他条款的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在契约项下的权利。

持有者不需要同意批准任何建议的补充、修订或豁免的特定形式，但如果该同意批准其实质内容即已足够。

Braemar对一系列债务证券的义务将在遵守 “契约失效”标题下的条件后解除，前提是，对于以前未交付受托人注销或尚未到期并如下所述应支付的所有该系列债务证券，Braemar已通过不可撤销地以信托、基金或政府债务的形式向受托人存入或以信托、基金或政府债务或其组合足够的方式支付该系列债务证券。该系列债务证券已由Braemar以信托、基金或政府债务的方式不可撤销地存入受托人，或以信托、基金或政府债务的组合(br})足额存放在受托人处，从而解除该系列债务证券的义务。到期或赎回时支付该系列的所有此类未偿还债务证券，此类存款包括：本金；溢价(如有)；到期或即将到期的利息或指定赎回日期(视属何情况而定)；以及根据该系列债务证券的契约条款应支付的所有其他款项。

尽管有上述规定，Braemar可能不会被解除以下义务，这些义务将持续到一系列债务证券的到期日或赎回日：支付可能需要的任何利息或本金；登记一系列债务证券的转让或交换；执行和认证一系列债务证券；替换被盗、遗失或被盗的证券。

残缺不全此类系列债务证券；维持办事处或代理机构；维持支付机构；并根据需要任命新的受托人。

在一系列债务证券清偿和清偿后，Braemar 也不得解除下列义务：按照契约条款补偿和偿还受托人；接受受托人在本金(如有)或一系列债务证券的利息分别到期和应付之日起至少一年内持有的无人认领的款项；并在需要时将这些款项汇给持有人；以及按照合同规定扣缴或扣除税款。

在符合特定条件的情况下，Braemar将不会被要求遵守契约中包含的一些契约，任何未履行义务将不会构成与一系列债务证券相关的违约或违约事件，或者，如果适用，Braemar关于一系列债务证券的义务将被解除。这些条件是：

我们可以向我们的股东发行购买普通股或其他证券的权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发布。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。有关更多详细信息，我们向您推荐适用的权利协议本身，我们将在注册说明书( 招股说明书的一部分)中将其作为证物提交，或通过引用将其并入注册说明书中。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买债务证券本金或普通股或其他证券的股份数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。吾等收到款项及权利证书在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签署后，我们将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股或其他证券。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的材料条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发售，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用单元协议的形式，包括单元证书(如果有)的形式，该证书描述了我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款。以下单元和单元协议的主要条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议的所有条款的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书与我们根据本招股说明书出售的单位相关的补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券、权利或其任意组合组成的单位。每个单位的持有者也是单位中包括的每种证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括以下内容：

本节中介绍的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”、“权证说明”和“债务证券说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务证券或权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括任何

有义务或有责任在法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。单位持有人未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

以下关于对我们股票所有权和转让的限制的摘要阐述了我们的章程中任何招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和规定。本摘要并不声称是完整的，并受我们不时修订和补充的章程(包括与根据本招股说明书提供的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款)的参考章程的整体约束和限制。我们向证券交易委员会提交了一份现有章程的副本，并通过引用将其合并为注册说明书的一部分，本招股说明书是该注册说明书的一部分。与根据本招股说明书提供的某一类别或系列证券有关的对我们章程的任何修订或补充都将提交给证券交易委员会，并将作为适用的招股说明书补充材料的引用并入其中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

为使我们符合本守则规定的房地产投资信托基金(REIT)资格，本公司股票流通股价值的50%不得超过50%，在课税年度的后半年(除我们选择成为REIT的第一年外)，实际或推定为五名或以下的个人(根据守则的定义，包括某些实体)。此外，如果我们或我们股本中10%或以上流通股的一个或多个拥有人(实际或建设性地)实际或建设性地拥有我们的租户(或我们作为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的股份，而不是应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)，我们(直接或通过任何此类合伙企业)从该租户收到的租金将不是就房地产投资信托基金总收益测试而言的合格收入我们的股票还必须在 12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或更多人实益拥有。

我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合 REIT的资格。本公司章程相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(I)本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%，或(Ii)本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票的已发行股票总数或价值中较小者的9.8%，或根据守则的归属条款而被视为拥有的股份的数量或价值超过(I)本公司普通股已发行股票总数或价值的9.8%或(Ii)本公司任何类别或系列优先股或本公司任何其他股票的已发行股票总数或价值的9.8%。我们将这种限制称为“所有权限制”。

本守则下的所有权归属规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的我们的股本(或收购实际或建设性拥有我们股本的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地持有超过9.8%的已发行普通股或一类我们的优先股，从而使普通股或优先股受到所有权限制。

我们的董事会可全权酌情免除对一个或多个股东的所有权限制，这些股东不会被视为准则中的“个人” ，如果董事会确定这种所有权不会导致任何“个人”实益拥有我们股本的股份违反所有权限制，并且任何所有权限制的豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位(例如，使我们的任何租户在REIT中被视为“关联方承租人”) ，则董事会可自行决定放弃对这些股东的所有权限制。如果董事会确定此类所有权不会导致任何“个人”实益拥有我们股本的股份违反所有权限制，并且任何豁免不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位(例如，使我们的任何租户被视为REIT的“关联方承租人”

作为任何豁免的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)令我们董事会满意的私人信函裁决，和/或申请人关于保留我们的REIT地位的陈述或承诺。

在放弃所有权限制或其他任何时候，我们的董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权限制；但是，如果任何个人或实体在我们股本中的所有权百分比超过降低后的所有权限额，降低的所有权限制将不会生效，直到个人或实体在我们股本中的百分比等于或低于降低的所有权限额(除非降低是由于现有法律的追溯更改，在这种情况下，更改将立即生效)，但进一步收购我们的股本超过我们股本的所有权百分比将违反新的所有权限制可能不允许五个或更少的“个人”(根据守则的REIT所有权限制的定义)实益拥有我们已发行股本价值的49.5%以上。

任何任何人如获取、试图或打算获得我们普通股的实益或推定所有权，且将或可能违反上述有关转让和所有权的任何限制，则必须立即通知我们，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响。如果我们的董事会认定尝试获得REIT资格或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股本或任何其他事件会导致任何人违反我们章程中的所有权限制或其他限制，则任何此类据称的转让对于声称的受让人或所有者(以下统称为“声称的所有者”)超过所有权限制的股份数量 (四舍五入至最接近的全部股份)将无效，且没有任何效力或效果。超过所有权限制的股份数量将自动转移到信托，并由信托持有，由我们选择的一个或多个慈善组织独家受益。信托的受托人将由我们指定，并且必须与我们或任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给声称所有者的任何股息或其他分派必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人，而我们在受托人出售此类股份之前就该等“超额”股份支付的所有股息和其他分派应支付给受益人。如果如上所述的信托转移由于任何原因没有自动生效，以防止

违反适用的所有权限制，则我们的章程规定，超额股份的转让将无效。在马里兰州法律的约束下(自超额股份转让给信托之日起生效)，受托人有权(根据受托人的单独决定权并受适用法律的约束)(I)撤销在我们发现该等股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何选票无效，以及(Ii)根据为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票，但如果我们有权这样做，则受托人应有权(根据受托人的单独决定权，并受适用法律的约束)(I)撤销在我们发现该等股份已转让给信托之前声称的所有者所投的任何选票，以及(Ii)根据为信托的受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

转让给受托人的我们股本的股份被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)声称的所有者为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们股本的股份，则等于导致我们的股本股份转让给信托的事件发生之日的市场价格)和(Ii)我们有权接受该要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股本股份。出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给据称的所有者，受托人就该股本持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的所有者分配一笔金额，其数额等于(I)声称的所有者为股份支付的净价 (或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致我们股本中的该等股份转让给信托的事件发生当天的市场价格)和(Ii)信托收到的出售股份的净收益，两者中以较小者为准。超过可分配给声称所有者的金额的任何收益将分配给慈善受益人。

我们的章程还规定，“福利计划投资者”(根据本章程的定义)不得单独或合计持有本公司任何类别或系列股票价值的25%或更多，只要该类别或系列不构成“公开发行的证券”(根据本章程的定义)。

所有直接或根据本守则归属条款拥有超过5%(或根据本守则颁布的法规规定的其他百分比) 本公司已发行股本股份数量或价值较小者的所有人士必须在每个日历年度结束后30天内向我们发出书面通知。此外，应要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露本公司董事会认为合理必要的有关本公司股票的直接、间接和推定所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的守则规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求，或确定任何此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及持有我们部分或大部分已发行普通股的持有者的溢价，或这些持有者可能认为其他方面符合其最佳利益的交易或控制权变更。

以下是马里兰州法律以及我们的宪章和章程的重要条款摘要。摘要的全部内容由参考MgCl、我们的章程和章程进行限定。我们的章程和章程副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物以供参考。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于《董事章程》规定的最低人数，也不能超过15人。我们的章程规定，只有在董事选举中有权投票的多数票赞成的情况下，才能罢免董事。根据我们的章程，对于任何特定董事而言，原因是指有管辖权的法院裁定该董事通过恶意或主动故意不诚实对我们造成明显的实质性损害的重罪定罪或最终判决。

根据我们的章程，我们的董事会成员任期一年，直到选出他们的继任者并获得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。因此，在我们董事会选举的每一次年度股东大会上，如果对董事的投票超过对这些董事的反对票(弃权和经纪人不投票不被算作支持或反对被提名人选举的选票)，我们的所有董事会成员将被选举，前提是在竞争性选举中将适用多数投票标准。根据我们的章程，只要Ashford Advisor担任我们的外部顾问，我们就必须包括Ashford Advisor指定的两名候选人作为董事候选人，参加任何选举董事的股东大会。

马里兰州法律禁止公司与感兴趣的股东或其附属公司之间的“商业合并” 自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起计的五年内。在法规规定的情况下，这些业务合并包括某些合并、合并、法定换股、某些资产转让、某些股票发行或转让、某些清算计划和某些重新分类，在每种情况下都涉及有利害关系的股东或其附属公司作为资产转让或股权证券的发行或重新分类。马里兰州法律将公司的利益股东定义为：

如果董事会事先批准了本应成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准交易时或批准后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

五年禁令后，公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须经董事会推荐，并经至少以下股东的赞成票批准：

如果满足了MgCl中规定的某些公平价格要求，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许不受其规定的各种豁免，包括在相关股东成为利益股东之前经董事会批准的企业合并。

我们的宪章包括一项条款，可选择退出MgCl的业务合并/暂停条款。因此，五年暂停期和绝对多数票/公允价格要求将不适用于我们与任何利益相关股东之间的业务合并，除非我们稍后在股东批准的情况下修改我们的章程，以修改或取消这一条款。

“控制权条例”规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括公司的股票，而下列任何人有权行使或指示行使公司股票的投票权选举董事：(I)作出或提议作出以下决定的人：(I)作出或提议作出以下决定的人：(I)作出或提议作出(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)身兼该法团董事的该法团雇员。“控制权股份”是指具有表决权的股票，如果与收购方以前获得的或收购方能够行使或指示行使表决权的所有其他此类股票合计 (仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在下列表决权范围之一内行使表决权选举董事：(一)超过十分之一或但不到三分之一；(二)三分之一或以上但少于控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指任何拥有者直接或间接收购，或指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权的权力，但某些例外情况除外。“控制权股份收购”指由任何拥有者直接或间接收购，或指示对已发行和已发行的控制权股份行使投票权的权力。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足一定条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制权股份是否没有投票权，而是截至收购人最后一次收购控制权股份或在任何股东大会上该等股份的投票权的日期确定的。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以

行使 MgCl提供的评估权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或 (Ii)公司章程或章程在收购股份之前的任何时间批准或豁免的收购。

我们的宪章包含一项条款，规定任何持有我们普通股的任何人进行的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。因此，除非我们稍后在股东批准的情况下修改章程以修改或取消此条款，否则控制权收购法规将不适用。

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，尽管章程或章程中有任何相反的规定：一个分类董事会；罢免一名董事需要三分之二股东投票的要求；董事人数只能由董事投票决定的要求；要求个董事的董事会空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内填补；以及要求持有至少多数有权投票的人要求召开股东特别会议。通过我们的章程和章程中与副标题8无关的条款，我们已经要求董事的人数只能由我们的董事会决定，除非我们的董事会主席、我们的总裁或首席执行官或我们的董事会的多数成员要求股东书面要求有权在该会议上投不少于多数票的股东召开特别会议。我们的董事会已通过一项决议，禁止我们进行字幕8允许的任何选举，除非此类选举首先由股东投票批准。

我们的章程只有在董事会宣布是可取的，并获得至少持有者有权就此事投下的所有票数的多数通过后才能修改，但修改我们的章程中关于限制转让和股票所有权的条款需要三分之二的票数。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。我们的章程规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程中的任何条款并制定新章程的独家权力。

我们公司的解散必须由董事会宣布是可取的，并由不少于有权就此事投下的所有投票权的多数票的持有者的赞成票批准。

股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官高级管理人员召开，如果股东要求召开特别会议，则在有权投票的普通股持有人书面要求下，由我们的秘书召开特别会议。

少于有权在该会议上投出的全部选票的个。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

一般情况下，根据我们的章程，股东在我们的年度股东大会上寻求提名董事或提出其他业务时，必须在上一年度股东大会通知寄出一周年之日前90天至120天内向我们的秘书递交通知。对于寻求提名董事会候选人的股东，通知必须包括与该被提名人的选举征集相关的所有有关被提名人的信息，包括姓名、地址、职业和持有的股份数量。股东提出其他业务时，通知中必须说明拟开展的业务、提出的理由及其他具体事项。

我们没有，也不打算采纳一项股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划。如果我们的董事会通过了我公司的计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则计划将终止。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们章程中限制我们股票所有权和转让的条款，以及我们章程中的提前通知条款，可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者股东认为可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或系列优先股，这可能会对我们产生延迟、威慑或阻止交易或控制权变更的效果。请参阅“所有权和转让的限制”。

“普通股说明增加授权股票并增发我们普通股的权力”和“优先股说明增加授权股票并增发我们优先股的权力。”此外，我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这防止我们的股东增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加董事人数而产生的任何空缺。

如果我们的章程被修改，以利用MgCl的业务合并条款，或删除或修改章程中的条款，以选择退出MgCl的控制权股份收购条款，或者如果我们的股东批准根据第3章副标题8的规定进行任何选择，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

我们的章程和修订后的合伙协议规定，在马里兰州法律允许的最大范围内(不时修订)，对我们的高级管理人员和董事的责任进行赔偿。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或否则，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能成为一方当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

但是，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿公司在诉讼中做出的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决( 成功抗辩此类诉讼所产生的费用除外)或基于个人利益不正当获得的责任判决。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项规定，最大限度地消除了这种责任。

马里兰州法律允许。这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，通常不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，该协议规定我们有义务赔偿我们的董事和高管，并如上所述预支费用。

我们的章程还规定，在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员赔偿和垫付费用。经董事会批准后，我们还有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，并在我们认为在此情况下适当的进一步范围内，向我公司的任何员工或代理人或我公司的前身赔偿和预付费用。

修订后的合伙协议规定，我们作为普通合伙人，以及我们的高级管理人员和董事，在法律允许的最大程度上得到保障。请参阅“合伙协议-普通合伙人的免责和赔偿”。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的运营合伙企业Braemar Hotitality Limited Partnership已被组织为特拉华州的有限合伙企业。我们的全资子公司之一是此合伙企业的唯一普通合伙人，我们的一个子公司在此合伙企业中持有有限合伙单位。截至2018年3月12日，我们通过全资子公司在我们的经营合伙企业中拥有约87.0%的合伙权益，Braemar OP的有限合伙人在完全稀释的基础上在我们的经营合伙企业中拥有剩余的约13.0%的合伙权益。将来，我们可能会在我们的运营伙伴关系中向第三方发放额外的利息。

根据经修订的合伙协议，吾等作为普通合伙人的唯一管理成员，通常在合伙企业的管理、运营和控制方面拥有全面、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使合伙企业进行某些重大交易，包括收购、开发和处置物业、借款和现有债务的再融资。任何有限合伙人不得因为有限合伙单位持有人而参与运营、管理或控制我们的经营合伙企业的业务。

我们的子公司不能作为合伙企业的普通合伙人被取消。普通合伙人破产或者解散时，普通合伙人视为自动除名。

我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果(I)我们对我们的股东和(Ii)我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人对这些有限责任合伙人的受托责任发生冲突，我们可以在不违反我们对我们的经营合伙企业的有限合伙人的受信责任或因此而违反我们对有限合伙人的责任的情况下，按照我们股东的最佳利益行事。

普通合伙人。修订后的合伙协议规定，我们不能转让我们作为普通合伙人的权益(包括通过出售、处置、合并或合并)，但以下情况除外：

有限合伙人。修订后的合伙协议禁止在未经我方同意的情况下出售、转让、转让、质押或处置有限合伙人持有的全部或任何部分合伙单位，我方可自行决定是否给予。但是，未经我们同意，个人合伙人可以将其单位捐赠给其直系亲属或其直系亲属全资拥有的信托基金。修订后的合作伙伴协议包含对转让的其他限制，其中包括转让：

修订后的合伙协议规定，如果合伙企业在任何时候需要超过合伙企业借款或出资的可用资金，我们

可以从金融机构或其他贷款人借入此类资金，并将其借给合伙企业。根据修订后的合伙协议，我们将有义务将任何股票发行所得的作为额外资本贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业有权导致合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合伙企业权益，前提是我们真诚地认为这样的发行既符合合伙企业的利益，也符合我们的最佳利益。

修订后的合伙协议规定，我们可以向合伙企业额外出资(包括财产)，以换取额外的合伙单位。如果我们向合伙企业额外出资并从该出资中获得额外的合伙企业权益，我们的百分比权益将根据该额外出资金额和该合伙企业在出资时的价值按比例增加。相反，其他有限合伙人的权益百分比将按比例减少。此外，如果我们向合伙企业注入额外资本并从此类出资中获得额外的合伙企业权益，则合伙人的资本账户将向上或向下调整，以反映可归因于我们财产的任何未实现损益，就像实际以公允市场价值出售此类财产一样。有限合伙人没有额外出资的优先购买权。

经营合伙企业还可以发行与财产收购或其他相关的优先合伙权益。在从合伙企业分配方面，任何此类首选合伙企业权益优先于普通合伙企业权益，包括我们全资子公司拥有的合伙企业权益。

根据修订后的合伙协议，我们已授予持有普通单位的每个有限合伙人(我们的子公司除外) 赎回其普通单位的权利。这项权利可以通过向我们发出书面通知的方式选择有限合伙人来行使，但要受到一些限制。要赎回的普通股的购买价格将等于我们普通股的公平市值。普通股的购买价格可以现金支付，或者根据我们的酌情权，通过我们发行数量等于行使权利的普通股数量的普通股来支付。(##**$$} _但是，如果根据我们的章程禁止向赎回合伙人发行普通股，或者在实施赎回后会导致任何人实际或建设性地拥有超过9.8%的普通股，有限合伙人将无权行使赎回权，除非我们自行决定放弃此类所有权限制。向有限合伙人发行的普通单位一般可以在发行后周年后随时赎回。

然而，在所有情况下，任何有限合伙人都不得对少于2,000个合伙单位行使赎回权，如果有限合伙人持有的合伙单位少于2,000个，则该有限合伙人持有的所有合伙单位均不得行使赎回权。

根据第二次修订和重新修订的2013年股权激励计划，我们的某些高管可以选择在我们的运营合伙企业中获得一类特殊的合伙单位，称为LTIP单位。LTIP单位在若干年内归属，无论是否归属，通常都会获得与我们经营伙伴关系的普通单位相同的待遇，关键的区别在于，在授予时，LTIP单位不具有与普通单位完全的经济平价，但随着时间的推移可以达到这种平价。当我们的股票交易价格高于 LTIP单位发行当日的交易价格时，在出售或视为出售合伙企业的全部或几乎所有资产时，LTIP单位将实现与普通单位的平价。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平价：(I)实际出售我们运营合伙企业的全部或几乎所有资产，或(Ii)

假设出售此类资产，这是由修订后的合伙企业协议中定义的资本账户重估产生的，适用于我们的运营合伙企业。资本账户重估通常发生在发行额外的合伙权益或赎回合伙权益时。如果出售或视为出售是资本账户重估的结果，发生在运营合伙企业的资产充分增值的时候，LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平价。然而，如果在出售或被视为出售时，经营合伙企业的资产价值没有足够的增值，则不会达到完全的经济平价。如果达到这种平价，则归属的LTIP单位可转换为同等数量的普通单位，届时持有人将拥有上述赎回权利。除非达到这种奇偶校验，否则LTIP单元不可赎回。

截至2018年3月12日，普通单位持有人行使赎回权后可发行的普通股总数为3923,784.6股。在行使赎回权时可发行的普通股数量将进行调整，以计入股票拆分、合并、合并或类似的按比例分配的股票交易。

LTIP单位的持有者将有权在LTIP单位达到与普通单位的经济平价后，随时一对一地将已授予的LTIP单位转换为普通单位。截至2018年3月12日，未偿还的LTIP单位有865,944个，包括那些在满足某些业绩标准后有资格归属的单位，其中约116,743个单位已达到与普通单位完全经济平等的水平，并且在归属后将可转换为公共单位。没有其他有限的合作伙伴拥有任何转换权。

修订后的合伙协议要求合伙企业的经营方式使我们能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，最大限度地减少守则施加的任何消费税责任，并确保合伙企业不会被归类为根据守则第7704条应纳税的公司。

除合伙企业产生的行政和运营成本及开支外，合伙企业还支付我们的所有行政成本和开支。这些费用被视为合伙企业的费用，通常包括：

修订后的合伙协议规定，合伙企业将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益，在我们自行决定的金额和时间向我们和其他有限责任合伙人进行现金分配。

在合伙企业清算时，在支付或足额拨备合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)后，合伙企业的任何剩余资产将根据合伙人各自的资本账户正余额分配给我们和其他资本账户为正的有限合伙人。

我们的经营合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣减)一般会根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定及根据守则颁布的库务条例。

一般而言，作为我们经营合伙的唯一普通合伙人的唯一管理成员，我们可以在没有任何有限合伙人同意的情况下修改修订后的合伙协议，以澄清修订后的合伙协议，做出无关紧要的更改，以反映有限合伙人的加入、替换或退出，以反映额外合伙权益的发放，或者律师认为必要或适当的情况下，以满足关于合伙企业或房地产投资信托基金或联邦或州证券法的守则。然而，任何更改或更改有限合伙人的分配权或赎回权的修订( 更改以反映根据经修订的合伙协议发布的任何优先单位的分配权或清算权的资历除外)、改变利润和亏损的分配方法、要求有限合伙人承担额外出资的任何义务或对有限合伙人的有限责任造成不利影响的任何修订，均需获得至少三分之二的有限合伙单位持有人的同意。其他修订需要普通合伙人和有限合伙单位50%的持有者的批准。

此外，如果我们或我们的任何子公司与另一实体进行合并或合并，且紧接着交易完成后，尚存实体将该尚存实体的几乎所有资产贡献给我们的经营合伙企业，且尚存实体同意承担我们子公司作为合伙企业普通合伙人的义务，则经修订的合伙协议可在未经任何有限合伙人同意的情况下进行修订。在这种情况下，尚存实体将修改修订的合伙协议，以得出新的计算有限合伙人在赎回或转换合伙单位时将获得的金额的方法(该方法尽可能接近现有方法)。

经修订的合伙协议规定，如果普通合伙人真诚行事，则普通合伙人及其任何董事和高级管理人员均不会因判断错误、事实或法律错误或任何作为或不作为而对合伙企业或其任何合伙人负责。

此外，修订后的合伙协议还要求我们的经营合伙企业赔偿普通合伙人及其董事、高级管理人员和它指定的任何其他人，使其不会因经营合伙企业的经营所引起的任何和所有索赔而受到损害，这些索赔可能涉及或威胁涉及任何此类受赔方或其他方面，或者任何受赔方可能被传唤或以其他方式要求提供文件、证词或信息，除非已成立

修订后的合伙协议要求我们的经营合伙企业在最终处置任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、查询、调查或法律程序之前，向受赔方预付任何合理费用(包括但不限于律师费、费用、费用和支出)，该受赔方是任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼的一方或以其他方式参与或被传唤或以其他方式要求提供与该等诉讼、诉讼、查询、调查或诉讼有关的文件、证词或信息。调查或在经营合伙收到(I)受赔方善意相信经营合伙已达到根据经修订的合伙协议进行赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)受赔方或其代表作出的书面承诺(如果最终确定未达到行为标准)偿还款项的情况下进行调查或进行调查或进行调查的条件是：(I)受偿方真诚地相信，经营合伙已达到根据修订的合伙协议进行赔偿所需的行为标准；以及(Ii)如果最终确定未达到行为标准，受偿方或其代表将偿还这笔款项。每次预支费用应在经营合伙企业收到书面预支费用请求后五(5)个工作日内完成。

任何受赔人不得使我们的经营合伙企业的任何合伙人承担与此赔偿义务相关的个人责任，因为此赔偿义务将仅从合伙企业的资产中支付。

普通合伙人是经营合伙企业的税务合伙人。我们有权根据《守则》代表合伙企业进行税务选择。经营合伙企业的净收益或净亏损一般根据我们及其各自在合伙企业中的权益百分比分配给吾等和有限合伙人，但须遵守守则的规定。

我们打算按季度分配给我们的普通股股东。要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于的金额：

我们进行的分配由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定，并取决于许多因素，包括适用法律的限制、实际和预计的财务状况、流动性、EBITDA、运营资金和运营结果、我们从我们的物业实际获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们的融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、年度REIT分配要求有关可能对我们的分发能力产生重大负面影响的风险因素的更多信息，请参阅“风险因素”。我们预计，至少在一开始，我们的分配可能会超过根据GAAP的净收入，因为净收入中包括非现金费用。如果我们可用于分配的现金低于我们REIT应税收入的90%，我们可能会考虑各种方式来弥补任何此类缺口，包括根据我们的担保循环信贷安排或其他贷款借款、出售我们的某些资产或使用我们从本次或未来发行股权、股权相关或债务证券或申报应税股票股息中获得的部分净收益。此外，我们的章程允许我们发行优先发行的优先股，包括B系列优先股。B系列优先股和我们可能发行的任何额外优先股的分配优先权可能会限制我们向普通股持有者进行分配的能力。我们不能保证我们的分销政策将来不会改变。

超过股东在当前和累计收益和利润中的可分配份额的分配根据美国现行的联邦所得税法将不向美国股东征税，前提是这些分配不超过股东在其股票中的调整税基，而是会降低调整后的股票基数。在这种情况下，出售这些股票或我们清算时确认的收益(或亏损)将相应增加(或减少)。如果这些分派超过应税美国股东在其股票中的调整税基，它们通常将被视为从这些股票的应税处置中实现的收益。分配给我们股东的超过我们当前和累计收益和利润的百分比每年可能会有很大差异。有关分配给我们股本持有者的税收处理的更完整的讨论，请参阅“重要的联邦所得税考虑因素”。

以下讨论汇总了可能与我们股本的潜在持有者相关的重要联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及可能与特定投资者的个人投资或税收情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如：

如果为美国联邦所得税目的将合伙企业、实体或安排视为合伙企业，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置我们的股本对该合伙企业及其合伙人的影响。

本讨论中的法律声明基于《守则》的现行条款、现行的、临时的和最终的财务条例，以及当前的行政裁决和法院判决。不能保证未来可能具有追溯力的立法、司法或行政行动或决定不会影响本招股说明书中有关此类变更生效日期之前达成或计划进行的交易的任何陈述的准确性。我们尚未收到美国国税局有关我们 REIT资格的任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下文描述的任何税收后果相反的立场。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解证券所有权和我们的选择作为REIT征税给您带来的具体税收后果。具体而言，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法中的潜在变化。

2017年12月22日，总统签署了H.R.1号法律，该法律一般从2018年1月1日或之后的纳税年度开始生效。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、公司(包括非REIT“C”公司和已选择作为REITs征税的公司)以及拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些更改通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括针对合格REIT股息的新的20%扣减，降低了此类收入的正常所得税的有效税率)，并限制了此类纳税人申请某些扣减的能力，将在2025年后的应税年度到期，除非国会采取延长扣减措施。

这些更改将以各种方式影响我们和我们的股东，其中一些更改与以前的法律相比是不利的，这份美国联邦所得税重要考虑事项的摘要在重要的地方纳入了这些更改。到目前为止，美国国税局只就新法律的某些条款发布了有限的指导意见。有许多解释性问题和歧义需要指导，而H.R.1随附的大会报告中没有明确解决这些问题。可能需要通过技术纠正立法来澄清新条款的某些方面，并使国会意图获得适当的效果。然而，不能保证国会很快就会颁布防止意外或不可预见的税收后果所需的技术澄清或其他立法修改。

我们已选择从截至2013年12月31日的短短一个纳税年度开始，根据联邦所得税法作为REIT纳税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式已符合准则规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将继续符合REIT的资格。此外，根据适用的财政部法规，如果Ashford Trust在2009至2013纳税年度中的任何一个纳税年度未能符合REIT资格，除非Ashford Trust未能符合REIT资格受到以下“未能符合资格”一节中所述的救济，我们将被阻止在Ashford Trust未能符合资格的年份之后的第五个历年之前选择符合REIT资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其投资者的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

关于本招股说明书，Hunton Andrews Kurth LLP将向我们发出意见，大意是从我们截至2013年12月31日的短期纳税年度开始至2017年12月31日，我们的组织和运营一直符合REIT的资格要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2018年12月31日的纳税年度及以后继续满足作为REIT的资格和税收要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见将基于惯例假设，将以我们就事实问题所作的某些陈述的准确性为条件，包括关于我们财产的性质以及我们之前和未来的业务行为的陈述，并且对美国国税局或任何法院不具有约束力。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于截至意见发表之日管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会前瞻性或追溯地发生变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续满足联邦税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入的百分比、我们的资产属于特定类别的百分比、我们股权的多样性以及我们分配的收益的百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP将根据其意见审查这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见不能排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)才能保持我们的REIT资格。有关我们没有资格成为房地产投资信托基金的税收后果的讨论，请参阅“未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，如下所述，我们拥有权益的任何TRS将按其应纳税所得额缴纳联邦和州企业所得税。

房地产投资信托基金是指符合下列条件的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，必须在每个纳税年度结束时满足要求10，并且必须在12个月的纳税年度中至少 335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。对于根据要求6确定股权的目的，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股票。要求5 和6从我们截至2014年12月31日的纳税年度开始适用于我们。

根据分拆发行普通股后，我们已经发行了足够的普通股，其所有权的多样性足以满足上述要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足要求5和6。我们章程中限制股票所有权和转让的条款在《股本说明》中介绍了所有权和转让的限制。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们必须每年向股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息，而我们不知道或在进行合理努力后也不会知道我们是否未能满足上述要求6，我们将被视为已满足要求。

此外，我们还必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，这些要求是选举和维持房地产投资信托基金资格所必须满足的。

属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和项收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本节中描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。同样，我们拥有的任何全资有限责任公司或某些全资合伙企业都将不予理睬，该有限责任公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

出于联邦所得税的目的，未注册的国内实体(例如，只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司)通常不会被视为与母公司分开的实体。就联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配的份额。就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其按比例分配的合伙企业资产份额。对于10%值测试的目的(如下所述

“？资产测试”)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在我们的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在适用各种REIT资格要求时被视为我们的资产和毛收入，这些合伙企业、合资企业或有限责任公司被视为合伙企业(出于联邦所得税目的，我们拥有或将获得其中的权益) 直接或间接(各自为“合伙企业”，合计为“合伙企业”)。

我们未来可能会收购合伙企业和有限责任公司的权益，这些合伙企业和有限责任公司是我们不拥有普通合伙人或管理会员权益的合资企业。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过房地产投资信托基金的毛收入或资产测试，我们不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得法定的房地产投资信托基金“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的房地产投资信托基金资格。

受REIT持有的TRS证券价值的限制，REIT最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。 TRS是一家全额应税公司，作为非REIT“C”公司，需要缴纳定期的美国联邦所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如果未满足某些测试，则可阻止应税REIT 子公司扣除由我们直接或间接资助的债务的利息，如下文“利息扣除限制”中所述。 TRS和REIT必须共同选择将该子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动视为TRS。TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗保健设施，也不得提供经营任何酒店或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，但允许TRS从相关REIT租赁酒店，只要这些酒店是由“合格的独立承包商”代表TRS运营的。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的25% (关于2017年12月31日之后的纳税年度不超过20%)可能由TRS证券组成。我们已针对我们的每个个TRS进行了及时的选择。除了丽思卡尔顿圣托马斯酒店归我们的一家TRS所有外，我们的每家酒店都由我们的一家TRS租用。此外，我们未来可能会组建或收购一个或多个个额外的TRS。见题为“应税房地产投资信托基金子公司”的单独章节。

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合。出售我们在正常业务过程中主要用于出售给客户的任何物业的毛收入和债务注销(或称COD)收入不包括在这两项收入测试中。某些外币收益将不包括在毛收入中一项或两项毛收入测试中，如下文“外币收益”中所述。此外，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，我们输入的“套期保值交易”的收入和收益将被排除在分子和分母之外，如下面标题为 “套期保值交易”一节所定义的那样。规则与适用于“套期保值交易”收入的规则类似，适用于我们主要为管理汇率波动风险而进行的交易所产生的收入，这些收入或收益项目包括在95%收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)计算中的任何项收入或收益。以下段落将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。我们从自有和租赁给租户的不动产中获得的租金将符合条件，仅当满足以下条件时，不动产的租金才符合75%和95%毛收入测试的合格收入标准：只有在满足以下条件的情况下，才是符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

根据百分比租赁，我们的服务提供商租赁我们的每一处物业(丽思卡尔顿圣托马斯酒店除外，该酒店属于我们的服务提供商之一)。百分比租约规定，我们的TRS有义务向合伙企业支付(1)最低基本租金加上基于毛收入的百分比租金和(2)租约中定义的 “附加费用”或其他费用。租金百分比的计算方法是将每家酒店的固定百分比乘以收入。基本租金和百分比租金公式中的门槛都可以根据通货膨胀进行调整。

在基本租金、百分比租金和附加费用构成“不动产租金”的顺序中，百分比租赁必须被视为真正的租赁，用于联邦收入纳税目的，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定百分比租约是否为真实租约取决于对所有周围事实和情况的分析。在作出裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

此外，联邦所得税法规定，如果合同被适当地视为财产租赁，则声称是服务合同或合伙协议的合同将被视为财产租赁，并考虑所有相关因素，包括是否：

由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，因此在每个案例中，任何单一因素的存在或不存在都不是决定性的。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的百分比租赁将被视为真正的租赁。这种信念在一定程度上基于以下事实：

投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与讨论此类租赁是否构成联邦所得税用途的真实租赁的百分比基本相同。如果百分比租赁被描述为服务合同或合作伙伴协议，而不是真正的租赁，则合作伙伴从我们的TRSS收到的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不满足各种资格要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入标准，因此将失去我们的REIT资格。如上所述，为了使我们收到的租金构成“房地产租金”，必须满足其他几个要求。其中一个要求是，百分比租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果百分比租金基于毛收入或销售总额的百分比以及以下百分比，则该百分比将被称为“房地产租金”：

更多一般来说，如果考虑到租赁百分比和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种根据收入或利润计算百分比租金的手段，那么百分比租金就不符合“不动产租金”的标准。由于百分比租金是基于百分比租约中确定的酒店毛收入的固定百分比，并且我们认为(并已就其意见向Hunton Andrews Kurth LLP陈述)百分比 (1)不会在百分比租约期间以收入或利润为基础的方式重新协商，并且(2)符合正常的商业惯例，因此百分比租金不应被视为完全或基于此外，我们预计(并已就其意见向Hunton Andrews Kurth LLP表示)，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会对全部或部分基于任何人的收入或利润的任何物业收取租金，但如上所述基于毛收入或毛收入的固定百分比的原因除外。

将我们的租金定义为“不动产租金”的另一个要求是，我们不得实际或建设性地拥有任何公司承租人10%或更多的股份，或者不得拥有除TRS以外的任何非公司承租人(“关联方承租人”)10%或更多的资产或净利润。我们所有的酒店都租给了TRSS。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这会导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份(在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)的情况下，我们不能绝对保证此类转让或其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，通常可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或医疗设施，或提供经营任何住宿或医疗设施的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给“合格的独立承包商”，以经营或管理住宿或医疗设施(如果此类权利由TRS作为或以类似身分经营，而该等酒店由TRS拥有或由其母公司房地产投资信托基金租赁予TRS。TRS 不会被视为操作

或仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书，才能管理合格的住宿设施。此外，雇用名在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或管理位于美国境外的合格住宿设施，只要根据管理协议或类似服务合同，“合格独立承包商”代表TRS负责对这些个人的日常监督和指导。然而，我们从TRS就任何物业收取的租金将被称为“不动产租金”，只要该物业是“合格住宿设施”，且该物业由我们没有获得足够补偿的收入、直接或通过其股东拥有我们35%以上股份的人代表TRS经营，并且考虑到某些所有权归属规则，并且是或与以下人员有关的人，我们就该物业收取的租金将被称为“不动产租金”。积极从事为与我们和TRS承租人(“合格独立承包商”)无关的任何人经营“合格住宿设施”的贸易或业务。合格住宿设施“是指酒店、汽车旅馆或其他场所，其中一半以上的居住单位是临时使用的，除非任何从事接受投注业务的人在该设施内或与该设施相关地进行赌博活动，且该人在该设施内或与该设施有关的业务获得法律授权从事此类业务。”合格住宿设施“指的是超过一半的居住单位临时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非该设施内或与该设施相关的任何人在该设施内或与该设施相关地进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为其一部分或与之相关的常规便利设施和设施。, 住宿设施，只要此类便利设施是其他非相关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施。见“应税房地产投资信托基金子公司”。

我们的 TRS已聘请符合“合格独立承包商”资格的第三方酒店经理代表此类TRS承租人运营相关酒店。

将我们的租金定义为“不动产租金”的第三个要求是，与酒店租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店个人财产应占租金与课税年度租金总额的比率相同，与该个人财产在该课税年度开始和结束时的公平市值平均值与该纳税年度开始和结束时该酒店的不动产和个人财产的公平市值总和的平均值(“个人财产比率”)的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该年度开始和结束时该个人财产的公平市值总和之比相同的金额(下称“个人财产比率”)，该比率与该年度开始和结束时该个人财产的公平市场价值的平均值和该年度开始和结束时该酒店的不动产和个人财产的公平市值总和的平均值的比率相同。对于每家酒店，我们认为个人财产率低于15%，或者任何可归因于超额个人财产的收入都不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足95%或75% 毛收入测试，从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。

我们的租金被认定为“不动产租金”的第四个要求是，不在1%的范围内。De Minimis上述例外 (即，我们可以向物业租户提供最低限度的“非惯例”服务，而不是通过独立承包商，只要我们从相关物业获得的服务收入不超过我们收入的1%)，并且除了通过TRS之外，我们不能向我们酒店的租户提供或提供非惯例服务，也不能管理或运营我们的酒店，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。如果百分比的租赁被视为真正的租赁，我们应该满足这一要求，因为合作伙伴不会为我们的TRS提供常规服务以外的任何服务。此外，我们已经表示，对于我们未来收购的其他酒店物业，我们不会为我们的TRS提供非常规服务。

如果我们酒店租金的一部分不符合“不动产租金”的条件，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，可归因于个人财产的那部分租金将不是符合这两个目的的收入。如果酒店租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，那么这部分个人财产租金将不能作为符合这两个目的的收入。

75%或95%的毛收入测试。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在应纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不动产租金”的要求，因为 (1)租金百分比是根据相关承租人的收入或利润来考虑的，(2)承租人是非TRS的关联方租户，或者(3)我们向该酒店的租户提供非符合资格的独立承包商或TRS以外的非常规服务，或管理或经营酒店，则该酒店的租金均不符合的标准。 (1)该酒店的租金是基于相关承租人的收入或利润计算的，(2)承租人是非TRS的关联方租户，或者(3)我们向该酒店的租户提供非合格的独立承包商或TRS以外的非常规服务，或管理或经营酒店

在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此将失去我们的REIT地位。然而，在任何一种情况下，如果我们可以获得下面“未能满足总收入测试”项下描述的救济，我们仍有可能有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

除租金外，我们的TRS还需要向合作伙伴支付某些额外费用。如果此类附加费用代表 (1)合伙企业有义务向第三方支付的金额的偿还，或(2)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合 “不动产租金”的要求。然而，如果这些费用代表的是迟交租金或额外费用所产生的利息，那么这些费用将不符合“房地产租金 ”的资格，而应被视为符合95%毛收入标准的利息。

利息。根据75%和95%毛收入测试的定义，“利息”一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。然而，利息一般包括：(I)以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础的金额，以及(Ii)以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自房地产保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益，并且只有在债务人收到的金额符合“房地产租金”的范围内(如果由房地产投资信托基金直接收到)。此外，如果一笔贷款的利息基于出售担保该贷款的房产的剩余现金收益构成“共享增值拨备”，则可归因于这种参与功能的收入将被视为出售担保房产的收益。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息或其他分配份额，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

鳕鱼收入。我们和我们的子公司可能会不时确认与以折扣价回购债务有关的债务收入(“COD收入”)的注销。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中，COD收入都不包括在毛收入中。

外汇收益。某些外币收益将从毛收入中剔除，用于毛收入测试中的一项或两项测试。在75%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何项收入或收益(符合75%毛收入标准的收入)的外币收益，可归因于收购或拥有(或成为或成为项下的债务人)房地产抵押贷款或房地产利息担保义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益一般包括房地产。

外汇如上所述的汇兑收益，还包括属于95%毛收入测试合格收入的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此对于75%和95%的毛收入测试而言，房地产外汇收益都不包括在毛收入中。这些不动产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的外汇收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，此类收益均被视为不符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何销售或其他处置所获得的净收入(包括外币收益)征收100%的税。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们认为，合伙企业拥有的所有资产均不主要用于向客户销售，任何此类资产的出售都不会在拥有实体的正常业务过程中向客户出售。联邦所得税法中有避风港条款，规定资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能保证我们能遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。我们不能保证我们能遵守此类安全港条款，也不能保证合伙企业将避免拥有可能被描述为“主要在交易或业务的正常过程中出售”的财产。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益) 按最高公司税率征税，但不包括符合75%毛收入标准的收入，减去与产生此类收入直接相关的费用。但是，此类丧失抵押品赎回权房产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的要求。“丧失抵押品赎回权的财产”是指任何不动产，包括不动产的权益，以及与该不动产相关的任何个人财产：

但是，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，因此房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该房产，则该房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。对房地产投资信托基金而言，该财产一般在该房地产投资信托基金取得该财产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则该财产将停止作为丧失抵押品赎回权的财产。上述宽限期终止，止赎财产自第一天起不再为止赎财产：

由于有关丧失抵押品赎回权财产的规定，如果承租人拖欠按百分比租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，而我们在丧失抵押品赎回权后90天内找不到酒店的替代承租人，我们从此类酒店获得的酒店运营毛收入将不再符合75%和 95%毛收入测试的资格，除非我们能够聘请独立承包商，或者在12月31日之后的纳税年度内，我们从该酒店获得的毛收入将不再符合75%和 95%的毛收入测试标准。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的毛收入标准，因此可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限、下限、购买此类项目的期权、期货和远期合约。在我们进行套期保值交易的范围内，房地产投资信托基金在正常业务过程中为管理利率变动、价格变动或汇率波动的风险而直接或通过某些附属实体进行的“明确识别的”对冲交易产生的收入被排除在95%收入测试和75%收入测试之外房地产投资信托基金因收购或携带房地产资产而发生或将发生的借款或债务的利率变动、价格变化或汇率波动的风险。一般而言，要使套期保值交易被“明确识别”，(A)交易必须在达成当天的结束前被识别为套期保值交易，(B)被套期保值的项目或风险必须与套期保值交易“基本上同时”被识别，这意味着被套期保值的项目或风险的识别通常必须在交易达成之日起35天内进行。与上文讨论的对冲交易收入类似的规则适用于房地产投资信托基金进行的交易所产生的收入，这些交易主要是为了管理在95%收入测试或75%收入测试(或产生此类收入或收益的任何财产)计算中包括的任何收入或收益项目的货币波动风险。此外，在2015年12月31日之后结束的课税年度, 类似的规则适用于主要管理与房地产投资信托基金(REIT)就(全部或部分)与该先前对冲相关的负债或资产清偿或处置相关先前对冲的风险的头寸的收入，前提是新头寸符合对冲资格，或者如果对冲头寸是普通财产，则新头寸将符合对冲资格。我们打算以不损害我们房地产投资信托基金地位的方式安排任何套期保值交易。房地产投资信托基金的收入和资产规则可能会限制我们对冲贷款或作为投资获得的证券的能力。

我们可能会进行衍生品交易，以防范与收购合格REIT资产所产生的债务无关的风险。守则中的房地产投资信托基金条款限制了我们每年从此类衍生品交易中获得的收入和资产。如果未能遵守守则中REIT规定的资产或收入限制，可能会导致惩罚性税收或失去我们的REIT地位。我们可能会将不符合条件的衍生品贡献到我们的TRS中，以保持我们的REIT地位，这可能会导致此类交易的任何收入都要缴纳联邦所得税。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但我们仍有资格作为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上面在“本公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中的较大部分征收100%的毛收入税，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

要保持房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

为进行第二次和第三次资产测试，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股票、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券，或合伙企业中的股权。

对于 10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个项目符号中描述的证券。

为了各种资产测试的目的，我们监控我们资产的状态，并设法管理我们的资产，使其始终符合此类测试。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否符合这些要求，我们需要评估在各个次获得抵押贷款的房地产的价值。此外，我们还必须对我们在其他资产上的投资进行估值，以确保符合资产测试的要求。尽管我们在做出这些估计时力求谨慎，但不能保证国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的值，在这种情况下，我们

可能不符合75%和其他资产测试，不符合REIT的资格。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述第二项或第三项资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败De Minimis(不超过我们资产的1%或1,000万美元)和(Ii)我们在发现此类故障的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。如果发生超过De Minimis任何资产测试失败，只要该失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果我们(I)在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格。(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后的六个月内，我们不会失去我们的房地产投资信托基金资格。(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产不合格的资产，以及(Iii)在我们未能通过资产测试的期间，缴纳相当于不合格资产净收入的50,000美元或联邦企业所得税最高税率的税款。

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配以外的红利，总额至少等于：

我们必须在与其相关的纳税年度支付此类分配，或者，如果我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配，则必须在下一个纳税年度申报分配。在纳税年度最后三个月申报的任何股息，如在该纳税年度最后三个月内的指定日期向登记在册的股东支付，如果该股息是在次年1月期间分配的，将被视为在该年度的12月31日支付。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年或在该日历年后1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少应支付以下金额：

我们将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。我们可以选择对我们在纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。见“v股票的应税美国持有者的征税”

分配。“ 如果我们这样选择，我们将被视为为上述4%消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分配足够的，以满足年度分配要求。

我们可能会不时遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，根据某些百分比租约，百分比租金在日历季度结束后才到期。在这种情况下，我们仍然需要将承租人在与此超出部分相关的日历季度支付的基本租金超过百分比租金的部分确认为收入。此外，我们不能从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能会不时获得出售折旧物业所得净资本的份额，而该份额超过了我们应分配给该销售的现金份额。此外，通常在2017年12月31日之后的纳税年度，除某些例外情况外，我们通常必须在财务报表中将这些收入作为收入计入时，才能为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局已经向其他房地产投资信托基金发布了私人信函裁决，将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得联邦收入税收方面的股息支付扣除。这些裁决可能只有获得这些裁决的纳税人才能依赖，但我们可以要求美国国税局(IRS)做出类似的裁决。因此，目前还不清楚我们能否以及在多大程度上能够以现金和股票支付应税股息。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

从2014年12月31日或之前开始的纳税年度，为了将分派计入我们的分派要求，并由我们进行减税，这些分红不能是“优惠股息”。(=如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则该股息不属于优先股息。对于2014年12月31日之后的纳税年度，优惠股息通常不排除在我们的分配要求之外。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会在扣除上一年支付的股息时包括此类不足股息。虽然我们可以避免作为亏空股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内。超过限额的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，

30% 限制不适用于本守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、再开发、建设、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果选择此选项，相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的折旧制度优惠。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT要求并避免招致企业层面税。同样，限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更多的公司税负担。

为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些规定。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，还有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款，如“收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税和任何适用的替代最低税(从2018年1月1日之前的纳税年度开始)。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在这一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给股东的股息都将作为常规公司股息征税。如果我们不符合REIT资格，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应纳税年度内，作为个人、信托或遗产的美国持有人将不能扣除我们分配的普通股息总额的20% ，但受某些限制。受联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税最高税率20%的降低。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消在终止资格为房地产投资信托基金的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

术语“美国持有者”指的是我们的股本持有者，在美国联邦所得税方面是指“美国人”。美国人意味着：

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，(1)我们股本的应税美国持有者必须报告为普通收入分配，这些收入分配是从我们当前或累积的收益和利润中获得的，并且我们没有指定为资本利得股息或保留的长期资本利得，以及(2)我们的股本的美国公司持有者将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，支付给美国个人股东的股息一般不符合适用于“合格股息收入”的降低税率。合格的股息收入通常包括大多数美国公司的股息，但通常不包括REIT股息。因此，我们的普通REIT股息一般将继续按适用于普通收入的税率征税。但是，在2026年1月1日之前的纳税年度，通常个人、信托或遗产的美国持有者可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制。尽管如上所述，合格股息收入的税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有的话)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(例如我们的TRS)收到的股息，以及 (2)归因于我们支付了公司联邦所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。通常，要获得合格股息收入的降低税率，美国持有者必须在自我们股票除股息之日前60天开始的 121天期间内持有我们的股票超过60天。

美国持股人通常会报告我们指定为资本利得股息的分配为长期资本利得，而不考虑美国持有者持有我们股票的时间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳联邦所得税。在这种情况下，美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税，只要我们在及时通知该持有者时指定该数额。美国持有者将获得抵免或退款，以支付我们缴纳的税款中按比例分摊的。美国持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

对于我们进行的超过当前和累计收益和利润的分配，在不超过美国持有者股票的调整税基的范围内，此类分配将不会对美国持有者征税。如果该分派不超过美国持有者股票的调整税基，则该分派将不会对美国持有者征税。相反，这种分配将降低这类股票的调整后税基。如果我们的分配超过我们当前和累计的收益和利润，以及美国持有者在其股票中的调整计税基准，则该美国持有者将确认长期资本收益，或者如果股票持有时间不超过一年，则确认短期资本收益。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的总分配超过当前和累计的收益和利润，股息必须被视为已分配给根据公司章程具有优先权的股东，然后才能分配给优先级较低的股东。因此，假设没有发行优先于B系列优先股的股票，在确定分配在多大程度上构成税收时，我们的收益和利润通常会先分配给与B系列优先股相关的分配，然后再将任何剩余收益和利润分配给优先级较低的股票(包括我们的普通股)上的分配。我们的收益和利润通常会先分配给B系列优先股的分配，然后再分配给优先级较低的股票上的分配，包括我们的普通股。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布分红

如果我们在该月的指定日期向美国登记持有人支付股息，则如果我们在下一个日历年度的1月实际支付股息，则应将该股息视为由我们支付并在该年12月31日由美国持有人收到。

美国持有人不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，我们一般会结转此类亏损，以可能抵消我们未来的收入，前提是我们从2017年12月31日开始的应税年度中因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除额限于我们的REIT应税收入的80% (确定时不考虑所支付股息的扣除额)。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，因此，美国持有人通常不能将任何“被动活动损失”(例如，美国股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失) 用于抵销此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售股票的收益一般将被视为投资收入。

我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还和资本利得。

根据以下关于代码第302节的讨论，一般而言，非证券交易商的美国持有者在持有股票超过一年的情况下，必须将因应税处置我们的股本而变现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。但是，美国持有人必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，其范围为该美国持有人之前所称的来自我们的任何实际或被视为长期资本收益的分配。如果美国持有者在处置之前或之后的30天内购买了相同类型的股票，则美国持有者在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

根据守则第302节，我们优先股的赎回将被视为股息，并按普通所得税税率(以我们当前或累计收益和利润的范围计算)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售或交换股票。如果(I)对持有者而言“大大不成比例”，(Ii)导致持有者在本公司的股票权益“完全终止”，或(Iii)对持有者而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合这一标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份以及实际拥有的股份。由于确定是否满足守则第302(B)节关于优先股特定持有人的任何替代测试将取决于作出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定适当的税收待遇。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则分配的金额将由现金金额和任何财产的公允市值来衡量。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则分配的金额将通过现金金额和任何财产的公允市值来衡量。如果优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，则分配的金额将根据任何财产的现金金额和公允市场价值来衡量美国持有者在赎回的优先股中的调整税基将转移到持有者在我公司的剩余股份中。然而，如果, 美国持股人在我们公司没有剩余股份，也没有采取某些措施确保赎回不会被视为应纳税的股息分配，在某些情况下，此类基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。

如果优先股的赎回不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换。

仅适用于普通股的转换。美国持有者一般不会确认在转换可转换优先股时收到的普通股的任何损益，但因应计和未付股息而收到的普通股的范围除外，这些红利以前没有包括在收入中，如下所述。转换时收到的普通股的调整税基将等于转换后的可转换优先股的调整税基(减去分配给任何零碎普通股换取现金的调整税基部分，并受以下条件的限制)。转换时收到的普通股的调整税基将等于转换后的可转换优先股的调整税基(减去分配给换取现金的任何零碎普通股的调整税基部分，并受以下条件限制转换时收到的这类普通股的持有期通常包括转换前持有转换后优先股的期间。

代替零碎普通股而收到的现金通常将被视为在应税交换中为此类零碎普通股支付的款项，收益或亏损一般将确认为收到的现金金额与美国持有者可分配给零碎普通股的调整后税基部分之间的差额。普通股的零碎股份将被视为应税交换中的一笔款项，损益的确认金额通常等于收到的现金金额与美国持有者可分配给零碎普通股的部分税基之间的差额。

我们预计将采取这样的立场，即转换可转换优先股时支付的任何累积和未支付的股息将按照上述 “分配”项下描述的方式计入收入。或者，这种付款可能被视为与我们的股票资本重组有关，在这种情况下，美国持有者通常不会确认损失，但会确认收益(在某些情况下，收益将按“处置股本”中所述的方式计入收入；按此方式转换的可转换优先股(如有)的赎回(见上文优先股)，金额等于(I)收到的现金或(Ii)已实现收益 (即收到的普通股的公允市值加上收到的现金相对于转换后的可转换优先股的调整基准的超额(如有))金额中的较小者。潜在投资者应咨询其税务顾问有关转换时支付的累计和未支付股息的税务处理。

零件普通股和零件现金的换算。我们可以在转换代表未来股息的可转换优先股时向持有者支付额外的现金，例如，如上所述，在“B系列优先股转换权说明”或“ 系列B系列优先股转换权说明#强制转换”一节中所述的情况下，我们可以向持有者支付额外的现金。因此，在转换时，持有者可以只获得普通股，也可以获得现金和普通股的组合。由于应计和未支付红利而收到的任何现金或普通股，以前没有包括在收入中，将按照上文“仅用于普通股的转换”中所述征税。然而，除了因应计和未付股息而收到的现金或普通股以外，如果我们在转换可转换优先股时交付普通股和现金，则转换的美国联邦所得税待遇是不确定的。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此类转换的后果。如下所述，转换可能被视为单一资本重组或部分转换和部分应税赎回。

作为资本重组的待遇。如果我们在转换时以现金和普通股相结合的方式换取可转换优先股，交换可能被视为资本重组。在这种情况下，美国持有者将确认收益(但不是亏损)，其数额等于(I)(A)在交换中收到的现金(不包括代替零碎股份收到的现金)和收到的普通股的公平市场价值(视为为此收到的零碎股份)相对于(B)该美国持有者在可转换优先股中的调整计税基础，以及(Ii)转换后收到的现金金额(不包括在转换中收到的现金)的超额(如果有)中的较小者。(I)(A)收到的现金(不包括代替零碎股份收到的现金)和(Ii)转换后收到的现金金额(不包括在此目的下收到的现金)。其将被如上所述地处理在“仅用于普通股的转换”中)。尽管如上所述，任何因应计和未支付股息而收到的普通股如果以前没有计入收益，将被视为股息。任何收益

确认的应被视为资本收益，除非它具有分配股息的效果。如果交易所具有分配股息的效果，则在交易所确认的收益 (如上所述)将在美国持有者在我们的收益和利润中的应计份额范围内被视为股息。剩余的收益将是资本收益，如果持有期超过一年，将是长期的。为了确定美国持有者的收益是否将被视为股息，该美国持有者通过归属规则实际和建设性地拥有的股票(包括我们的普通股) 将被考虑在内。

资本重组时收到的普通股股票的计税基础(包括美国股东可分配给任何零碎股份的任何基础被视为交换，如上文“仅为普通股转换”中所述 )将等于转换后的可转换优先股的调整计税基础，减去所收到的任何现金(而不是收到的代替零碎股票的现金)的金额，并增加确认的收益(零碎股份除外)。美国持有者持有普通股的持有期将包括美国持有者持有可转换优先股的期间。

部分转换和部分赎回的替代治疗。如果将可转换优先股转换为现金和普通股不被视为单一资本重组，则可将转换部分视为转换为普通股，部分视为单独赎回在转换过程中交出的剩余可转换优先股。在这种情况下，转换为普通股的部分将按照上述“仅用于普通股的转换”中的描述处理。转换为现金的部分将按上文“处置股本；赎回优先股”中所述处理。

在某些情况下，如果可转换优先股的某些调整(或未进行调整)增加了股东在我们收益和利润中的比例，则可转换优先股的调整(或未进行调整)可能导致根据守则第305(C)节向此类可转换优先股的美国持有者或其他股东进行推定分配，这些股东可按上述 “分配”中所述的方式计入收入。因此，在某些情况下，美国持有者可以在推定分配的情况下确认收入，即使他们可能没有收到任何现金或财产。根据建议的规定，该等推定分派(如有) 一般将被视为于根据该等可转换优先股的条款对换股比率作出调整之日起发生。

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。一般而言，美国持有者将实现损益，其金额等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国持有者调整后的税基之间的差额。美国持有者调整后的计税基础通常等于美国持有者的购置成本，再加上被视为分配给美国持有者的净资本利得的超额部分(如上所述)减去为此类利得支付的税款，再减去任何资本回报。一般来说，对于持有超过一年的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。出售或交换“1250条款财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高联邦所得税税率为25%，如果该财产是“1245条款财产”，则此类收益不会被视为普通收入。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司股东征税

联邦所得税税率。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除资本未被资本利得抵消的损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业联邦所得税税率为其净资本收益缴纳联邦所得税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税的特殊信托类别的信托，将对(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的超额部分征收3.8%的税，两者中的较小者为(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过一定的门槛。净投资收益一般包括股息收入和出售股票的净收益，除非该等股息收入或净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中得出的。H.R.1对非公司纳税人收到的普通REIT股息增加的临时20%扣除仅允许用于正常所得税目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定3.8%的医疗保险税应缴纳的净投资收入金额。(注：非公司纳税人收到的普通REIT股息的暂定20%的扣除额仅允许用于正常所得税目的，因此显然不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定应缴纳3.8%的医疗保险税的净投资收入金额。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，应咨询其税务顾问有关其在我们的股本投资方面的收入和收益是否适用联邦医疗保险税的问题。

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，美国持有者可按24%的比率对分发进行备用扣缴，除非持有者：

未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税义务。此外，如果美国持有者未能向我们证明其非外国身份，我们可能会被要求扣留一部分资本利得分配。请参阅“非美国股票持有者的税收”。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免除联邦所得税。不过，他们须就其与业务无关的应税收入缴税。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入，但美国国税局(IRS)发布了一项已公布的裁决，即房地产投资信托基金(REIT)向获得豁免的员工养老金信托基金的股息分配不构成无关的企业应纳税收入，前提是获得豁免的员工养老金信托基金不得在养老金信托基金的无关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关的企业应税收入。然而，如果免税股东用债务为收购我们的股票提供资金，收入的一部分

根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的将构成无关的企业应税收入。此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的某些实体受不同的无关企业应税收入规则的约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”，拥有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托基金必须将从我们那里获得的股息的百分比视为无关的企业应税收入。该百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(将其确定为养老金信托基金)除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅适用于持有我们股票10%以上的养老金信托基金，条件是：

虽然不能保证我们将来不会成为其中之一，但我们不相信我们公司目前是养老金持有的房地产投资信托基金。

对持有我们股本的非美国人征收美国联邦所得税的规则很复杂。“非美国持有人”是指不是上述定义的美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者收到的我们未指定为资本利得股息的分配部分，应从我们当前或累计的收益和利润中支付的部分，以及如上所述被视为股息的任何其他付款，将被按任何此类分配支付总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

如果分销被视为与非美国持有者的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国持有者就此类分销征税的方式相同。作为公司的非美国持有者也可能对被视为与其在美国的贸易或业务的行为有效相关的分销缴纳30%的分支机构利润税，除非通过税收条约予以减免或取消。

除以下段落所述的外，如果非美国持有者的分派超出我们当前和累计的收益和利润，则该分派的超出部分不会超过其股票的调整基础，则该分派不会招致税收。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国持有者因出售或处置其股票而获得的收益而被征税，则该非美国持有者将因分配超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础而被征税，如下所述。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益以及利润，我们将把任何分配的全部金额视为应税股息。但是，如果我们后来确定分销实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国持有者可以获得我们预扣的金额的退款。

如果我们的股票构成如下定义的美国不动产权益，除非(1)我们是如下定义的“国内控制的合格投资实体”， (2)分配是针对我们的某类股票在位于美国的成熟证券市场上定期交易，并且是针对在截至分配之日的一年期间内任何时候持有此类股票的不超过10%的非美国持有者；或(3)分配是针对“合格股东”持有的股票，包括通过一家或多家合伙企业间接持有的股票(以不是“适用投资者”持有的范围为限)。(3)分配是针对“合格股东”持有的股票，包括通过一家或多家合伙企业间接持有的股票(以非“适用投资者”持有的范围为限)。分配将从出售或交换此类股票中获得收益，其税收处理如下所述，如果分配超出我们当前和累积的收益和利润，我们必须扣留15%的分配。“合格股东”通常被定义为：(I)有资格享受与美国签订的所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人，或者是外国合伙企业，该合伙企业是在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内根据外国法律成立或组织的有限合伙企业，其有限合伙单位类别定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易，且此类有限合伙企业单位的价值大于所有合伙企业单位价值的50%。(Ii)是“合资格集体投资工具”；及。(Iii)备存有关外国人课税年度内任何时间的每名人士的身分纪录。, 直接持有上文第(I)款所述权益类别的5%或以上。合格股东例外的好处不适用于“适用投资者”在该股东中的所有权范围，该股东通常被定义为在透视的基础上拥有REIT超过10%的所有者，并考虑到该适用投资者在REIT中持有的所有权益。对合格股东的任何分配不得被视为有效关联的收入分配，前提是该合格股东持有的股票不被视为本节所述例外情况下的美国不动产权益。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的费率扣缴，但如果我们不这样做，我们可以按15%的费率扣缴分销中不受30%扣缴的任何部分。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，非美国持有人(某些合格的外国养老基金除外)可能会对根据联邦所得税法中称为“FIRPTA”的特殊条款从我们出售或交换的“美国不动产权益”中获得的收益(或根据适用的财政部法规被视为可归属的 )产生税收。“美国不动产权益”一词包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据这些规则，非美国持有者应就出售美国不动产权益可归于(或被视为可归因于)收益的分配征税，就好像此类收益与非美国持有者的美国业务有效相关一样。因此，非美国持有者将按正常税率(包括适用于美国持有者的适用资本利得税)对此类分配征税，受适用的替代性最低税和非居民外籍个人特殊替代性最低税的约束。无权获得条约救济或豁免的非美国公司持有人也可能受到

向此类分配征收30%的分支机构利润税。除以下有关常规交易股票的说明外，我们必须扣留可指定为资本收益股息的任何分配的21%。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。对于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别股票的任何分配，如果非美国持有者在分配日期前一年内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票，则不会被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。因此，非美国持有者通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。自剥离完成以来，我们的普通股一直定期在美国成熟的证券市场进行交易。我们的B系列优先股目前在美国成熟的证券市场交易。如果我们的普通股或B系列优先股(如果适用)没有定期在美国成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在分配日期前一年期间的任何时间拥有此类股票超过10%，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据上文所述的FIRPTA征税，除非另有例外。此外，如果持有我们某类股票超过5%的非美国持有者在股息除息日期前30天内处置了该股票 , 并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或订立合同或期权以收购我们的股本，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国持有人的美国不动产权益{br>资本收益，则该非美国持有人将被视为具有美国不动产利息资本收益，如果没有该处置，将被视为美国不动产利息资本利得。

房地产投资信托基金进行的任何分配，如果由于处置美国不动产权益而受到FIRPTA的约束，在分配给任何受监管的投资公司或其他房地产投资信托基金时，将保留其作为FIRPTA收入的性质，并将被视为来自该受监管投资公司或其他房地产投资信托基金处置美国房地产权益。

除以下讨论外，非美国持有者出售我们股本的收益一般不需要缴纳美国税。

除本节所述的例外情况外，非美国持有者(某些合格的外国养老基金除外)可根据FIRPTA就处置我们某一类别股本的股份(如果该类别股本的股份是美国不动产权益)实现的收益缴纳税款。一般来说，美国不动产控股公司的股份是美国不动产利益。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产权益，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们预计，根据我们的投资战略，我们将成为一家美国房地产控股公司。但是，即使我们是一家美国不动产控股公司，我们的股本股份也不会被视为美国不动产权益，而且只要我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国持有者通常不会因处置我们股本股份而获得的收益纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。但是，即使如果我们不是国内控制的合格投资实体，我们的普通股或一类优先股(如果适用)也不会被视为美国不动产权益，非美国持有者通常不会根据

FIRPTA 如果该非美国持有人在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有我们的普通股或该类别的优先股(视情况而定)，且该普通股或该类别的优先股(视情况而定)在既定的证券市场上进行定期交易，则在处置我们的普通股或该类别的优先股(视情况而定)时实现的收益，或者，如果该非美国持有者是“合格股东”(在不能分配给适用投资者的范围内)。如上所述，我们的普通股自分离和分销后立即在成熟的证券市场上定期交易，我们的B系列优先股目前在美国的成熟证券市场上定期交易。如果我们股本的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果适用的类股本的股票没有在成熟的证券市场“定期交易”，则此类股本的购买者将被要求扣缴并汇给美国国税局购买价格的15% 。如果出售股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式对此类收益征税，但须遵守适用的替代最低税以及非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，如果(1) 收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关，则非美国持有者通常将对不受FIRPTA约束的收益征税，在这种情况下，非美国持有者将在此类收益方面受到与美国持有者相同的待遇, 或 (2)非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有人的资本利得税将被征收30%的税。(2)非美国持有人在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有一个“纳税之家”，在这种情况下，非美国持有人的资本利得税将被征收30%。

如果我们是国内控制的合格投资实体，并且非美国持有人在股息支付前的30天内处置了我们的股票，并且该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的美国不动产权益资本收益则该非美国持有者应被视为拥有美国不动产利息资本利得，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本利得。

根据守则第302节，优先股股份的赎回将被视为分派(并按我们当前和累计的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回满足守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回股份。见 “？应税美国股票持有人？股本处置；优先股赎回。”如果优先股股票的赎回被视为分派，则分派的金额将由现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上面的“？分布”。如果优先股股票的赎回不被视为分配，则将按上述方式被视为应税出售或交换。非美国持有者可以通过提交美国纳税申报单获得此类预扣税的退款。

一般来说，非美国持有者在转换可转换优先股时不会确认任何损益，但以下情况除外： (I)因应计和未支付股息而收到的普通股(以前未计入收入)，以及其他已收到的被视为股息的金额如上所述，在“可转换优先股的应税美国持有者和转换”项下，每一项都将在 “分配”项下如上所述征税， “ </sup> </foreign>和(Ii)就上述“可转换优先股的应税美国持有者和可转换优先股的转换”项下所述的代替零股的任何现金和被视为在赎回可转换优先股中收到的其他金额，每个都将在 “处置股本”项下如上所述征税；(Ii)如上文所述，在赎回可转换优先股时收到的任何现金和其他被视为已收到的金额，均将在 “可转换优先股的处置”项下如上所述征税；赎回可转换优先股。“

转换可转换优先股时支付的任何累积和未支付的股息将按上述 “分配”项下的分配方式计入收入。因此，我们将扣留以上述方式支付给非美国持有者的任何累积和未支付股息。潜在投资者应就转换时支付的累积和未支付股息的税务处理咨询他们的税务顾问。

如上所述，“调整可转换优先股的转换率” 增加非美国持有者在我们的收益和利润中的比例利益的转换率调整(或未能调整转换率)可能会导致被视为分配给非美国持有者，并按上述“调整分配”中所述的方式征税。(注：非美国持有者可转换优先股转换率的调整) 调整转换率(或未能调整转换率)可提高非美国持有者在我们的收益和利润中的比例权益。与此类分配相关的美国联邦预扣税可抵销可转换优先股的后续付款。

通常情况下，信息报告将适用于我们股票分销的付款，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能适用备用预扣。

将我们的股票出售给或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付的收益将受到信息报告的约束，可能还需要预扣，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免条件。我们股票的非美国持有者出售给或通过经纪人的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人是美国人、出于美国联邦所得税目的的受控外国公司，或者外国人在指定期间从所有来源获得的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或业务有效相关的活动，则信息报告通常适用，除非经纪人有关于非美国持有者的外国身份的书面证据，并且没有相反的实际知识。根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中扣留的任何金额将被允许抵扣该非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该非美国持有人有权获得退款)，提供已将所需信息提供给美国国税局。

当向股东支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财务条例规定了有关股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的登记和信息报告规则，或者对从美国向其支付的款项(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中介收到)征收预扣税。不符合FATCA登记和报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对 “可预扣款项”征收30%的新预扣税。为此，可扣缴款项一般包括

美国来源的付款(包括美国来源的股息)，以及根据FATCA规则被视为美国发行人的发行人出售股权或债务工具的全部毛收入。即使这笔付款不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)，FATCA预扣税也适用。适用的财政部法规和美国国税局行政指导将FATCA对处置我们股本的毛收入的扣缴义务推迟到2019年1月1日。我们不会为预扣金额支付额外金额。投资者应就FATCA咨询他们的税务顾问。

以下讨论总结了适用于我们在合作伙伴关系中的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系。我们有权将每个合伙企业的收入分配份额计入我们的收入中，并且只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或者在实体只有一个所有者或成员的情况下，该实体在联邦所得税中被忽略)，而不是作为公司或协会纳税的情况下，我们才有权扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额。就联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的组织将被归类为合伙企业，而不是公司，符合以下条件的组织将被归类为合伙企业：

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选举，出于联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业(或一个实体，如果该实体只有一个所有者或成员，则不计联邦所得税)，并且任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。然而，在任何课税年度，如果合伙企业90%或更多的总收入包括某些被动型收入，包括不动产租金(包括符合75%总收入标准的租金，但经过某些修改后，租金更容易符合90%被动收入例外)、出售或以其他方式处置不动产、利息和股息(“90%”)，则该合伙企业在任何课税年度都不会被视为公司。该合伙企业在该年度的总收入中，有90%或更多属于被动型收入，包括不动产租金(包括符合75%总收入标准的租金)、利息和股息(“90%”)。

财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港(“私募排除法”)，如果(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要登记的交易中发行的，以及(2)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的S公司拥有权益的人，只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益；(2)使用该实体的主要目的是允许

合作伙伴关系以满足100个合作伙伴的限制。我们预计，每一家合伙企业都将有资格获得私募排除。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即出于联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业(如果实体只有一个所有者或成员，则被忽略的实体)。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业或被忽视的实体应纳税，以缴纳联邦所得税，我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。见“我公司税收收入测试”和“资产测试”。此外，出于税务目的，合作伙伴状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。参见《我公司税制》《分销要求》。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为股东，以便纳税。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，并且在计算该合伙企业的应纳税所得额时，对其合作伙伴的分配不能扣除。

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合作伙伴的收入、收益、损失、扣除和抵免在该合作伙伴在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合作伙伴那里获得任何分配。新的审计规则目前计划从2018年开始的纳税年度生效，通常将适用于合伙企业。根据新规则，除非实体另行选择，否则审计调整产生的税款需要由实体支付，而不是由其合作伙伴或成员支付。我们将有权并打算利用新规定(包括任何更改)和财政部条例下的任何例外情况，以便合伙人(而不是合伙企业本身)将在可能的最大程度上承担发行实体应纳税所得额的审计调整所产生的任何税款。目前尚不清楚这些选举将在多大程度上提供给合作伙伴，以及任何此类选举可能如何影响可用于挑战在没有此类选举的情况下可以进行的任何审计调整的程序规则。我们敦促潜在投资者就新规定可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

合伙企业分配。虽然合伙协议通常将确定合伙人之间的收入、收益、亏损、扣减和抵扣的分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于联邦所得税的目的，此类分配将被忽略。如果分配未被确认用于联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、损益、扣除和抵免的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。 向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除，其分配方式必须使出资合伙人分别承担或受益于出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损的金额(“内含收益”或 “内含亏损”)一般等于出资时该财产的公平市场价值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不会产生账面税。

差额。账面税额差额通常每年都会减少，这是因为为账面目的而不是出于税收目的对出资合伙人进行了折旧扣除。704(C) 分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。关于分离和分配，增值财产由我们的经营合伙企业或其子公司之一收购，以换取共同单位。我们的经营合伙企业在此类出资资产中的调整税基等于此类资产的出资人的调整税基，而不是公平的市值，从而导致账面税差。由于账面税差异，我们对运营合伙企业该部分资产的调整计税基数将低于收购时税基等于公平市场价值的资产的调整计税基数。这将降低可归因于此类贡献的运营合伙企业资产部分的折旧扣除额，这可能会导致我们在财产处置时分配的税收收益超过账面收益。

美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。我们选择用“传统方法”来计算账面税额差异。根据传统方法，在我们的经营合伙企业(1)手中的已出资房产的结转基础可能会导致分配给我们的税收折旧扣减额低于所有已出资房产的纳税基础等于出资时的公平市场价值，以及(2)在出售此类房产的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，而不是分配给我们的应纳税所得额，(2)如果出售此类房产，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，这可能会导致我们获得比分配给我们的所有房产的公平市场价值更低的折旧扣减额。上文 (2)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分作为股息征税。

以合伙利益为基础。我们在经营合伙企业中的合伙权益中调整后的计税基准通常为等于：

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们在经营合伙企业中的合伙企业权益的调整税基降至零以下，此类亏损的确认将推迟到确认此类亏损不会使我们的调整税基降至零以下的时候。如果运营合伙企业的分配，或我们在运营合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合伙人的建设性现金分配)将我们的调整后税基降至零以下，则此类分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营伙伴可享受折旧扣除。如果我们的经营合伙企业以现金收购其酒店，出于联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基准通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们的

运营为交换我们运营合伙企业中的单位而收购的酒店的初始基础应与我们运营合伙企业收购之日此类酒店的转让方基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内按照转让方使用的相同方法对此类可折旧酒店财产进行折旧，以缴纳联邦所得税。我们经营合伙企业的税收折旧扣除将根据合作伙伴在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非管理合伙企业分配的联邦所得税法要求我们的经营合伙企业使用分配方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

国税局考试。根据2015年两党预算法，国会修订了适用于美国合伙企业(如我们的某些子公司)的联邦所得税审计和任何此类审计或其他税务程序产生的任何税收的规则，通常是从2017年12月31日之后的纳税年度开始。根据新规则，合伙企业本身可能要对因审计中的合伙企业税目调整而导致的合伙人税额(包括利息和罚款)的假设增加负责，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。新规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的附加税，但适用的利率高于其他适用的利率。新规则将如何适用仍然存在许多问题，特别是对于作为REITs的合作伙伴，目前还不清楚这项新立法将对我们产生什么影响。然而，如果对附属合伙企业进行美国联邦所得税审计，这些变化可能会增加美国联邦所得税、利息和/或其他由我们承担的罚款。

一般来说，我们或合伙企业在出售持有超过一年的财产时实现的任何收益都将是长期资本收益，但将此类收益的任何部分视为折旧或重新收回成本的除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给出资该财产的合伙人，但以其在这些财产上的固有收益或亏损为目的，用于联邦所得税目的。合伙人对此类出资财产的内在损益将等于合伙人按比例分摊的这些财产账面价值与出资时可分配给这些财产的合伙人纳税基础之间的差额。合伙企业处置出资财产时确认的剩余损益，以及合伙企业处置其他财产时确认的损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益进行分配。

在合伙企业的正常交易或业务过程中，合伙企业将其持有的任何财产作为库存或主要出售给客户的其他财产而实现的收益，我们的份额将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的影响。请参阅“我公司税制”和“收入测试”。但是，我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业在我们或该合伙企业的正常交易或业务过程中收购或持有任何财产，该财产代表主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

我们拥有多家TRS的100%股份，其中一家拥有多家子公司(至少其中一家是TRS)，并且在另一家拥有TRS子公司的TRS中拥有间接权益。TRS是一种

作为非REIT“C” 非REIT“C” 应税公司此外，如以下 “利息扣除限制”中所述，如果某些测试不符合要求，应税房地产投资信托基金子公司可能被禁止扣除由我们直接或间接资助的债务的利息。TRS在某些情况下可以向我们租赁酒店，为我们的租户提供服务，并进行与我们的租户无关的活动，如第三方管理、开发等独立的业务活动。TRS直接或间接拥有股票投票权或价值超过35%的公司将自动视为TRS。总体而言，我们资产价值的25%(2017年12月31日之后的纳税年度为20%)可能由个TRS的证券组成。

TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店或医疗设施，也不得提供经营任何酒店或医疗设施的任何品牌名称的权利。但是，只要符合以下要求的人代表TRS经营酒店，我们根据酒店租约从TRS收取的租金将被视为“不动产租金”：

“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所，除非任何从事收受赌注业务的人在该设施或与该设施相关地进行赌博活动，并且该人在该设施内或与该设施相关地获得合法授权从事此类业务。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要此类便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施。

TRS规则限制TRS支付或累计给我们的利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们打算与我们组成的任何TRS 进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面一定会成功。

我们已针对我们的每个TRS组成并及时进行了选择，这些TRS租赁了我们的每个非TRS所有的物业。此外，我们可能会在未来组建或收购其他TRS。

我们和/或您可能需要在各个州和地区缴纳州税和地方税，包括我们或您办理业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们股本投资的影响。

目前对REITs的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询他们自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们股本投资的影响。

本招股说明书中所述证券的分销可能会在一项或多项交易中不时生效：

购买证券的报价可能会不时由我们指定的代理征求。我们将在适用的招股说明书附录中说明参与发售或出售证券的任何代理的名称，以及我们支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理都将在其委任期内以最大努力为基础行事。根据证券法的定义，任何代理人都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商。

如果我们通过一家或多家承销商提供和销售证券，我们将与该承销商签署承销协议。具体管理承销商以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商的补偿，可能是折扣、特许权或佣金(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明，承销商将利用这些条款转售证券。

如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。任何交易商均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

我们可以征求直接购买证券的报价，我们可以直接将证券出售给机构或其他投资者。这些销售的条款，包括任何投标或拍卖流程的条款(如果使用)将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们可能与代理、承销商和交易商签订协议，根据这些协议，我们可能同意赔偿代理、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担他们可能被要求就这些责任支付的款项。本赔偿或出资的条款和条件将在中说明

适用的招股说明书附录。某些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录有此规定，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

我们可能会不时聘请一家公司作为我们一项或多项证券产品的代理。我们有时把这个代理称为我们的“报价代理”。如果我们与发售代理就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理人可以通过私下协商的交易或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据证券法颁布的第415条规定的被视为“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。发售代理将被视为承销商，这一术语在《证券法》中定义，涉及通过市场发售实现的任何销售。

除非在适用的招股说明书附录中注明，否则根据本招股说明书发行的任何系列证券(普通股除外)将是没有既定交易市场的新发行证券。除非在适用的招股说明书附录中注明，否则我们预计不会将证券在证券交易所上市，普通股除外，该普通股在纽约证券交易所上市。参与公开发行和销售这些证券的承销商可以在这些证券上做市。但是，他们没有义务做市，可以随时停止做市活动。我们不能对其中任何一种证券的交易市场的流动性作出任何保证。

对于根据本搁置注册声明进行的任何特定发行，承销商可参与稳定交易、超额配售交易、涵盖交易和惩罚性出价的辛迪加。对于任何特定产品，承销商可以参与稳定交易、超额配售交易、辛迪加交易。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方完成，如果开始，可以随时停止。

我们，承销商或者其他代理人可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或者代理人可以取得证券的多头或者空头头寸，持有或者转售取得的证券，购买证券的期权或者期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者借出证券进行衍生品交易，为他人进行卖空交易提供便利。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网(有时称为“万维网”)或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您需要特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的价格或其他条款和条件的有条件的购买要约，直接参与竞价。这些投标或订购系统可根据提交的投标，以所谓的“实时” 为基础，向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否被接受、按比例分配或被拒绝。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以表示为指数国库券之上的若干个“基点”。当然，也可以使用许多定价方法。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

某些法律问题，包括我们作为美国联邦所得税REIT的地位，将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。通过本招股说明书发行的证券的有效性及其全额支付和不可评估的地位将由Hogan Lovells US LLP代为传递。某些事项可能会由适用的招股说明书附录中指定的承销商的律师代为传递。

Braemar Hotels&Resorts Inc.(前身为Ashford Hotitality Prime，Inc.)的合并财务报表于2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日的三年中的每一年，Braemar Hotels&Resorts Inc.(前身为Ashford Hoitality，Prime，Inc.)的年度报告(Form 10-K)已由BDO(Form 10-K)美国有限责任公司审计，该独立注册会计师事务所的报告中所载内容已包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此并入。

The financial statements of Ashford Inc. at December 31, 2017 and 2016, and for each of the three years in the period ended December 31, 2017, incorporated by reference in Braemar Hotels & Resorts Inc. (formerly Ashford Hospitality Prime, Inc.'s) Annual Report (Form 10-K) have been audited by BDO USA, LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in its reports thereon, included therein and incorporated herein by reference. Such financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on their authority as experts in accounting and auditing.

The financial statements of Ashford Quantitative Alternatives Master Fund, L.P. (formerly AIM Real Estate Hedged Equity Master Fund, L.P.) for the year ended December 31, 2015, included as Exhibit 99.2 in Braemar Hotels & Resorts Inc. (formerly Ashford Hospitality Prime, Inc.'s) Annual Report (Form 10-K), with respect to the financial statements of Ashford Quantitative Alternatives (U.S.), L.P. (formerly AIM Real Estate Hedged Equity (U.S.) Fund, L.P.), for the year ended December 31, 2015, have been audited by BDO USA, LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in its reports thereon, included therein and incorporated herein by reference. Such financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on their authority as experts in accounting and auditing.

The financial statements of Hotel Yountville, LLC as of and for the years ended September 30, 2016 and 2015 filed as an exhibit to Amendment No. 1 to Braemar Hotels & Resorts Inc.'s Current Report on Form 8-K, filed with the SEC on July 17, 2017, have been audited by Green & Green, CPAs, independent auditors, as set forth in their report thereon, included therein and incorporated herein by reference. Such financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as an expert in accounting and auditing.

The financial statements of Yountville Investors, LLC as of and for the years ended December 31, 2014 and 2013 filed as an exhibit to Braemar Hotels & Resorts Inc.'s Current Report on Form 8-K, filed with the SEC on July 15, 2015, have been audited by Peterson Sullivan LLP, independent auditors, as set forth in its report thereon, included therein and incorporated herein by reference. Such financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as an expert in accounting and auditing.

	截至12月31日的年度，

	2017		2016		2015	2014		2013***
收入与固定费用的比率		1.71		1.69	*		1.12	*
收益与合并固定费用和优先股股息的比率		1.45		1.55	**		1.12	**