424B5

(1)	注册费是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)下的第457(O)条和证券法下的第457(R)条规定的拟议最高总发行价计算的。？注册费表的此计算应被视为根据《证券法》第456(B)和457(R)条更新注册人S-3表格注册说明书(文件编号333-252953)中注册费表的计算。(br}注册费表的计算应被视为根据《证券法》第456(B)和457(R)条更新注册人S-3注册表(文件编号333-252953)中注册费表的计算。

(2)	于2019年5月17日，注册人在其先前的注册表S-3(注册号：333-222960)中提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及注册人不时根据注册人的条款要约及出售其普通股股份。 $300,000,000在市场上与本招股说明书附录相关的计划(2019年自动柜员机计划)。截至本招股说明书附录的日期，2019年自动柜员机计划下的未售出证券总额为84,090,094美元。根据修订后的1933年证券法第457(P)条，注册人支付的与2019年自动取款机计划相关的10,191.72美元可用于，并用于全额抵消当前注册费。

我们分别与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W.Baird&Co.Inc.、BTIG，LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、Piper Sandler&Co.(前身为Sandler O Neill&Partners，L.P.)、Regions Securities LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InP.签订了单独的股权分配协议，日期为2019年5月17日根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过销售代理发售总发行价高达300,000,000美元的普通股股票。其中，根据2018年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-222960)和日期为2019年5月17日的招股说明书补充文件，截至本招股说明书附录之日，我们已出售了总发行价为215,909,906美元的普通股。因此，截至本招股说明书增刊之日，根据本招股说明书增刊，总发行价最高可达84,090,094美元的普通股仍可供发售和出售。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可能以协商的交易方式进行，其中可能包括大宗交易，或被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415中定义的市场产品的交易，包括直接在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不需要单独或集体出售任何特定数量或金额的普通股，但在接受我们的配售通知后，根据适用的股权分配协议的条款和条件，每个销售代理(如果作为代理)将根据其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，出售我们的普通股，最高可达指定金额，否则将按照该配售通知中规定的条款出售我们的普通股。

根据适用的股权分配协议，每个销售代理将从我们那里获得不超过但可能低于通过其作为销售代理销售的所有股票销售总价的2.0%的佣金。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为证券法所指的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在出售时达成一致。

我们的组织和运营是为了符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)资格。为协助我们符合REIT的资格，任何个人对我们已发行普通股的所有权，以及除某些例外情况外，任何其他人的持股比例通常被限制在9.8%。此外，我们的宪章还包括对我们股票所有权和转让的各种其他限制。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的资本说明股权转让限制。我们设计所有权限制只是为了保护我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，而不是为了充当反收购装置。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TRNO。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价是2021年2月9日每股59.29美元。

投资我们的普通股是有风险的。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读并考虑我们最新的年度报告Form 10-K中包含的风险因素，并从本招股说明书附录的S-5页开始。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


KeyBanc资本市场	贝尔德	BTIG

高盛有限责任公司	杰弗里	JMP证券

MUFG	派珀·桑德勒	地区证券有限责任公司

	斯蒂费尔

招股说明书副刊日期为2021年2月10日。


	页
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		3
以引用方式将某些文件成立为法团		3
在那里您可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		6
我们可能提供的证券说明		7
股本说明		7
环球证券		13
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		14
美国联邦所得税的重要考虑因素		20
配送计划		37
法律事务		40
专家		40

除在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或并入的以外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书、合并文件和任何自由编写的招股说明书中包含的信息仅在各自的日期有效。

S-I

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并在附带的招股说明书和通过引用并入的文档中添加和更新了信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本整个文档，包括招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的文档。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中以引用方式包括或并入的信息不同或不同，则本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的信息将更新并取代此类信息。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书包含或通过引用并入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中包含或提及的警示性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书附录中的前瞻性陈述和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录中的前瞻性陈述和随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，对我们公司、我们、我们和我们的合并子公司的提及是指Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含 1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。当使用时，词汇？预期？？相信？估计？预期？？？意向？可能？项目？这些陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预计的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何责任来更新我们的前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述基于当时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些风险和不确定性包括但不限于：

•

在我们于2021年2月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和我们的其他公开文件中，风险因素和管理层的讨论和财务状况和运营结果分析标题下描述的风险，您应该将这些风险理解为由于新型冠状病毒或新冠肺炎的众多和持续的不利影响而增加的风险；在我们提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中，您应该将这些风险解释为财务状况和运营结果的分析，该报告于2021年2月10日提交给证券交易委员会和我们的其他公开文件中；

•

我们以对我们有利的条件识别和收购工业产权的能力；

•

资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

•

不利的经济或房地产条件或工业地产部门和/或我们收购物业的市场的发展；

•

我们对关键人员的依赖和对第三方物业管理公司的依赖；

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由参考纳入的文档中的精选信息。它不包含对您可能重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件，尤其是本招股说明书附录S-5页开始的风险因素部分、我们于2021年2月10日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他公开文件，然后再对我们的普通股做出投资决定。

概述

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和运营工业房地产：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资几种类型的工业房地产，包括仓库/配送建筑、弹性建筑(包括轻工业和研发)、转运建筑和改进的地块。我们的目标是位于可由多个租户共享的填充区的功能性物业，这些物业迎合了我们运营的各个子市场内的客户需求。填充位置是被高度集中的已开发土地和现有建筑包围的地理位置。截至2020年12月31日，我们总共拥有222栋建筑，总面积约1,320万平方英尺，25块面积约为91.5英亩的改善地块，以及一处正在重新开发的物业，预计竣工后面积约为 20万平方英尺。截至2020年12月31日，我们的建筑和改善地块分别约97.8%和98.6%租赁给了488个客户，其中最大的客户约占我们年化基本租金总额的5.4% 。

我们是马里兰州的一家内部管理公司，已选择从截至2010年12月31日的纳税年度起作为房地产投资信托基金或REIT纳税，用于美国联邦所得税。

我们的总部位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街101号，200室，邮编：94104。我们的电话号码是(415)655-4580。我们维护一个互联网网站www.terreno.com，其中包含有关Terreno Realty Corporation的其他信息。本公司网站上的信息既不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不包含在其中。

S-3

总发行价高达300,000,000美元的股票。其中，根据2018年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-222960)和日期为2019年5月17日的招股说明书补充文件，截至本招股说明书附录之日，我们已出售了总发行价为215,909,906美元的普通股，这是根据2018年2月9日提交的S-3表格注册声明(文件编号333-222960)和2019年5月17日的招股说明书附录。因此，截至本招股说明书附录发布之日，根据本招股说明书附录，总发行价最高可达84,090,094美元的普通股仍可供发售和出售。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括未来的收购和偿还债务，包括我们信贷安排下的借款。在上述净收益使用之前，我们可能会将净收益投资于计息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们保持REIT资格的意图是一致的。这些初始投资预计提供的净回报将低于我们寻求从工业地产投资中获得的净回报。参见本招股说明书附录中收益的使用。

纽约证券交易所代码

TRNO

拥有权的限制

为了帮助我们保持房地产投资信托基金的资格，我们的章程一般禁止任何个人(如1986年修订后的《国税法》或该法典所界定的包括某些实体)实际或建设性地拥有超过9.8%的我们已发行股票的总价值或超过9.8%的股票价值或超过9.8%的股票数量(以限制性较强者为准)。有关更多信息，请参阅所附招股说明书第9页开始的《股本说明》和《转让限制》。我们设计所有权限制只是为了保护我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，而不是为了充当反收购设备。

危险因素	请参阅本招股说明书附录S-5页开始的风险因素，以及我们于2021年2月10日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日财年的10-K表格年度报告，以及我们通过引用合并到本招股说明书及随附的招股说明书中的其他公开文件，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的信息。

S-4

投资我们的普通股是有风险的。在购买本招股说明书附录提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于本招股说明书附录中通过引用纳入的风险因素以及我们于2021年2月10日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的随附招股说明书，以及我们一般的10-K表格和我们的证券交易委员会报告中所列的风险、不确定性和附加信息。8-K和我们提交给证券交易委员会的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关这些报告和文档的描述以及在何处可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书附录中的详细信息和附带的招股说明书中通过引用并入某些文档的信息。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

S-5

我们打算将本次发行中出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来收购和偿还债务，包括我们信贷安排下的借款。在上述净收益使用之前，我们可能会将净收益投资于计息的短期美国政府证券和政府机构证券，这些证券符合我们保持REIT资格的意图。这些初始投资预计提供的净回报将低于我们寻求从工业物业投资中获得的净回报。

我们的信贷安排包括2.5亿美元的循环信贷安排和1.00亿美元的定期贷款。我们的循环信贷安排将于2022年10月到期，我们可行使两个6个月的延期选择权，条件包括信贷安排项下没有违约事件并支付延期费用。我们的1亿美元定期贷款将于2022年1月到期。

我们信贷安排的利息，包括我们的循环信贷安排和定期贷款，通常根据我们的选择，根据(I)LIBOR加适用的LIBOR保证金或(Ii)适用的基本利率支付，该利率是行政代理人的最优惠利率中最高的，比联邦基金有效利率高出0.50%，或30天LIBOR加信贷安排下的LIBOR利率贷款的适用LIBOR保证金加1.25%。循环信贷安排的适用LIBOR 保证金为1.05%至1.50%(截至2020年12月31日为1.05%)，定期贷款的保证金为1.20%至1.70%(截至2020年12月31日为1.20%)，具体取决于我们的未偿还综合债务与我们综合总资产价值的比率。截至2020年12月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的借款，定期贷款下的未偿还借款为1.00亿美元。

KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.和Regions Securities LLC的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。对于他们参与我们的信贷安排，KeyBanc Capital Markets Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、Regions Securities LLC或其附属公司将获得惯例银团费用。此外，只要我们使用此次发行的任何净收益来偿还我们信贷安排下的未偿还借款，KeyBanc资本市场公司、高盛公司、三菱UFG证券美洲公司、地区证券公司或它们的附属公司将获得按比例偿还的款项。参见本招股说明书附录中的分销计划。

S-6

我们于2019年5月17日与每一家销售代理签订了单独的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时发售总发行价高达300,000,000美元的普通股。截至本招股说明书附录日期，根据股权分配协议，我们已经出售了总发行价为215,090,906美元的普通股，根据股权分配协议，我们的普通股总发行价最高可达84,090,094美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)可能会以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，或者被视为证券法下规则415所定义的市场产品的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者通过交易所以外的做市商进行的销售。作为代理，任何销售代理都不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

销售代理的股份要约以收到和接受为准，并受销售代理有权全部或部分拒绝任何订单的约束。在接受吾等的配售通知后，各销售代理(如作为代理)将按照适用的股权分配协议和该等配售通知中规定的条款和条件，按照其正常的销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，出售我们的普通股股票，最高可达指定金额。我们发出的配售通知将列出将发行的股票数量、请求出售的时间段、任何一天可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。我们根据股权分配协议出售的普通股在任何一天都只能通过其中一家销售代理出售。我们或任何销售代理可以在适当通知的情况下暂停出售普通股，并受其他条件的限制。

相关销售代理将不迟于根据适用的股权分配协议出售我们普通股的交易日的次日(br})在纽约证券交易所开盘前一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的股票数量、我们获得的净收益以及我们支付给销售代理的与销售相关的补偿。

我们将向每位销售代理支付其在出售普通股时作为代理和/或委托人的服务的佣金。根据适用的股权分配协议的条款，每个销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其作为销售代理销售普通股所得毛收入的2.0%的补偿。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分销协议条款应支付给销售代理的补偿)约为175,000美元。

我们还可以将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人，价格在销售时商定。

出售普通股的结算一般将在当时生效的标准结算周期内进行，除非吾等与适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向吾等支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分销协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表我们出售普通股而言，每位销售代理可被视为证券法意义上的承销商，销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿几个销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些责任而需要支付的款项。

根据任何股权分派协议发售本公司普通股的将于(I)根据总发行价为 $300,000,000的股权分派协议的任何或任何组合出售股份及(Ii)适用的销售代理或吾等终止该等股权分派协议时(以较早者为准)终止。

S-7

销售代理及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来为公司提供各种财务咨询、投资和商业银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，销售代理及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易。此类投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些销售限制

禁止向欧洲经济区的潜在投资者出售产品

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是经修订或取代的指令2017/1129/EU中定义的合格投资者(招股说明书指令)。“要约”一词包括以任何形式和任何方式关于要约条款和拟要约普通股股份的充分信息，以使投资者能够决定购买普通股。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售股票或以其他方式向EEA散户投资者提供股票的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，向EEA的任何散户投资者发售或出售股票或以其他方式提供股票可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何股份要约都将被豁免发布招股说明书的要求。

禁止向英国的潜在投资者出售产品

这些股票不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)(EU)2017/565[br}条例(EU)2017/565 第2条第(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA(英国招股说明书)构成国内法律的一部分

S-8

法规)。要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和普通股股份进行的任何形式的沟通，以便投资者能够决定购买普通股。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关于发售或出售股票或以其他方式向英国散户投资者出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件(EU)1286/2014所要求的关键信息文件(根据EUWA(英国PRIIPs 法规)构成了国内法律的一部分)，因此根据英国PRIIPs法规，向任何散户投资者发售或出售股票或以其他方式提供股票可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃根据英国招股章程规例及FSMA的豁免而在英国提出任何股份要约，而无须刊登股份要约招股说明书的要求而编制本招股章程附录及随附的招股章程。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

每名销售代理均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达在FSMA第21条不适用于公司的情况下，其收到的与股票发行或出售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，有关其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。

禁止在香港向潜在投资者出售产品

除(I)不构成《公司条例》(第32章，香港法例)所指的公开要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例) 及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售股份，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股说明书的情况下，(Iii)在不构成《公司条例》(第32章)所指的公开要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售股份的情况下，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(与股票有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的对象或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的香港公众(根据香港法律准许这样做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的专业投资者的股份除外。该等邀请或文件可由任何人为发行的目的而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港法律准许或阅读的，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的专业投资者的股份除外571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-9

Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载Terreno Realty Corporation的综合财务报表(包括其中的附表)，以及Terreno Realty Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中，并在此引入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向 SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本可以在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股的S-3表格(第333-252953号文件)的登记声明。本招股说明书附录( 构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司以及在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及该等展品和明细表。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。请请注意，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文档的陈述均为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或文档的副本。

S-10

本招股说明书介绍了适用于证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该次发行的分销计划。有关发行的证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。招股说明书副刊还将向公众公布证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是TRNO。2021年2月9日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股59.29美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的年度报告Form 10-K和本招股说明书第3页以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

我们对我们股本的所有权和转让有一定的限制。您应阅读本招股说明书中标题为？股本说明？转让限制一节下的信息，以了解有关这些限制的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2021年2月10日。


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关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		3
以引用方式将某些文件成立为法团		3
在那里您可以找到更多信息		3
前瞻性陈述		4
收益的使用		6
我们可能提供的证券说明		7
股本说明		7
环球证券		13
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例		14
美国联邦所得税的重要考虑因素		20
配送计划		37
法律事务		40
专家		40

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出此类要约或要约是违法的任何人的要约，也不构成从该司法管辖区向任何人或从任何人那里进行此类要约或要约购买的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(SEC) 提交的S-3表格的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们注册说明书的附件和通过引用并入的文件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从SEC获得，如标题为？在此您可以找到更多信息的章节中所述，以及通过引用合并某些文件。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性说明，并不是对每种证券的完整说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为的章节中描述的附加信息，在这些章节中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些文档。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，对我们的公司、我们、我们和我们的合并子公司的提及是指Terreno Realty Corporation及其合并子公司。

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和运营工业地产：洛杉矶、新泽西北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资几种类型的工业地产，包括仓库/配送建筑、弹性建筑(包括轻工业和研发)、转运建筑和改进的地块。我们的目标是位于可由多个租户共享的填充区的功能性物业，这些物业迎合了我们运营的各个子市场内的客户需求。填充位置是被高度集中的已开发土地和现有建筑包围的地理位置。截至2020年12月31日，我们总共拥有222栋建筑，总面积约1,320万平方英尺，25块面积约为91.5英亩的改善地块，以及一处正在重新开发的物业，预计竣工后面积约为 20万平方英尺。截至2020年12月31日，我们的建筑和改善地块分别约97.8%和98.6%租赁给了488个客户，其中最大的客户约占我们年化基本租金总额的5.4% 。

我们成立于2009年11月，是一家马里兰州的公司，由内部管理，并已选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，用于美国联邦所得税，从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始。

企业信息

我们的总部位于旧金山蒙哥马利街101号，200室，邮编：94104。我们的电话号码是(415)655-4580。我们维护一个互联网网站www.terreno.com，其中包含有关Terreno Realty Corporation的其他信息。我们网站上的信息既不是招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中。

投资我们的证券是有风险的。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们于2021年2月10日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中以引用方式并入本招股说明书中的风险因素，以及我们的SEC Form 10-K报告中陈述的风险、不确定性和附加信息。10-Q和8-K以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的其他文件中，以及(Ii)任何适用的招股说明书附录中包含的信息，该等文件被视为通过引用并入本招股说明书。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅通过引用找到更多信息和合并某些文档的位置。？我们在本招股说明书和本招股说明书通过引用并入的文档中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

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我们于2021年2月10日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们于2010年1月14日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年2月6日提交的Form 10-K年度报告附件4.2所更新的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

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在本招股说明书日期或之后、本招股说明书涵盖的任何证券的发售终止之前，吾等根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向SEC提交的所有文件，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何未来文件的任何部分除外。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，其中不包括那些文件的证物，除非这些文件通过引用明确包含在这些文件中。要索取这些文件，请联系我们：特雷诺房地产公司，地址：加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街101号，Suite200，邮编：94104 联系人：首席财务官，电话：(4156554580)

此处您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据这些要求，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的网址是http://www.sec.gov.。这些文件的副本可以在我们的网站www.terreno.com上找到。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，我们建议您参考注册声明以及此类展品和时间表。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文档的陈述为摘要，您应参考注册声明中的附件，以获取合同或文档的副本。

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。使用这些词时，请注意，预计、相信、估计、预期、意图、可能、计划、项目、结果、、将、寻求、目标、查看、可能、可能、职位、机会、前景、潜在、热情、未来和类似的表达方式都是为了识别前瞻性的表达，这些表述并不完全与历史事件有关，而是为了识别前瞻性的表达。在使用这些词语时，请注意，可能会发生的事情，可能会发生的事情、可能发生的事情，以及不完全与历史事件有关的类似表述，都是为了识别前瞻性的表达，而不是仅仅与历史事件有关。这些陈述受风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩。这些陈述可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预计的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律另有要求。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势做出的，以预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定性包括但不限于：

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我们以对我们有利的条件识别和收购工业产权的能力；

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资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格；

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不利的经济或房地产条件或工业地产部门和/或我们收购物业的市场的发展；

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我们对关键人员的依赖和对第三方物业管理公司的依赖；

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我们无法遵守适用于公司，尤其是上市公司的法律、规则和法规；

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我们有能力有效地管理我们的增长；

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般用途。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。在这些用途之前，我们预计我们将把净收益投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们保持REIT资格的意图是一致的。

本招股说明书包含我们可能不定期发行的普通股和优先股的概要说明。如本招股说明书中进一步描述的，这些概要说明并不是对每种证券的完整说明。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书附录和其他产品材料中进行说明。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

股本说明

以下关于我们股本的摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和约束，这些章程和细则的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多400,000,000股普通股和100,000,000股优先股，两者的面值均为每股0.01美元。截至2021年2月8日，共有68,646,910股普通股发行和发行，没有优先股发行和发行。

我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下，可以确定任何将发行的股票的条款，并在获得全体董事会多数成员的批准后，可以不时修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利。

股息权。如果获得我们董事会的授权并由我们从合法的可用资金中宣布，可以向我们普通股的持有者支付股息，但要遵守我们章程中关于我们股票的转让和所有权的限制，以及我们任何其他类别或系列的股票持有人的优先权利。

投票权。受我们章程中对我们股票转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，否则我们的普通股每股赋予持股人对提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)一票的权利。有关更多信息，请参阅马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和章程；董事会；空缺；免职。

清算时的分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股股票将有权在支付我们所有已知债务和其他负债或为我们的所有已知债务和其他债务提供足够的拨备后，按比例分享我们所有合法可供分配的资产，并受我们优先股持有人的任何优先权利(如果当时有任何优先股未偿还)以及我们宪章中对我们股票的转让和所有权的限制的限制的约束。如果当时有任何优先股未偿还，我们的普通股每股将有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，并遵守我们宪章中对我们优先股持有人的任何优先权利。

其他权利。我们普通股的股票通常没有优先购买权、评估权、优先兑换权、转换权、偿债基金权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程的限制。

优先股

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明。下面列出的优先股说明和的说明

发行我们优先股的股票可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。此外，我们发行的优先股的任何股票在支付分配方面都可能优先于我们普通股的股票，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到我们的优先股的此类股票的支付了全部分配。

我们优先股每个系列股票的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中介绍与该系列相关的优先股特定系列股票的具体条款，这些条款将包括：

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我们优先股的名称和面值；

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我们优先股股份的投票权(如果有的话)；

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我们发行的优先股的数量、每股优先股的清算优先权以及优先股的发行价；

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适用于本公司优先股股票的分派率、期限和支付日期或计算方法；

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分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，我们优先股股票的分配将从哪个(或多个)日期开始累计；

•

本公司优先股股票的拍卖和再营销程序(如果适用)；

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为我们的优先股股票设立偿债基金(如果有的话)的拨备；

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优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

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关于回购我们优先股股票的规定和任何限制(如果适用)；

为了使我们有资格根据1986年修订的《国内税收法典》(《守则》)成为房地产投资信托基金(REIT)，我们的股票必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在纳税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，股票流通股价值的50%不得超过由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。我们章程的相关章节规定，从我们选择归类为房地产投资信托基金的第二个纳税年度上半年的最后一天开始，任何个人(根据守则的定义，包括某些实体)不得实际或建设性地拥有超过9.8%的我们已发行股票的总价值，或超过9.8%的价值或股票数量(以限制性较强者为准)。此外，任何优先股系列的适用补充条款一般禁止任何个人(根据本守则的定义，包括某些实体)实际或建设性地拥有任何适用优先股系列已发行股票的价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准) 。除下述例外情况外，我们的章程进一步禁止任何个人或实体以实益或建设性方式持有超过这些限制的股份。我们将这些限制称为所有权限制，有时我们将个人或实体对所有权的限制单独称为关联方承租人限制。我们将违反适用的所有权限制或下文所述的对我们股票的所有权和转让的其他限制的个人或实体称为关联承租人限制。我们将违反适用的所有权限制或对我们股票的所有权和转让的其他限制的个人或实体称为被禁止的所有者，如果上下文合适，任何可能成为此类股票的记录所有者的个人或实体都是被禁止的所有者。

本守则下的实益和推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们已发行股票的价值低于9.8%，或我们普通股或优先股的价值或数量低于9.8%(或收购实际或建设性拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过我们已发行股票价值9.8%或我们已发行普通股或优先股价值或数量的9.8%，从而违反

我们的章程规定，在符合适用法律规定的董事职责的情况下，根据请求，我们的董事会将前瞻性地或追溯地放弃对特定股东的关联方承租人限制，并为该股东设立不同的所有权限制，除非该股东增加对我们股票的所有权会导致我们无法获得房地产投资信托基金的资格，或者我们的董事会根据其个人判断认为，该股东增加的所有权可能导致我们的任何租金收入不符合资格作为豁免的条件，我们的董事会可能要求股东提供某些陈述和承诺，和/或我们董事会满意的律师意见或美国国税局的裁决，以保持我们的房地产投资信托基金地位。

我们的董事会可能会不时提高一个或多个个人或实体的所有权限额，并降低所有其他个人和实体的所有权限额，除非在所有权限额修改生效后，有五个或更少的个人可以实惠地拥有超过49.9%的已发行股票价值，否则我们将无法成为房地产投资信托基金(REIT)。所有权限制的任何此类降低将不适用于其对我们股票的所有权超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制，但此类个人或实体进一步收购我们的股票将违反降低的所有权限制。

我们的宪章条款进一步禁止：

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任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)；以及

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任何拥有我们股票的人，如果这种拥有会导致我们不符合联邦所得税目的的REIT资格。

任何人如收购、试图或打算获得我们股票的有益或推定所有权，而该所有权将或可能违反所有权限制或任何其他前述关于转让和所有权的限制，则必须立即通知我们，并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的影响。如果我们的董事会确定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守我们股票所有权和转让方面的任何或全部限制才有资格成为REIT，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或我们董事会确定的其他限制，或者会导致我们不符合REIT的资格，那么超过所有权限制的股票数量或导致我们不符合REIT的资格(四舍五入为最接近的整股)，将自动转让给信托，并由信托持有，以使我们选择的一个或多个慈善组织独家受益。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们的不符合REIT的资格，则我们的章程规定，导致此类违规的股份转让将无效。如果任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人，则任何此类据称的转让都将无效，并且没有任何效力或效果。

我们转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格，以较低者为准。

(如果是设计或礼物，则为该设计或礼物当时的市场价格)和(Ii)我们接受或我们的指定人接受此类报价的日期的市场价格。如上文所述，我们可以将应支付给受托人的金额减去支付给被禁止所有者的任何股息或其他分派的金额，以及被禁止所有者欠受托人的任何股息或其他分派的金额，并将该金额支付给受托人，以便分配给信托的受益人。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。出售给我们后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，并将受托人就该股票持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。此后，受托人必须将一笔金额分配给被禁止的所有者，该金额等于(I)被禁止的所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股票的价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的原因下)，则等于导致股票以信托形式持有的事件发生当天的股票的市场价格，以较小的金额为准，(I)被禁止的所有者为股票支付的价格，或者，如果被禁止的所有者没有给出与导致股票以信托方式持有的事件相关的股票价值(例如，在礼物、设计或其他此类交易的原因下)，以及(Ii)受托人为股份收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用) 。受托人可如上所述，将付给被禁止拥有人的款额，减去支付给被禁止拥有人并由被禁止拥有人欠受托人的任何股息或其他分派的数额。任何净销售额超过应支付给被禁止所有者的金额的收益将立即支付给慈善受益人，以及由此产生的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，该股票是由被禁止的所有者出售的，则该等股票应被视为已代表该信托出售，并且在该被禁止的所有者收到的该等股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，应应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人应由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就股份支付的所有股息和其他分派，并可行使有关股份的所有投票权。

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权在时拥有唯一的自由裁量权：

•

在我们发现股票已转让给信托之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销并重新投票。

此外，如果我们的董事会真诚地确定发生了拟议的转让或其他事件，导致违反了我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会将采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，导致公司赎回普通股或优先股，拒绝执行我们账面上的转让，或提起诉讼，要求公司赎回普通股或优先股，或提起诉讼，要求公司赎回普通股或优先股，拒绝在我们的账簿上进行转让，或提起诉讼，要求公司赎回普通股或优先股，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起诉讼，要求公司赎回普通股或优先股

每名持有本公司股票流通股5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的股东，在我们每个课税年度结束后，如有要求，必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对该等股票的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以便确定此类实益所有权对我们作为REIT资格的影响(如果有的话) 并确保遵守

所有权限制。此外，任何个人或实体是我们股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，应应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

所有代表我们普通股和优先股股票的证书上都标有提及上述限制的图例。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是？TRNO？

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册每种全球证券。全球证券将存放在托管人或代名人或托管人处，并将附有关于交易和登记转让限制的图示，如下所述。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，就该证券项下的所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其所代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

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无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

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将不会收到或无权收到实物交付的认证证券，以换取全球安全；以及

•

不会被视为全球证券或其代表的任何证券的所有者或持有人该证券项下的任何目的。

某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球证券中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其代名人(在本讨论中称为参与者)拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当发行全球证券时，托管机构将在其簿记、登记和转让系统中将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在由以下人员维护的记录中，并且这些所有权权益的转让仅受通过以下人员维护的记录的影响：

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保管人，就参与者的利益而言；或

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任何参与者，关于参与者代表其持有的人员的利益。

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

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美国或我们的关联公司；或

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上述任何一项的任何代理人。

以下马里兰州法律以及我们章程和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律以及我们章程和章程的约束和约束，其副本作为证物提交到注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。？查看哪里可以找到更多信息。

马里兰州一般公司法或MgCl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们。这些条款预计将阻止某些强制收购行为和不充分的收购报价，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善条款。

将本公司股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对我们股票转让和所有权的限制，以及我们任何已发行类别或系列股票的条款，为每个类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，可能涉及我们普通股持有人的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

增加授权股票并发行我们普通股和优先股的额外股份的权力

我们相信，我们的董事会有权增加授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。任何其他股票类别或系列的股票以及普通股均可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求股东同意。

董事会；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数只能由我们整个董事会的多数成员在我们的章程中规定的特定限制内确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事人数不得少于MgCl所要求的最低人数，为1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过11人。由于我们的董事会和股东有权修改我们章程的这一条款，我们的董事会或我们的股东以我们普通股流通股持有人有权投票的多数票通过，可以修改我们的章程的这一条款，以改变这一范围。我们的章程还规定，在无竞争对手的选举中，如果董事获得的反对或扣留票数超过，则他或她当选，直到我们下一届年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格。董事选举没有累计投票。

根据我们的公司治理指导方针，任何未能以多数票当选的董事都必须向我们的董事会提交辞呈，但必须得到接受。我们的提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或者是否应该采取其他行动。我们的董事会随后将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并公开披露其决定和

我们的章程规定，在任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有)的前提下，只有在我们的章程规定的理由下，并且必须获得在董事选举中一般有权投赞成票的至少多数票的支持下，才能罢免董事。这一规定禁止股东无故罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

我们的章程授权我们的股东填补因罢免董事而造成的董事会空缺。我们的董事会也可能会填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或免职而产生的空缺。我们董事会任命的填补董事会空缺的任何董事的任期将持续到我们的股东下一次年度会议，以及他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。然而，我们的公司治理准则将要求由我们的董事会选出的个人来填补因我们的股东罢免董事而产生的空缺，如果我们的股东要求并根据我们的章程在下一次股东年度会议之前召开批准该选举的特别会议，并且董事选举在特别会议上没有得到我们股东的批准，我们将要求他或她提交辞呈。

股东的诉讼

根据《股东行为准则》，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致书面同意代替会议，除非章程规定的比例较小(我们的章程目前没有规定)。这些规定，再加上我们的章程中关于提名预先通知和其他事项将在股东大会上审议的要求，以及召开以下讨论的股东要求召开的特别股东大会的要求，可能会产生推迟考虑股东提案的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的章程规定，对于年度股东大会，提名个人参加董事会选举和股东审议的业务提案只能(I)根据我们的会议通知做出。(Ii)由董事会或按董事会指示提交，或(Iii)由本公司章程所规定的股东发出通知时及股东周年大会时已登记在册的股东提交，并有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就任何该等其他事务投票，且已遵守预先通知程序并提供本公司章程所要求的资料的股东。关于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议审议。提名特别会议董事的个人只能(I)由董事会或在董事会的指示下提名；(Ii)股东要求召开特别会议以选举董事为目的，并已遵守本章程的程序并提供与该请求相关的信息；或(Iii)只要特别会议具有以下条件：股东要求召开特别会议以选举董事为目的，并符合本公司章程的要求并提供与该请求相关的信息。如果特别会议要求召开特别会议，则必须符合本公司章程的规定，并提供与该请求相关的信息，或者(Iii)如果特别会议要求召开特别会议，且符合本公司章程的要求并提供与该请求相关的信息，则只能由该股东提出提名该股东在本公司章程所规定的股东发出通知时及在股东特别大会召开时均已登记在案，并有权在大会上投票选举每位获提名且已遵守预先通知规定并提供本公司章程所要求的资料的个人。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力来否决董事选举的股东提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会排除董事选举或股东提案的竞争，并阻止或威慑第三方。

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应应有权在该会议上就该事项投多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东会议可能适当考虑的任何事项采取行动。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或基本上所有资产或进行换股，除非经我们的董事会推荐并经有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，在马里兰州法律允许的情况下，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下至少多数投票权的股东投赞成票批准。

我们的章程可以由我们的董事会或普通股流通股持有人对此事投下的多数赞成票进行修订，但以下附例条款除外，每一条都必须由普通股流通股持有人对此类修订投过半数赞成票后才能进行修改：(2)本公司的章程可由本公司董事会或普通股流通股持有人对此事投赞成票进行修订，但下列附例条款除外。这些条款均须经普通股流通股持有人对此类修订投赞成票后方可修改：

•

与章程修订有关的规定；

•

选择退出控制权股份收购法规的条款；以及

•

禁止本公司董事会在未经本公司普通股流通股持有人有权投下的多数票的情况下撤销、更改或修改任何决议，或采用与本公司董事会以前通过的任何决议不一致的任何决议，从而使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并豁免于MgCl的业务合并条款的条款。

没有股东权利计划

我们没有股东权益计划。未来，我们不打算采用股东权利计划，除非我们的股东提前批准通过计划，或者，如果我们的董事会通过，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则计划将终止。

没有评估权

根据 MgCl的许可，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们的董事会过半数决定，评估权将适用于所有或任何类别和系列股票的评估权，适用于该决定日期之后发生的一项或多项交易，否则该等股票的持有者将有权行使评估权。这是对马里兰州法律条款的补充，马里兰州法律条款一般取消交易所上市证券的评估权。

根据mgcl，马里兰法团与有利害关系的股东(定义为实益拥有法团股份投票权10%或以上的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间是当时投票权10%或以上的实益拥有人)之间的某些业务合并(包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)-或利害关系股东的关联公司，自该利害关系股东成为利害关系股东的最近日期起五年内被禁止。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。我们的董事会可能会规定，它的批准必须遵守它决定的任何条款和条件。

在五年禁令后达成的任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(I)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票数的赞成票批准，但将与其(或其附属公司)进行业务合并的利益股东持有的股份除外。本公司的普通股股东可获得其股份的最低价格(见MgCl)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东之前为其股份支付的相同的形式收取。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，不受《商业合并管理条例》的业务合并条款的约束。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受MgCl的企业合并条款的约束，只能被撤销、修改或修改，我们的董事会只能通过与任何此类决议不一致的任何决议，并由普通股流通股持有人对此事投下多数赞成票。

控制股权收购

MgCl 规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在特别会议上以三分之二的赞成票通过，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票投票权的公司股票：(I)作出或提议作出决定的人：(I)作出或提议作出以下决定的人：(I)作出或提议作出以下决定的人：(I)作出或拟作出决定的人：(I)作出或提议作出决定的人：(I)作出或拟作出决定的人：(I)作出或拟作出决定的人：(I)作出或建议作出以下决定的人：(I)作出或拟作出决定的人：(I)作出或拟作出以下决定的人：(Ii)该法团的高级人员或。(Iii)兼任该法团董事的该法团的雇员。？控制股份是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，收购方将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事： (I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多数，或控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，这是截至收购人最后一次收购控制权股份或在上举行的任何股东会议(该等股份的投票权已被批准)之日起的公允价值。

已考虑，未获批准。如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程豁免任何和所有对我们股票的收购，不受控制股份收购法规的约束，而且我们的章程的这一条款在未获得我们普通股流通股持有人就此事投下的多数赞成票的情况下，不得修改。

马里兰州法律的某些选任条款

《公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定选择受制于以下任何一项，即使章程或章程中有任何相反的规定， (Ii)罢免董事需要三分之二的票数，(Iii)董事人数只能由董事投票决定，(Iv)要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别董事的全部任期的剩余时间内填补空缺，或(V)召开股东特别大会的多数要求。我们没有选择受上述具体条款的约束，但在某些条件和下文所述的例外情况下，我们可以选择在未来提供上述任何条款。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择遵守《公司会计准则》第3章第8副标题的规定，该条款允许我们在未经股东批准的情况下对董事会进行分类。通过此决议，禁止我们在未事先获得股东批准的情况下对董事会进行分类。

董事和高级职员责任的保障和限制

MgCl允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，该条款允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收受不正当利益或利润而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程授权我们，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任我公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，或担任其他公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人。对于该个人可能成为其主体的任何索赔或责任，或该个人因其在任何此类身份的服务而可能招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程规定，在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿，并且在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，而无需初步确定最终获得赔偿的权利：

•

任何现任或前任董事或高级人员因其担任该职位而被列为或威胁要成为法律程序的一方；或

•

任何个人在担任本公司董事或高级管理人员期间，应我们的要求，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，并因担任该等企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业而被确定为或可能被列为诉讼一方，或曾作为该等企业的董事、高级管理人员、合伙人、合伙企业、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人。

Mgcl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼当事人的任何诉讼进行辩护的情况下，该董事或高级管理人员必须获得赔偿(除非其章程另有规定，而我们的章程中没有)对成功的董事或高级管理人员进行辩护(不论是非曲直)。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能或威胁成为任何诉讼的一方的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非已确定：

•

该董事或高级人员的作为或不作为，对引起该法律程序的事宜具有关键性；及

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是积极和故意不诚实的结果；或

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利在诉讼中作出的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准，或被判定对公司负有责任，或基于不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿。然而，由公司或根据公司的权利进行的诉讼中的不利判决的赔偿，或基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级人员的书面确认书，表明他真诚地相信他已达到法团赔偿所需的行为标准；以及

•

董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员的书面承诺，如果最终确定该董事或高级管理人员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们已经与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议，根据该协议，我们将在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿这些高管高管和董事的所有费用和责任，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可命令我们对该高管或董事进行赔偿。

以下是与投资我们的股本相关的重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要，这些事项可能与您作为股东相关。Goodwin Procter LLP担任我们的法律顾问，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。在招股说明书的这一部分中所作的陈述是基于守则和根据其颁布的财政部条例的现行条款、公布的美国国税局(IRS)的行政职位和司法裁决，所有这些都可能会发生前瞻性或追溯性的变化。我们不能向您保证，任何更改都不会修改此处描述的律师意见中表达的结论。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。我们没有也不会寻求美国国税局对本节讨论的任何事项作出事先裁决。本摘要不涉及对投资者可能重要的所有可能的税务考虑因素，也不构成法律或税务建议。此外，本摘要不涉及根据您的个人情况作为股本的潜在持有者可能与您相关的所有税收方面，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东，如保险公司、通过行使股票期权或以其他方式作为补偿获得股份的股东、免税组织(以下规定除外)、金融机构或经纪自营商、受监管的投资公司、合伙企业或其他传递实体或投资者。, 选择使用按市值计价其证券持有量的会计核算方法、替代性最低税额的责任人、作为跨境交易或对冲或转换交易一部分持有证券的人、功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)、外国公司或除以下规定外不是美国公民或居民的个人，或根据“守则”受到特殊待遇的其他人。规范房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法规条款具有很高的技术性和复杂性，本摘要全文受适用法规条款的明文规定、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

本讨论不打算也不应解释为法律或税务建议。我们敦促您作为潜在股东，就购买股票、拥有和出售股票以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

房地产投资信托基金资格

我们已选择从截至2010年12月31日的纳税年度起作为房地产投资信托基金(REIT) 纳税。如果房地产投资信托基金满足适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。

我们相信，从截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格和税收的要求，我们计划的运营方式将使我们能够继续满足联邦所得税方面作为REIT资格和税收的要求，因此，我们相信，从2010年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营符合REIT的资格和税收要求，并且我们计划的运营方式将使我们能够继续满足作为REIT资格和税收的要求，以达到联邦所得税的目的。Goodwin Procter LLP认为，自截至二零一零年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作符合作为房地产投资信托基金的资格及税务要求，而我们目前及建议的运作方法将使我们能够在随后的课税年度符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，此意见是基于关于事实事项的各种假设、陈述和契约，包括我们在一名官员提供的事实证明中作出的陈述和契约。Goodwin Procter LLP没有义务在日期之后更新其意见。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过下面讨论的守则规定的各种资格测试，包括通过实际的年度(或在某些情况下季度)经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及根据守则施加的各种其他REIT资格要求，这些要求的结果将不受Goodwin Procter LLP 监督。

因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营结果将满足这些要求。鉴于房地产投资信托基金资格要求的复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法保证我们的实际经营结果将满足任何特定课税年度的房地产投资信托基金作为房地产投资信托基金的征税要求。

税收作为房地产投资信托基金(REIT)

如果我们有资格作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，我们通常不会为目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资公司而产生的双重征税(即，在公司和股东层面都征税)。然而，我们将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。房地产投资信托基金应纳税所得额是房地产投资信托基金的应纳税所得额，经特定调整，包括支付的股息扣除。

•

如果我们有出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率对这些收入征税。

•

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。通常，禁止的交易是指在正常业务过程中主要为向客户出售而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置。

•

如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下较大者的税款：(1)我们的总收入的75%超过该课税年度75% 测试下符合资格的收入的金额，或(2)我们的总收入的95%超过符合95%的应税收入测试资格的收入的金额。

•

如果我们未能通过任何资产测试(但未通过5%或10%资产测试的最低金额除外)，并且我们有资格获得并满足某些救治条款，则我们必须缴纳消费税，其数额等于(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税率而得出的未通过资产的数额，两者中的较大者为(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定期间产生的净收入乘以(Y)适用于公司的最高联邦所得税税率。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求以外的任何REIT要求，并且我们有资格获得合理原因例外，则我们可以保留我们的REIT资格，但我们必须为每次失败支付相当于50,000美元的罚款。

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下金额，我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

(3)

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

如果我们在结转基础交易中收购了某C公司的任何资产，并且随后在我们收购该资产之日起的五年确认期间内确认了处置该资产的收益，则在任何固有收益的范围内，该收益将按最高的正常公司税率征税。内含收益指(A)该资产于适用确认期初的公平市价超过(B)该资产截至该确认期初的经调整基准。

•

我们的应税房地产投资信托基金子公司的收入(如果有)将按正常的企业所得税税率征税。

•

在某些情况下，我们可能需要向美国国税局支付罚金，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成相关的规则的记录保存要求。

•

不能保证任何这样的美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、特许经营税、财产税以及其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能纳税。

房地产投资信托基金的资格要求

我们选择从截至2010年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)纳税，并不打算在随后的任何纳税年度撤销这一选择。为了符合REIT的资格，我们必须满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、收入来源、资产性质以及向股东分配收入有关。

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果不是根据法典第856至860节的规定，作为一家国内公司，这是要纳税的；

(4)

即既不是金融机构，也不是保险公司，受本守则适用条款的约束；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度，其流通股的价值不超过50%，由五名或五名以下个人直接或间接拥有，按守则的定义，包括指定的实体；

(7)

这使得选择作为房地产投资信托基金纳税，或者已经选择了上一个纳税年度没有被撤销或终止，并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求，选择和保持房地产投资信托基金地位必须满足；

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合在此基础上颁布的《守则》和《条例》的记录保存要求；以及

上述第(1)、(2)、(3)、(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。为确定上述(6) 条件下的股票所有权，补充失业救济金计划、私人基金会和永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常均被视为个人。根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，根据上述条件(6) ，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。

我们相信，我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制违反这些要求的股票的所有权和转让，尽管这些限制并不是在所有情况下都有效以防止违反。为监督其遵守上述(6)条件，房地产投资信托基金(REIT)必须每年向其股东发出信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守年度信函要求，并且我们不知道或尽合理努力不会知道我们未能满足上述第(6)项条件，则我们将被视为已满足上述第(6)项条件。

要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们相信，在任何纳税年度结束时，我们没有任何非房地产投资信托基金收益和利润，我们打算将我们在任何纳税年度结束前积累的任何非房地产投资信托基金收益和利润分配给我们积累该等收益和利润的任何纳税年度结束前的任何非房地产投资信托基金收益和利润。

符合条件的房地产投资信托基金子公司和不予理会的实体。我们通过有限责任公司持有我们的资产，对于联邦所得税而言，这是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，或者如果我们在有限责任公司或其他非法人实体中拥有100%的会员权益，而该有限责任公司或其他非法人实体不选择被视为公司来缴纳联邦所得税，则该子公司、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在一般将被忽略，以缴纳联邦所得税。一般来说，合格的房地产投资信托基金子公司是指除应税房地产投资信托基金子公司 (以下讨论)以外的公司，其全部股票由房地产投资信托基金拥有。单一成员100%拥有的有限责任公司或其他非法人实体在联邦所得税方面通常不选择被视为公司在联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体。符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽略实体的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将视为其所有者的资产、负债和个收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本节中的要求时，我们的合格REIT子公司和被忽略的实体将被忽略，这些子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产、负债和抵扣项目，以缴纳联邦所得税。合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体都不需要缴纳联邦公司所得税，尽管此类实体在某些州可能需要缴纳州和地方税。

房地产投资信托基金对合伙企业权益的所有权。作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的有限责任公司或其他实体的成员)将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为在合伙企业的收入中赚取其比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，用于适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试，如下所述。因此，为了适用本招股说明书中描述的要求，我们在任何合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

应税房地产投资信托基金子公司。未来，出于联邦所得税的目的，我们可能会拥有选择被视为 n应税房地产投资信托基金子公司的子公司，尽管我们目前没有任何应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票，并且选择与房地产投资信托基金一起根据《房地产投资信托基金条例》第856(L)条被视为应税房地产投资信托基金子公司的公司。

代码。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销该选举，就可以随时撤销该选举。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有子公司(房地产投资信托基金除外)35%以上的投票权或价值的证券，该子公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指缴纳联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)的公司，就像普通的C公司一样。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。除了与经营或管理住宿或医疗设施相关的某些活动外，应税房地产投资信托基金子公司还可以确认如果由房地产投资信托基金赚取，将被征收100%禁止交易税的收入，或者根据总收入测试将是不合格收入的收入。然而，关于房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金子公司之间的安排的若干条款确保了应税房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给我们的超过一定金额的利息方面的能力受到限制。此外，如果我们、我们的租户和应税REIT子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们收到的某些款项或应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的惩罚性税。

适用于REITs的收入测试。要符合REIT的资格，我们必须满足两项毛收入测试。首先，在每个纳税年度，我们毛收入的至少75%，不包括禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益，必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押相关的投资，包括房地产租金(包括租户支付或报销的某些费用)、房地产资产处置收益、另一个房地产投资信托基金支付的股息以及房地产抵押贷款或房地产利息担保义务的利息，或在收到新资本后的一年内临时投资新资本于股票或债务证券，这些新资本是我们通过股票发行或发行债务债券筹集的，期限至少为五年。其次，在每个纳税年度，我们的总收入中至少有95% 必须来自符合75%标准的收入和股息、利息、以及出售或处置股票或证券的收益的任意组合，其中不包括来自被禁止交易的毛收入和下文所述的某些其他收入和收益。

我们收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下才符合房地产租金。只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为基于固定的一个或多个收入或销售额百分比而被排除在房地产租金这一术语之外。第二，除非承租人为应课税REIT附属公司，且物业租赁空间的至少90%租给无关连承租人，且应税REIT附属公司支付的租金与无关连承租人就可比空间支付的租金实质上相若，否则从关联方承租人收到的租金将不符合符合毛收入测试的房地产租金的资格，除非承租人是应课税REIT附属公司，且物业的租赁空间至少有90%租给无关连承租人，而该附属公司支付的租金与无关连承租人就可比空间支付的租金实质上相若。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或建设性地拥有租户10%或更多股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租约获得的租金总额的15%，则该不动产租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般而言，为使租金符合符合总收入测试的不动产租金的要求，我们只能直接提供极少量的服务，除非这些服务是与不动产租赁相关的习惯上提供或提供的，否则不会被视为提供给居住者。因此，在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们可能不会向租户提供不允许的服务(除非通过独立承包商，我们不从该独立承包商获得收入，且满足其他要求或通过应税REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们物业总收入的1% ，则该物业的所有收入将不符合房地产租金的条件。如果物业不允许的租户服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，服务将不会污染该物业的其他收入(即，它不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。

我们出售作为库存持有的任何财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产而获得的任何收益将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的惩罚性税，除非该财产由我们持有至少两年，并且满足某些其他要求或收益是在应税房地产投资信托基金子公司实现的。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发、拥有和运营物业的业务，并偶尔出售物业，以符合我们的投资目标。然而，我们不能保证美国国税局可能不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的惩罚性税。

就总收益测试而言，合格的临时投资收入通常构成合格的收入，如果此类收入是通过发行我们的普通股或某些长期债务债务将新资本投资于股票和债务债务而赚取的，但仅在我们收到新资本的日期开始的一年期间内。如果我们不能在这样的一年内将我们的股票或债务证券的任何发行的净收益的足够金额投资于房地产资产，如下所述，我们可能无法通过75%的毛收入测试。

如果我们未能在任何课税年度满足 75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，并且在我们在任何课税年度确定此类不合格之后，我们将根据适用的财政法规提交一份时间表，描述我们在总收入测试中描述的每一项总收入，这些减免条款通常是可用的。我们将根据适用的财政法规提交一份时间表，描述我们在总收入测试中描述的每一项总收入，而不是由于故意疏忽。不过，我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权受惠于这些宽免条文。例如，如果由于我们故意产生的不符合条件的收入超过了不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在作为房地产投资信托基金征税一节中讨论的那样，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试。在纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的五项测试：

(1)

房地产资产、现金、现金项目和政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。为此，房地产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和不动产租赁权益，如果根据上述收入测试，不动产的租金为不动产租金)、不动产抵押权益或不动产权益、其他符合资格的REITs的股份，以及持有一年以下的股票或债务工具用发行股票或某些债务和债务工具的收益购买的不动产的权益。用我们的股票或某些债务和债务工具的发行所得购买的不动产的抵押权益或不动产的权益，其他符合条件的REITs的股份，以及持有不到一年的股票或债务工具。用我们的股票或某些债务和债务工具的发行所得购买的房地产抵押贷款的权益，以及持有一年以下的股票或债务工具的股份

(2)

除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

(3)

除对符合条件的房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司、房地产投资信托基金的股权或符合第(1)款所述测试条件的房地产资产的其他证券的投资外，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%；我们拥有的任何一家发行人的已发行证券的总投票权不得超过 10%；我们拥有的未偿还证券的总价值不得超过10%。

(4)

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券可能代表我们总资产的不超过20%；以及

用于资产测试的证券可能包括债务证券.然而，10%的价值测试不适用于某些直接债务和守则中描述的其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就合伙企业发行的证券适用10%的价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)如果至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；(B)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)如果至少75%的毛收入来自符合75%总收益测试的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，将不被视为由合伙企业发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

如上所述，我们通过发行股票或某些长期债务证券筹集的临时新资本投资的股票或债务证券构成75%资产测试的合格资产，但仅限于我们收到新资本之日起的一年内。由于与新资本规则相关的限制，我们可能仅将本招股说明书涵盖的证券销售收益的全部或部分投资于现金或现金等价物。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化而未能在下一季度末满足任何资产测试(10%投票权限制除外)，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足任何此类资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。

此外，如果我们未能在一个纳税年度的日历季度末满足任何资产测试，且此类不合格未在上述30天内得到纠正，则在以下附加例外之一适用的情况下，我们不会失去REIT状态：(A)失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是最低限度的(出于此目的，最小故障是指我们拥有的资产，其总价值不超过发生故障的季度末我们资产总价值的1%和1000万美元，且我们要么处置导致故障的资产，要么在确认故障发生的季度的最后一天后六个月内满足资产测试；或(B)失败是由于违反了任何资产测试(违反5%或10%资产测试的最低限度除外)，并且满足以下所有要求：(I)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我们根据财政部规定提交了明细表，提供了导致失败的每项资产的描述；(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在上一次资产测试后6个月内以其他方式满足资产测试的要求我们将根据财政部的规定提交一份明细表，提供导致失败的每项资产的描述，(Iii)我们要么处置导致失败的资产，要么在上一次资产测试后的6个月内以其他方式满足资产测试的要求以及(Iv)我们支付的消费税等于(X)$50,000和(Y)两者中较大的一个，该数额是通过将指定期间产生的净收入乘以导致企业失败的最高联邦所得税的资产而确定的。

丧失抵押品赎回权的财产。丧失抵押品赎回权财产是指不动产(包括不动产权益)以及因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的不动产(1)，(2)在该不动产的租赁或由该不动产信托基金持有并以该财产作担保的抵押贷款发生违约(或即将违约)后，该不动产的所有权或占有权。 (1)房地产投资信托基金(REIT)以该不动产为抵押的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，因该不动产信托基金(REIT)对该财产出价，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下订立或收购的财产，以及(3)该房地产投资信托基金选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常按最高公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)征税，但对于符合75%毛收入测试目的的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有。

对冲交易。我们可能会对一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财政部条例可能规定的范围外，套期保值交易的任何收入，包括处置或终止此类交易的收益，如果是在我们的正常业务过程中进行的，(I)主要是为了管理与债务有关的利率或价格变化或汇率波动的风险，则在95%和75%收入测试中不构成毛收入，除非该套期保值交易在获得、发起或达成的当天收盘前被明确确定为此类收入。在95%和75%的收入测试中，该套期保值交易不会构成毛收入。(I)如果此类套期保值交易主要是为了管理与债务有关的利率或价格变化或汇率波动的风险，则在95%和75%的收入测试中不构成毛收入。(Ii)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险根据75%或95%收入测试将符合资格的收入(或产生该等收入或收益的任何财产)或(Iii)对冲第(I)或(Ii)款所述交易并与第(I)或(Ii)款所述交易对冲的债务或出售财产相关的风险。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的能力的方式安排任何对冲交易。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求。要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息(资本收益股息除外)，股息的金额至少等于(1)(A)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去(2)某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内部收益，根据财政部法规，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的内部收益的至少90%的税后收益。有关可能的确认内在收益的讨论，请参阅？税收作为房地产投资信托基金(REIT)。这些分派必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，则必须在下一个纳税年度支付，如果在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们相信，我们已经并且我们打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

我们可能会不时选择保留现金，为资本项目或未来的运营提供资金，或者可能没有足够的现金或其他流动资产来满足此分配要求，或者分配为避免所得税和消费税所需的更大金额，部分原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除的费用与(B)在获得我们的应纳税所得额时计入和扣除这些收入和扣除这些费用之间的时间差异，或由于以下原因而导致的：(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，或由于以下原因而导致的情况：(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异；(B)在获得我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用在这种情况下，我们可能会发现需要安排借款或支付应税股息以满足分配要求。

在某些情况下，我们可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。我们将把这样的股息称为亏空股息。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额而定的。

如果我们未分配(且未被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后的REIT应税收入的至少90%但低于100%，我们将按常规公司税率缴纳这些留存金额的税款。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少以下金额，则我们将对超出实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额之和的所需分配金额征收4%的不可抵扣消费税，该总和为实际分配金额和已缴纳联邦所得税的留存金额的总和，如果我们未能在每个日历年分配至少以下金额，我们将被征收4%的消费税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该净资本利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得抵免。出于上述4%消费税的目的，任何此类留存金额都将被视为已分配。

记录保存要求。我们必须遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得REIT资格 。如果我们未能满足任何REIT要求(收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用于这些要求)，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽造成的，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，并且我们将为此类失败支付50,000美元的罚款。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这类法定济助。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且不适用减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年中，如果我们不符合REIT的资格，我们将不会扣除股东的分红，也不会要求他们进行分派。在这种情况下，在当前或累积的收益和利润范围内，所有分配给股东的都将作为股息收入征税。受本守则的限制，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除，而非公司股东可能有资格将从我们收到的股息视为应按优惠税率纳税的合格股息收入。除非我们根据特定的法定条文有权获得宽免，否则在丧失资格的下一年的四个课税年度内，我们亦会丧失选择以房地产投资信托基金的身份缴税的资格。

对美国股东的征税

当我们指的是美国股东时，我们指的是我们股本的一部分的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

(1)

美国法典第7701(B)节所界定的公民或居民；

(2)

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他被视为联邦所得税公司的实体；

(3)

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

(4)

受美国法院主要监督并受一个或多个美国人控制的信托，或根据适用的财政部条例有效选择根据《守则》被视为美国人的信托。

一般来说，对于持有我们的股本的合伙企业(或出于联邦所得税目的而被视为此类的其他实体)，如果它直接持有股本，则任何合作伙伴都将成为美国股东，同时也是美国股东。(=？非美国股东是指股东，包括持有我们股本的合伙企业中的任何合作伙伴，而不是美国股东。

由我们分发。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们当前或累积的收益和利润中分配给美国股东的未指定为资本利得股息的(I)将作为股息收入征税。(Ii)将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除，一般也没有资格被非公司股东视为合格股息收入，但以下任何分配部分除外：(A) 代表我们从应税房地产投资信托基金子公司或我们拥有股份的公司获得的股息收入(但只有在该公司向其个人股东支付股息时，该等股息才有资格享受较低的股息率)，或(B)等于以下条件的股息分配：(A) 代表我们从应税房地产投资信托基金子公司或我们拥有股份的公司获得的股息收入(但只有在该公司向其个人股东支付股息时，此类股息才有资格享受较低的股息率)，或(B)等于

房地产投资信托上一纳税年度的应纳税所得额(考虑到我们已支付的股息扣除)和从C公司获得的财产的某些净收益在某些交易中，我们必须在该上一纳税年度采用C公司手中的资产的基础，减去上一纳税年度对我们征收的任何税款，以及(Iii)在不被视为合格股息收入的范围内，将构成股息，非公司股东将被允许在2026年1月1日之前的纳税年度扣除相当于此类股息的20%，但受某些限制。超过我们当前和累计收益和利润的分配不会向美国股东征税，只要分配不超过股东股票的调整税基。相反，这样的分配会降低此类股票的调整基数，但不会低于零。超过其股票中美国股东调整基础的当期和累计收益和利润的分配将被视为出售或交换此类股票的收益，如果股票作为资本资产持有，则应作为资本利得征税。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，而记录日期在其中一个月，并在次年 1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，股东将被视为已在宣布股息的当年12月31日收到股息。本讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。

我们可以选择将净资本收益分配指定为资本利得股息。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向股东征税，只要不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不管美国股东持有股票的时间有多长。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV ，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，并将这样的金额指定为未分配资本收益，而不是支付资本利得股息。我们将按正常的公司税率对任何未分配的资本收益征税。一位美国股东：

(1)

将在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，作为长期资本收益；以及

(2)

如果我们支付的税款超过美国股东对未分配资本利得的纳税义务，我们将被视为支付了我们为此类未分配资本利得缴纳的税款的比例份额，并获得抵免或退款。

美国股东将通过其收入中包含的与该股票相关的资本利得金额与其被视为已支付的税额之间的差额来增加其资本股票的基数。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将任何指定资本利得股息或未分配资本利得的一部分归类为：

(1)

长期资本利得率收益分配，将按适用于长期资本利得的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

？未重新获取的第1250条收益分配，这将对非法人美国股东征收最高25%的税率。

我们必须确定我们可以指定为长期和25%比率资本利得股息的最高金额，方法是执行守则要求的计算，就像REIT是其普通收入的边际税率超过25%的个人一样。

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们股本所产生的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。另外，我公司的应税分配

就投资利息限制而言，通常将被视为投资收益。出于投资利息限制的目的，美国股东可以选择将出售我们股本的股票所获得的资本利得股息和资本利得视为投资收入，在这种情况下，适用的资本利得将按普通所得税率征税。我们将通知股东有关构成普通收入、资本返还和资本利得的每年分配部分。美国股东不得在他们自己的所得税申报单中包括我们公司的任何净营业亏损或资本亏损。我们的运营或资本亏损将结转，以可能抵消我们未来的收入，但受适用限制的限制。

我们可能会将以普通股或优先股支付的股息分配给美国股东，并将其视为美国联邦所得税用途的股息。在这种情况下，我们的美国股东通常会就我们普通股或优先股的此类分配获得应税收入，并可能因此类分配超过收到的现金(如果有的话)而承担纳税义务。

出售股份。在对股票进行任何应税出售或其他处置时，美国股东将确认用于联邦所得税目的的损益，金额等于以下差额：

(1)

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值；以及

(2)

为税务目的，持有者在股份中的调整基准。

如果股票被美国股东作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于股东在股票中的持有期(通常，如果资产持有超过一年，将产生长期资本收益)和股东的税级。作为个人的美国人通常将按20%的最高税率缴纳长期资本利得税(通常包括他或她收到的任何资本利得股息、他或她在我们未分配资本利得中的比例份额，以及通过处置我们的股本实现的资本利得，如果满足适用的持有期)。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司股东在出售REIT股票时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分资本利得将与房地产投资信托基金的未收回第1250条收益相对应。股东被敦促就他们的资本利得税义务咨询他们自己的税务顾问。美国公司股东从出售我们的股本中获得的资本收益将按最高21%的税率征税。公司股东从出售我们的股本中获得的资本收益将被征收最高21%的税率。一般来说，在适用持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有不超过6个月的股票时确认的任何损失，都将被视为长期资本损失。, 在美国股东从我们那里收到的被要求视为长期资本利得的分配的范围内。如果在处置日之前或之后30天内购买了其他股票，则可以不允许全部或部分因应税处置股票而变现的亏损。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，应缴纳3.8%的税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入，(2)超过一定门槛的美国人在应纳税年度的修正总收入(对于个人，根据个人的情况，这一数字将在125,000美元至250,000美元之间)，以较小的者为准征收3.8%的税。(2)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在纳税年度的修正总收入超过一定的门槛(对于个人而言，根据个人的情况，该门槛在125,000美元到250,000美元之间)，应缴纳3.8%的税遗产和信托不属于免税的特殊信托类别，对于其未分配净投资收入中的较小部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分，应缴纳相同的3.8%的税。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的普通股或优先股投资方面的收入和收益。

对免税股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。除以下规定外，如果美国免税股东未将其股本作为《守则》所指的债务融资财产持有，我们的股息收入

尽管如上所述，对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17) 条分别免除联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托的美国免税股东而言，投资于我们股票的收入将构成UBTI；然而，根据守则第501(C)(9)或(C)(17)条豁免的组织可以减少UBTI，如果该组织适当地保留或这些免税股东应该就这些拨备和准备金要求咨询自己的税务顾问。

此外，由养老金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息，如果由守则第401(A)节所述的任何信托收取，根据守则第501(A)节是免税的，并且按价值计算持有养老金持有的房地产投资信托基金的权益超过10%，则被视为UBTI。守则第401(A)节描述的免税养老基金以下称为养老金信托基金。

符合下列条件的房地产投资信托基金为养老金持有的房地产投资信托基金：

(1)

它之所以有资格成为房地产投资信托基金，只是因为守则第856(H)(3)条规定，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人拥有，而不是由信托本身拥有，以确定该房地产投资信托基金是否为少数人持有；以及

(2)

(A)至少有一个养老金信托基金持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值的10%以上，合计拥有REIT股票价值的50%以上。(B)至少一个养老金信托基金持有REIT股票价值的25%以上，或 (B)一组养老金信托基金，每个单独持有REIT股票价值超过10%的养老金信托基金，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

任何养老金持有的REIT股息被视为UBTI的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，在任何课税年度，这一百分比低于5%。

上述标题下所述的规则将适用于美国免税股东。我们就将我们指定的未分配资本收益计入我们股东的收入而进行的分派将适用于美国免税股东。因此，美国免税股东将被允许抵免或退还被认为是他们就可计入收益支付的税款。

美国对非美国股东征税

按我们进行的分发。我们对非美国股东的分配既不能归因于我们出售或交换美国不动产权益获得的收益，也不能被我们指定为资本利得股息，只要这些股息是从我们当前或累计的收益和利润中提取的，就将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按30%的毛利率扣缴联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求这是对非美国股东征税的条件，则不在此限。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率并不适用于REITs的股息。如果股息与美国贸易或企业有效相关，或归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求这样做)，将按净额(即扣除扣除后的累进税率)纳税，方式与对美国股东征税的方式相同。在扣除扣除后，应按累进税率缴纳股息税。股息可归因于非美国股东在美国设立的常设机构，如果适用所得税条约的要求，股息将按累进税率按净额计税，与对美国股东征税的方式相同, 而且一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据适用的所得税条约获得较低的预扣税率，或根据有效关联的收入豁免获得豁免预扣。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可能按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过我们当前和累积的收益和利润的分配，如果超过非美国股东在其股本中的基础，将作为出售我们股票的收益向非美国股东征税，如下所述。超过我们当前或累计收益和利润的分配不超过非美国股东在其股本中的调整基础，将减少非美国股东在其股本中的调整基础，但不低于零，并且不需要缴纳联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计，对向非美国股东进行的任何股息分配(包括以后可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，我们将按30%的税率预缴美国所得税，除非：

(1)

适用较低的协议率，并且非美国股东向我们提交了IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E证明有资格享受降低的条约费率；或

(2)

非美国股东向我们提交了一份美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与这些非美国股东在美国境内的贸易或业务有效相关的收入。

我们可能会被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的至少15%，即使适用较低的条约税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。但是，如果非美国股东与分销有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

我们在分配时指定为资本利得股息的非美国股东的分配，除因处置美国不动产权益而产生的股息外，一般不应缴纳联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，或者归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求 )，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的股东也可能需要缴纳30%的分支机构利润税；或

(2)

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税住所，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

根据《外国房地产投资税法》(简称FIRPTA)，除以下讨论的例外情况外，10%或更小的定期交易股票类别的持有者、合格股东、合格外国养老基金和合格受控实体，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将使非美国股东被视为确认收益，即有效的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，此收益可能需要缴纳非美国公司股东手中30%的分支机构利得税。

我们将被要求扣留并汇给美国国税局指定为资本利得股息的非美国股东的任何分配的21%，包括任何本可指定为资本利得股息的分配。分配可以指定为资本收益，以我们在分配纳税年度的净资本收益为限。预扣金额可抵扣非美国股东的联邦所得税债务。非美国股东如果收到可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益分配，将被要求提交纳税年度的联邦所得税申报单。

房地产投资信托基金(REIT)对非美国股东的任何分销，涉及在美国成熟证券市场定期交易的一类股票，将不受FIRPTA(或21%FIRPTA)的约束

预扣税金)，如果该非美国股东在截至分销之日的一年内任何时候都没有持有超过10%的此类股份。然而，这样的分配将受到上文讨论的一般预扣规则的约束，这些规则通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税(除非通过条约减少)。我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。我们发行的任何优先股可能会也可能不会在美国成熟的证券市场定期交易。

尽管法律对此并不明确，但似乎我们指定为未分配资本利得的金额一般应以与我们实际分配资本利得股息相同的方式对待非美国股东。根据该方法，非美国股东将能够抵扣由此产生的联邦所得税责任，金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，退款范围为他们在我们支付的此税款中的比例份额超过其实际联邦所得税义务的程度。

如上所述，我们可以以普通股或优先股进行分配，并将其视为美国联邦所得税用途的股息。因此，此类分配将以与本标题下的讨论一致的方式处理。非美国股东的税收不包括由我们进行的分配。如果我们被要求扣留超过随普通股或优先股一起分配的任何现金的金额，我们可能会保留和出售一些普通股或优先股，否则这些普通股或优先股将被分配，以履行我们的预扣义务。

出售证券。非美国股东在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不需要缴纳美国税，除非：

(1)

对我们股本的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面都将受到与美国股东同等的待遇；

(2)

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民外籍个人在该纳税年度的净资本利得将被征收30%的税；或

(3)

我们的股本构成FIRPTA意义上的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控股的合格投资实体，则我们的股本不会构成美国房地产权益。如果在指定的测试期内，我们一直是房地产投资信托基金(REIT)，并且非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。我们不能保证我们会成为国内控股的合格投资实体。

此外，如果我们的股票由合格的股东直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有，则不会被视为该合格股东的美国不动产权益。因此，根据FIRPTA，被视为出售或交换我们股票的收益将不会纳税，但如果此类收益被视为与合格股东在美国进行贸易或业务的行为有效相关，则该收益将被征税。此外，在这种处理方式适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为出售或交换美国不动产权益所确认的收益(对该股东的资本利得股息和非股息分配可能被视为普通股息)。出于这些目的，合格的股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约(包括信息交换计划)有资格享受条约福利，且其主要类权益在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是合格集体投资工具(符合守则第897(K)(3)(B)条的含义)，以及(Iii)保存持有所述类别权益5%或以上的人的记录但是，如果合格的股东有一个或多个适用的投资者，则本段第一句中描述的例外情况不会

适用于合格股东股票的适用百分比(其中适用百分比通常指适用投资者在应用某些推定所有权规则后持有的合格股东权益的价值百分比)。合格股东在处置我们的股票或来自我们的分配时实现的金额的适用百分比可归因于出售或交换美国不动产权益的收益，将被视为处置美国不动产权益所实现的金额。对于被视为向合格股东出售或交换股票的分配而言，这种待遇也适用于适用的投资者。出于这些目的，适用的投资者是指在合格股东中持有权益并根据某些推定所有权规则持有我们股票10%以上的人(合格股东除外)。

在2015年12月18日或之后，出于FIRPTA的目的，合格的外国养老基金和合格的受控实体(各自定义如下)均不应被视为非美国股东。因此，美国合格外国养老基金和合格受控实体收到的普通股息的联邦所得税待遇将在不考虑FIRPTA规则的情况下确定，它们从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及我们的资本利得股息和被视为出售或交换收益的分配，将不缴纳美国联邦所得税，除非这些收益被视为与此类合格外国养老基金(或此类合格受控实体)进行美国贸易或业务有效相关。？合格的外国养老基金是指(I)在外国设立或组织的组织或安排，(Ii)为现任或前任雇员(包括自雇个人)或其指定人提供退休或养老金福利而设立的组织或安排，其目的是(A)外国雇员为其雇主提供的服务，或(B)一个或多个雇主为这些雇员向该雇主提供的服务而支付的对价，(Iii)没有任何一名参与者或受益人有权获得多于1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000(Iv)受政府监管，并向有关地方税务机关提供或以其他方式提供有关受益人的年度资料；及(V)根据当地法律，(A)可从其总收入中扣除或免税的供款，或可按较低税率征税的供款，或(B)其投资收入递延征税的供款，以及(V)根据当地法律，本应纳税的供款可从其总收入中扣除或免税，或(B)其投资收入递延征税, 或者将该所得从其总收入中剔除或减按税率征税。就上述摘要而言，合格受控实体是指其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。或者，根据纳税人通常可能依赖但可能发生变化的拟议财政部法规，合格受控实体是根据外国法律成立的公司的信托，其所有利益都由一个或多个合格的外国养老基金直接或间接通过一个或多个合格的受控实体或合伙企业持有。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东(1)在分配除息日期之前的30天内处置了我们股票的权益，而如果没有处置，这些权益的任何部分都将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获利，以及(2)直接或间接在除股息日之前或之后的30天内签订合同或期权，收购或被视为收购我们股票的其他股票。如果满足向定期交易类股票的5%或更小持有者分配的例外情况，则此规则不适用。

即使我们在非美国股东出售其股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，该股东出售的我们的股票也不会被视为美国房地产权益：

(1)

根据适用的财政部法规，出售的股票类别或系列被视为在已建立的证券市场上定期交易；以及

(2)

出售非美国股票的股东在截至出售或交换日期或纳税人对该股票的持有期的较短的五年期间内，实际或建设性地拥有正在出售的已发行类别或系列股票的价值不超过10% 。

我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。我们发行的任何优先股可能会也可能不会在美国成熟的证券市场定期交易。

将我们的股本处置所得支付给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付将受到信息报告和可能的后备扣缴的约束，除非非美国股东证明其非美国地位或以其他方式建立豁免，前提是经纪商并不实际知道股东是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。由非美国股东将我们的股本出售给或通过外国经纪自营商的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果处置股票的收益是支付给或通过美国经纪自营商的外国办事处或外国经纪自营商的非美国办事处支付的，该外国经纪自营商是(1)出于美国联邦收入税收目的的受控外国公司，(2)在特定时期内所有来源的总收入中有50%或更多来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人，(3)与一个或多个合作伙伴的外国合伙企业，这些合作伙伴是美国人，合计持有合伙企业超过50%的收入或资本权益，或(4)在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则信息报告和后备扣缴一般适用，除非经纪人(A)有关于非美国股东外国身份的书面证据，并且(B)没有相反的实际知识。根据备份预扣规则从向股东付款中扣留的任何金额将被允许抵扣该股东的美国联邦所得税责任(这可能使该股东有权获得退款), 前提是向美国国税局提供所需的信息。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的金库条例规定了有关股东地位的推定。由于这些国库法规的适用情况因股东的具体情况而异，因此建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

涉及联邦所得税的规定经常受到立法程序相关人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)的审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的联邦所得税法。更改联邦税法和解释联邦税法可能会对我们的股本投资产生不利影响。

美国联邦所得税附加预扣规则

外国账户税收合规法(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的股息征收预扣税，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)外国非金融实体证明其没有任何主要美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的款项给账户持有人，这些账户持有人的行为阻碍了他们遵守这些报告和其他要求。已签订政府间协议的司法管辖区的投资者可能被要求向其本国司法管辖区报告此类信息，以代替上述要求。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

我们公司及其股东可能在不同的州或地方司法管辖区(包括其经商或居住的司法管辖区)缴纳州税和地方税。我们公司及其股东的州税和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。如果我们和我们的任何子公司被要求缴纳联邦、州或地方税，我们可用于分配给股东的现金将会减少。

如果在销售中使用承销商，承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不定期地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过一个或多个主承销商代表的承销团，也可以直接由一个或多个承销商作为承销商向公众发行证券。承销商可以通过一个或多个主承销商代表的承销团或直接由一个或多个承销商代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、再转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

承销商可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得与证券销售相关的补偿，承销商可以代理这些证券购买者的利益。承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与要约和出售我们普通股的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其认购我们普通股的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持、或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时终止。在正常的业务过程中，我们可能会不时地与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交割时购买证券。承销商和其他代理商对这些延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不定期指定的代理商销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时根据其条款赎回或偿还或以其他方式进行再营销来提供和出售证券。如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明，则还可以由一家或多家再营销公司在购买证券时根据其条款赎回或偿还证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

一般资料

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司有协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。



证券名称正在注册	拟议数极大值集料发行价	数量注册费(1)(2)
普通股，每股面值0.01美元	$84,090,094	$9,174.23


	页
关于本招股说明书增刊		S-1
前瞻性陈述		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
危险因素		S-5
收益的使用		S-6
配送计划		S-7
法律事务		S-10
专家		S-10
在那里您可以找到更多信息		S-10

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