招股说明书 补充文件

（致日期为 2018 年 2 月 16 日的 招股说明书）

SINO-GLOBAL 美国航运有限公司

3,655,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股7.80美元的价格直接向本次发行的投资者发行3,655,000股普通股，每股不设面值。在同时进行的私募中，我们还向投资者出售 认股权证，以购买总计3,655,000股普通股。认股权证将立即行使， 的行使价为每股7.80美元，并将在首次发行之日起五年半时到期。 行使认股权证时可发行的认股权证和普通股没有根据经修订的1933年《证券 法》或《证券法》进行登记，根据注册声明，本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书构成一部分，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的。行使认股权证时可发行的认股权证和普通股是根据 发行的，但不受《证券法》第4 (a) (2) 条和/或 D条第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求的豁免。

有关 普通股的更详细描述，请参阅第S-14页开头的标题为 “我们 发行的证券描述” 的部分。

我们的普通股 股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINO”。2021年2月8日，我们普通股的收盘价 为每股11.00美元。

截至 本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为7,765,908,546美元，其中6,991,686股由非关联公司持有， 每股普通股的价格为11.00美元，这是我们在纳斯达克资本市场的收盘价 2021年2月8日。

我们 已聘请Maxim Group LLC作为本次发行的独家配售代理，以利用其 “商业上 合理的最大努力” 来征求购买我们普通股的要约。配售代理人没有购买 或出售我们根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发行的任何普通股。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “分配计划”。

投资 我们的证券涉及很高的风险。只有当你能够承受投资的全部亏损 时，你才应该购买我们的证券。参见本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及随附的招股说明书的第3页。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 否认本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

我们 预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 发行的普通股将在2021年2月11日左右交割。

MAXIM GROUP LLC

本招股说明书补充文件的 日期为 2021 年 2 月 9 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权 任何其他人向您提供额外或不同的信息。我们仅在允许报价和出售的司法管辖区出售普通股 股，并寻求买入要约。您不应假设本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期 之外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在其申报日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取 行动以允许在该司法管辖区公开发行普通股 或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。 在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人士 必须告知本次发行、本招股说明书补充文件 以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分配并遵守任何限制。

风险 因素

在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他 信息、随附的招股说明书以及此处和 中以引用方式纳入的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能受到重大不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或 部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失 。

与冠状病毒大流行相关的风险

我们 面临着与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的 业务可能会受到广泛爆发的传染病的影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病疫情 。任何传染性 疾病的爆发以及其他不利的公共卫生发展，尤其是在中国，都可能对我们的 业务运营产生重大不利影响。这可能包括中断或限制我们恢复一般船运代理服务的能力， ，以及暂时关闭我们的设施和港口或我们的客户和第三方服务提供商的设施。 我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩以及公司 继续作为持续经营企业的能力。此外，人口中大规模爆发的传染病 可能导致广泛的健康危机，可能对中国和许多其他 国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济衰退，从而影响对我们服务的需求并严重影响我们的运营 业绩。

自 2020 年 1 月以来， 冠状病毒病 (COVID-19) 对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们 2020 日历年度剩余几个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

COVID-19 的影响可能会导致我们的物流能力受损或中断，或者我们的客户和供应商的能力 受到损坏或中断，从而削弱我们 提供服务的能力。这种损害或干扰可能是由无法预测或我们无法控制的事件或 因素造成的，例如原材料短缺、疫情、政府停工、 物流中断、供应商能力限制、恶劣的天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他 事件。2019 年 12 月，COVID-19 出现在中国武汉。根据政府规定，该公司从2020年1月下旬到2020年2月中旬暂时 关闭，其现场运营暂停。在此次关闭期间， 员工只能有限地访问公司的设施。尽管该疾病在中国的传播已逐渐恢复到 的控制之下，但 COVID-19 可能会对我们在2021年剩余几个月的业务和财务业绩产生不利影响。 因此，该公司的收入和运营现金流有可能大大低于2021财年 的预期。

与此产品相关的风险

由于 我们的管理层在如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的 的方式使用所得款项。

我们 没有将本次发行的净收益的具体金额用于任何特定用途。因此，我们的管理层 在使用本次发行的净收益方面将有很大的灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖我们的管理层 的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会影响 所得款项的使用方式。净收益的投资方式可能无法为我们带来有利回报， 或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于 我们是一家小型公司，上市公司的要求，包括遵守经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）的报告要求以及《萨班斯-奥克斯利法案》和 《多德-弗兰克法案》的要求，可能会使我们的资源紧张、增加成本并分散管理注意力，我们可能无法在 中遵守这些要求及时或具有成本效益的方式。

作为 一家持有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法、规章和条例，包括 《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和多德-弗兰克 法案中的某些公司治理条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规章制度，私人公司无需遵守这些规则和条例。遵守 这些法律、规章和规章会占用我们董事会和管理层的大量时间， 大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

未来 出售普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，则我们的普通 股票的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能出售我们 普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会 阻碍我们通过增发普通股或其他股票证券来筹集资金的能力。 此外，我们发行和出售更多普通股或可转换为普通股或可行使 的证券，或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通 股票的交易价格，并使我们未来出售股票证券的吸引力降低或不可行。截至本招股说明书发布之日， 我们已发行和未发行的期权和认股权证约为910万份。出售在 行使我们未偿还的期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

Securities 分析师可能无法涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的 交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的 关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立 分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果 没有独立证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们普通股的交易价格将受到负面影响 。如果我们获得独立证券或行业分析师的报道，如果负责我们的一位或多位分析师下调 我们的普通股评级，改变他们对我们股票的看法，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的 股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们的股票 价格和交易量下降。

由于未来的股票发行或其他股票发行，您 将来可能会受到稀释。

我们 将来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股 的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他 发行或其他交易中以等于或高于 投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售更多普通股或其他可转换成 或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

纳斯达克资本市场上普通股的交易量和价格一直存在巨大波动，而且可能继续出现大幅波动。

我们普通股的 市场价格一直波动很大，而且可能会继续保持高度波动。因素，包括我们的散装货物集装箱跟踪服务开发的时机、进展和结果 ，我们的移动应用程序将在美国和中国之间为美国的短途卡车运输提供全方位物流 平台，我们探索加密货币行业的新举措， 监管事宜，对我们财务状况的担忧，运营业绩，诉讼，政府监管或发展 或与协议或所有权有关的争议，可能会对市场成交量产生重大影响，我们的 股票的价格。我们的股票不时出现异常交易量。

我们 尚未支付也不打算支付普通股股息。本次发行的投资者可能永远无法获得 的投资回报。

我们 在普通股成立时没有支付股息，也不打算在可预见的 将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，您需要 依靠在价格上涨后出售普通股（这种情况可能永远不会发生）来实现 的投资回报。

您 购买的每股股票的账面价值将立即被稀释。

由于发行的每股价格 大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅减少 。在 我们以每股7.80美元的价格出售365.5万股普通股生效后，扣除预计的配售代理 费用和我们应付的预计发行费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形净账面价值预计约为5,010万美元，约合每股普通股3.51美元。这意味着我们现有的普通股股东的预计有形账面净值立即增加 约为每股3.57美元，本次发行中普通股的调整后净有形账面价值将立即摊薄 ，调整后的每股普通股净有形账面价值约为4.29美元。

使用 的收益

我们估计，扣除配售代理费用和我们预计应支付的 发行费用后，本次发行的 净收益约为2620万美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括在不受 限制的情况下，投资与我们的新加密货币计划相关的信息技术以及软件和硬件。 我们还可能将本次发行的收益用于补充业务的潜在合并和收购；但是，我们 尚未发现任何此类业务。此类收益均不会直接或间接地用于：(i) 用于偿还我们的任何 债务（在我们的正常业务过程中按照先前的惯例支付贸易应付账款除外）， (ii) 用于赎回我们的任何证券；或 (iii) 涉及我们的任何诉讼（包括但不限于 (x) 任何和解或 (y) 付款与之相关的任何成本或支出）。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的运营产生的现金或 使用的现金额，以及我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将保留本次发行的净收益分配 的广泛自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解 ，但我们可能会将部分净收益 用于进行收购、合资企业和其他战略交易。

如果我们 在并行私募中发行的认股权证全部以现金行使，我们将获得高达 2850万美元的额外收益。

在 本次发行的净收益最终使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期的 计息投资级证券。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何普通股的现金分红。我们预计，我们将保留所有收益，以支持 的运营并为业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在 可预见的将来不会支付现金分红。未来与股息政策有关的任何决定都将由董事会 （“董事会”）自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、资本要求、财务状况 以及未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。Trans Pacific向我们公司支付的股息受限制，主要包括外商投资企业在提供有效商业文件后只能在获准开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出 外币。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本总额：

^ 假设DWAC交付了121,500股行使通知已送达的股票。

截至2020年9月30日，上表中的 股已发行和流通股数不包括截至该日的：

稀释

由于在本次发行中发行普通股，您的 所有权权益将立即稀释至 本次发行后普通股每股发行价格与调整后的每股普通股净有形账面价值 之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值（赤字）为276,548美元，合普通股每股0.06美元。每股历史有形账面净值等于截至2020年9月 30日我们的有形资产总额减去总负债的 金额除以已发行普通股的数量。

在我们以每股7.80美元的价格出售365.5万股普通股生效后，扣除预计的配售代理费用和我们应支付的预计发行费用 ，截至2020年9月30日，我们的调整后有形净账面价值预计约为5,010万美元， 约合每股普通股3.51美元。这意味着我们现有的普通股股东的预计有形账面净值立即增加 约为每股普通股3.57美元，并且 调整后的每股普通股净有形账面价值约为4.29美元，按比例摊薄了本次发行中普通股购买者的每股普通股净有形账面价值约为4.29美元，如下表所示：

如上所述，下表 按预计形式汇总了截至2020年9月30日的普通股数量、 总对价和每股平均价格（1）由我们的现有股东支付给我们的以及（2）在本次发行中以每股7.80美元的发行价格向个人 发行，然后扣除我们应支付的预计发行费用：

上面讨论和表格中反映的 股普通股总数基于截至2020年9月30日的4,438,788股已发行普通股 ，但不包括：

我们提供的证券的描述

我们 将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行3,655,000股普通股。在随附的招股说明书第13页上，以 开头的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

认股权证的私募配售

在 出售本次发行的普通股的同时，我们还预计向本次发行的认股权证的投资者发行和出售 ，以每股7.80美元的初始行使价等于7.80美元的初始行使价购买 总计3,655,000股普通股（“认股权证”）。 在下列情况下，认股权证的行使价将受到某些调整：（1）以普通股支付的任何类别的股本支付股息或其他分配 ；（2）将已发行普通股细分为 更多的股份；或（3）将已发行普通股合并成较少数量的股份。

每张 认股权证可立即行使，其行使期限为自发行之日起五年半 (5.5) 年。 除有限的例外情况外，如果认股权证持有人 及其关联公司在行使认股权证生效后立即以实益方式拥有超过我们已发行普通股 4.99％的股份，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分。在认股权证发行六个月周年之后的任何时候，如果涵盖转售认股权证后可发行的普通股的注册 声明和当前招股说明书 无效且不可用，则持有人可以在无现金的基础上全部或部分行使认股权证。

如果 在认股权证未兑现期间的任何时候：(1) 我们与公司 不是其存续实体的另一实体合并、合并或合并；(2) 我们出售、租赁、转让、转让或以其他方式转让我们的全部或几乎全部资产； (3) 任何要约或交易要约（无论是由我们还是第三方完成）是根据哪个多数持有人 完成的我们流通的普通股投标或将其股票兑换成证券、现金或其他财产； (4) 我们对以下股票进行任何重新分类普通股或强制性股票交易所，根据该交易所，已发行的 普通股被转换或兑换成其他证券、现金或财产；或 (5) 任何个人或实体收购我们已发行普通股50％以上的交易（均为 “基本交易”）， ，则在随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得相同金额和种类的认股权 证券、现金或其他财产，因为发生这种情况时它本应有权获得的如果在该基本面交易之前，持有当时行使认股权证 时可发行的股票数量的持有人，则该基本面交易 。

如果 在认股权证未偿还期间的任何时候，我们以资本回报或其他方式向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购我们资产的权利 ），则每位认股权证 的持有人有权参与此类分配，其范围与 持有人持有普通股数量时本应参与的程度相同在 发行记录日期前完成认股权证行使后可获得的股票；但前提是这种权利在逮捕令行使之前被暂时搁置.

如果 在认股权证未兑现期间我们向普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、 认股证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则 每位认股权证持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购该持有人在以下情况下本可以获得的购买权 该持有人持有在 行使认股权证之前可收购的普通股数量授予、发行或出售此类购买 权利的记录的日期，或者，如果未记录此类记录，则为授予、 发行或出售此类购买权确定普通股记录持有人的日期；但是，在行使认股权证之前，该权利被暂时搁置。

如果我们的普通股的收盘价等于或超过初始行使价的250％（股票拆分和类似交易需调整 ）， 认股权证允许我们要求持有者在连续十（10）个交易日（“强制行权衡量期”）内以 发行后的任何时间行使全部或任何部分此类认股权证以换取现金。 强制行使通知必须在强制性 行使计量期的最后一个交易日之后不超过五 (5) 个交易日送达，并且该通知一经送达，即不可撤销。为了使我们行使要求权，(i) 公司 必须有涵盖认股权证标的股票转售的有效注册声明；(ii) 普通股 必须在交易市场（该术语包括纳斯达克资本市场）上市，认股权证所依据的股票必须 在交易市场上上市交易；（iii）发行不得导致持有人的未偿还所有权超过 4.99% br} 普通股或违反纳斯达克的要求；(iv) 持有人不得持有重要的非公开股票信息；以及 (v) 在强制行使日之前的连续二十 (20) 个交易日内，我们普通股的每日交易量 必须超过60,000股（视股票拆分和类似交易的调整而定）。

认股权证和行使认股权证时可发行的普通股将根据 《证券法》或州证券法 第 4 (a) (2) 条规定的豁免，以及适用州法律下的类似豁免，无需注册即可发行和出售。因此， 投资者只能根据《证券法》关于普通股转售的有效注册 声明、《证券法》第144条规定的豁免、 或《证券法》规定的其他适用豁免，才能行使认股权证和出售普通股标的股。

我们已同意，在截止日期后的 45个日历日内，使用S-1表格或随后可能提供给我们的其他表格 提交注册声明，规定买方转售在行使认股权证时已发行和可发行的股票。

分配计划

Maxim Group LLC（我们称之为配售代理）已同意担任本次 发行的独家配售代理。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件提供的普通股， 配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，但已同意 尽最大努力安排出售根据本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书在此发行的所有普通股。本次发行的条款受市场条件以及我们、 配售代理和潜在投资者之间的谈判的约束。信函协议并未导致配售代理人承诺购买 的任何普通股或认股权证，配售代理人无权根据信函 协议约束我们。此外，配售代理人不保证其能够在任何潜在发行中筹集新资金。

我们于2021年2月9日直接与投资者签订了与本次发行相关的证券 购买协议，并且我们只会向已签订证券购买协议的投资者 出售。

我们预计将在2021年2月11日左右交割 根据本招股说明书补充文件发行的普通股，以及同时在 私募中发行的认股权证，但须遵守惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人支付总现金费，等于 本次发行总收益的7％。我们已同意向安置代理人报销所有差旅费和其他自付 费用，包括合理的费用、成本和律师费支出，总计不得超过 40,000 美元。此外，我们已同意向配售代理人偿还5,000美元的未记账费用。我们估计，不包括配售代理费用和开支，与本次发行相关的 总支出约为26.6万美元。

下表显示了我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向配售代理人支付的每股费用和现金配售代理人总费用，假设购买 本次发行的所有普通股：

在扣除 应付给配售代理的某些费用和支出以及我们预计的发行费用后，我们预计 本次发行的净收益约为2620万美元。

我们 已在证券购买协议中同意，自证券购买协议执行之日起 45 天内，我们不会发行任何普通股（或普通股等价物）。关于本次发行， 我们的每位执行官和董事均已同意，除封锁协议中规定的某些例外情况外，不出售、 提议出售、合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买权、进行卖空或以其他方式 处置或同意直接或间接处置我们的任何普通股或任何可转换为 {br 的证券} 或在本次发行结束后的一百八十 (180) 天内可行使或兑换成我们的普通股 未经配售代理人事先书面同意。

第一次拒绝的权利

如果发行完成 ，我们已同意授予配售代理人在自收盘之日起十二 (12) 个月内作为首席管理承销商和首席左账簿管理人，或至少担任联席主管 经理和联席牵头左书管理人和/或联席牵头左书发行人和/或联席牵头左书配售代理人，对任何及所有 期货至少拥有50.0％的经济效益本公司或本公司任何子公司的股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些民事责任，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》所规定的责任 ，并缴纳配售代理人可能被要求就此类负债支付的款项 。

配售代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其获得的任何佣金 以及转售其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证所获得的任何利润， 都可能被视为承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人 必须遵守经修订的《证券法》和《证券交易法》，或者《交易法》，包括但不限于 、《交易法》第10b-5条和M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买 以及出售普通股和认股权证的时机。根据这些规章制度， 配售代理：

人际关系

配售代理及其关联公司过去可能曾向我们和我们的关联公司提供过，并可能在 的正常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并将继续收取惯常的费用和佣金。此外，在 中，配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户 进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股票证券或 贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。但是，除非本招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前没有与配售代理人就任何进一步的服务做出任何安排。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和登记机构是位于梅丁格大厦的Computershare Inc.，位于南462号^第四街， 肯塔基州路易斯维尔 40202。我们的过户代理人的电话号码是 (502) 301-6108，传真号码是 (886) 519-2854。

清单

我们的 股普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SINO”。

法律 问题

本次发行中提供的证券的 有效性以及与弗吉尼亚州法律相关的某些法律事宜将由位于纽约州纽约的Loeb & Loeb Loeb Loeb Loeb Loeb LLP担任配售代理人的 本次发行的法律顾问 转交给我们。

专家们

我们公司 截至2020年6月30日和2019年6月30日的10-K表年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所审计，详见其中所列报告 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以引用 编入此处的。

以引用方式纳入某些文件

我们 以引用方式将以下列出的已提交文件纳入本招股说明书补充文件中，除非已被本招股说明书补充文件所取代、补充 或修改：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书补充文件 一部分的注册声明提交日期之后以及该注册声明生效之前提交的。但是，我们不会在每种情况下都纳入我们被视为 “提供” 但未按美国证券交易委员会规则提交的任何文件 或信息。

您 可以通过写信或致电我们免费获取这些文件的副本，地址为：

中球 美国航运有限公司

北大道 1044 号，套房 305

Roslyn， 纽约 11576-1514

(718) 888-1814

收件人： 投资者关系部

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息。 我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除这些 文件头版上的日期外，您不应假设本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

委员会关于以下问题的立场披露
对违反证券法的赔偿

《弗吉尼亚股票公司法》第 13.1-697条允许公司赔偿因为 是或曾经是董事而成为诉讼当事方的个人，如果该董事：

1。 本着诚意行事；以及

2。 相信：

a. 如果他以官方身份在公司工作，他的行为符合公司的最大利益；以及

b. 在所有其他情况下，他的行为至少没有违背其最大利益；以及

3。 就任何刑事诉讼而言，他没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们的 首次修订和重述的公司章程包含以下与我们的高管 和董事的赔偿有关的条款：

公司应赔偿 (a) 任何曾经、正在或可能成为任何诉讼当事方的人，包括股东依公司权利提起的诉讼或由公司股东提起或代表公司股东提起的诉讼，理由是 他现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或 (b) 任何正在或曾经在公司任职的董事或高级管理人员请求公司 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工 福利计划或其他企业的董事、受托人、合伙人或高级管理人员，除非他参与了 故意的不当行为或故意违反刑法，否则他不承担与此类诉讼有关的任何责任。如果某人在 公司的职责还要求他 计划或计划的参与者或受益人承担责任或以其他方式涉及担保，则应该公司的要求被视为正在为员工福利计划服务。特此授权董事会以 法定人数的无私董事的多数票签订合同，就因任何作为或不作为而引起的任何诉讼 向任何董事或高级管理人员提供赔偿，无论这些诉讼发生在该合同执行之前还是之后。

如果最终确定某人无权获得我们的赔偿， 诉讼、诉讼或诉讼程序本来有权获得我们的赔偿，则在收到该人或代表该人承诺偿还该款项后，我们应在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼时支付 。

我们的 章程规定，对于曾经或现在是任何诉讼、 诉讼或诉讼当事方（无论是民事、刑事、行政还是调查）的每一个人，如果他或她 是或曾经是我们的员工或代理人，或者在我们的员工或代理人期间，正在或曾经是我们的员工、代理人或受托人，我们都可以向其提供赔偿，或者 另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业， 用于抵扣费用（包括律师费），在适用法律允许的范围内， 他或她因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际合理地承担的判决、罚款和和解中支付的款项。

由于允许我们的董事、高级管理人员和控股 人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》就本招股说明书补充文件中发行的普通股 向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件是该注册声明的一部分，不包含 注册声明中包含的所有信息。

有关 份有关我们的普通股和我们的更多信息，您应参阅注册声明、其附录 以及其中以引用方式纳入的材料。根据美国证券交易委员会规章制度 的允许，部分证物已被省略。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同、 协议或其他提及文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会提请您参阅作为注册声明附录提交的合同 或其他文件的副本，特此参照合同或文件，对这些声明进行完整的限定。

注册声明可以在证券交易所 委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号司法广场 1024 室，以及位于 花旗集团中心、西麦迪逊街 500 号、1400 套房、伊利诺伊州芝加哥 60661 号和纽约百老汇 233 号 10279。这些文件的副本可以按照规定的费率从华盛顿特区东北五街100号司法广场的美国证券交易委员会公共参考部获得，也可以从美国证券交易委员会 维护的网站 http://www.sec.gov 获取。您也可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度报告和 最新报告和其他信息。您可以在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制 档案中的任何报告、声明或其他信息。在支付复制 费用后，您可以写信给 SEC，索取这些文件的副本。

招股说明书

$50,000,000

中环海运 美国有限公司

普通股、优先股、股票 购买合同、股票购买单位、债务证券、认股权证、权利、单位

我们可能不时通过一次或多次发行 发行和出售债务证券、普通股、优先股、认股证、权利、股票 购买合同、股票购买单位或初始发行总价不超过5000万美元（或其 等值外币或综合货币）的单位的任何组合，条件将在发行时确定。

作为本招股说明书的补充，我们将提供 这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本 招股说明书中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件 。

我们可能会直接出售这些证券， 通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。请参阅本招股说明书中的 “分配计划 ”。我们保留接受证券的唯一权利，并与我们的代理人、交易商和承销商 一起保留全部或部分拒绝任何直接或通过代理人、承销商 或交易商进行的证券购买建议的权利。如果我们的代理人或任何交易商或承销商参与证券的销售，则适用的招股说明书 补充文件将说明我们与他们安排的名称和性质，包括任何适用的佣金或折扣。

我们的主要行政人员 办公室的邮寄地址是纽约州罗斯林市北大道1044号305套房，11576-1514，我们的电话号码是 (718) 888-1814。我们在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINO”。2017年12月14日，我们普通股的每股收盘价 为2.54美元。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市。除了我们的普通股外， 我们可能提供的证券没有市场。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为18,555,957.30美元，这是基于10,435,535股已发行普通股，其中7,305,495股由非关联公司持有，根据纳斯达克资本市场于2017年12月14日公布的普通股收盘价，每股价格为2.54美元。2017年2月15日， 根据表格S-3的第I.B.6号一般指示，我们发行了总价值477万美元的普通股。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于 发行或出售我们的证券。本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充文件 发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的出售时间如何。

投资我们根据本招股说明书发行的 证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书第3页 开头的风险因素，以及我们向证券交易所 委员会提交的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

证券交易所 委员会、任何美国州证券委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2018 年 2 月 16 日

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向 您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应 依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买证券的要约。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面的 日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化 。

风险因素

在做出投资决策之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的风险，以及我们最新的10-K表年度报告 、10-Q表季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股书中出现的所有其他信息 中 （以我们被要求或选择在此类申报中讨论风险因素为限）或根据您的 具体情况，以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中投资目标和财务状况。请参阅 上的 “在哪里可以找到更多信息” 如何查看我们的 SEC 报告和其他文件。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

从历史上看，我们的很大一部分业务一直依赖 数量有限的客户。

在2014财年， 我们开始向致远投资集团（ ）提供航运和租船服务以及内陆运输管理服务，该集团是一家由我们的最大股东张先生控制的实体。由于船舶收购终止，我们在2016财年 暂时暂停了航运和租船服务。我们业务的性质是由客户的需求驱动的。 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的财年中，我们的净收入分别为2746,423美元（占24％）和2,269,346美元（占31％）， 来自向致远投资集团提供内陆运输管理服务。如果我们将来不向致远投资集团提供内陆运输 管理服务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。此外，我们不能保证能够用一个或多个大小相似 的新买家替换该买家。在2015财年，我们开始向第三方客户腾达提供内陆运输管理服务。 在截至2017年6月30日和2016年6月30日的财年中，腾达分别约占公司 净收入总额的26％和27％。如果我们未能留住任何这些关键客户 ，或者我们非常依赖的合作伙伴未能按预期表现，我们的业务将受到重大和不利影响。

我们在内陆运输管理服务业务方面的运营历史有限 ，不能保证我们能够在该业务领域良好运营并有效竞争 。

在 2014 财年之前，我们唯一的业务范围是提供船运代理服务。在截至2013年12月31日的季度中，我们将服务范围扩大到包括内陆运输 管理服务。由于我们是该业务领域的新进入者，因此我们 的市场占有率不大。目前，我们仅向两个客户提供内陆运输管理服务： 致远投资集团和腾达。如果没有与 张先生的关系，我们可能无法进入该业务领域，并且我们无法保证我们将成功地以可接受的条件为其他客户签订和提供内陆运输管理服务 合同（如果有的话）。我们可能无法留住现有客户，因为我们解决方案的专有 权利得不到保护，我们的客户可能在 掌握了解决问题的技能后终止与我们的业务关系。此外，由于中国经济放缓导致航运业务规模缩小，我们可能无法在合理的时间范围内全额收回未付应收账款 。

我们最近成立了Sino LA ，在美国提供货运代理服务，但不能保证我们能够在该业务领域成功运营并有效竞争 。

在2016财年， 公司成立了新的子公司Sino LA，并与雅信国际有限公司签署了谅解备忘录，提供 货物代理、报关和申报、卡车运输和其他相关服务。如果我们无法成功留住 位客户，我们可能无法在该营业场所进行有效的竞争并获得新客户，因为这是一个竞争激烈 的市场。此外，这个特定行业有标准化的三个月付款期限，这可能会增加 我们的运营现金流压力。

我们从 智远投资集团收取的海运和租船服务以及内陆运输管理服务的费用可能无法预示我们向非关联客户提供的相同服务可能收取的费用，也可能大幅降低，这将 对我们的经营业绩产生不利影响。

我们无法保证 我们从致远投资集团收到的运输、租船和内陆运输 管理服务费用表明如果我们能够为这些 服务吸引非关联客户，我们可能会收取多少费用。我们可能从非关联客户那里获得的费用低于我们从关联客户 客户那里收到的费用，并且可能过低，以至于这些业务领域无利可图，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响 ，并可能要求我们终止此类服务线。

如果我们的新服务没有获得市场认可，我们的收入将受到重大影响， 将受到不利影响。

我们提供的新服务 可能无法在航运物流行业获得市场认可。为了直接营销和提供我们的服务，我们和/或 我们的合作伙伴可能需要一支具有适当技术专长和支持分销 能力的营销和销售队伍。我们可能无法进一步建立销售、营销和分销能力，也无法在可接受的条件下与第三方达成协议 。如果我们或我们的合作伙伴无法成功推广我们的新服务，我们创造 额外收入的能力将受到限制。

我们已经与我们的最大股东张忠先生以及通过张先生签订了多项对我们来说意义重大的致远 投资集团（由张先生控制）的业务协议。未能维持与该股东的业务关系将 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2013 年 4 月，经董事会和股东批准，张先生以大约 300 万美元的价格购买了 1800,000 股普通股，截至本招股说明书发布之日，这约占我们已发行和流通普通股的 17.8%， 使张先生成为我们的最大股东。由于张先生希望寻找商机 ，使我们和张先生控制的在中国拥有多家企业 的致远投资集团互惠互利，我们于2013年6月与双方签署了为期五年的全球物流服务协议，其中一方是致远投资 集团，另一方是天宇化工轻工致远贸易有限公司。(“Tewoo”）。此后，在截至2013年9月30日的季度中，我们与致远投资集团签订了航运和租船服务协议， 根据该协议，我们协助致远投资集团将约51,000吨铬铁矿石 从南非运往中国；2013年9月，我们与智远 投资集团签订了内陆运输管理服务合同，我们同意根据该合同提供某些内容提供咨询服务，并协助致远投资集团尝试 控制其在运输过程中可能遭受的商品损失。在2017和2016财年中，我们继续 向致远投资集团提供内陆运输管理服务。截至2017年6月30日和2016年6月30日，致远投资 集团应付给我们的净金额分别约为170万美元和160万美元的贸易应收账款。

由于我们与张先生的 业务关系，我们在我们的服务 平台上增加了航运、租船和内陆运输管理服务。此类航运和租船服务以及内陆运输管理服务分别占我们2017财年净收入和利润的50％和 79％，在 财年净收入和毛利的66％和91％。

基于上述情况， 我们未能维持与张先生的现有业务关系将对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。

航运代理业务本质上非常具有竞争力，我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。

在 我们的航运代理服务方面，我们的主要竞争对手包括LBH集团和海湾代理公司。这些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销和其他资源以及知名度。此外，我们还面临着来自 大量规模较小的本地航运代理的竞争。我们的竞争对手可能会引入新的商业模式，如果这些新的业务 模式比我们目前使用的商业模式更具吸引力，我们的客户可能会转向竞争对手的 服务，我们可能会失去市场份额。我们认为，随着包括中外合资企业在内的越来越多的航运代理有资格开展业务，全球航运代理行业的竞争可能会变得更加激烈 。我们无法向您保证 我们将能够成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，也无法与我们的竞争对手 可能实施的任何新商业模式竞争。此外，我们预计航运代理行业的竞争将加剧，也可能减少我们能够提供船舶代理服务的船只数量 ，或者导致我们降低代理费以吸引或 留住客户。所有这些竞争因素都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，与我们相比，内陆运输管理服务业务中的竞争对手 拥有更高的知名度、更多的经验和更多的 财务、营销和其他资源，我们预计将在该业务领域面临激烈的竞争。

我们于 2013 年 12 月启动了内陆 运输管理服务业务。我们的竞争对手比我们 拥有更多的经验和知名度，这对我们来说是一个竞争劣势。此外，我们的竞争对手比我们大，拥有比我们更多的财务和营销 资源，这也使我们处于明显的竞争劣势。由于较大的竞争对手可能能够 以低于我们盈利所需的费率提供我们提供的相同服务，因此这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的客户从事 航运业，因此，我们的财务业绩取决于该行业的经济状况。

我们的收入 来自向向中国运送材料的客户提供服务，而我们的成功取决于客户的 运输需求。总体而言，我们客户的运输需求与航运业的经济状况息息相关，尤其是与中国的贸易。反过来，航运业面临激烈的竞争压力，并受到整体经济状况的影响。因此， 航运业的不稳定或衰退、中国与其他国家之间的贸易减少或两者兼而有之可能会严重降低 需求或导致我们的客户通过尝试在内部提供此类服务而放弃我们提供的航运代理服务，从而损害对我们服务的需求。 如果发生上述任何情况，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

将来我们可能会被要求为我们的客户承担责任 。

越来越多 家需要船务代理服务的公司向航运代理施压，要求他们为客户的责任提供担保。 作为开展业务的条件，一些公司要求货运代理支付关税、港口费和其他费用， 或支付这些费用，并承诺日后予以补偿。其他公司试图将航运代理 列为航运租赁协议的当事方，这导致如果另一方 方违约，则货运代理可能要承担责任。我们预计，随着配送 机构之间竞争的加剧，运输代理商承担更多责任的压力将增加。尽管我们目前不支付这些负债，而且目前也无意在将来开始偿付，但是 承担任何这些负债或其他负债都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们严重依赖经验丰富的人员提供的 服务，这些人员拥有我们行业中宝贵的技能，我们可能不得不积极竞争 他们的服务。

我们是一家资源有限的小公司 ，我们的竞争在很大程度上取决于我们能够为客户提供的服务质量。 因此，我们在很大程度上依赖我们吸引、留住和激励熟练人才为客户服务的能力。 我们的许多员工所拥有的技能对于从事我们一条或多条业务线的其他公司来说是有价值的。因此， 我们预计，我们必须与其他中国航运机构积极竞争才能留住这些员工。我们的一些竞争对手 向我们的员工支付的薪水可能超过我们为留住他们而支付的费用。我们的盈利运营能力在很大程度上取决于我们寻找、雇用、培训和留住员工的能力。尽管迄今为止我们在寻找、招聘、培训或留住员工方面没有遇到任何困难，但无法保证我们能够留住现有员工 ，也无法保证将来我们能够吸引和吸收其他合格的人员。如果我们无法有效获得 并留住熟练的人员，我们提供的配送服务的质量可能会受到重大损害，这将 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖 我们的关键人员。

我们的绩效 在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的绩效。特别是，以下服务：

对我们来说很难取代。 虽然我们与每位执行官都有雇佣合同，但在某些情况下，执行官可能会终止此类合同 。此外，我们没有为任何员工提供任何 “关键人物” 人寿保险。 失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务都可能严重损害我们有效 执行业务和扩展服务平台的能力，这将对我们的业务和 的经营业绩产生重大不利影响。

我们需要保持与当地货运代理的关系 。

我们的船务代理 业务取决于我们与在客户运送产品的港口运营的当地代理商的关系。 作为总代理，我们几乎所有的航运代理收入都来自当地代理商提供的服务 ，我们相信本地代理关系对于我们未来的成功仍然至关重要。我们有许多本地代理商， 占我们业务的很大一部分，其中一个或多个代理商的流失可能会对我们 留住和服务客户的能力产生重大和负面影响。我们无法确定我们是否能够维持和扩大现有的本地 代理关系或建立新的本地代理关系，也无法确定新的或续订的本地代理关系 能否按商业上合理的条件提供。如果我们无法维持和扩大现有的本地代理关系、续订现有的 本地代理关系或建立新的本地代理关系，我们可能会失去客户、客户介绍和联合营销 的好处，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。

我们依赖第三方 承运人和内陆运输公司来运输客户的货物。

我们依靠商业 海运承运人和内陆运输公司来运输客户的货物。因此，我们 为客户提供服务的能力可能会受到以下因素的不利影响：可用货运能力短缺；承运人 和运输公司在日程安排、定价、付款条款和服务频率等政策和做法上的变化，或 燃料、税收和劳动力成本的增加；以及其他我们无法控制的因素。海运能力的减少 可能会对我们的产量产生负面影响。服务中的重大中断或运输中断，无论是由罢工、 停工、封锁、减速还是其他原因造成的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力取决于我们 在业务发展过程中有效管理成本结构的能力。

在我们继续 尝试通过扩大我们的服务范围来增加收入的同时，我们必须保持适当的成本结构 以维持和提高我们的盈利能力。尽管我们打算通过战略收购提高我们提供的 运输服务的数量和质量，以及通过降低 成本来维持和扩大毛利率来增加收入，但我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们能够根据净收入管理代理佣金、人事和一般费用以及 管理成本。无法保证我们将能够有效控制 我们的成本，不这样做将导致盈利能力不足，这将对我们的业务 和经营业绩产生重大不利影响。

比较我们不同时期的经营业绩 不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

由于各种因素，我们的经营业绩 过去曾出现过波动，将来可能会继续波动，其中许多 是我们无法控制的。在2017和2016财年，我们收入的很大一部分来自致远投资 集团，我们认为该集团的业务与难以预测的经济趋势和消费者需求密切相关。 无法保证我们的历史经营业绩将在未来持续下去，因为我们无法假设或提供任何 保证，即致远投资集团将继续使用我们的服务，也无法保证对我们服务的需求 与2017和2016财年相同。由于我们的季度收入和经营业绩差异很大，因此我们对同期业绩的比较 不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们没有支付任何股息， 我们预计将来也不会支付股息。

我们从未申报 或支付过任何普通股的现金分红。如果有的话，我们预计在可预见的 将来不会为普通股支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定， 将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、弗吉尼亚州和中国法律以及董事会 认为相关的其他因素。

国外运营风险

我们没有商业责任或中断保险。

我们的运营没有任何 商业责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害 都可能导致我们的业务蒙受巨额成本和资源转移。

我们的运营依赖于与我们的VIE签订的合同安排 ，这种安排在提供对这些实体的控制方面可能不如直接所有权那么有效。

尽管我们暂时 暂时中止了与我们的VIE——中华之间的业务往来，但我们的运营和财务业绩可能取决于此，在 ，我们没有股权所有权，必须依靠合同安排来控制和运营 我们的VIE的业务。这些合同安排在提供对VIE的控制方面不如直接所有权那么有效。例如， VIE 可能不愿或无法履行其根据我们的商业协议承担的合同义务。因此， 我们将无法按目前计划的方式开展业务。此外，VIE 可能会寻求续订对我们不利的 条款的协议。尽管我们签订了一系列协议，为我们提供了控制 VIE 的实质性能力 ，但只要我们在中华人民共和国法律下的合同权利和法律补救措施 不足，我们可能无法成功地执行这些协议规定的权利。此外，如果这些协议 到期后我们无法以优惠条件续订这些协议或与其他方签订类似的协议，我们的业务可能无法运营或扩张，我们的运营 费用可能会大幅增加。

2015年1月，中国 商务部公布了一项立法草案，该草案可能会改变政府监管公司结构的方式，特别是对外国投资控制的VIE的 。该法律草案没有考虑 “所有权”，而是侧重于控制VIE的实体 或个人。如果VIE被视为受外国投资者控制，则可能被禁止在 限制性行业或 “负面清单” 上列出的违禁行业中运营，在这些行业中，即使结构为VIE，也只有由中国 公民控制的公司才能运营。截至报告之日，尚未实施任何正式立法。

如果 该法律草案以任何形式实施，并且公司的业务被描述为 “受限” 或 “禁止” 行业之一，则公司目前与之保持合同安排的VIE可能会被禁止经营 ，如果航运代理服务市场好转，我们打算通过我们的VIE恢复 的此类业务运营，这可能会对我们的业务产生不利影响。

中国 经济经历了前所未有的增长。近年来，这种增长有所放缓，如果经济增长 继续放缓或经济萎缩，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

从历史上看， 中国经济的快速增长为中国各行业带来了广泛的增长机会。近年来，这种增长放缓了 。由于全球金融危机，以及过去几年企业无法获得相同数量的 可用资本，可能会对中国私营 企业的商业环境和增长产生不利影响。经济放缓可能会对我们的销售产生不利影响，并可能增加我们的成本。此外，如果 经济增长继续放缓，同时如果通货膨胀不受控制，我们的成本可能会增加， 并且无法保证我们能够将价格提高到足以抵消 支出增加的程度。

此外，我们所在地区的劳动力市场 的紧缩可能会导致符合条件的申请人减少我们设施中的职位空缺人数。此外， 更高的工资、相关的劳动力成本和其他成本上涨的趋势可能会对我们的业绩产生负面影响。

中国法律体系的不确定性 可能会对我们产生重大不利影响，并可能限制对外国投资者的法律保护水平 。

中国的法律 体系以成文法为基础。与普通法体系不同，成文法主要以成文法为基础。先前的 法院判决可能被引用为有说服力的权威，但不具有约束力。自1979年以来，中华人民共和国政府一直在 颁布和修改有关经济事务的法律法规，例如公司组织和治理、 外商投资、商业、税收和贸易。但是，由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国法律 体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可用的法律保护。

此外，中国的任何诉讼 都可能旷日持久，并可能导致巨额成本并转移资源和管理层的注意力。中国的 法律体系无法为投资者提供与美国同等水平的保护。公司受法律 和通常适用于中国本地企业的法规管辖。这些法律法规中有许多是最近出台的 ，本质上仍是实验性的，可能会有变化和完善。 现有法律和法规的解释、实施和执行可能不确定和不可预测，因此可能会限制 外国投资者可获得的法律保护。

政府对货币 兑换的控制可能会影响您的投资价值。

在为国际配送提供 服务的过程中，我们偶尔需要其他国家的货币来开展业务。尽管我们 认为我们在所有重要方面都遵守了适用的货币管制法律和法规，但我们不能向你保证 我们的努力不会受到质疑，也不能保证如果受到质疑，我们将成功捍卫我们目前的做法。 在我们目前的公司结构下，我们的收入以不同的货币支付，具体取决于我们与个人 客户的协议。然后，我们以当地货币支付与在多个国家经营公司相关的费用。 的短缺外币供应可能会限制我们支付此类费用的能力，除非我们将 的货币兑换成所需的货币。

我们经常转换的货币之一 是人民币。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币 以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行外汇法规，当前 账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出，可以在不经中华人民共和国国家外汇管理局事先批准的情况下使用外币支付 ，但须遵守某些程序 要求。但是，如果要将人民币兑换成外币 货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的银行贷款，则需要获得相应的政府机构的批准。 中华人民共和国政府还可能在将来酌情限制经常账户交易使用外币。 如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求， 我们可能无法以外币向股东支付股息（如果有）。

中国货币兑换政策的变更 可能会对我们产生重大不利影响。

人民币仍然不是 可自由兑换的货币。自1998年以来，中国国家外汇管理局颁布了一系列通告 和规则，以加强对中国实体经常账户项目下的外汇支付的核查， 并对资本账户项目下向外国债权人借款和偿还外汇债务以及为外国债权人设立对外担保提出了严格要求。

这可能会使 在经常账户项目下向外国债权人支付外汇变得复杂，从而可能影响在 国际商业贷款下借款的能力、外国证券的建立以及在外币担保下借入人民币。 此外，人民币的价值可能会受到供需的影响，这可能会在很大程度上受到国际经济 和政治环境的影响。人民币汇率的任何波动都可能对公司及其在华子公司的运营和财务 状况产生不利影响。

人民币价值的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元、欧元和其他货币的价值 的变化可能会波动，并受到中国政治 和经济状况变化等的影响。2005年7月21日，中国政府改变了十年来将人民币 的价值与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一篮子某些外币可以在狭窄的管理区间内波动 。这种政策变化导致人民币兑美元 美元升值。尽管国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元进一步大幅升值。由于我们的一部分成本和支出以人民币计价，因此2005年7月的升值 以及未来的潜在升值已经并可能进一步增加我们的成本。此外，人民币的任何重大升值 都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。例如，从2015年下半年开始， 人民币兑美元开始贬值，这一趋势一直持续到2016年。当我们在2016年将资产负债表从人民币转换为美元时，这导致我们的资产 相应贬值。2017年，人民币相对于美元开始升值 ，这种趋势一直持续到2017年。

中国政治 和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国经济 历来是受政府计划和配额制约束的计划经济，在某些方面， 一直在向更加以市场为导向的经济过渡。尽管我们认为 中国政府采取的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响，但我们无法预测 这些经济改革的未来方向或这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，在 中，中国经济不同于大多数属于经济合作组织 与发展组织（OECD）的国家的经济。这些差异包括：

由于这些 的差异，如果中国经济 与经合组织成员国的经济相似，我们的业务可能无法以预期的方式或速度发展。

自1979年以来，中国 政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管开展了发展 法律体系的活动，但中国的法律体系尚未完善。即使中国有适当的法律，现有 法律或基于现行法律的合同的执行也可能不确定或不稳定，因此可能难以获得迅速和公平的执行 或让其他司法管辖区的法院执行判决。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验， ，这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外，法规和 条例的解释可能受反映国内政治变化的政府政策的约束。我们在中国的活动也将受到中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国法律和监管结构发生了 的变化，我们可能无法为我们的活动获得必要的政府批准 。尽管我们已经获得了所有必要的政府批准，才能按目前的运作方式经营我们的业务， 在我们无法获得或维持所需的政府批准的范围内， 可以自行决定禁止我们开展业务。”

中国政府可能会改变 对私营企业的政策，甚至国有化或没收私营企业，这可能导致我们在该国的投资全部 损失。

我们的业务面临重大的政治和经济不确定性，并可能受到中国政治、经济和社会发展的负面影响 。在过去的几年中，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和加强经济权力下放。中国政府可能不会继续推行这些政策 ，也可能在几乎没有事先通知的情况下不时对其进行重大修改，对我们不利。

政策、 法律法规或其解释的变化或征收没收性税、限制货币兑换、 限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或对私营企业进行国有化或其他征用 可能会对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致 我们在中国的投资全部损失，以及您在我们的投资的全部损失。

由于我们的一些董事、高级职员 和资产位于美国境外，因此要获得管辖权并对 我们以及我们在中国的高级职员、董事和资产执行责任将极其困难。

我们的一些 董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，我们的许多资产都位于美国 个州以外。因此，可能很难或不可能在美国境内向我们的董事 或高级管理人员及子公司执行法律程序，或执行在美国法院获得的任何法院判决，包括与美国联邦证券法有关的判决 。此外，由于我们的大部分资产位于中国，而且 PRC 与美国或许多其他国家没有规定相互承认和执行法院判决 的条约，因此也很难动用这些资产来履行美国 州法院对我们做出的裁决。

我们的国际业务要求 我们遵守多项美国法规。

除了我们必须遵守的 中国法律和法规外，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》（“FCPA”），该法禁止美国公司或其代理人和员工向外国 官员提供任何有价值的东西，以影响这些个人以官方身份采取的任何行为或决定，以帮助获得或 保留业务、直接与任何个人或公司实体开展业务或获得任何不公平的优势。我们未能采取 适当的合规程序并确保我们的员工和代理人遵守FCPA和外国司法管辖区的适用法律法规 ，都可能导致我们在某些 外国司法管辖区开展业务的能力受到严厉处罚和/或限制。美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）根据美国外交政策 和国家安全目标，管理 并对目标外国、实体和个人实施经济和贸易制裁。因此，除非OFAC允许，否则我们被限制与某些目标外国、 实体和个人进行交易，这可能会降低我们未来的增长。

我们的证券 的市场价格可能会大幅波动。

许多在中国有大量业务的公司的证券股价都经历了大幅波动。可能影响我们普通股价格的 因素包括本节中描述的风险因素和其他因素，包括：

此外，证券 市场不时出现与特定行业或公司的经营业绩 无关的重大价格和交易量波动。此外，在纳斯达克资本 市场上市的公司的市场价格和交易量一直波动不定。因此，我们普通股的交易价格可能会波动，并可能由于包括以下因素在内的许多因素而大幅波动 ，其中一些是我们无法控制的：

国内和国际 股票市场通常会经历显著的价格和交易量波动。这些波动，以及与我们的表现无关的总体经济和 政治状况，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本， 可能会出售更多证券或其他股权证券或承担债务，这可能导致 我们的股东进一步稀释或增加我们的偿债义务。

将来，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资 或收购，我们 可能需要额外的现金资源。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售 额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外的股权证券或股票挂钩债务 证券可能会导致我们的股东被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们无法向您保证， 融资将以我们可以接受的金额或条款提供（如果有的话）。

我们 证券未来在公开市场上的大量出售，或者认为这些出售可能会发生，都可能导致我们的证券价格下跌。

我们在公开市场上的证券的额外销售，或者认为这些销售可能导致我们证券的市场价格下跌。 此外，我们未来可能会根据我们的股份 激励计划向我们的管理层、员工和其他人员授予或出售额外的期权、限制性股票或其他基于股份的奖励，这些奖励的结算和出售可能会进一步稀释我们的股票 并压低我们的证券价格。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，这种行动可能会限制投资者使用我们的证券进行交易的能力，并使 我们受到额外的交易限制。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，我们的证券将来将符合在纳斯达克上市的持续上市要求 。

如果纳斯达克将我们的普通股 从其交易所的交易中下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

如果我们的普通股变成 ，受美国证券交易委员会细价股规则的约束，则经纪交易商可能难以完成客户交易，并且我们证券的 交易活动可能会受到不利影响。

如果我们的普通股 被从纳斯达克资本市场上市，它可能会受到所谓的 “便士股” 规则的约束。 美国证券交易委员会已通过法规，将 “便士股” 定义为每股 股市价低于5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的任何证券。对于 任何涉及 “便士股” 的交易，除非获得豁免，否则这些规则对经纪交易商施加了额外的销售惯例要求 ，但某些例外情况除外。如果我们的普通股被退市并确定为 “便士股”， 经纪交易商可能会发现交易我们的普通股更加困难，投资者可能会发现在二级市场上收购或 处置我们的普通股更加困难。细价股的投资者应该为他们 可能损失全部投资做好准备。

我们的 业务受到与公司治理和公开披露相关的法规不断变化的影响，这些法规增加了我们 的成本和违规风险。

由于我们的普通 股票是公开交易的，因此我们受联邦、州和金融市场交易所实体 的某些规章制度的约束，这些实体负责保护投资者并监督证券公开交易的公司。这些实体， ，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克，已经发布了要求和法规，并继续 制定其他法规和要求，以应对公司丑闻和国会颁布的法律。我们 为遵守这些法规所做的努力已经导致 的一般和管理 费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上，并将继续导致。由于新 和修改后的法律、法规和标准由于缺乏具体性而在许多情况下会受到不同的解释， 随着监管和管理机构提供新的指导， 在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这种演变 可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致我们不断修订我们的 披露和治理惯例所必需的额外成本。

与我们的证券所有权有关的风险

Ceo 兼董事会主席曹雷先生是我们已发行普通股很大一部分的受益所有人，这可能使曹先生能够对公司行为施加重大影响。

截至2017年12月14日，曹先生拥有我们已发行普通股的12.6％ ，这可能会对需要 股东投票的事项产生重大影响，包括董事的选举和大多数公司行动。这种控制可能会延迟、推迟 或阻止他人启动我们控制权的潜在合并、收购或其他变更，即使这些行动将使 我们的其他股东和公司受益。这种控制可能会对我们其他股东的投票权和其他权利产生不利影响 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

根据弗吉尼亚州法律， 对我们的董事、高级职员和员工的金钱责任的限制，以及我们的董事、高级管理人员和员工的法定 赔偿权的存在，可能会导致我们公司的巨额支出，并可能 阻止对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司章程 不包含任何限制我们董事对公司和股东造成金钱损害的责任的具体条款； 但是，我们准备在弗吉尼亚州法律规定的范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还可能在与高管签订的雇佣协议中列入 合同赔偿义务。上述赔偿 义务可能导致公司承担巨额支出，以支付 其董事和高级职员的和解或损害赔偿金，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能阻碍我们公司 以违反信托义务为由对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻碍我们的股东对我们的董事和高级职员提起衍生诉讼，尽管此类诉讼如果成功， 可能会使我们的公司和股东受益。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书、每份 招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息包含 某些陈述，这些陈述构成1933年《证券 法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。“预期”、“期望”、 “相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、 “将” 及其类似的表达方式和变体旨在识别前瞻性陈述，但 不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中，特别是在标题为 “招股说明书 摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 和 “我们公司” 的部分中，包括有关公司和管理层意图、信念或当前预期的陈述 已知和未知的风险、不确定性和假设。

本招股说明书、任何招股说明书 补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息还包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述 。请注意，任何此类前瞻性陈述 都不能保证未来的表现，涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 存在重大差异。

由于前瞻性 陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度 ，否则我们不打算在分发本 招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的用途

除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们预计将出售根据本招股说明书发行的证券的净收益用于一般公司 用途，包括可能收购补充资产或业务。当发行特定系列证券时， 与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们出售这些证券所得净收益的预期用途。

股份 资本的描述

我们的授权股本包括 股普通股（不含每股面值）和 2,000,000 股优先股（不含面值），每股 股不含面值。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通10,435,535股普通股，尚未发行任何优先股 股。以下与我们的股本有关的摘要描述声称不完整， 完全由我们的经修订和重述的公司章程和章程进行了限定。

普通股

普通股持有人有权 就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股投一票。普通股持有人 有权按比例获得董事会可能从合法可用资金 中宣布的股息（如果有），但须受当时授权和发行的任何优先股的优先股的优先权限制。此类持有人 无任何优先权或其他认购额外股票的权利。在我们公司清算、解散或清盘时，所有普通股持有人均有权按比例分享任何资产 以分配给股东，但须遵守当时授权和发行的任何优先股的任何 优先权。 没有适用于普通股的转换、赎回或偿债基金条款。所有已发行股份均已全额支付，不可评估。

空白支票优先股 股票的授权

我们首次修订和重述的公司章程和章程条款 规定，在我们完成首次公开募股后，我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为一种被称为 “毒丸” 的防御措施 ，稀释潜在敌对收购方的股票所有权，以防止未经我们董事会批准的收购 。

对持股权的限制

拥有我们股票的权利没有任何限制。

披露股东所有权

我们的第一修正版 和重述的公司章程和章程中没有规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东的所有权。

资本变动

我们可能会不时通过普通决议 增加股本，按决议规定的金额分成相应金额的股份。新股 在支付看涨权、留置权、转让、转让、没收等 方面应遵守与原始股本股份相同的条款。我们可以通过普通的决议：

我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的 股本和任何资本赎回储备基金。

激励计划

根据我们的2008年股票激励计划 （“2018年计划”），我们有权发行期权以购买302,903股普通股。从 2008 年激励计划中提取了 64,000 个未完成的期权。根据我们的2014年股票激励计划（“2014年计划”）， 我们有权总共发行10,000,000股普通股或其他可转换或可行使的普通股证券 。2016年7月 ，我们已授予根据2014年计划购买总计15万股普通股的期权，其中购买7.5万股普通股的期权已被行使。此外，根据2014年计划，我们在2014年共向公司的顾问发行了60万股普通股，并于2016年向我们的高管 和董事发行了66万股普通股。2017年10月，我们根据2014年计划向三名员工发行了13万股限制性股票。因此，我们可能会根据2008年计划发行购买238,903股股票的期权，并可能发行8,460,000股普通股 股或根据2014年计划可转换或行使为普通股的其他证券。

清单

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，交易代码为 “SINO”。

过户代理人和注册商

我们 普通股的过户代理人和注册商是位于美国肯塔基州路易斯维尔南四街462号梅丁格大厦的Computershare Inc. 40202。我们的过户代理人的 电话号码是502-301-6108，传真号码是886-519-2854。

债务 证券的描述

在本招股说明书中，债务证券 是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券 可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券 将根据我们与受托人之间签订的一项或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体规定。 优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级 契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时一起被称为 契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列 债务证券的条款。

本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要， 声称不完整，受到 契约所有条款（以及每份契约允许的我们可能不时签订的任何修正或补充）的约束，并且 债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券将是中环海运美国有限公司的直接无抵押债务。优先债务证券 的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券在偿付权方面将从属于 次于任何优先债务。

除非招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们 可以不时以面值或折扣价发行债务证券，对于新契约（如果有），则分一个或 多个系列，期限相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经 发行时该系列未偿债务证券持有人的同意的情况下发行特定系列的额外债务证券 。任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成 适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件都将描述 与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的 形式发行，不含息票。

债务证券可能以低于其规定本金金额的大幅 折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于 的市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项 。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价 的证券发行，详见与 任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何 特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的 招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。 但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券在偿还任何现有优先债务的权益 上将处于次要地位。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在次级契约下，“优先债务” 是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在 次级契约执行之日未偿还的款项，还是此后产生或产生的款项：

但是， 优先债务不包括：

优先债务 应继续为优先债务，无论对此类优先债务的任何期限进行任何修改、修改或豁免，均有权享受从属安排条款的好处。

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们拖欠任何到期应付的优先债务的本金（或溢价，如果有）或任何优先债务的利息，无论是在到期时还是在预付款的预付款日期 ，还是通过声明或其他方式，否则除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们不会直接支付 或就 次级债务证券的本金或利息间接支付（以现金、财产、证券、抵消或其他方式）或尊重对任何次级 债务证券的任何赎回、报废、购买或其他申购。

在 中，如果任何次级债务证券的到期时间加快，则在加速到期时所有未偿还的优先债务证券 的持有人，在扣除任何担保权益的前提下，将首先有权获得优先债务证券所有到期金额 的全额付款，然后次级债务证券的持有人才有权获得本金（和溢价，如果有）或次级债务证券的利息。

如果 发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再根据 向次级债务证券的任何持有人支付或分配，无论是现金、证券还是其他财产：

在 这种情况下，在次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产， 本来可以支付或交割的次级债务证券， 都将根据优先债券持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务都存在为止已全额付款。如果任何次级债务证券的受托人违反了次级契约的任何条款 收到次级债务证券下的任何付款或分配 ，并且在所有优先债务全额还清之前，则此类付款或分配将以信托形式收到，以优先债务持有人的利益 ，并超额支付或交付并转让给优先债务持有人在 的未偿还期限内，以及这些持有人当时在申请支付所有老年人工资时存在的优先权在全额偿还所有此类优先债务所必需的范围内，仍未偿还债务 。

次级契约不限制额外优先债券的发行。

违约、通知和豁免事件

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成 契约中与每个系列债务证券有关的 “违约事件”：

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则如果任一契约下任何系列 的未偿债务证券发生违约事件并仍在继续，则此类契约的受托人或 的持有人，对于与支付 股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外），则此类契约的受托人或 的持有人总共至少为25％（或至少10％，就与支付 股息相关的某些违约事件的补救措施（加速除外））该系列未偿债务证券的本金可按照适用契约中 的规定通过通知申报，该系列所有未偿债务证券的本金（或该 系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期和支付；前提是， 发生涉及破产、破产或重组中某些事件的违约事件，加速是自动的；而且，假定 ，在此加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有人该系列未偿债务证券的本金总额占多数 在某些情况下，如果除未支付加速本金以外的所有违约事件都已被纠正或免除，则可以撤销并取消此类加速措施 。在原始发行的折扣证券的到期时间加快 时，少于其本金的金额将变为到期应付款。 参见与任何原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件， 与加快折扣证券到期有关的特定条款。

该契约下所有未偿债务证券的本金持有人可以免除 过去根据任一契约对任何系列债务证券的违约行为以及由此产生的任何违约事件 ， 除非 (1) 未能支付 任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息此类系列或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件.

受托人必须在违约发生后90天内（不考虑宽限期或通知要求），就任何系列的债务证券 ，向该系列 债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人 进行赔偿，然后再应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力 。在不违反此类赔偿权 和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点， 或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信任或权力，前提是 不得与任何法律规则或适用的契约相冲突，受托人可以采取任何其他契约受托人认为适当的行动 与该指示并无矛盾。

任何系列债务证券的 持有人均不得根据任一契约对我们提起任何诉讼（ 支付此类债务证券的逾期本金（及溢价，如果有）或利息的诉讼除外，或根据其条款转换或交换该 债务证券的诉讼），除非 (1) 持有人已就违约事件向受托人发出书面通知 并继续提起诉讼根据适用契约的要求，该系列中具体说明违约事件的债务证券， ，(2)当时根据该契约未偿还的该系列 债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供了合理满意的赔偿 ，以补偿根据该请求而产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼，并且（4）不得有不一致的指示在这样的 60 天内，受托人已经向受托人提出了这样的书面 请求该系列债务证券 本金多数的持有人。我们每年必须向受托人提交报告，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约 的情况。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们 可以按下文所述履行或免除我们在契约下的义务。

我们 可以通过不可撤销地向 受托人存入足以支付和清偿此前未交给受托人注销的此类债务证券的全部债券的金额来履行对根据优先契约或 次级契约发行但尚未交付给受托人注销的任何一系列债务证券的持有人的某些债券，作为本金和截至该存款当日的任何溢价和利息（如果是已到期的债务证券 ）以及（应付款）或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），并且我们或 任何担保人（如果适用）已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如果 在适用的招股说明书补充文件中注明，我们可以选择 (1) 免除并解除与任何系列债务证券有关的所有债务 （相关契约中另有规定的所有情况除外） （“法律抗辩”），或（2）解除我们对适用于 债务证券的某些契约的义务在任何系列中（“契约抗辩”）， 以信托形式向相关的契约受托人存入资金和/或政府后， 通过按照 及其条款支付本金和利息的债务将提供足够的资金，以支付这些 债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息，直至到期或赎回（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为 提出法律辩护或契约抗辩的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，大意是 此类债务证券的持有人不会出于这种 法律抗辩或契约抗辩而出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额和方式缴纳联邦所得税， 如果没有出现这样的法律辩护或盟约抗辩，情况就会如此。如果根据上述 (i) 款提出法律抗辩， 律师的此类意见必须参考并以美国国税局 局的裁决或相关契约签订之日后适用的联邦所得税法变更为依据。此外，在 案件中，无论是法律辩护还是契约抗辩，我们将向受托人（1）提交高管的 证书，大意是相关债务证券交易所已通知我们，此类债务证券或 任何其他相同系列的债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，都不会因此而退市存款和 (2) 官员的证明和律师的意见，每份证明书均注明所有与 有关的条件均以此类法律辩护为先决条件或违约行为已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩权 ，但我们 仍可能对此类债务证券行使辩护选择权。

修改 和豁免

根据契约 ，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则未经持有人同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充 契约，这些目的不会对一系列债务证券 持有人的利益或权利产生重大不利影响。我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充 契约，以影响债务证券持有人的利益或权利，但须经 契约下发行的每个受影响系列未偿债务证券的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人同意。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到影响 ，这些修改将：

契约允许根据契约发行的受修改或修正影响的任何系列 的未偿债务证券的本金总额中至少占多数的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付 和付款代理

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则将在任何利息支付日期 向在利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的利息。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定 系列债务证券的本金、利息和溢价将由我们为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。 尽管有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到证券登记册中显示的地址 有权获得支票的人的地址来支付利息。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款 的付款代理人。我们最初为特定 系列债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中注明。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销 对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们 将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点都有一个付款代理人。

对于任何债务证券的本金、利息或溢价到期应付两年后，我们向付款代理人支付的所有 款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价 ，将应要求向我们偿还， ，此后此类债务证券的持有人只能要求我们支付这些款项。

面值、 注册和转账

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书 代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益 将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过 DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益兑换成以持有人名义注册 的凭证证券：

如果 债务证券以凭证形式发行，则只能按随附的 招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。 仅允许以这种最低面额进行此类债务证券的转让和交换。以凭证形式进行的债务证券转让可以在受托人的 公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券 兑换成本金总额相等的不同面额的债务证券。

管理法律

除非 在本注册声明的修正案或补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则， 除非《信托契约法》适用。

受托人

契约下的 受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换成我们的普通股或其他债务证券或可兑换 的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的， 由持有人选择还是由我们选择的规定。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券持有人收到的我们的普通股或 种其他证券的数量。任何此类转换或交换 都将遵守适用法律以及我们的第一修正和重述的公司章程。

认股权证的描述

以下描述 以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了 我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和 认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证， 我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款 ，也不得提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。 特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书在内的注册声明的 附录或作为根据《交易法》提交的报告的附录纳入其中。

普通的

我们 可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。 我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股、债务证券或其任何组合一起发行， ，认股权证可以与此类证券挂钩或与此类证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在这种 行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为 无效。

根据适用的招股说明书补充文件 的规定，认股权证的持有人 可以通过以下方式行使认股权证 来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书 中补充认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室 或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付 在行使此类证券。如果行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则我们 将为剩余金额的认股权证颁发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明， 认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多期 认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议 或逮捕令下出现任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。 任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的 法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

对认股权证协议的修改

在以下情况下， 认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改 协议：

单位的描述

我们 可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。因此，单位 的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可 规定，在 指定日期或发生日期之前，不得在任何时候或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。前述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位 的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和存管安排，并以 为前提进行全面限定。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们 可能会发行股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来日期 或日期向 持有人出售指定数量的普通股、优先股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。证券的每股价格 和证券的股票数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定 。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、 认股权证、在此处注册的其他证券或包括美国国债在内的第三方的债务债务，为 持有人购买股票购买合同下的证券的义务提供担保，我们在此处将其称为 “股份 购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同 下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股份 购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项可能无抵押或在某些基础上退款。

与股票购买合同 或股票购买单位有关的 股票购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用）将向美国证券交易委员会提交与发行股票购买合同或股票购买 单位有关的存托协议。与特定股票购买合同或股票购买单位相关的招股说明书补充文件将描述 这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

权利描述

我们 可能会向证券持有人发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。购买或接收权利的人可以转让权利 ，也可以不转让。就任何供股而言，我们可以 与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商 或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利 将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订， 我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将在 权利方面仅充当我们的代理人，不会为任何权利证书持有人或 权利受益所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股 或债务证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果 的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的 个人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券， 包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

分配计划

我们 可以通过承销商或交易商、代理人、直接向一个或多个 买家或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行 的条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中指定的 承销商才能成为招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果 我们在出售中使用承销商，则承销商要么为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或 销售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售 证券，或者在承销商同意尽最大努力将证券出售给 时，以 “尽最大努力，最小/最大值” 出售股票公众。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。任何公开发行价格以及允许 、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则证券 将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券， 由交易商在转售时确定。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定， 我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商 都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，也可以在不通知 的情况下随时停止任何做市。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务 这样做。因此，任何系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们 可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行 和出售的代理商，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们 可能授权代理人或承销商根据规定在未来指定日期付款和交割 的延迟交割合同，向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开 发行价格向我们购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金 。

在与证券出售有关的 中，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者 那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售 证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿 ，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。 参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券所得的任何利润均可被视为《证券 法》规定的承销折扣和佣金。

我们 可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括 《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。 代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括期权的写入），或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。如果适用的招股说明书补充文件 表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的 证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头 头寸。我们还可能向第三方 贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件 出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商 ，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以参与稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这些 情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使 授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款来稳定或维持证券 的价格，如果在 的稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的 承销商或交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格 稳定或维持在高于公开市场原本可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以随时在 中止。对于上述 所述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。

法律 事项

Pryor Cashman LLP 将移交本次发行中提供的证券的有效性。普赖尔·卡什曼律师事务所的地址是纽约时代广场 7 号 Square，纽约10036。与弗吉尼亚州法律有关的某些法律事宜将由伍兹·罗杰斯 PLC 代我们处理。其他法律事务可能由我们将在适用的招股说明书补充文件中提名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理商。

专家

我们公司 截至2017年6月30日和2016年6月30日的10-K表年度报告中出现的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所弗里德曼会计师事务所审计，详见其中所列报告 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以引用 编入此处的。

美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性 和其他事项

尽管 我们是根据弗吉尼亚州法律注册成立的股份公司，但我们的一些董事和高级管理人员居住在美国 州以外，他们的很大一部分资产和我们的资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们的非美国董事 和高级管理人员送达诉讼程序，也很难根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的 判决，向我们公司或我们的非美国董事和高级管理人员追回诉讼。但是，对于因违反与本招股说明书所涵盖的交易有关的美国联邦证券 法律而引起或与之相关的针对我们的诉讼，我们可能会在美国获得程序 。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。本 招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，也未包含作为 注册声明一部分的证物。您可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号20549的公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以致电美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330）以获取有关公共参考室 运作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

信息 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息 是本招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书发布之日之前，我们 向美国证券交易委员会提交的文件中以提及方式纳入本招股说明书的任何声明都将被视为 被修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的 以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则修改或取代的声明 将不被视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书中，该文件被视为本招股说明书的 部分：

我们 还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的注册声明提交日期以及该注册声明生效之前 提交的。但是，我们不会在每种情况下都纳入我们被视为 “提供” 且未按美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息 。

您 可以通过写信或致电我们免费获取这些文件的副本，地址为：

中球 美国航运有限公司

北大道 1044 号，套房 305

罗斯林， 纽约 11576

(718) 888-1814

收件人： 投资者关系部

3,655,000 股普通股

美国中环航运有限公司

招股说明书 补充文件

Maxim Group LLC

2021年2月9日