美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第32号修订)*
绿松石 希尔资源有限公司
(前身为艾芬豪矿业有限公司)
(发卡人姓名)
普通股 股，无面值
(证券类别名称)
900435108
(CUSIP号码)
史蒂文·艾伦，公司秘书
圣詹姆士广场6号
伦敦SW1Y公元四年
联合王国
+44 (0) 20 7781 2000
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
斯科特·D·米勒
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，邮编：10004
+1 212 558-4000
2022年10月25日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
| CUSIP No.: 900435108 |
附表13D | 第 页2 页，共19页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
102,196,643 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
50.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-2-
| CUSIP No.: 900435108 |
附表13D | 第 页 共19页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
力拓国际控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英格兰和威尔士 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
43,947,833 (see Item 5 ) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
HC，CO | |||||
-3-
| CUSIP No.: 900435108 |
附表13D | 第 页，共19页，共4页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
7999674加拿大公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-4-
| CUSIP No.: 900435108 |
附表13D | 第 页 共19页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
46117育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
15,228,810 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
7.6% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-5-
| CUSIP No.: 900435108 |
附表13D | 第 页 共19页 |
| 1 |
报告人姓名或名称
535630育空公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请选中相应的框{br (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见 说明书)
房颤 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
-0- | ||||
| 8 | 共享投票权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 9 | 唯一处分权
-0- | |||||
| 10 | 共享处置权
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 11 |
每名申报人实益拥有的总款额
21,510,000 (see Item 5) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
10.7% (see Item 5) | |||||
| 14 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
-6-
项目1.安全和发行者
本附表13D第32号修正案修订和补充了原由力拓(力拓)和力拓国际控股有限公司(以及力拓，7999674加拿大公司，46117育空公司和535630育空公司，力拓公司)于2006年11月3日提交的关于附表13D的声明，并于2007年9月12日、2007年10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、2010年7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2011年2月4日、 2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月14日、2013年8月28日、2015年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2021年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年8月25日、2022年9月1日和2022年9月6日(经修订和补充)，根据加拿大育空地区法律继续经营的绿松石山资源有限公司(前艾芬豪矿业有限公司)向美国证券交易委员会提交的关于绿松石山资源有限公司(前艾芬豪矿业有限公司)的无面值普通股(美国证券交易委员会公司)。
本文中提及的所有 $？和？US$？都是指美元，所有提及C$？的都是指加拿大元。
项目2.身份和背景
现将附表13D第2项修订及重述如下：
本附表13D由力拓提交，力拓是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，RTIH是根据英格兰和威尔士法律成立的公司，7999674加拿大公司是根据加拿大法律成立的公司，46117育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司，535630育空公司是根据加拿大育空地区的法律成立的公司。
力拓通过其集团公司在世界各地拥有采矿业务。RTIH是力拓的全资子公司，也是该集团的主要投资控股公司。7999674加拿大公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。46117育空股份有限公司为力拓的全资附属公司，除持有股份外，并无从事任何活动。535630育空公司是力拓的全资子公司，除持有股份外，并无从事任何活动。
力拓的主要行政办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。RTIH的主要执行办公室位于英国伦敦圣詹姆斯广场6号，邮编：SW1Y 4AD。7999674加拿大公司的主要执行办公室位于400-1190大道。DES加拿大人--蒙特利尔加拿大蒙特利尔，H3B 0E3。46117育空公司的主要执行办公室位于加拿大怀特霍斯兰伯特大街204号，邮编：Y1A3T2。535630育空公司的主要执行办公室位于加拿大YT Y1A 3T2，怀特霍斯兰伯特大街204号。
每一家力拓公司的每一位高管和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份列于本文件的附表A中，并通过引用并入本文。
在过去五年中，力拓公司或据其所知，本合同附表A所列任何人士均未： (I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且该诉讼的结果是 受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行未来违反联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违规行为。
力拓两家公司签订了一份日期为2014年1月15日的联合备案协议，该协议的副本作为附件I与本附表13D一同存档。根据该协议，双方同意根据经修订的1934年《证券交易法》第13D-1(K)(1)条的规定共同提交本附表13D。
-7-
项目4.交易目的
现对附表13D第4项作如下修改和补充：
如前所述，2022年9月5日，力拓、RTIH和本公司就《商业公司法》(育空)下的一项安排计划达成了最终安排协议(《安排协议》)。安排协议就力拓同意 收购并非由力拓及本公司少数股东直接或间接拥有的全部已发行股本(I.e。持有公司约49%股本(并非由力拓直接或间接拥有)的股东(少数股东)将获得每股43.00加元的现金(交易)。
《安排协议》的条款进一步规定，交易将以《商业公司法》(育空公司法)(《安排计划》)下的法定安排计划的方式实施。本公司、其股东、RTIH及力拓之间的安排计划及实施(该安排)须经育空最高法院审阅及批准。此外，该安排须受若干其他条件所规限，包括(I)本公司股东(包括力拓公司)(包括力拓公司股东)(本公司股东)所投的66%及三分之二(66-2/3%)(66-2/3%)的批准，以及(Ii)少数股东所投的多数票的批准(该等批准，即所需的股东批准)。
该安排协议及安排已获本公司董事会及本公司一个仅由独立董事组成的特别委员会批准。
2022年10月25日，力拓铜业首席执行官博尔德·巴托尔就即将于2022年11月1日召开的公司特别会议向少数股东发布了一封公开信(公开信)。公开信除其他事项外，还讨论了可能影响少数股东投票决定的某些重要问题，包括：
| • | 力拓的提议充分评估奥尤陶勒盖和本公司的长期潜力，并假设本公司的短期挑战是可以克服的；以及 |
| • | 公司股东将需要通过配售或配股以新股的形式出资至少11亿美元，如果安排未获批准，则可能面临稀释。 |
公开信还重申，RTIH提出的每股43.00加元现金的报价是其最好也是最终的报价。
除附表13D所述外，报告人 并无任何附表13D第4项(A)至(J)项所述类型的计划或建议，尽管他们及其关连公司保留日后制订该等计划或建议的权利。若该安排未能完成，力拓各公司及其联营公司将继续定期检讨及评估其于本公司的投资，并视市场情况及其他因素不时决定参与附表13D第4项(A)至(J)项所载的任何 活动。
前述对公开信和安排协议的描述并不声称是完整的，它们通过引用在此引用的附件A和B来对其整体进行限定。
项目5.发行人的证券权益
现将附表13D第5项(Br)全部修改并重述如下：
力拓实益持有102,196,643股，占流通股的50.8%。该等股份由力拓间接透过RTIH持有(43,947,833股，占已发行股份的21.8%，亦由RTIH实益拥有)、间接透过7999674 Canada Inc.(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，亦由7999674 Canada Inc.实益拥有)、间接透过46117 Yukon Inc.(至于15,228,810股，占已发行股份的7.6%，亦由46117 Yukon Inc.实益拥有)。以及间接通过535630育空公司(21,510,000股，占已发行股份的10.7%，该等股份也由535630育空公司实益拥有)。
-8-
力拓拥有反摊薄权利，允许其收购本公司的额外证券，以 维持其在本公司的比例股权。
在其与本公司的融资支持协议的条款及条件的规限下，力拓亦有权要求本公司在(I)影响或可能合理地预期会影响本公司履行本公司与Rio Tinto、代表该等贷款人的项目贷款人及代理人订立的保荐人偿债承诺项下的责任的情况下，要求本公司以向Rio Tinto私募股份或供股的方式作出股本出资，或(Ii)导致根据与OT项目融资安排订立的协议发生违约或完成违约事件。
上文和本附表13D首页第(13)行回复中反映的关于力拓各公司的股份百分比是基于截至2022年3月23日的201,231,446股流通股，这是本公司在2022年4月5日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件中披露的股东周年大会通知和管理委托书。
此外，就每一家力拓公司而言，每一家力拓公司都拥有该人士实益拥有的股份的投票权和处分权。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据彼等所知，本附表A所列任何人士概无实益拥有任何股份或有权收购任何股份。
除本附表13D所披露者外，力拓各公司或据其所知，本附表A所列任何人士目前均无权投票或指示投票，或处置或指示处置彼等可能被视为实益拥有的任何其他股份。
除本附表13D所披露者外，在过去60天内，并无任何力拓公司或据其所知于本附表A所列任何人士进行任何股份交易。
就力拓公司各自所知，任何其他人士均无权收取或指示收取力拓公司实益拥有的股份的股息或出售所得款项。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现对附表13D第6项作如下修正和补充：
响应于第4项提出的公开内容在此通过引用并入本第6项中。
项目7.须作为证物存档的材料
| 展品 数 |
描述 | |
| A | 力拓于2022年10月25日致绿松石山资源有限公司股东的公开信。 | |
| B | 绿松山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的安排协议，日期为2022年9月5日 。1 | |
| C | 新闻稿日期为2022年9月6日。1 | |
| D | 修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年9月5日签订的协议。1 | |
| 1 | 于2022年9月6日作为经修订附表13D的证物提交。 |
-9-
| E | Cuprum Metals Pte Ltd、绿松石山资源有限公司和力拓国际控股有限公司之间的早期预付款协议，日期为2022年9月5日。1 | |
| F | 以力拓和力拓国际控股有限公司分别与Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自签订的投票协议为一方。1 | |
| G | 绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的具有约束力的条款说明书，日期为2022年8月31日。2 | |
| H | 新闻稿日期为2022年9月1日。2 | |
| I | 新闻稿日期为2022年8月24日。3 | |
| J | 修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。4 | |
| K | 不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。5 | |
| L | 新闻稿日期为2022年3月14日。5 | |
| M | 修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。6 | |
| N | 力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。7 | |
| O | 力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。8 | |
| P | 力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。9 | |
| Q | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。10 | |
| R | Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。10 | |
| S | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。10 | |
| T | 修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。11 | |
| U | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要11 | |
| 2 | 于2022年9月1日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 3 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 9 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 10 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
| 11 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
-10-
| V | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。12 | |
| W | 力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。 12 | |
| X | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。13 | |
| Y | 力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。14 | |
| Z | 新闻稿日期为2011年8月24日。15 | |
| AA型 | 艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。16 | |
| BB | 新闻稿日期为2012年1月24日。16 | |
| 抄送 | 力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。17 | |
| DD | 2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。18 | |
| EE | 新闻稿日期为2012年7月30日。19 | |
| FF | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。20 | |
| GG | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。21 | |
| hh | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。22 | |
| 第二部分： | 绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。23 | |
| JJ | 绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 23 | |
| 12 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 15 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 19 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 20 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 21 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 22 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 23 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
-11-
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。
日期：2022年10月25日
| 力拓 | ||
| 发信人： | /s/史蒂文·艾伦 | |
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||
| 职务：公司秘书 | ||
| 力拓国际控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/史蒂文·艾伦 | |
| 姓名：史蒂文·艾伦 | ||
| 标题：董事 | ||
| 7999674加拿大公司 | ||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||
| 职务：秘书 | ||
| 46117育空公司 | ||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||
| 职务：秘书 | ||
| 535630育空公司 | ||
| 发信人： | /s/Julie Parent | |
| 姓名：朱莉·帕尔默 | ||
| 职务：秘书 | ||
附表A
现将附表13D附表A所列的答复全文加以修订和重述，内容如下：
| 名字 | 力拓 董事及行政人员 现主要职业营业地址 |
公民身份 | ||||
| 董事 | ||||||
| 多米尼克·巴顿·BMM | 力拓董事长 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
加拿大 | |||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 | 力拓首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
丹麦 | |||
| 彼得·坎宁安 | 首席财务官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 梅根·克拉克AC | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 西蒙·亨利 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 萨姆·莱德洛 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 本·怀亚特 | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 西蒙·麦肯·奥兰多 | 董事公司 | 歌连街120号43楼 墨尔本VIC 3000 澳大利亚 |
澳大利亚 | |||
| 詹妮弗·纳森 | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
美国/澳大利亚 | |||
| 恩盖尔·伍兹CBE | 董事公司 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 现主要职业营业地址 | 公民身份 | ||||
| 行政人员 | ||||||
| 雅各布·斯陶斯霍尔姆 | 行政长官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
丹麦 | |||
| 大胆的巴塔尔 | 铜业首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
蒙古国 | |||
| 阿尔夫·巴里奥斯 | 首席商务官 | #20-01新加坡滨海湾金融中心3号楼，码头大道12号，1892 | 西班牙/美国 | |||
| 彼得·坎宁安 | 首席财务官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 马克·戴维斯 | 首席技术官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 伊莎贝尔·德尚 | 首席法务官兼对外事务 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
加拿大 | |||
| 西尼德·考夫曼 | 矿业部首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
爱尔兰/澳大利亚 | |||
| 詹姆斯·马丁 | 首席人事官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 凯莉·帕克 | 首席执行官澳大利亚 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 阿诺·索拉特 | 首席运营官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
法国 | |||
| 西蒙·特罗特 | 铁矿石公司首席执行官 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
澳大利亚 | |||
| 伊万·贝拉 | 铝业首席执行官 | DES大道400-1190号加拿大人-德蒙雷亚尔，蒙特雷亚尔，魁北克H3B 0E3，加拿大 | 澳大利亚 | |||
-14-
| 名字 | 力拓国际控股有限公司 董事及行政人员 现主要职业营业地址 |
公民身份 | ||||
| 董事 | ||||||
| 马修·考克斯 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 史蒂文·艾伦 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 约翰·基德尔 | 董事 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 现主要职业营业地址 | 公民身份 | ||||
| 行政人员 | ||||||
| 力拓秘书处有限公司 | 秘书 | 圣詹姆士广场6号 伦敦SW1Y公元四年 英国 |
英国 | |||
| 名字 | 7999674加拿大公司 董事及行政人员 现主要职业营业地址 |
公民身份 | ||||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 董事和秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
-15-
| 名字 | 46117育空公司 董事和首席执行官 现主要职业营业地址 |
公民身份 | ||||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业营业地址 | 公民身份 | ||||
| 行政人员 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 535630育空公司 董事和首席执行官 现主要职业营业地址 |
公民身份 | ||||
| 董事 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 董事和总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 董事和秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 名字 | 现主要职业营业地址 | 公民身份 | ||||
| 行政人员 | ||||||
| 罗伯特·摩根 | 总裁 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
| 朱莉·帕尔默 | 秘书 | Des大道400-1190号 加拿大人-德蒙雷亚尔， 蒙特利尔QC H3B 0E3加拿大 |
加拿大 | |||
展品索引
| 展品 数 |
描述 | |
| A |
力拓于2022年10月25日致绿松石山资源有限公司股东的公开信。 | |
| B |
绿松山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的安排协议，日期为2022年9月5日 。1 | |
| C |
新闻稿日期为2022年9月6日。1 | |
| D |
修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年9月5日。1 | |
| E |
Cuprum Metals Pte Ltd、绿松石山资源有限公司和力拓国际控股有限公司之间的早期预付款协议，日期为2022年9月5日。1 | |
| F |
以力拓和力拓国际控股有限公司分别与Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自签订的投票协议为一方。1 | |
| G |
绿松石山资源有限公司通过其全资子公司力拓国际控股有限公司与力拓签订的具有约束力的条款说明书，日期为2022年8月31日。2 | |
| H |
新闻稿日期为2022年9月1日。2 | |
| I |
新闻稿日期为2022年8月24日。3 | |
| J |
修订和重新签署了力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司于2022年5月18日签订的协议。4 | |
| K |
不具约束力的建议书，日期为2022年3月13日。5 | |
| L |
新闻稿日期为2022年3月14日。5 | |
| M |
修订和重新签署力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议，日期为2022年1月24日。6 | |
| N |
力拓国际控股有限公司和绿松石山资源有限公司的协议摘要，日期为2021年4月9日。7 | |
| O |
力拓国际控股有限公司与绿松石山资源有限公司签订的谅解备忘录，日期为2020年9月9日。8 | |
| P |
力拓、力拓国际控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司联合申请协议。9 | |
| 1 | 于2022年9月6日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 2 | 于2022年9月1日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 3 | 于2022年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 4 | 于2022年5月19日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 5 | 于2022年3月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 6 | 于2022年1月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 7 | 于2021年4月9日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 8 | 于2020年9月14日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 9 | 于2014年1月15日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| Q |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司的私募配售协议。10 | |
| R |
Robert M Friedland与力拓国际控股有限公司之间的股东协议。10 | |
| S |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司之间的注册权协议。10 | |
| T |
修改力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议。11 | |
| U |
力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司的协议摘要11 | |
| V |
力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的修订和额外权利协议。12 | |
| W |
力拓国际控股有限公司与艾芬豪矿业有限公司之间的信贷协议。 12 | |
| X |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2010年12月8日签署的协议摘要。13 | |
| Y |
力拓国际控股有限公司与蒙古政府于2011年6月8日签订的协议。14 | |
| Z |
新闻稿日期为2011年8月24日。15 | |
| AA型 |
艾芬豪矿业有限公司与力拓国际控股有限公司于2012年1月18日签订的私募配售协议。16 | |
| BB |
新闻稿日期为2012年1月24日。16 | |
| 抄送 |
力拓与艾芬豪矿业有限公司于2012年4月17日签订的协议备忘录。17 | |
| DD |
2012年5月22日力拓与艾芬豪矿业有限公司签订的修订协议。18 | |
| EE |
新闻稿日期为2012年7月30日。19 | |
| FF |
绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年六月二十八日签订的OT Bridge融资协议。20 | |
| GG |
绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年6月28日签署的综合修订协议 。21 | |
| hh |
绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月7日签订的具有约束力的条款说明书。22 | |
| 10 | 于2006年11月3日提交，作为原有附表13D的证物。 |
| 11 | 于2007年9月12日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 12 | 于2007年10月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 13 | 于2010年12月14日作为经修订和重述的附表13D的证物提交。 |
| 14 | 于2011年6月28日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 15 | 于2011年8月25日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 16 | 于2012年1月26日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 17 | 于2012年4月20日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 18 | 于2012年5月24日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 19 | 于2012年8月2日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 20 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 21 | 于2013年7月3日作为经修订附表13D的证物提交。 |
| 22 | 于2013年8月14日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |
| 第二部分： |
绿松石山资源有限公司、力拓国际控股有限公司和力拓东南亚有限公司于2013年8月23日签订的协议备忘录 。23 | |
| JJ |
绿松石山资源有限公司与力拓东南亚有限公司于二零一三年八月二十三日订立的新桥梁融资协议。 23 | |
| 23 | 于2013年8月28日作为经修订附表13D的证物提交。已请求保密处理 。机密材料已经过编辑，并单独提交给美国证券交易委员会。 |